(注) 単元株式数は100株であります。
当社は、2019年1月16日開催の取締役会において、中長期的な当社の業績拡大及び企業価値の増大を目指すにあたり、より一層意欲及び士気を向上させ、当社の結束力をさらに高めることを目的として、以下のとおり、業績目標を達成した場合にのみ権利行使が可能となる新株予約権を有償にて発行することを決議いたしました。
※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
(注)1.新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株であります。
本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)又は株式併合を行う場合、付与株式数は次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後付与株式数=調整前付与株式数×分割(又は併合)の比率
また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。
2.本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)、 次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。
なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。
3.新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金の額に関する事項
(1) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第 17 条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。
(2) 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(注)3.(1)記載の資本金等増加限度額から、上記(注)3.(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
4.本新株予約権の行使の条件
(1) 新株予約権者は2020年3月期から2021年3月期までのいずれかの期において当社の有価証券報告書に記載される損益計算書(連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書)の経常利益が100百万円を超過した場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権を、当該経常利益の水準を最初に充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月1日から行使することができる。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。
(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。
(3) 新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。
(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。
(5) 各本新株予約権1個未満の行使を行うことはできない。
5.新株予約権の取得に関する事項
(1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。
(2) 新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)4に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。
6.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3)新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注)1に準じて決定する。
(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)2で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(注)6.(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
(5)新株予約権を行使することができる期間
新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満末日までとする。
(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記(注)3に準じて決定する。
(7)譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8)その他新株予約権の行使の条件
上記(注)4に準じて決定する。
(9)新株予約権の取得事由及び条件
上記(注)5に準じて決定する。
(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。
7.2019年3月1日開催の当社取締役会の決議に基づき、2019年4月1日付けで1株につき2株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注)1.株式分割(1:2)によるものであります。
2.有償第三者割当 発行価格70,000千円 資本組入額35,000千円
主な割当先 株式会社シンク・ラボラトリー
2024年3月31日現在
(注) 自己株式105,800株は、「個人その他」に1,058単元含まれております。
2024年3月31日現在
(注) 上記のほか当社所有の自己株式105,800株があります。
2024年3月31日現在
2024年3月31日現在
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注)当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
当社は研究開発型の企業として、業績に連動した利益配分を基本としながら将来の事業拡大及び企業体質強化を図るための内部留保を確保しつつ、株主に対する利益還元を行っていくことを基本方針としております。
また、当社は期末配当を行うことを基本として、株主への利益還元を適切かつ適時に行うため、必要に応じて中間配当を行うこととして、年1回もしくは2回の配当を行うことを基本方針としております。
当事業年度におきましては、今年度初頭に発表いたしました業績予想を達成することはできませんでしたが、当期純利益を計上するに至りましたので、株主の皆様への安定的な利益還元を考慮し、当事業年度の剰余金の配当につきましては、1株当たり10円としております。
なお、剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
また、当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、健全な企業体質こそが企業を発展・成長させるという方針のもと、企業価値を継続的に高め、社会的責任を果たしていくためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると認識しております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
当社は、監査役制度を採用しており、取締役会と監査役会及び会計監査人により、業務執行の監督及び監視を行っております。
当社の取締役会は6名の取締役で構成されており、1名が社外取締役となっております。取締役会は、毎月1回定期的に開催し、必要に応じて随時開催しており、法令、定款及び取締役会規程に定める経営に関する重要事項等について審議・決定しております。
監査役会は3名の監査役で構成されており、2名が社外監査役となっております。監査役会は、毎月1回定期的に開催し、必要に応じて随時開催しており、監査方針及び監査計画の決定その他監査に関する重要な事項についての報告、協議又は決定を行っております。監査役は、取締役会に出席し、取締役の職務執行の状況を監査しております。
また、毎週1回定期的に経営会議を開催しており、取締役及び各事業部長が出席しており、取締役会において決定された経営方針等に基づき、具体的な業務執行の決定、各業務の進捗状況の確認及び検証等が行われております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりであります。

ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社は、現在、経営の意思決定機関である取締役会において、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立性の高い社外取締役1名と社外監査役2名が出席しており、外部からの監視及び監督機能は充足していると考えております。
また、監査役は社内においては内部監査人と連携を図り、外部においては会計監査人との連携を図っており、各種法令及び社内規則遵守の準拠性に関する監査は適正に保たれていると考えております。
これらのほか、内部監査人は、内部統制システムの整備、運用状況の確認を行っており、不正不備の監査を実施していることから、経営監視体制機能の客観性及び中立性確保の体制は十分であると考えております。
③ 企業統治に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要な体制(内部統制システム)を整備しております。
(内部統制システムの基本方針)
a.概要
会社法第362条第4項第6号に基づき、代表取締役により具体的に実行されるべき当社の内部統制システムの構築において、代表取締役が遵守すべき基本方針を明らかにするとともに、会社法施行規則第100条の定める同システムの体制整備に必要とされる各条項に定める担当者の下で、可及的速やかに実行すべきものとし、かつ、内部統制システムについて常に見直しを行うことによりその改善を図り、もって、効率的で適法な企業体制を作ることを目的とする。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務の執行に係る情報・文書(以下、職務執行情報という)の取扱いは、当社文書取扱規程に従って適切に運用し、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直し等を行う。
・職務執行情報はその都度、整理・保存を行い随時検索可能な体制を構築する。
・前2項に係る事務は、管理部長が所管し、その状況につき、定期的に取締役会に報告する。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・当社は、内部監査室が内部監査を担当しており、内部監査人がその業務を執り行う。内部監査人が不在の場合は、内部監査人補佐がその業務を代理にて執り行う。
・内部監査規程に基づき、内部監査は定期的に監査項目・方法の検証を行い、必要があれば改定する。
・内部監査により法令定款違反その他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合には、その内容及びそれがもたらす損失の程度等について直に取締役会及び担当部署に通報される体制を構築する。
・内部監査の活動を円滑にするために、諸規程・マニュアル等の整備を各部署に求め、また内部監査の必要性等存在意義を全使用人に周知徹底し、損失の危険を発見した場合には、直ちに内部監査人に報告するよう指導する。
・経営計画のマネジメントは、経営方針を基に策定される年度計画及び中期利益計画に則り各業務執行ラインが目標達成のために活動することとし、経営目標が当初の予定通りに進捗しているか業績報告を通じ定期的に検査を行う。
・業務執行のマネジメントは、取締役会規程に定められている事項については全て取締役会に付議されることを遵守し、その際には適正な経営判断を行うため事前に議題に関する十分な資料が全役員に配布される体制をとるものとする。
・日常の職務執行に際しては、職務権限規程・業務分掌規程に基づき権限の委譲が行われ、各責任者が意思決定ルールに則り業務を遂行することとする。
・担当取締役のもと、全ての取締役及び使用人に法令・定款の遵守を徹底し、万一法令・定款に違反する行為を発見した場合の報告方法としての社内体制を構築する。また、法令・定款を逸脱する事態が発生した場合には、その内容・対処案が担当取締役を通じ、トップマネジメント、取締役会に報告される体制を構築する。
f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役は、管理部所属の使用人に監査業務に必要な事項を命令することができるものとし、その命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役の指揮命令は受けないものとする。
・取締役及び使用人は、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行うこととする。
・取締役は、当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査役会に報告する。
・監査役に報告した者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び使用人に周知徹底する。
・当社の監査体制と内部統制システムの体制との調整を図り、監査体制の実効性を高めるため、各取締役、各監査役、内部監査人並びに管理部長による定期的な会合をもち、監査の実効性確保のための協議を行う。
・監査役がその職務の執行について当社に対して費用の前払等の請求をしたときは、当社は、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務の処理を行う。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
当社は、リスクの防止及び会社損失の最小化を図るため、「リスク評価規程」を定めております。また、取締役会において経営リスクにつき活発な討議を行うことにより、リスクの早期発見及び未然の防止に努めております。加えて、当社では業務運営上生じる様々な法的判断、コンプライアンス等につきましては、必要に応じて弁護士、弁理士、税理士、社会保険労務士等の社外の専門家からの助言を受ける体制を整えるとともに、内部監査、監査役監査等を通じて、潜在的なリスクの早期発見及び未然の防止によるリスク軽減に努めております。
ハ.取締役の定数
当社の取締役は、10名以内とする旨を定款で定めております。
ニ.取締役の選解任の決議要件
当社は、取締役は株主総会において選解任する旨を定款で定めております。
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
取締役の解任決議は、議決権を行使することのできる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
ホ.株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
a.自己株式の取得
当社は、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するために、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
b.中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
当事業年度において当社は取締役会を16回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
取締役会における具体的な検討内容は、代表取締役の選定、取締役報酬額の決定、関連会社取引の承認、中期経営計画の策定、計算書類の承認、配当金の支払い、株主総会の招集、月次決算の承認、業務執行状況の報告等であります。
男性
(注) 1.2024年6月27日後1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のとき。
2.2021年6月29日後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のとき。
ただし、定款の定めにより補欠として選任された監査役の任期は、前任監査役又は他の在任監査役の任期の満了すべき時までとなっております。
3.2023年6月29日後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のとき。
ただし、定款の定めにより補欠として選任された監査役の任期は、前任監査役又は他の在任監査役の任期の満了すべき時までとなっております。
4.取締役松村泳勲は、代表取締役社長松村泳成の実弟であります。
5.取締役八田政仁氏は、社外取締役であります。
6.監査役中村三郎氏及び廣瀬哲氏は、社外監査役であります。
7.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであります。
当社の社外取締役は1名、社外監査役は2名であります。
社外取締役八田政仁氏を社外取締役候補者とした理由は、製造業界における設計業務に長年にわたり携わり、幅広い知識と見識と有しているため、社外取締役に選任いたしました。八田政仁氏には、製造業界での豊富な経験と幅広い見識を生かして、独立的・客観的な立場から、経営への助言・監督をいただくことを期待しております。なお、八田政仁氏と当社との間には、人的・資本的・取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役である中村三郎氏及び廣瀬哲氏は、情報産業に関する長年の豊富な経験と様々な分野における高い見識を有しているため、社外監査役に選任いたしました。中村三郎氏及び廣瀬哲氏には、情報産業に関する豊富な経験と高い見識に基づいた意見を、当社の会議体において発言いただき、また、当社の経営陣から独立した中立な立場から、経営判断が会社内部者の論理に偏ることがないように監査していただいております。なお、中村三郎氏及び廣瀬哲氏と当社との間には、人的・資本的・取引関係その他の利害関係はありません。
また、中村三郎氏においては、常勤監査役として取締役の職務執行を独立した立場で監査監督ができると判断し、一般株主と利益相反のおそれがないことから、札幌証券取引所が定める独立役員として同取引所に届け出ております。
社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し、議案の審議に必要かつ有効な発言を行っております。また、内部監査人及び会計監査人と連携をとり、取締役の職務の執行を監査しております。
(3) 【監査の状況】
当社は、監査役3名(2名が社外監査役)から構成されており、監査役が取締役会に出席するとともに、重要書類の閲覧、業務及び財産の状況の調査・分析等を年度監査計画に基づき実施し、監査日報を作成しております。また、常勤監査役は、代表取締役その他関係者とも必要に応じて意見交換する機会を設けるとともに、内部監査時及び会計監査人往査時に立ち会い、相互に意見・情報交換を行うことによって、監査の実効性、効率性の向上に努めております。
当事業年度において、当社は監査役会を毎月開催し、必要に応じて随時開催しております。個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
監査役会における主な検討事項として、取締役の職務執行の適法性、監査方針及び年間監査計画、会計監査人の監査方法及び結果の相当性等について検討いたしました。
また、監査役の活動として、取締役等との意思疎通、取締役会をはじめとした重要な会議への出席、重要な書類等の閲覧、会計監査人からの監査報告の確認等を行いました。
当社は、代表取締役直轄の機関である内部監査室1名にて、代表取締役の承認を受けた内部監査計画に基づき、業務及び会計監査が行われております。内部監査は各業務の遂行状況に関して、業務分掌、職務権限等の社内諸規程、効率性、法令遵守といった観点から行われており、監査の過程で問題点が発見された場合には、直ちに被監査部門に勧告等を発令し、改善を促しております。
また、内部監査人は、監査役及び会計監査人と適時に意見・情報交換を行っており、内部監査の効率的かつ効果的な運用に努めております。なお、取締役会へは代表取締役が、監査役会へは常勤監査役がそれぞれ報告しており、内部監査人が取締役会及び監査役会に対して直接報告は行っておりません。
みおぎ監査法人
b. 継続監査期間
3年間
中村 謙介
高野 将一
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名であり、みおぎ監査法人が策定する監査計画に基づき監査が行われております。
当社の監査役会は、監査法人の独立性及び専門性の有無、監査の品質、監査報酬等を総合的に勘案し、選定しております。
当社の監査役会は、監査法人の職務遂行状況、監査体制、独立性及び専門性などが適切であるかについて評価を行っております。その結果、現監査法人による監査は適正に行われていると判断しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
当社の監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手しかつ報告を受け、また非監査業務の委託状況及びその報酬の妥当性を確認のうえ、会計監査人の報酬等の額、監査担当者その他監査契約の内容が適切であるかについて検証し、決定しております。
当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかについて検証したうえで、同意の判断をいたしました。
(4) 【役員の報酬等】
取締役の報酬額は、株主総会において決議された取締役の報酬額の範囲内で、会社への貢献度、在籍年数等を総合的に勘案し、取締役会において決定しております。取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
監査役の報酬額は、株主総会において決議された監査役の報酬額の範囲内で、経営に対する独立性、客観性を重視する視点から、監査役の協議により決定しております。
当社の役員の報酬等は固定報酬のみとなっており、業績連動報酬及び非金銭報酬は定めておりません。
取締役の金銭総報酬額は、2008年6月24日開催の第20期定時株主総会において、年額120百万円以内と決議されております(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は5名です。
監査役の金銭総報酬額は、2008年6月24日開催の第20期定時株主総会において、年額30百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は3名です。
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。