該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 2022年10月1日を効力発生日として、普通株式1株を2株とする株式分割を実施したため、発行済株式総数が増加しております。
2024年3月31日現在
(注) 自己株式50,771株は「個人その他」に507単元、「単元未満株式の状況」に71株含めて記載しております。
なお、株主名簿記載上の自己株式数と期末日現在の実質的な所有自己株式数は同一であります。
2024年3月31日現在
(注) 1 上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は次のとおりであります。
2 所有株式数の表示は、千株未満を切り捨てて記載し、所有株式数の割合表示は、小数第3位を四捨五入して記載しております。
3 株式会社日本カストディ銀行(信託口)の所有株式数には、当社の役員向け株式交付信託の信託財産として所有する株式(17千株)を含みます。
2024年3月31日現在
(注) 1 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が71株含まれております。
2 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、当社の役員向け株式交付信託の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託口)が所有する当社株式17,900株(議決権179個)が含まれております。なお、当該議決権の数179個は、議決権不行使となっております。
2024年3月31日現在
(注) 「自己名義所有株式数」欄には、当社の役員向け株式交付信託の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託口)が所有する当社株式17,900株は含まれておりません。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
① 役員・従業員株式所有制度の概要
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下「本信託」という。)が当社の普通株式(以下「当社株式」という。)を取得し、当社が取締役等に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて取締役等に対して交付される、という株式報酬制度であります。また、本制度において2023年6月29日開催の第109回定時株主総会の翌日から2027年6月の定時株主総会終結の日までの約4年間(以下「対象期間」という。)の間に在任する取締役等に対して支給いたします。なお、1ポイントは当社株式1株とし、取締役等が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時であります。
本信託内の当社株式に係る議決権は、当社及び当社役員から独立した信託管理人の指図に基づき、一律に行使しないこととしております。また、本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。
当社は、対象期間中に、本制度により当社株式を取締役等に交付するために必要な当社株式の取得資金として合計金120百万円を上限とする金銭を対象期間中に在任する取締役等に対する報酬として拠出し、一定の要件を満たす取締役等を受益者として本信託を設定しております。本信託は、当社が信託した金銭を原資として、当社株式を当社の自己株式の処分による方法又は取引所市場(立会外取引を含む。)から取得する方法により、取得することとしております。
当社は、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、取締役等に対し、信託期間中の株式交付規程に定めるポイント付与日において、役位等に応じたポイントを付与することとしております。ただし、当社が取締役等に対して付与するポイントの総数は、1事業年度当たり20,000ポイントを上限とすることとしております。
対象期間については、当社の取締役会の決定により、対象期間を約4年以内の期間を都度定めて延長するとともに、これに伴い本信託の信託期間を延長し(当社が設定する本信託と同一の目的の信託に本信託の信託財産を移転することにより、実質的に信託期間を延長することを含む。)、本制度を継続することがあります。この場合、当社は、当該延長分の対象期間中に、本制度により取締役等に交付するために必要な当社株式の追加取得資金として、当該延長分の対象期間の年数に金30百万円を乗じた金額を上限とする金銭を本信託に追加拠出し、ポイント付与及び当社株式の交付を継続することとしております(以降も同様とする。)。
取締役等を退任した者のうち、株式交付規程に定める受益者要件を満たす者
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(注) 1 当期間における「その他(単元未満株式の買増請求)」には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買増請求による株式数は含めておりません。
2 当期間における「保有自己株式数」には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び単元未満株式の買増しによる株式数は含めておりません。
3 「保有自己株式数」欄には、当社の役員向け株式交付信託の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託口)が所有する当社株式17,900株は含まれておりません。
配当につきましては、自己資本の充実と株主還元の最適なバランスを図りながら、長期安定的な配当を実施するという基本方針のもと、株主の皆様への利益還元の拡大を図りながら長期安定的な配当方針を明確にするため、連結配当性向40%を目途に配当を実施するものとし、また、年度末時点のPBRが1倍未満の場合には、時価換算DOE3%を配当下限値とし、年度末時点のPBRが1倍以上の場合には、DOE3%を配当下限値とする方針としております。剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。
また、当社は、会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めておりますが、中間配当は取締役会の決議、期末配当は原則として株主総会の決議にて決定いたします。
上記の基本方針に基づき、当事業年度の剰余金の配当につきましては、中間配当を1株当たり84円、期末配当を85円としております。
内部留保につきましては、中長期的な視野に立った設備投資や競争力強化のための合理化投資などに充当していくこととしております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
当社は、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる組織づくりと、公正かつ透明性の高い意思決定が行える経営システムの構築に積極的に取り組んでおります。
今後とも、コーポレート・ガバナンスの重要性を社内の共通認識とし、その充実と実効性の確保を図り、株主ほか、ユーザー、地域社会に信頼される企業づくりに邁進していく所存であります。
なお、当社のコーポレート・ガバナンスに対する基本的な考え方及び方針については、「日鉄鉱業コーポレートガバナンス基本方針」を策定のうえ、当社ウェブサイト(https://www.nittetsukou.co.jp/ir/governance/
pdf/policy.pdf)に掲載しておりますのでご参照ください。
イ.企業統治の体制の概要
当社の企業統治体制は、取締役会による監督のほか、監査等委員会による日常業務監査及び内部監査部員を中心に横断的に構成された監査チームによる内部監査で対応しており、有効に機能しております。
取締役9名(社外取締役4名を含む)で構成される取締役会は、月に1回定期的に開催しているほか、迅速な意思決定を求められる事案については臨時に取締役会を開催するなど、機動的な運営を心掛けております。
また、重要度の高い案件につきましては、事前に経営会議において、長期的な経営戦略に基づく多角的な視点から検討を行い、活発な意見交換を行ったうえで、取締役会に付議することとしております。
なお、経営会議の議長は、経営企画部担当執行役員が務めております。主要な構成員(事務局及び議題ごとの関係者を除く)は取締役及び執行役員であり、その役職及び氏名は、以下のとおりであります。
なお、当社の企業統治体制の模式図は次のとおりであります。

ロ.当該企業統治の体制を採用する理由
当社は設立以来、一貫して資源の開発により日本の基幹産業への原料供給という重責を担ってまいりました。このような使命を継続的に果たすためには、長期的な経営戦略に基づき、高い見識と豊富な経験を有する取締役に加え、当社との間に特別の利害関係がない独立性を有する社外取締役が一体となり経営に当たることが、経営の適正、効率性及び透明性を高めるため最良であると考えております。このような認識のもと、当社取締役会のあるべき姿について検討を重ねた結果、2023年6月29日開催の第109回定時株主総会において、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化しつつ、意思決定のスピードアップを図ることで、コーポレート・ガバナンスをより一層充実させることを目的として、監査等委員会設置会社へ移行しました。
ハ.内部統制システムの整備の状況
当社が、2023年6月29日開催の取締役会において、会社法に定める「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制」として決議した内容は、次のとおりであります。
1.「当社並びに子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」
(1)経営トップ自ら社内重要会議など各事業所及び各子会社の責任者が集う機会等を捉え、法令遵守の強化・徹底を図る。
(2)コンプライアンス担当部署による啓蒙活動などにより、社内に不祥事が起こり得ない企業風土の醸成に努める。
(3)当社グループ全体を対象とする内部通報規程の活用により、違法行為の早期発見・是正に努める。
(4)社会秩序に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で対応し、一切関係を持たない。
2.「取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制」
取締役会議事録ほか社内の重要文書(電磁的記録を含む。)については、社内規程に基づき、適正に管理・保存する。
3.「当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」
(1)各部署において、日常的に業務遂行上のリスクの洗い出しを行い、必要に応じて社内規程の整備を図る。
(2)業務遂行上、必要のある場合に、顧問弁護士その他の外部専門家に助言を求め、法的リスクの軽減に努める。
4.「当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」
(1)職務権限規程に基づき、会社の業務執行に関する各使用人の権限と責任を明確にし、業務の組織的、能率的運営を図る。
(2)重要な案件の意思決定は、取締役会決議により取締役(監査等委員である取締役を除く。)に業務執行の決定を委任するほか、社内規程に基づき、取締役(監査等委員である取締役はオブザーバーとして参加)、上級執行役員、執行役員及び関係者で構成する経営会議において、長期的な経営戦略に基づく多角的な視点から検討、活発な意見交換を行い、意思決定を行ったうえで、必要に応じて取締役会に付議する。
(3)迅速な意思決定を求められる事案については、取締役会決議により取締役(監査等委員である取締役を除く。)に重要な業務執行の決定を委任するとともに、臨時に取締役会を開催するなど、取締役会の機動的な運営に努める。
5.「当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制」
(1)日鉄鉱業グループ行動指針に従い、企業集団全体としてのコンプライアンス体制の構築に努める。
(2)会計基準の遵守及び財務報告の信頼性の確保のため、財務報告に係る内部統制を整備し運用する。
(3)内部監査部員を中心に横断的に構成された監査チームが当社及び各子会社の内部監査を実施し、業務の適正性を確保する。
(4)各子会社に対しては、社内基準に基づき、各社の事業状況、財務状況その他の重要な事項について上申又は報告を行うよう求める。
6.「監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項」
監査等委員会の職務について専門性を有する監査等委員会の職務を補助すべき使用人を配置する。
7.「監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項」
(1)監査等委員会の職務を補助すべき使用人の選任及び人事考課については監査等委員会と協議のうえ、決定することとする。
(2)監査等委員会の職務を補助すべき使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、監査等委員会の職務の補助を優先して従事させる。
8.「当社並びに子会社の取締役、監査役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制」
(1)監査等委員は、社内の重要会議に出席するほか、重要なりん議書について何時でも監査等委員が閲覧できる体制とする。
(2)監査等委員会による各事業所及び各子会社への監査業務が効率的に行われるよう、年初においてスケジュール化を図る。
(3)適時開示の流れの中に監査等委員会への報告業務を織り込み、会社に重大な損失を与える事象が発生した場合には、速やかに監査等委員会に情報が伝達される体制とする。
(4)内部通報規程の通報窓口となる使用人が同規程に基づく通報を受けた場合、直ちに監査等委員全員に当該通報の内容が報告される体制とする。
(5)内部通報規程には、通報者が通報したことにより不利な取扱いを受けないことを明記する。
9.「監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項」
(1)監査等委員がその職務を執行するために、弁護士、公認会計士、税理士その他の外部専門家に意見を求めた場合は、当社がその費用を負担する。
(2)監査等委員がその職務の執行についての費用の前払等を請求した場合は、監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められるときを除き、速やかに支払うこととする。
10.「その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制」
(1)代表取締役は、監査等委員会との定期的な意見交換の場を設け、監査等委員会の監査が実効的に行われる体制を整えるように努める。
(2)内部監査部門の使用人は、監査等委員から職務の遂行に必要な事項について指示があった場合には、速やかに従うものとし、当該指示事項の遂行等について、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の指揮命令を受けない。
ニ.リスク管理体制の整備の状況(コンプライアンスへの取り組み状況)
当社では、経営トップ自ら社内重要会議など各事業所及び各子会社の責任者が集う機会等を捉え、法令遵守の強化・徹底を図っております。
ホ.責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、法令が定める額としております。
ヘ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金、争訟費用の損害を当該役員等賠償責任保険契約によって填補することとしております。当該保険契約の被保険者は、取締役及び執行役員であります。保険料は、全額当社が負担しております。
なお、犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の適正性が損なわれないように措置を講じております。
③ 定款における取締役の定数及び選任決議要件
イ.取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款に定めております。
ロ.取締役の選任決議要件
当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。
④ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
当社は、資本政策及び配当政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第459条第1項の規定に基づき、剰余金の配当、自己株式の取得に関する事項等について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨定款に定めております。
⑤ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑥ 取締役会の活動状況
イ.取締役会の開催頻度及び出席状況
当事業年度において、当社は、取締役会を16回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況は、次のとおりであります。なお、役職名につきましては、本報告書提出日時点での役職名を記載しており、2023年6月29日開催の株主総会時点までに退任した取締役・監査役におかれましては、その当時の役職名を記載しております。
(注)1 当社は2023年6月29日開催の株主総会決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
2 常務取締役 山﨑新也氏、常勤監査役 小島和彦氏、社外監査役 若柳善朗氏は、任期満了により2023年6月29日付にて退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
3 常務取締役 杣津雄治氏は、任期途中の2023年4月18日付にて退任しており、その間に開催された取締役会はございません。
4 社外取締役 青木優子氏は、2023年6月29日付にて、社外取締役(監査等委員)に再任しております。
5 常勤監査役 安田誠司氏は、任期満了により2023年6月29日付にて退任し、同日付にて取締役(常勤監査等委員)に就任しております。
6 社外監査役 堀田栄喜氏は、任期満了により2023年6月29日付にて退任し、同日付にて社外取締役(監査等委員)に就任しております。
ロ.取締役会における具体的な検討内容
当事業年度における主な決議事項及び報告事項は次のとおりであります。
決議事項52件:投融資に関する事項、決算に関する事項、予算に関する事項、役員人事に関する事項、株主総会に関する事項、役員報酬に関する事項、コーポレート・ガバナンスに関する事項、会社役員賠償責任保険(D&O保険)に関する事項、政策保有株式に関する事項等を審議し、決議しております。
報告事項44件:内部監査に関する報告、役員研修に関する報告、人事異動に関する報告、取締役と会社間の取引に関する事項、社外役員間の意見交換に関する事項等の報告を行っております。
⑦ 指名・報酬委員会の活動状況
イ.指名・報酬委員会の開催頻度及び出席状況
当事業年度において当社は、指名・報酬委員会を5回開催しており、個々の委員の出席状況は、次のとおりであります。
(注)1 社外取締役 青木優子氏は、2023年6月29日付にて、社外取締役(監査等委員)に再任しております。
ロ.指名・報酬委員会における具体的な検討内容
当事業年度においては、年間スケジュール策定、役員候補者の選任、最高経営責任者の後継者計画、監査等委員会との連携方法、取締役の報酬に関する事項等を審議し、必要に応じて取締役会に答申しております。
① 役員一覧
男性
(注)1 当社は2023年6月29日開催の株主総会決議により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。
2 取締役泉宣道氏、板倉賢一氏、堀田栄喜氏及び青木優子氏は、社外取締役であります。
3 取締役森川玲一氏、萩上幸彦氏、藤本博文氏、大財健二氏、泉宣道氏及び板倉賢一氏の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4 監査等委員である取締役安田誠司氏、堀田栄喜氏及び青木優子氏の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5 当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項の規定に基づき、補欠の監査等委員である取締役を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の選任決議が効力を有する期間は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであり、補欠の監査等委員である取締役の任期は、就任した時から任期満了前に退任した監査等委員である取締役の任期の満了する時までであります。補欠の監査等委員である取締役の略歴は以下のとおりであります。
6 当社は、2007年6月28日付にて、経営監督と業務執行の分離により、取締役会の一層の活性化と経営意思決定の迅速化及び業務執行の効率化を図るために執行役員制度を導入しております。
執行役員は、7名で構成されており、取締役を兼務していない執行役員は以下のとおりであります。
7 所有株式数の表示は、百株未満を切り捨てて記載しております。
当社は、社外取締役4名を選任しております。
当社の社外取締役4名は、親会社、主要な取引先等の出身者でない独立性を有した経営者、学者及び弁護士であり、当社との間に、就任前から現在に至るまで人的関係、資本関係又は取引関係等、特別の利害関係はありません。社外取締役からは当社の業務、経営に対し、経営者、学者及び弁護士としての高い見識をもとに幅広い観点から助言をいただくなど、取締役会の機能強化及び透明性の向上に重要な役割を果たしていただいております。
また、取締役の業務執行に対する監査機能という面では、監査等委員もその機能を担っており、日常の業務監査に加え、社内重要会議の内容、業績その他経営状況等必要に応じて常勤監査等委員から社外の監査等委員へ報告、情報を共有化しているほか、代表取締役とも定期的に意見交換の場を設けるなど、十分にその職責を果たしております。
なお、当社は、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針を有しておりませんが、社外取締役の選任に際しては、㈱東京証券取引所が定める独立性基準を満たし、かつ他社での豊富な経営経験、学識経験又は技術的若しくは法的知識等を有する者の中から、総合的に勘案して相応な方を選任することとしております。
(3) 【監査の状況】
① 監査等委員会の組織・人員
当社は2023年6月29日開催の第109回定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しました。
当社の監査等委員会は、監査等委員である取締役3名で構成され、このうち2名は社外取締役であります。また、情報収集と監査の実効性を確保するために常勤監査等委員として選定している取締役安田誠司氏は、当社経理部門の知識が豊富であり、財務・会計に関する深い知見を有しております。
なお、監査等委員会の職務を補助するため、監査等委員会事務局(社員4名)を設置し、監査等委員会の円滑な職務遂行を支援しております。
② 監査等委員会の活動状況
なお、各監査役及び監査等委員の出席状況は以下のとおりであります。
<監査役の出席状況(監査等委員会設置会社移行前)>
<監査等委員の出席状況>
2023年度監査役会及び監査等委員会では、年間を通じて決議・協議事項22件(監査等委員会監査基本計画、会計監査人の評価及び再任・不再任、監査報告書、常勤監査等委員の選定、選定監査等委員の選定、任意の指名・報酬委員会のモニタリング方法、次期取締役(監査等委員である取締役を除く。)の選任案に関する意見決定)、報告事項55件(重要な会議への出席状況、業務執行状況の確認、実地調査状況、重要な決裁書類の閲覧状況、内部監査部報告事項等)が審議されております。監査等委員会は、同委員会が定める監査等委員会監査等基準に準拠し、監査方針及び関係計画等に従い、取締役、内部監査部門及び使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役会、内部監査部門及び使用人等からその職務の執行状況について報告・説明を受け、本社及び主要な事業所において業務及び財産の調査を実施しております。子会社については、子会社の取締役及び監査役等と意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じて事業の報告を受けております。
また、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受けることとしております。
常勤の監査等委員は、取締役、執行役員、その他子会社を含めた使用人等との意思疎通を図り情報収集に努めるとともに、サステナビリティ委員会等、社内の重要な会議へ出席し、取締役及び使用人からその職務の執行状況の報告を受け、重要な決裁書類を閲覧し、その結果を社外の監査等委員並びに社外取締役に報告しております。
③ 内部監査の状況
イ.内部監査の組織、人員及び手続
当社は、業務執行部門から独立した組織(取締役社長直属)である内部監査部を設置しており、当事業年度末(2024年3月31日)現在で兼務者含む合計10名が在籍しております。
内部監査は、期初に監査計画を策定のうえ、取締役会及び監査等委員会に報告された監査計画に基づき、内部監査部員を中心に横断的に構成された監査チームが本社、支店、事業所及び子会社を対象に、コンプライアンス及び内部統制の状況並びに会計処理業務に関する監査を実施しております。
内部監査の結果は、監査終了後速やかに内部監査部長が取締役社長及び常勤監査等委員にその要旨を報告し、監査報告書作成後には全役員及び関係部署に供覧しております。
また、レポーティングラインについては取締役会及び監査等委員会への報告経路を保持することによって、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び監査等委員である取締役との連携並びに内部監査の実効性を確保しております。
ロ.内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携並びにこれらの監査と内部統制部門との関係
(イ)内部監査部と監査等委員会の相互連携
内部監査部及び監査等委員会は、各事業年度の監査計画を策定後、その内容を相互に報告、共有するとともに、内部監査部長が監査等委員会に毎月出席し、内部監査の計画や結果、監査計画の進捗状況等について報告しております。
(ロ)内部監査部と会計監査人の相互連携
内部監査部は、会計監査人に対し、内部監査の計画や結果、進捗状況等について定期的な報告を行っております。このほかにも必要に応じて情報交換を行い、監査機能の充実に努めております。
(ハ)監査等委員会と会計監査人の相互連携
「第4 提出会社の状況 4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (3) 監査の状況 ② 監査等委員会の活動状況」に記載のとおりであります。
(ニ)内部統制部門との関係
内部監査部は、内部監査の実施に加え、財務報告に係る内部統制の評価も実施しており、それぞれの業務で得られた情報については、他の業務に反映させることで内部統制の有効性確保に努めております。
④ 会計監査の状況
イ.監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
ロ.継続監査期間
1953年以降
ハ.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 寶野 裕昭
指定有限責任社員 業務執行社員 稻吉 崇
ニ.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士8名、その他18名
ホ.監査法人の選定方針と理由
監査等委員会は、会計監査人の再任の適否について、取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な書類を入手し、かつ、報告を受けて検討を行い、会計監査人の職務遂行状況、監査体制、独立性及び専門性などの適切性を確認して判断する方針であり、監査活動の状況及び財務・経理部門からの意見書等を勘案して審議した結果、会計監査人の監査活動が適切かつ妥当であると判断し、会計監査人の再任を決定しております。また、会計監査人の職務の遂行等に支障がある場合等、適正な監査の遂行が困難であると判断した場合は、会計監査人を解任する方針であります。
ヘ.監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、会計監査人の再任の適否にあたって、会計監査人の職務遂行状況、品質管理、独立性及び専門性に係る内容について評価し、会計監査人の監査活動は適切かつ妥当であると判断しております。
⑤ 監査報酬の内容等
イ.監査公認会計士等に対する報酬
ロ.監査公認会計士等と同一のネットワーク(アーンスト・アンド・ヤング・グローバル・リミテッド)に対する報酬(イ.を除く)
提出会社における非監査証明業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務等であります。
また、連結子会社における非監査証明業務の内容は、税務関連業務であります。
ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、報酬額の見積りについて、監査計画における監査時間・業務の内容等の相当性を検証し、監査等委員会の同意のもと適切に決定しております。
ホ.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、会計監査人の報酬等について、前事業年度の会計監査の遂行状況、監査計画と実績の対比及びこれらを踏まえた当事業年度の監査計画における監査時間・配置計画並びに報酬額の見積りの相当性を検証した結果、妥当であると判断し、会社法第399条第1項の同意を行いました。
(4) 【役員の報酬等】
① 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)1 当社は、2023年6月29日開催の第109回定時株主総会での決議をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。
2 上記には、2023年4月18日付で任期途中に退任した取締役1名、2023年6月29日開催の第109回定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役1名、監査役2名(社外監査役1名)を含みます。
3 上記取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与及び賞与は含まれておりません。
4 当社は、2007年6月28日開催の第93回定時株主総会終結の時をもって取締役及び監査役に係る役員退職慰労金制度を廃止しております。
5 取締役会は、各取締役の月額報酬の額の配分について、2023年6月29日開催の取締役会において指名・報酬委員会に諮問を行い、同委員会の答申を尊重し、その決議により決定いたしました。また、当事業年度に係る取締役の賞与の配分については、2024年6月27日開催の取締役会において、指名・報酬委員会に諮問を行い、同委員会の答申を尊重し、その決議により決定いたしました。
6 当社は、2023年6月29日開催の第109回定時株主総会での決議をもって、信託を用いた株式報酬制度(非金銭報酬)を導入しており、非金銭報酬の金額は2023年7月1日から2024年3月31日までの取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)を対象とした引当金計上額を記載しております。
② 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
③ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち、重要なもの
該当事項はありません。
④ 役員の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
2023年6月29日開催の第109回定時株主総会決議に基づく役員報酬の限度額は取締役(監査等委員である取締役を除く。)年額264百万円(うち、社外取締役分は年額34百万円。使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)、監査等委員である取締役年額60百万円であり、当該決議の際の役員の員数は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)6名、監査等委員である取締役3名であります。
2023年6月29日開催の第109回定時株主総会決議に基づく取締役の賞与の限度額は年額130百万円(使用人兼務取締役の使用人分賞与は含まない。)であり、当該決議の際の役員の員数は、取締役(監査等委員である取締役、社外取締役を除く。)4名であります。
また、金銭報酬とは別枠で、2023年6月29日開催の第109期定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)を対象とした株式報酬制度(信託制度を利用した株式報酬)の導入を決議しております。
本制度の対象者に当社が拠出する金銭の上限は、当初の信託期間(2023年6月29日の定時株主総会終結日の翌日から2027年6月の定時株主総会終結の日)において120百万円(ポイント総数の上限は1事業年度当たり20,000ポイント)であり、当該決議の際の役員の員数は、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)4名であります。
⑤ 役員報酬等の内容の決定に関する方針等
イ.取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
当社は、2023年5月12日開催の取締役会において取締役の報酬構成を変更したことに伴い、同日付の取締役会決議により取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を一部改正しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬委員会に諮問を行い、同委員会の答申を尊重して決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等については、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された上記改正前の決定方針と基本的に整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりであります。
(イ)基本方針
取締役の報酬は、株主総会の決議に基づく報酬限度額の範囲内で、固定報酬である月額報酬、業績連動報酬である賞与及び株式報酬により構成する。
業務執行取締役の個人別の月額報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とするほか、本業の事業活動による収益力の継続的な拡大を通じて、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、連結営業利益を指標とした業績連動報酬体系及び株主との価値共有を図ることを目的とした株式報酬体系とすることを基本方針とする。
業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、単年度連結営業利益と3ヵ年の中期経営計画期間における営業利益の達成率を指標とする業績連動報酬及び役位に応じた株式報酬により構成する。
監査等委員である取締役及び社外取締役の報酬は、独立・客観的な立場に基づく経営の監視・監督機能を担うため、月額報酬のみを支払うこととする。
(ロ)基本報酬の個人別の報酬等の額及び付与の時期又は条件の決定に関する方針
基本報酬は、月額の固定報酬とする。報酬額は、役位ごとに定めた係数を乗じて算定したうえで、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。
(ハ)業績連動報酬に係る業績指標の内容、その額又は算定方法及び付与の時期又は条件の決定に関する方針
業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標を反映した現金報酬とし、役位ごとに定めた係数及び各事業年度と3ヵ年の中期経営計画期間の営業利益より算出した業績達成率から支給率を算定したうえで、賞与として毎年、一定の時期に支給する。目標となる業績指標とその値は、適宜、事業環境の変化に応じて指名・報酬委員会の答申を踏まえ、取締役会で審議し見直しを行うものとする。
(ニ)株式報酬の内容、その額若しくは数の算定方法及び付与の時期又は条件の決定に関する方針
株式報酬は、信託制度(株式交付信託)を利用し、当社が金銭を拠出することにより設定する信託が当社株式を取得し、当社が対象取締役の役位に応じて付与するポイントの数に相当する数の当社株式が当該信託を通じて対象取締役に対して交付されるもので、対象取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役退任時となる。
(ホ)固定報酬の額、業績連動報酬の額及び株式報酬の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関す
る方針
業務執行取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業等の報酬水準を参考とし、指名・報酬委員会に対して諮問する。取締役会は指名・報酬委員会の答申を尊重し、当該意見で示された種類別の報酬割合の範囲内で取締役の個人別の報酬の内容を決定することとする。
(ヘ)取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
取締役の個人別(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額については、取締役会決議によるものとする。取締役会において取締役の報酬に係る議案を審議し決議するにあたっては、指名・報酬委員会は、独立・客観的な立場から当該議案を検討し、審議結果を答申するものとし、取締役会は、当該意見の内容を踏まえ決定することとする。
監査等委員である取締役の個人別の報酬額については、株主総会の決議に基づく報酬限度額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議によって定める。
・賞与(業績連動報酬)
上記決定方針(ハ)に記載の業績達成率から算定する支給率につきましては、下表のとおりであります。
当事業年度の業績連動報酬に係る指標として、「事業年度及び3ヵ年の中期経営計画期間の営業利益率より算出した業績達成率」を採用しており、当事業年度の業績達成率は149%であります。なお、その内訳は当該事業年度の連結営業利益目標80億円に対し、連結営業利益実績111億円(業績達成率:140%)、3ヵ年の中期経営計画期間における累積営業利益目標257億円に対し、累積営業利益実績405億円(業績達成率:158%)であります。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的株式には、専ら株式価値の変動又は配当金を目的として保有する株式を、純投資目的以外の株式には、それら目的に加え、中長期的な企業価値向上や持続的成長の観点から総合的に勘案し、事業戦略上、必要と判断する株式を保有いたします。
イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、取引先株式を保有することによる取引・協力関係のある企業との関係の維持・強化について、中長期的な企業価値向上や持続的成長の観点から総合的に勘案し、事業戦略上、必要と判断する株式を保有いたします。
保有する政策保有株式については、個別銘柄ごとに保有目的などの定性面及び関連収益や受取配当金などの定量面から総合的に保有意義の見直しを行い、毎年、取締役会において検証いたします。検証の結果、保有意義が希薄と考えられる政策保有株式については、投資先企業との対話を通じて売却を検討いたします。
当事業年度は、2023年7月に開催しました当社取締役会において、前述のとおり政策保有株式の保有意義の見直しを行い、個別銘柄の保有の適否に関して検証いたしました。
ロ.銘柄数及び貸借対照表計上額
ハ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注)1 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、取締役会において、個別銘柄ごとに保有目的などの定性面及び関連収益や受取配当金などの定量面から総合的に保有意義の見直しを行うことにより、検証しております。
2 日本製鉄㈱の株式については、その一部を取引先持株会名義で保有しております。
3 三井住友トラスト・ホールディングス㈱は、2024年1月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を実施しております。
4 「―」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。