## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数 (株)
普通株式 | 533,892,994
計 | 533,892,994

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数 (株) (2024年３月31日) | 提出日現在 発行数 (株) (2024年６月27日) | 上場金融商品取引所 名又は登録認可金融 商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 162,673,321 | 162,673,321 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 162,673,321 | 162,673,321 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2017年10月１日 (注) | △650,693 | 162,673 | － | 12,003 | － | －

(注)　2017年10月１日をもって５株を１株に併合し、これに伴い発行済株式総数が650,693千株減少し、162,673千株となっています。

#### (5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

区分 | 株式の状況 (１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | － | 27 | 43 | 459 | 181 | 183 | 40,056 | 40,949 | －
所有株式数 (単元) | － | 266,757 | 61,113 | 194,635 | 348,718 | 25,504 | 721,914 | 1,618,641 | 809,221
所有株式数 の割合(％) | － | 16.48 | 3.78 | 12.02 | 21.54 | 1.58 | 44.60 | 100.00 | －

(注) １　自己株式5,961,590株は、「個人その他」に 59,615 単元及び「単元未満株式の状況」に 90 株を含めて記載しています。なお、自己株式5,961,590株は株主名簿上の株式数であり、2024年３月31日現在の実保有株式数は 5,961,510 株です。

２　「その他の法人」の欄には９単元、「単元未満株式の状況」の欄には56株、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ含まれています。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有 株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１－８－１ | 18,860 | 12.03
野村 絢 （常任代理人　三田証券株式会社） | BUKIT TUNGGAL ROAD SINGAPORE （東京都中央区日本橋兜町３－11） | 8,797 | 5.61
株式会社南青山不動産 | 東京都渋谷区南平台町３－８ | 8,419 | 5.37
三井不動産株式会社 | 東京都中央区日本橋室町２－１－１ | 5,397 | 3.44
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１－８－12 | 4,593 | 2.93
NORTHERN TRUST GLOBAL SERVICES SE, LUXEMBOURG RE LUDU RE: UCITS CLIENTS 15.315 PCT NON TREATY ACCOUNT （常任代理人　香港上海銀行東京支店　カストディ業務部） | 10 RUE DU CHATEAU D'EAU L-3364LEUDELANGE GRAND DUCHY OF LUXEMBOURG （東京都中央区日本橋３－11－１） | 3,418 | 2.18
NOMURA AYA （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | CUSCADEN WALK, SINGAPORE （東京都新宿区新宿６－27－30） | 2,419 | 1.54
三井住友建設取引先持株会 | 東京都中央区佃２－１－６ | 2,413 | 1.54
STATE STREET BANK WEST CLIENT － TREATY 505234 （常任代理人　株式会社みずほ銀行　決済営業部） | 1776 HERITAGE DRIVE,NORTH QUINCY,MA 02171，U.S.A. （東京都港区港南２－１５－１） | 2,249 | 1.43
BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC) （常任代理人　株式会社三菱ＵＦＪ銀行） | PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内２－７－１） | 2,165 | 1.38
計 | － | 58,734 | 37.47

（注）１　上記のほか当社所有の自己株式5,961千株があります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

区分 | 株式数 (株) | 議決権の数 (個) | 内容
無議決権株式 | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） | － | － | －
議決権制限株式（その他） | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | (自己保有株式) 普通株式 | － | －
5,961,500
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 1,559,026 | －
155,902,600
単元未満株式 | 普通株式 | － | １単元（100株）未満の株式
809,221
発行済株式総数 | 162,673,321 | － | －
総株主の議決権 | － | 1,559,026 | －

(注) １　「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式900株が含まれています。

２　「単元未満株式」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式56株、株主名簿上は当社名義となっていますが実質的には所有していない株式 80 株及び当社所有の自己株式 10 株が含まれています。

##### ② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 三井住友建設株式会社 | 東京都中央区佃２－１－６ | 5,961,500 | － | 5,961,500 | 3.66
計 | － | 5,961,500 | － | 5,961,500 | 3.66

(注) １　2023年７月14日開催の取締役会決議により、2023年８月10日付で譲渡制限付株式報酬として自己株式222,467株を処分しています。

２　このほか、株主名簿上は当社名義となっていますが、実質的には所有していない株式80株及び当社所有の自己株式10株があります。

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による普通株式の取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（千円）
当事業年度における取得自己株式 | 3,778 | 1,474
当期間における取得自己株式 | 347 | 140

（注） 当期間における取得自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の

買取りによる株式数は含めていません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （千円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （千円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（単元未満株式の買増請求による売渡し） | 316 | 123 | － | －
その他（譲渡制限付株式報酬による減少） | 222,467 | 81,645 | － | －
保有自己株式数 | 5,961,510 | － | 5,961,857 | －

（注） 当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増請求による売渡しによる株式数は含めていません。

### ３ 【配当政策】

当社は、企業体質の強化及び事業展開に備えて内部留保の充実を図りつつ、安定的な配当政策を維持することを基本とし、業績の推移と今後の経営環境を総合的に勘案して利益配分を決定する方針としています。

「中期経営計画2022-2024」における株主還元方針は、財務体質の健全性を維持しつつ、総還元性向（連結）50％を目安に、自己資本配当率（DOE）３％を下限値として、安定した株主還元を実施することとしています。

なお、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当について定款に定めており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会としています。

また、当社は「取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めています。

当事業年度におきましては、当期業績及び今後の経営環境・業績見込み等を総合的に勘案し、前期と同額の１株につき年14円の配当を実施することとしました。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たりの配当額（円）
2024年６月27日 | 定時株主総会決議 | 2,193 | 14

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、効率的で公正な経営体制を構築し、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上により、株主の皆様並びにお客様、地域社会、従業員等全てのステークホルダーとの親密な関係を維持し、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うため、以下の５点をコーポレート・ガバナンスの基本方針としています。

イ 迅速な経営意思決定

ロ 戦略性の高い組織設計

ハ 企業行動の透明性、合理性の確保

ニ 適切な内部統制システムの整備

ホ 適正なディスクロージャーによるアカウンタビリティの履行

この基本方針の下、企業集団としての適切な内部統制システムを構築・運用し、継続的にコンプライアンス体制の整備・強化に取り組み、経営に重大な影響を及ぼす様々なリスクに対し、迅速かつ的確な対応を行っています。

②　現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用している理由及び当該体制の概要

（現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用している理由）

・当社は、業務執行とこれに対する監視・監督のそれぞれの機能が十分に発揮される制度として、監査役制度及び執行役員制度を採用し、取締役会による「意思決定・監督」、執行役員による「業務執行」、監査役会及び会計監査人による「監査」の区分による組織体制により運営しています。
また、社外監査役に加えて社外取締役を選任し、取締役会の意思決定機能及び監督機能を強化するとともに、更に、企業経営の透明性、公正性を高めるため、監査役会設置会社の監視機能に加え、取締役会の諮問機関として会長、社長、人事部門管掌取締役及び非常勤の社外役員を構成員とする指名・報酬諮問委員会を設置しています。

（コーポレート・ガバナンス体制の概要）

（取締役会）

・取締役会は、当社の経営方針及びその他重要事項の審議・決定、報告などを行っています。原則として毎月１回、また必要に応じ随時開催しています。
取締役会では、各取締役が管掌する業務の執行状況を定期的に報告し、取締役会の業務執行監督機能を向上させています。

・取締役会の意思決定機能及び監督機能と業務執行機能を分離し、明確にすることにより、取締役会の活性化、業務執行体制の強化及び経営効率の向上を図ることを目的として、執行役員制度を導入しています。

・取締役会直轄の組織として取締役会事務局を設置し、当該部署が職務執行に資する情報等について、適時提供する体制となっています。

（議長：柴田敏雄代表取締役社長執行役員社長、その他構成員：相良毅取締役専務執行役員、平喜彦取締役常務執行役員、由井孝取締役常務執行役員、笹本前雄社外取締役、内野崇社外取締役、川橋信夫社外取締役、丹生谷晋社外取締役、山下真実社外取締役）

（指名・報酬諮問委員会）

・役員人事・役員報酬についての透明性・公正性を確保し、コーポレート・ガバナンスの強化を図ることを目的に取締役会の諮問機関として、指名・報酬諮問委員会を設置しています。

・指名・報酬諮問委員会では、当社の役員報酬体系についての経営案につき、独立性、客観性の観点から慎重に検討の上、適切な助言・意見陳述を行い、取締役会は斯かる諮問委員会の助言・意見を参考に、個別の報酬を決定します。
社長作成の役員人事の原案については、独自に定めた「選任基準」に照らし、指名・報酬諮問委員会において、選任に係る透明性・公正性・適時性を確認の上、妥当性・合理性を評価します。取締役会は諮問委員会の評価を参考にして、役員人事を決議します。また、後継者人事に関しては、後継者要件・選定プロセス・育成計画等を明確にした「後継者承継プラン」を独自に定めており、社長作成の後継者人事の原案については、同プランに照らし、指名・報酬諮問委員会において、選定に係る透明性・公正性・適時性を確認の上、妥当性・合理性を評価します。取締役会は諮問委員会の評価を参考にして、後継者人事を決議します。

（議長：柴田敏雄代表取締役社長執行役員社長、その他構成員：笹本前雄社外取締役、内野崇社外取締役、川橋信夫社外取締役、丹生谷晋社外取締役、山下真実社外取締役、黒川晴正社外監査役、日野義英社外監査役）

（経営会議）

・業務執行上の重要事項の審議機関として主要な執行役員等で組成する経営会議を設けています。経営会議は取締役会の意思決定に基づく業務執行の迅速化を図り、業務の効率性を高めるために、原則として週１回、また必要に応じ随時開催しています。

（議長：柴田敏雄代表取締役社長執行役員社長、その他構成員：相良毅取締役専務執行役員、平喜彦取締役常務執行役員、由井孝取締役常務執行役員、三森義隆執行役員副社長、片山知巳常務執行役員、松井豊雄常務執行役員、柳瀬進常務執行役員、中嶋光祥常務執行役員、谷口秀明執行役員、和田毅智執行役員、吉田新吾執行役員ほか３名）

（監査役会）

・監査役会は、すべての監査役により組織され、原則として毎月１回、また必要に応じ随時開催しています。

・監査役会では、監査の方針、業務及び財産の状況の調査方法、その他の監査役の職務の執行に関する事項を決定するとともに、各監査役が実施した監査の状況及び結果について報告を受け、監査に関する重要事項の協議・決議を行っています。

・監査役直属の組織として監査役室を設置し、当該部署が職務執行に資する情報等について、適時提供する体制となっています。

（議長：原田道男常勤監査役、その他構成員：野澤和史常勤監査役、楓孝史常勤社外監査役、黒川晴正社外監査役、日野義英社外監査役）

（各種委員会）

・経営会議の諮問機関として各種委員会を設置し、業務執行における機動的かつ的確な意思決定を確保しています。経営会議の諮問機関として設置している委員会には、当社が社会的責任を遂行するための重要方針、コンプライアンス体制の整備などを審議する内部統制委員会をはじめ各種委員会があり、取締役もしくは執行役員を委員長として組成し、定期的に、あるいは必要に応じ随時開催しています。

（内部統制委員会）

・内部統制委員会では「内部統制システムに係る基本方針」（取締役会決議）に基づき、内部統制の目的の一つである業務の有効性及び効率性を確保するために必要な施策の実施について審議するとともに、実施状況を監視しています。内部統制委員会は四半期毎に開催し、その進捗状況及び内部統制システムの運用上見出された問題点等の是正・改善状況並びに必要に応じて講じられた再発防止策への取組状況を報告し、運用状況についてモニタリングを行っています。その結果を取締役会へ報告することにより、適切な内部統制システムの構築・運用に努めています。

（委員長：和田毅智執行役員、その他委員：平喜彦取締役常務執行役員、由井孝取締役常務執行役員、片山知巳常務執行役員、柳瀬進常務執行役員、清水修執行役員、谷口秀明執行役員ほか15名）

（サステナビリティ推進委員会）

・サステナビリティ推進委員会では、当社及び当社グループのサステナビリティ（持続可能な社会の実現）に関する取り組みを推進するにあたり、環境、社会、経済の三側面における課題の抽出、施策の立案、情報共有、外部への開示等に関する事項のほか、コーポレートレポートの発行、環境・品質マネジメントシステムに関する事項などを審議しています。また、委員会の下部組織としてサステナビリティ推進部会を設置して、その活動状況及び結果について報告を受け、サステナビリティに関する重要事項の審議を行っています。委員会は必要に応じて委員長が招集して開催され、委員会において決定・指示された事項については業務決裁規則に応じて手続きのうえ適切なサステナビリティの推進に努めています。

（委員長：柴田敏雄代表取締役社長執行役員社長　その他委員：相良毅取締役専務執行役員、平喜彦取締役常務執行役員、由井孝取締役常務執行役員、片山知巳常務執行役員、柳瀬進常務執行役員、谷口秀明執行役員、和田毅智執行役員ほか４名）

③　企業統治に関するその他の事項

（内部統制システム及びリスク管理体制の整備状況）

・当社及び当社グループは企業集団としての価値を高めるため、継続的にコンプライアンス体制の整備・強化に取り組み、経営に重大な影響を及ぼすリスクに対し、迅速かつ的確な対応を図り、ステークホルダー並びに社会に向けて適正な情報開示を行い、透明性の高い企業集団を形成することを内部統制システムに関する基本方針としています。

・コンプライアンス体制の整備については、当社の役員・社員及び当社グループの役職員が公正な企業活動を行っていくための行動指針として「企業行動憲章」並びに補助解説書としての「法令等詳説」を作成し、健全な事業活動の推進に取り組んでいます。

・内部統制システムに係る基本方針については、多年度に亘る継続的取り組みと捉え、毎事業年度に見直しを行っています。また、四半期毎に内部統制委員会を開催し、その進捗状況及び内部統制システムの運用上見出された問題点等の是正・改善状況並びに必要に応じて講じられた再発防止策への取組状況を報告し、運用状況についてモニタリングを行っています。その結果を取締役会へ報告することにより、適切な内部統制システムの構築・運用に努めています。

2024年４月19日に取締役会にて決議された「内部統制システムに係る2024年度基本方針」の概要は、以下のとおりです。

－「内部統制システムに係る2024年度基本方針」の概要－

イ　当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・コンプライアンスの更なる意識向上と、より高い企業倫理を確立するため、関係会社を含めた役員、社員（出向受入・派遣社員等を含む。）に対し、談合問題などをはじめ、社内外のリスク事例をもとに、独占禁止法、建設業法、働き方改革関連法など、業務に関係する法令、規則や社会的規範等の遵守教育を継続的に実施する。

・財務報告の信頼性を確保するため、「財務報告に係る内部統制の整備・運用に関する基本的計画及び方針」に基づく、内部統制システムを運用する。

・牽制と自浄の機能による、より高い企業倫理の確立と経営の透明性、リスク事象への迅速かつ適切な対応を図るため、当社及び関係会社の役職員に対し、「ｉ－メッセージ」（内部通報制度及びハラスメント相談窓口制度の総称）に関する正しい理解を深めるための周知教育を継続する。また、同制度の信頼と実効性をより高めるための運用を徹底する。

・内部統制、リスク・危機管理の更なる意識向上と定着を図るため、監査部は、内部統制システムの運用状況を監査するとともに、モニタリング体制及び同システムに係る基本方針に定める個々の手続きの有効性を検証・評価し、必要に応じて、その改善を本店主管部署に促す。本店主管部署は、各種監査等の指摘やリスク顕在化事象の再発防止策に対する指導と水平展開、モニタリングを確実に行い、監査部と連携してその有効性を確認する。（以下の基本方針ロ、ハ、ニ及びホの各項目についても同様に行う。）

・内部統制システムに係る基本方針に基づく活動の進捗状況（リスク事象の顕在化に係る個別事象の報告を含む。）については、担当取締役が取締役会へ定期的に報告する。（以下の基本方針ロ、ハ、ニ及びホの各項目についても同様に行う。）

ロ　当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・取締役の職務執行に係る文書については、法令に別段の定めがない限り、「文書管理規則」に則り、関連資料とともに、所管部署が適正に保存・管理を行い、取締役及び監査役からの閲覧要請に対応する。

・「情報セキュリティ基本方針」に基づく情報セキュリティに関する規定（ISMSマニュアル等）、IT環境の改善等により、当社及び関係会社の保有する情報の保護・共有・活用の促進が可能な体制を整備する。また、関係会社を含めた役員・社員（出向受入・派遣社員等を含む）に対し、情報セキュリティの重要性を認識させるための施策を実施するとともに、情報の流出防止に向けて、管理体制の強化を図る。

ハ　当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・「リスク管理規則」に基づくリスク管理体制の構築・運用とその改善を継続することによりリスク管理の実効性を高め、当社の事業運営に影響を及ぼす恐れのあるリスクの低減及び顕在化防止を徹底する。

・全社的な取り組みによる働き方改革の実現に向けて意識改革と業務改革を推進し、「時短プログラム」をはじめとした諸施策を着実に実行する。また、これらの改革、諸施策の実施に当たっては、役職員の十二分な理解のもとで行い、モニタリング、改善指導を通じて、その実効性を高め、長時間労働の削減に繋げる。

・当社の事業遂行にあたって潜在する重大なリスクを案件毎に前倒しで精査・対処し、リスクの顕在化防止を徹底するとともに、情報の共有と確実・迅速な伝達により顕在化した事象に即応できる体制を強化する。

・人的・物的損害あるいは社会的信用の失墜等により、当社の経営又は事業活動に重大な影響を与える、又は与える可能性のあるリスクの顕在化に対応するため、「危機管理規則」に基づき、適切に展開する。

・大規模災害や感染症等の発生に対応し、損失の軽減を図るため、事業継続に係る体制を整備する。また、これらの事象発生への対応のため、事業継続体制の実効性の継続的な検証・見直しを適時行う。

ニ　当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会の意思決定機能及び業務執行監督機能と執行役員の業務執行機能を明確に区分することで、経営効率の向上と業務執行の権限と責任を明確化する。また、取締役会において、各取締役が管掌する業務の執行状況を定期的に報告する。

・主要な執行役員等で経営会議を組成し、当社及び当社グループの業務執行に関する重要な経営課題について多面的かつ効率的な検討と意思決定の迅速化を図る。

・年度経営計画については、責任者である執行役員等及び支店長で構成する拡大経営会議のほか、取締役会、経営会議等において定期的に進捗状況を把握し、計画の実効性向上を図る。

ホ　当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・関係会社所管部署（国内：関連事業部、海外：国際支店）は、各関係会社の実情に即した適切なガバナンス体制、内部統制やリスク管理体制の整備を進めるとともに、モニタリングによる有効性の確認を通じて、当社のグループ統制の強化と実効性のある内部統制システムの構築・運用を図る。

・関係会社社長等による職務執行の状況報告等の機会を定期的に設け、当該状況報告等を通じて、各社の年度経営計画の進捗状況をモニタリングし、各社の計画達成について支援・指導を行う。

・当社グループにおける内部統制、リスク・危機管理の更なる意識向上と定着を図るため、監査部は、各社の実情に即した内部統制システムの構築・運用状況を監査するとともに、その有効性を検証・評価し、必要に応じてその改善を関係会社所管部署に促す。関係会社所管部署は、各種監査等の指摘やリスク顕在化事象の再発防止策に対する指導と水平展開、モニタリングを確実に行い、監査部と連携して有効性を確認する。

へ　当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制と当該使用人の当社の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査役直属の組織である監査役室を設置し、監査役の職務を補助する専属の使用人（以下、「補助使用人」という。）２名を配置する。

・監査役室に属する補助使用人に対する指揮命令権は監査役のみが有し、補助使用人は全ての取締役からの独立性が保障され、人事異動、人事評価、懲戒処分等に関しては、常勤監査役の事前同意を要する。

・補助使用人には、監査役の指示に基づき監査役監査遂行上必要な情報を社内各部署及び関係会社から収集する権限を付与する。

ト　当社の監査役への報告に関する体制及び報告を行った者が不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

・代表取締役及びその他の取締役等（含む、各本部長、担当役員）は、監査役が出席する会議、閲覧する資料及び監査役に定期的あるいは臨時的かつ速やかに報告すべき事項を具体的に定め、管下の社内各部署の長に対し周知徹底する。

・当社の取締役及び使用人、並びに関係会社の取締役、監査役及び使用人（以下、「関係人等」という。）は、当社及び関係会社の業務、又は業績に影響を与える重要な事項について、監査役に都度報告を行う。前記に関わらず、監査役はいつでも必要に応じて関係人等に対して報告を求めることができる。なお、これらの報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行うことはない。

・内部通報等コンプライアンスに抵触するおそれのある通報、情報については入手後、速やかに監査役に報告する。また、危機管理規則に基づく危機レベル２以上に該当する事案が発生した場合には、遅滞なく監査役に報告する。

チ　当社の監査役の職務の執行について生じる費用の前払等の手続き・処理等に関する事項

・監査役は、監査の実施のために社外の専門家に助言を求め、又は調査の実施等を自由に委託することができ、それに伴い生じる前払いを含む費用の発生について、会社はこれらが当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに処理する。

リ　当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役監査の重要性と有用性に対する、代表取締役及びその他の取締役等（含む、各本部長、担当役員）の更なる理解促進により、その実効性の維持・向上を図る。

・代表取締役との定期的意見交換会を開催し、監査役との相互認識を深める。

・監査役が会計監査人、内部監査部門及び社外取締役と定期的に情報交換を行い、連携することにより、監査の実効性を高める。

・監査役監査の実効性を高めるためのIT環境の整備に努める。

（役員等賠償責任保険契約の概要）

・当社は、当社並びに一部の子会社の取締役、監査役及び執行役員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料は特約部分を含め全額当社が負担しています。

当該保険契約の内容の概要は、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為に起因して損害賠償請求がなされた場合に、被保険者が被ることになる損害賠償金や訴訟費用を当該保険契約により填補するものです。なお、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による任務懈怠につき悪意又は重大な過失がある場合の損害賠償金等については、填補の対象外としています。当社は、当該保険契約を１年ごとに更新しています。

（定款において定めている事項）

（取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）、監査役との責任限定契約）

当社は、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）、監査役との間で、会社法第427条第１項の規定により、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができ、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項各号に定める金額の合計額とする旨を定款で定めています。

（取締役の定数）

当社の取締役は、18名以内とする旨を定款で定めています。

（取締役の選任の決議要件）

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席した株主総会において、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めています。

（株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項）

・自己の株式の取得
当社は、機動的な資本政策の実現のために、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により、市場取引等による自己の株式の取得を行うことができる旨を定款で定めています。

・中間配当
当社は、株主への機動的な利益還元を目的として、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めています。

（株主総会の特別決議要件）

当社は、会社法第309条第２項の規定によるものとされる株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席した株主総会において、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めています。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

④　取締役会の活動状況

・当事業年度において当社は取締役会を19回（書面決議を除く）開催しており、2024年３月31日時点で在任している個々の取締役の出席状況は以下のとおりです。なお、2024年３月31日現在の役職名にて記載しています。

氏名 | 役職 | 出席状況　（出席率）
君島　章兒 | 取締役会長 | 19回/19回　（100％）
近藤　重敏 | 代表取締役社長執行役員社長 | 19回/19回　（100％）
柴田　敏雄 | 代表取締役専務執行役員 | 19回/19回　（100％）
相良　毅 | 取締役専務執行役員 | 19回/19回　（100％）
笹本　前雄 | 社外取締役 | 18回/19回 （94.7％）
杉江　潤 | 社外取締役 | 18回/19回 （94.7％）
細川　珠生 | 社外取締役 | 19回/19回 （100％）
川田　司 | 社外取締役 | 18回/19回 （94.7％）
内野　崇 | 社外取締役 | 14回/15回 （93.3％）

・社外取締役内野崇氏の出席状況は、2023年６月29日就任以降に開催された取締役会を対象としています。

・具体的な検討内容

中期経営計画の見直し、株主総会関連、役員人事・役員報酬、取締役会実効性評価、政策保有株式の縮減、内部統制システムの基本方針・運用状況、各本部の業務執行状況、Ｄ＆Ｉ施策の進捗状況、サステナビリティ施策の進捗状況、重要工事の進捗状況、リスク事案にかかる対策等について審議・決定、報告などを行っています。

⑤　指名・報酬諮問委員会の活動状況

・当事業年度において当社は指名・報酬諮問委員会を12回（書面決議を除く）開催しており、2024年３月31日時点で在任している個々の委員の出席状況については次のとおりです。なお、2024年３月31日現在の役職名にて記載しています。

氏名 | 役職 | 出席状況　（出席率）
笹本　前雄 | 社外取締役 | 12回/12回　（100％）
君島　章兒 | 取締役会長 | 12回/12回　（100％）
近藤　重敏 | 代表取締役社長執行役員社長 | 12回/12回　（100％）
杉江　潤 | 社外取締役 | 12回/12回　（100％）
細川　珠生 | 社外取締役 | 12回/12回　（100％）
川田　司 | 社外取締役 | 12回/12回　（100％）
内野　崇 | 社外取締役 | ９回/９回　（100％）
村上　愛三 | 社外監査役 | 11回/12回　（91.7％）
黒川　晴正 | 社外監査役 | 11回/12回　（91.7％）

・社外取締役内野崇氏の出席状況は、2023年６月29日就任以降に開催された指名・報酬諮問委員会を対象としています。

・具体的な検討内容

取締役・監査役・執行役員及び子会社社長の選解任に関する事項、社長の後継者承継プランに関する事項、役員報酬体系及び報酬水準に関する事項、並びに指名・報酬諮問委員会関連諸規則に関する事項などについて協議、決議を行っています。

⑥ 当社のコーポレート・ガバナンス体制

当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりです。

### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性13名　女性1名　（役員のうち女性の比率7.1％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
代表取締役社長 執行役員社長 | 柴　田　敏　雄 | 1962年12月８日生 |
1985年４月 | 三井建設株式会社入社
2003年４月 | 当社土木事業本部土木統括部 土木設計第二部
2012年４月 | 当社土木本部土木技術部長
2018年４月 | 当社執行役員
2019年４月 | 当社東京土木支店長
2020年４月 | 当社常務執行役員、土木本部長
2020年６月 | 当社取締役
2022年４月 | 当社代表取締役、専務執行役員
2024年４月 | 当社代表取締役社長（現任）、 執行役員社長（現任）
| ※４ | 74,263
取締役 専務執行役員 安全環境生産管理本部担当役員 建築工事審査担当 | 相　良　　 毅 | 1957年９月８日生 |
1981年４月 | 三井建設株式会社入社
2003年４月 | 当社東京建築支店作業所長
2007年７月 | 当社九州支店建築部長
2012年４月 | 当社九州支店長
2013年４月 | 当社執行役員
2015年４月 | 当社常務執行役員、建築本部工事部門統括
2016年４月 | 当社生産管理本部長
2019年４月 | 当社専務執行役員（現任）、安全環境生産管理本部長
2021年４月 | 当社安全環境生産管理本部担当役員（現任）
2021年６月 | 当社取締役（現任）
2023年４月 | 当社建築工事審査担当（現任）
| ※４ | 73,260
取締役 常務執行役員 土木本部長 | 平　　 喜　彦 | 1965年９月13日生 |
1988年４月 | 住友建設株式会社入社
2005年６月 | 当社土木本部ＰＣ設計部設計技術グループ長
2012年４月 | 当社土木本部土木設計部長
2016年３月 | 当社東北支店土木作業所長
2019年４月 | 当社四国支店長
2021年４月 | 当社執行役員
2022年４月 | 当社常務執行役員(現任)、土木本部副本部長(PC営業担当) 兼 設計部門統括
2023年４月 | 当社土木本部副本部長 兼 営業部門統括(PC営業担当） 兼 設計部門統括
2024年４月 | 当社土木本部長(現任)
2024年６月 | 当社取締役（現任）
| ※４ | 27,234

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 常務執行役員 経営企画本部長 ＤＸ推進担当 | 由　井　　 孝 | 1967年９月28日生 |
1990年４月 | 三井建設株式会社入社
2005年６月 | 当社東京支店購買部土木外注グループ長
2006年４月 | 当社東京支店購買部資材グループ長
2016年７月 | 当社土木本部土木営業管理部長
2019年４月 | 当社企画部長
2021年４月 | 当社経営企画本部次長 兼 企画部長
2022年４月 | 当社執行役員、当社経営企画本部副本部長(企画部・関連事業部担当) 兼 企画部長
2023年４月 | 当社経営企画本部長(現任)、ＤＸ推進担当(現任)
2024年４月 | 当社常務執行役員（現任）
2024年６月 | 当社取締役（現任）
| ※４ | 18,778
取締役 | 笹　本　前　雄 | 1950年12月24日生 |
1974年４月 | 日本鋼管株式会社入社
1999年12月 | 同社総務・人事部門土地活用統括グループリーダー
2001年４月 | 同社総務・人事部門法務・総務統括グループリーダー
2003年４月 | ＪＦＥホールディングス株式会社総務・法務部門 理事
2005年４月 | 同社常務執行役員 総務・法務部門長
2005年８月 | 同社常務執行役員 総務部長
2008年４月 | 同社専務執行役員
2009年６月 | ＪＦＥライフ株式会社代表取締役社長
2012年６月 | ＪＦＥホールディングス株式会社 監査役
2016年６月 | 当社取締役（現任）
| ※４ | －
取締役 | 内　野　　 崇 | 1951年11月17日生 |
1982年４月 | 学習院大学経済学部経営学科専任講師
1989年４月 | 学習院大学経済学部経営学科助教授
1990年４月 | 学習院大学経済学部経営学科教授
1992年４月 | 学校法人学習院企画部長
2013年６月 | 株式会社関電工社外取締役
2013年10月 | 一般社団法人経営研究所代表理事（現任）
2019年４月 | 学習院大学名誉教授（現任）
2023年６月 | 当社取締役（現任）
| ※４ | －
取締役 | 川　橋　信　夫 | 1956年７月23日生 |
1981年４月 | 日本合成ゴム株式会社入社
2008年６月 | ＪＳＲ株式会社執行役員ディスプレイ材料事業部長
2009年６月 | 同社執行役員電子材料事業部長
2010年１月 | 同社執行役員 JSR Micro Korea Co.,Ltd.取締役社長
2011年６月 | 同社上席執行役員 JSR Micro Korea Co.,Ltd.取締役社長
2014年４月 | 同社上席執行役員研究開発部長
2016年６月 | 同社取締役常務執行役員
2017年６月 | 同社取締役専務執行役員
2019年６月 | 同社代表取締役社長 兼 COO 兼 CTO
2020年６月 | 同社代表取締役社長 兼 COO
2023年６月 | 同社エグゼクティブ・アドバイザー(2024年６月退任予定)
2024年６月 | 当社取締役（現任）
| ※４ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
取締役 | 丹 生 谷 　晋 | 1959年11月22日生 |
1982年４月 | 出光興産株式会社入社
2008年６月 | 出光エンジニアリング株式会社常務取締役
2011年６月 | 出光興産株式会社内部監査室長
2013年４月 | 同社執行役員経営企画部長
2015年６月 | 同社取締役 兼 経営企画部長
2017年６月 | 同社常務取締役
2019年４月 | 同社副社長執行役員
2020年６月 | 同社代表取締役副社長 副社長執行役員
2022年６月 | 同社代表取締役副社長 副社長執行役員 兼 COO
2024年６月 | 当社取締役（現任）
| ※４ | －
取締役 | 山　下　真　実 | 1978年5月23日生 |
2001年４月 | 日本電気株式会社入社
2006年８月 | JPモルガン証券株式会社 債権営業部クレジットセールス担当
2007年11月 | 日本リスク・データ・バンク株式会社 事業推進部グループマネージャー
2013年12月 | 株式会社ここるく代表取締役(現任)
2018年６月 | 本多通信工業株式会社社外取締役
2022年５月 | 株式会社イオンファンタジー社外取締役(現任)
2024年６月 | 株式会社ナック社外取締役（現任）
2024年６月 | 当社取締役（現任）
| ※４ | －
常勤監査役 | 原　田　道　男 | 1958年11月25日生 |
1981年４月 | 住友建設株式会社入社
2003年４月 | 当社財務統括部 経理部集中事務センター
2004年７月 | 当社北海道支店総務部 経理チームリーダー
2011年６月 | 当社監査部長
2018年６月 | 当社常勤監査役（現任）
| ※５ | 17,814
常勤監査役 | 野　澤　和　史 | 1961年５月13日生 |
1984年４月 | 三井建設株式会社入社
2012年４月 | 当社広島支店管理部長
2014年３月 | 当社広島支店管理部長 兼 安全環境部長
2014年11月 | 当社広島支店管理部長
2018年４月 | 当社監査部長
2023年６月 | 当社常勤監査役（現任）
| ※５ | 3,433
常勤監査役 | 楓　　 孝　史 | 1964年５月21日生 |
1988年４月 | 住友信託銀行株式会社入社
2011年４月 | 同社港南台支店長
2012年６月 | 三井住友信託銀行株式会社横須賀支店長
2013年11月 | 同社梅田支店副支店長 兼 阪急梅田支店副支店長
2015年４月 | 同社新宿西口支店長
2015年10月 | 同社新宿西口支店長 兼 新宿支店長
2018年４月 | 同社仙台支店長
2018年10月 | 同社理事仙台支店長
2020年４月 | 三井住友トラスト・ホールディングス株式会社特別理事人事部主管 三井住友信託銀行株式会社特別理事人事部主管
2024年６月 | 当社常勤監査役（現任）
| ※５ | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (株)
監査役 | 黒　川　晴　正 | 1957年６月５日生 |
1981年４月 | 住友金属鉱山株式会社入社
2004年６月 | 同社金属事業本部銅・貴金属事業部東予工場長
2007年１月 | 同社金属事業本部ニッケル工場長
2008年４月 | 同社金属事業本部事業室長
2011年６月 | 同社執行役員 金属事業本部副本部長
2013年６月 | 同社執行役員 技術本部副本部長
2014年６月 | 同社常務執行役員 技術本部長
2017年６月 | 同社取締役、専務執行役員 材料事業本部長
2019年４月 | 同社取締役、専務執行役員 電池材料事業本部長 兼 ＤＫＰ推進室長
2019年６月 | 同社顧問（現任）
2020年11月 | 株式会社エンビプロ・ホールディングス顧問（現任）
2021年１月 | 東京大学生産技術研究所特任教授 （現任）
2022年６月 | 当社監査役（現任）
| ※５ | －
監査役 | 日　野　義　英 | 1962年８月２日生 |
1990年４月 | 弁護士登録
2000年４月 | 東京八丁堀法律事務所パートナー(現任)
2013年10月 | 東京地方裁判所非常勤裁判官(民事調停官)
2016年４月 | 東京簡易裁判所調停委員(現任)
2017年４月 | 第二東京弁護士会住宅紛争審査会運営委員会委員長
2018年４月 | 日本弁護士連合会住宅紛争処理機関検討委員会委員
2020年１月 | 法務省人権擁護委員(現任)
2020年６月 | 日本ピストンリング株式会社社外監査役
2021年６月 | 日本ピストンリング株式会社社外取締役監査等委員
2021年６月 | 日本弁護士連合会住宅紛争処理機関検討委員会委員長
2022年11月 | 国土交通省中央建設工事紛争審査会特別委員(現任)
2024年４月 | 第二東京弁護士会監事（現任）
2024年６月 | 当社監査役（現任）
| ※５ | －
計 | 214,782

※１　取締役笹本前雄氏、同内野崇氏、同川橋信夫氏、同丹生谷晋氏及び同山下真実氏は、社外取締役です。

２常勤監査役楓孝史氏、監査役黒川晴正氏及び同日野義英氏は、社外監査役です。

３当社は、取締役会の意思決定機能及び経営監督機能と業務執行機能を分離し、明確にすることにより、取締役会の活性化、業務執行体制の強化及び経営効率の向上を図ることを目的として、執行役員制度を導入しています。

４各取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から、2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

５　各監査役の任期は、会社法第336条第１項に定める期間です。

６ 上記所有株式数には、持株会における2024年５月31日現在の各自の持分を含めた実質所有株式数を記載しています。なお、2024年６月分の持株会による取得株式数は含めていません。

なお、執行役員（取締役を兼務する執行役員を除く。）は、次のとおりです。

役　　　名 | 氏　　　名 | 担　　当　　業　　務
執行役員副社長 | 三　森　義　隆 | 社長特命担当
専務執行役員 | 尾　藤　　　勇 | 土木本部技術担当
専務執行役員 | 則　行　達　也 | 社長特命担当
専務執行役員 | 加　茂　裕　之 | 東京建築支店長
専務執行役員 | 安　達　紳　児 | 大阪支店長
常務執行役員 | 山　地　　　斉 | 国際本部副本部長（土木部門担当）、国際支店マニラ事務所長
常務執行役員 | 片　山　知　巳 | 建築本部長
常務執行役員 | 蔵　田　富　雄 | 建築本部副本部長 兼 技術部門統括
常務執行役員 | 中　村　收　志 | 中部支店長
常務執行役員 | 松　井　豊　雄 | 建築本部副本部長 兼 営業部門統括
常務執行役員 | 柳　瀬　　　進 | 国際本部長
常務執行役員 | 中　嶋　光　祥 | 土木本部副本部長 兼 工事技術部門統括
常務執行役員 | 伊　本　知　司 | 国際支店長
執行役員 | 清　水　　　修 | 取締役会事務局長、経営企画本部副本部長（Ｄ＆Ｉ推進部担当）
執行役員 | 青　木　　　博 | 建築本部本部次長
執行役員 | 川　口　時　栄 | 建築本部本部次長
執行役員 | 濱　野　哲　也 | 横浜支店長
執行役員 | 谷　口　秀　明 | 技術開発本部長
執行役員 | 大　場　　　聡 | 東京土木支店長
執行役員 | 松　尾　　　勉 | 広島支店長
執行役員 | 和　田　毅　智 | 管理本部長
執行役員 | 吉　田　新　吾 | 土木本部副本部長　兼　営業部門統括（ＰＣ営業担当）
執行役員 | 落　合　紀　博 | 東京建築支店副支店長
執行役員 | 高　橋　克　行 | 国際支店副支店長　兼　土木部長

② 社外役員の状況

・当社の社外取締役は５名、社外監査役は３名です。

・社外取締役の選任に関しては、取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化に資するよう豊富な業務経験を有する人材を招聘することとしています。

・社外取締役５名は、東京証券取引所有価証券上場規程第436条の２に定める独立役員として指定しています。

・社外取締役笹本前雄氏につきましては、同氏の経営に関する豊富な経験を当社の経営に活かしていただくべく、社外取締役に選任しています。同氏は、当社と取引関係のあるＪＦＥホールディングスグループに長年在籍していましたが、2016年６月に同社グループのすべての役職を退任しています。また、同氏は、当社と特別の利害関係は無く、当社グループと同社グループの年間取引金額は、直近３年間の平均において、当社グループ及び同社グループそれぞれの連結売上高の１％未満であること等に照らし、一般株主との利益相反が生じる恐れが無いことから、独立性は確保されていると判断しています。

・社外取締役内野崇氏につきましては、大学教授及び経営学の専門家として培った高度な専門知識、並びに幅広い見識を、当社経営に関する監督機能の強化や経営全般に活かしていただくべく、社外取締役に選任しています。同氏は、当社と取引関係のある一般社団法人経営研究所代表理事を務めており、当社と同氏及び同法人の間には人材研修等の業務を委託する取引関係等があり、これに基づき報酬等の支払いを行っていますが、その報酬等の額は直近３年間においていずれも100万円未満であり、同法人に対する当該年間支払額が同法人の売上高に占める割合は、直近３年間の平均において同法人の売上高の２％未満であります。また、同氏が当社取締役に就任して以降、同氏及び同法人と当社との間に取引関係がないこと等に照らし、一般株主との利益相反が生じる恐れが無いことから、独立性は確保されていると判断しています。

・社外取締役川橋信夫氏につきましては、同氏の豊富な経営者としての経験、経営、技術分野及び国際分野に関する幅広い見識を当社経営に関する監督機能の強化や経営全般に活かしていただくべく、社外取締役として選任しています。同氏は、ＪＳＲ株式会社エグゼクティブ・アドバイザーを務めています（2024年６月退任予定）が、同社グループと当社グループとの間には取引関係はありません。また、同氏は、当社と特別の利害関係は無く、一般株主との利益相反が生じる恐れが無いことから、独立性は確保されていると判断しています。

・社外取締役丹生谷晋氏につきましては、同氏の経営に関する幅広い見識やD＆I推進に関する知見を当社経営に関する監督機能の強化や経営全般に活かしていただくべく、社外取締役として選任しています。同氏は、2024年6月まで出光興産株式会社代表取締役副社長　副社長執行役員 兼 COOを務めており、退任後も同社エグゼクティブ・フェローを兼職していますが、同社グループと当社グループとの間には取引関係はありません。また、同氏は、当社と特別の利害関係は無く、一般株主との利益相反が生じる恐れが無いことから、独立性は確保されていると判断しています。

・社外取締役山下真実氏につきましては、起業や経営に関する豊富な知識と経験を有しており、新規事業やリスク管理、サステナビリティ、D＆I推進に関する幅広い見識を、当社経営に関する監督機能の強化や経営全般に活かしていただくべく、社外取締役として選任しています。同氏は、株式会社ここるく代表取締役、株式会社イオンファンタジー社外取締役及び株式会社ナック社外取締役を務めていますが、いずれも当社グループとの間には取引関係はありません。なお、株式会社イオンファンタジーの親会社であるイオン株式会社のグループ会社と当社グループとの間には取引関係がありますが、その年間取引額は直近３年間の平均において当社グループの連結売上高の１％未満であります。また、同氏は、当社と特別の利害関係は無く、一般株主との利益相反が生じる恐れが無いことから、独立性は確保されていると判断しています。

・社外監査役の選任に際しては、監査の実効性の向上と監査役会の活性化により、監査機能が最大限発揮されることを期待して、他業種で豊富な業務経験を有する人材を招聘しています。

・社外監査役３名は、東京証券取引所有価証券上場規程第436条の２に定める独立役員として指定しています。

・社外監査役楓孝史氏につきましては、同氏の信託銀行において培った組織マネジメントに関する幅広い見識や、人事関連業務に関する豊富な業務経験を当社の監査役監査体制の強化に活かしていただくべく、社外監査役に選任しています。同氏は、当社の取引金融機関である三井住友信託銀行株式会社に長年在籍していましたが、2024年6月に退職しています。また、同氏は、当社と特別の利害関係は無く、当社グループの同社グループからの借入額は直近３年間の平均において当社連結総資産の３％未満であること等に照らし、一般株主との利益相反が生じる恐れが無いことから、独立性は確保されていると判断しています。

・社外監査役黒川晴正氏につきましては、住友金属鉱山株式会社において製錬事業の主要拠点における工場長や、技術本部長として技術の統括業務を務めるなど、製造、技術分野等における幅広い経験及び高い知見に加え、取締役としての経営に関する経験も有しており、当社の監査役監査体制の強化に活かしていただくべく、社外監査役に選任しています。同氏は、当社と特別の利害関係は無く、2019年６月まで当社の営業取引先である住友金属鉱山株式会社の業務執行者でありましたが、当社グループと同社グループの年間取引金額は、直近３年間の平均において、当社グループ及び同社グループそれぞれの連結売上高の３％未満であること等に照らし、一般株主と利益相反が生じる恐れが無いことから、独立性は確保されていると判断しています。

・社外監査役日野義英氏につきましては、同氏の弁護士としての専門的な知識や、建築、不動産関係法令に関する深い知見を活かして公職を歴任した経験を当社の監査役監査体制の強化に活かしていただくべく、社外監査役に選任しています。同氏がパートナー弁護士を務める東京八丁堀法律事務所と当社との間には、取引関係はありません。また、同氏は、当社と特別の利害関係は無く、一般株主と利益相反が生じる恐れが無いことから、独立性は確保されていると判断しています。

・当社においては、東京証券取引所における独立役員の要件を満たしていることを条件に、独立社外取締役及び独立社外監査役として選定します。なお、顧問弁護士事務所及び会計監査人の事務所に所属する者、並びに「特定関係事業者」の関係については独立性がないものと判断しています。

・社外取締役、社外監査役とは、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく賠償限度額は、法令の定める最低責任限度額です。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

・各社外取締役は、取締役会以外の重要な会議等への出席や、現場視察を通じ、当社の全社的な経営状況の理解に努めるとともに、本店管理部門から職務執行に資する情報等について、適時提供を受けています。

・各社外監査役は、会計監査人との定例会合に出席するとともに、本支店、子会社等の監査にも適宜参加し、質問を行い、説明を受けています。また、他の常勤監査役より監査の遂行状況の報告を受け、必要に応じ意見を述べています。

・非常勤の社外役員は、指名・報酬諮問委員会において役員候補者の指名、後継者承継並びに取締役及び執行役員の報酬について活発かつ有益な議論を行っています。

・各社外役員は、取締役会その他重要な会議における審議を通じて、法令遵守体制の強化やグループ内部統制システムの運用の実効性の確保・改善に向けた提言・意見表明を積極的に行うなどしてその職責を全うしています。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

・当事業年度において、監査役は、以下のとおり監査の基本方針・基本テーマを定め、適時・適切な実行状況の監 視・検証に努めています。

基本方針 | ・「社会的信頼に応える良質な企業統治体制（コーポレート・ガバナンス）の確立と運用」を監査役の基本的監査視点とし、株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務の執行を監査する。 ・内部統制システムの構築・運用状況を監視・検証し、取締役会決議「内部統制システムに係る基本方針」の内容の相当性並びにその実行状況及び内部統制システムの構築・運用に係る取締役の職務の執行の適切性を判断する。 ・「監査役監査基準」及び「内部統制システムに係る監査の実施基準」を実践励行し、監査の効率性を追及しつつ、監査品質の向上に努める。 ・会計監査人・監査部・社外取締役ほか関係先との一層の連携強化・コミュニケーションの緊密化により、「監査役監査の環境整備」に継続的に取り組み、監査役監査の実効性確保に努める。
基本テーマ | ・海外事業を含むグループ全体の内部統制強化への取組状況 ・リスク管理体制の強化への取組状況 ・業務プロセスの管理状況及び業績改善への取組状況 ・「中期経営計画 2022-2024 <2023年5月修正>」の計画遂行・進捗状況 ・取締役の義務違反及び職務執行状況

・当事業年度における主な活動内容については、以下のとおりです。

（会議への出席分担：○：全員出席、□:役割による出席、△：任意の出席）

| 主な活動内容 | 開催頻度等 | 常勤 監査役 | 非常勤 監査役
a | 取締役会への出席（書面開催を含まない） | 19回 | ○ | ○
b | 指名・報酬諮問委員会への出席 | 12回 |  | ○
c | 監査役会への出席 | 14回 | ○ | ○
d | 経営会議への出席 | 41回 | □ |
e | 全店期首会議・全店期央会議へ出席 | ２回 | ○ | △
f | 内部統制委員会への出席 | ５回 | □ | □
g | 上記以外の重要会議への出席 | 61回 | □ |
h | 社長・代表取締役との定期的意見交換会への出席 | ２回 | ○ | ○
i | 監査役監査：本支店における業務・財産の状況調査、子会社等からの事業報告聴取・業務・財産の状況調査 (現場視察:国内外の土木11現場、建築15現場) | 本店６本部 支店９支店 国内関係会社５社 海外５拠点 | ○ | △
j | 会計監査人からの報告・説明聴取及び会計監査人の選定・評価等 | ８回 | ○ | △
k | 内部監査部門との連携 | 12回 | ○ |
l | 社外取締役との連携（社外取締役との会合への出席） | ２回 | ○ | ○
m | 主要な子会社等の監査役との意思疎通の一層の促進（関係会社監査役懇談会の開催） | ２回 | ○ |

(注) １ 当事業年度において監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況は以下のとおりです。

氏名 | 役職 | 出席状況（出席率）
徳永　尚登 | 常勤監査役（議長） | ３回／３回（100％）
原田　道男 | 常勤監査役（議長） | 14回／14回（100％）
加藤　善行 | 常勤監査役（社外監査役） | 14回／14回（100％）
野澤　和史 | 常勤監査役 | 11回／11回（100％）
村上　愛三 | 監査役（社外監査役） | 14回／14回（100％）
黒川　晴正 | 監査役（社外監査役） | 14回／14回（100％）

なお、常勤監査役徳永尚登氏の出席状況は、2023年６月29日退任前に開催された監査役会、また、常勤監査役野澤和史氏の出席状況は、2023年６月29日就任以降に開催された監査役会を対象としています。

２ 取締役会その他重要な会議に出席するとともに、取締役及び使用人等からその職務の執行状況の報告を受け、重要な決裁書類等を閲覧し、本店及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しています。

３ 会計監査人とは、監査計画、四半期レビュー、監査報告等の定例会合のほか適宜会合を持つとともに、会計監査人の監査活動への陪席を行い、監査の実施状況、監査の結果見出された問題点、監査上の主要な検討事項、会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制の整備状況、財務報告に係る内部統制の整備及び運用状況に対する評価等について報告及び説明を受けています。また、監査役からも監査の実施状況を説明し、率直な意見交換を通じてコミュニケーションの強化に努めています。その他、日本公認会計士協会「倫理規則」の改正に伴う会計監査人の非保証業務受託にかかる監査役会の事前了解に関しても、連携をとりながら手続きを行っています。

４ 代表取締役と定期的に意見交換会を開催し、経営方針の確認、会社が対処すべき重要な課題、会社を取り巻く環境やリスク等について意見を交換し、相互認識と信頼関係を深めるよう努めています。また、社外取締役と定期的な会合を持ち、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスクのほか、監査上の重要課題等について意見、情報交換し、認識の共有に努めています。

５ 毎年１回、社員を対象とした統制環境に関する意識調査アンケートを実施し、その分析結果を監査役監査に活用しています。

② 内部監査の状況

・当社における内部監査体制については、内部監査の独立性・客観性を担保するため、社長直轄の組織として監査部を設置し、当事業年度末現在、監査部員８名で実施しています。

・内部監査規則及び経営会議で承認された年度内部監査実施計画に基づき、当社及び関係会社を対象に、法令等の遵守状況、経営方針・計画に沿った業務運営状況、内部統制運営システムの実効性の確保等について監査・監視をしています。なお、被監査部門に関しては、改善内容の実施状況についてフォローアップを行い、内部監査の実効性を担保しています。

・監査結果については、監査終了後、社長に報告するとともに、その内容を内部統制委員会並びに経営会議、監査役会、取締役会に報告しています。なお、改訂コーポレートガバナンスコードに基づき、監査部長が監査役会及び取締役会に直接報告を行っています。

・監査部は、定期的に会計監査人（2023年度は３回）、監査役（2023年度は12回）と内部監査の状況と結果の情報・意見交換を行い、相互連携を図っています。また監査部長は内部統制委員会メンバーとして審議に参加しています。

③ 会計監査の状況

ａ. 監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ. 継続監査期間

58年間

ｃ. 業務を執行した公認会計士

公認会計士の氏名等
指定有限責任社員 業務執行社員 | 中　原　義　勝
山　本　高　揮

ｄ. 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 ６名 その他 16名

ｅ. 監査法人の選定方針と理由

監査役会が経営執行部門と連携して、会計監査人の独立性及び審査体制その他の会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制の整備・運用状況を注視しつつ、職務を適切に遂行するうえで支障があると認められる場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役が当該議案を株主総会に提出する方針です。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目のいずれかに該当すると判断されるときは、監査役全員の同意に基づき、監査役会が会計監査人を解任する方針です。

監査役会は、上記方針に従い、総合的に判断した結果、EY新日本有限責任監査法人の再任を決議しました。

ｆ. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、日本監査役協会が定めた指針に基づき、監査法人の品質管理体制の整備・運用状況、当社を担当する監査チームの独立性や専門性の水準、監査役・経営者等とのコミュニケーションの状況、グループ監査の実施状況、不正リスクへの対応状況等の評価(中間評価及び本評価)を実施しました。

④ 監査報酬の内容等

ａ. 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 84 | 1 | 87 | －
連結子会社 | 56 | － | 57 | －
計 | 140 | 1 | 145 | －

当社における非監査業務の内容は、社債発行に係るコンフォートレター作成業務です。

ｂ. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（アーンスト・アンド・ヤングのメンバーファーム）に対する報酬（ａ.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 6 | 12 | 7 | 19
連結子会社 | 16 | 21 | 21 | 29
計 | 22 | 33 | 28 | 49

当社及び連結子会社における非監査業務の内容は、税務コンサルタント費用等です。

ｃ. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ. 監査報酬の決定方針

特段の方針は策定していませんが、監査報酬の決定にあたっては、会計監査人と協議のうえ、監査役会の同意を得て決定しています。

ｅ. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し報告を聴取して、会計監査人の監査計画の内容、職務遂行状況及び監査報酬の推移等を確認し検討した結果、報酬額は妥当と判断し、同意しました。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

（取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項）

当社は、指名・報酬諮問委員会の協議結果を踏まえて、2022年４月22日開催の取締役会において、業績指標等に直接連動する業績連動報酬（金銭）を導入することとし、次いで2023年２月８日開催の取締役会において、業績連動報酬（金銭）の指標に個人業績を追加することとしたことから、2021年２月24日開催の取締役会において定めた取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容を一部改定しています。また、2024年１月25日開催の取締役会において指名・報酬諮問委員会の規則を改定したことから、その方針の内容の概要等は次のとおりです。

１．基本方針

当社の取締役（社外取締役を除く。以下、「対象取締役」という。）の報酬は、基本報酬としての金銭報酬、業績連動報酬としての金銭報酬と、株価変動のメリットとリスクを株主と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲をより一層高めるための中長期インセンティブ報酬としての譲渡制限付株式報酬により構成する。

社外取締役については、監視・監督を担う役割に鑑み基本報酬としての金銭報酬のみとする。

２．金銭報酬等（業績連動報酬及び非金銭報酬等以外）の額又はその算定方法の決定方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

対象取締役の基本報酬（金銭）は、月例報酬とし、役位ごとの役割のほか、経営環境、業績、関連する業界の他社の報酬水準、従業員に対する処遇との整合性を考慮して適切な水準を定めることを基本とする。

社外取締役の基本報酬（金銭）は、月例報酬とし、優秀な人材の確保並びに独立役員としての監視・監督機能を有効に機能させること等を考慮して相当な水準を定めることを基本とする。

３．業績連動報酬等に係る業務指標の内容及び金額の算定方法に関する決定方法（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

対象取締役の業績連動報酬（金銭）は、評価対象期間における「平均連結営業利益」、「ＥＳＧに関する社外評価」、「人事関連指標」の目標に対する達成度合い等を取締役会で決定された割合により月例の基本報酬（金銭）に増減させることにより支給することとする。

業績連動報酬（金銭）の指標及び月例の基本報酬（金銭）に増減させる割合を変更する場合は、指名・報酬諮問委員会の協議を経て取締役会で決定する。

４．非金銭報酬等の内容及びその額もしくは数又は算定方法の決定方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）

ａ．譲渡制限付株式の割当及び払込み

当社は、対象取締役に対し、当社定時株主総会後に開催される当社取締役会の決議に基づき、年額60百万円の範囲内で、次回の定時株主総会までの報酬として、譲渡制限付株式割当のための金銭報酬債権を支給し、各対象取締役は、当該金銭報酬債権の全部を現物出資の方法で給付することにより、譲渡制限付株式の割当を受ける。

なお、譲渡制限付株式の１株あたりの払込金額は、その割当に係る当社取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社普通株式の終値（同日に取引が成立していない場合は、それに先立つ直近取引日の終値）を基礎として、当該譲渡制限付株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において、当社取締役会において決定する。

また、上記金銭報酬債権は、対象取締役が、上記の現物出資に同意していること及び下記ｃに定める内容を含む譲渡制限付株式割当契約を締結していることを条件として支給する。

ｂ．譲渡制限付株式の総数

対象取締役に対して当社が割り当てる譲渡制限付株式の総数は、各事業年度あたり150,000株を上限とする。

ただし、当社普通株式の株式分割（当社普通株式の株式無償割当を含む。）又は株式併合が行われた場合その他これらの場合に準じて割り当てる譲渡制限付株式の総数の調整を必要とする場合には、当該株式分割の比率又は株式併合の比率等に応じて、当該譲渡制限付株式の総数を合理的な範囲で調整することができる。

ｃ．譲渡制限付株式割当契約の内容

譲渡制限付株式の割当に際し、当社取締役会決議に基づき、当社と譲渡制限付株式の割当を受ける対象取締役との間で締結する譲渡制限付株式割当契約は、以下の内容を含むものとする。

イ．譲渡制限の内容

譲渡制限付株式の割当を受けた対象取締役は、30年の期間（以下、「譲渡制限期間」という。）、当該譲渡制限付株式につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができない。

ロ．譲渡制限付株式の無償取得

当社は、譲渡制限付株式の割当を受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日の前日までに当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任した場合には、当社取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当該対象取締役に割り当てられた譲渡制限付株式（以下、「本割当株式」という。）の全部を当然に無償で取得する。なお、本割当株式のうち、上記イの譲渡制限期間が満了した時点において下記ハの譲渡制限の解除事由の定めに基づき譲渡制限が解除されていないものがある場合、当社はこれを当然に無償で取得する。

また、譲渡制限期間中に対象取締役が、禁固以上の刑に処せられた場合、当社の事前承諾無く当社事業と競業する業務に従事した場合、法令、当社の内部規程等に重要な点で違反したと取締役会が認めた場合等においても、当社は本割当株式の全部を当然に無償で取得する。

ハ．譲渡制限の解除

当社は、譲渡制限付株式の割当を受けた対象取締役が、譲渡制限期間の開始日以降、最初に到来する当社の定時株主総会の開催日まで継続して、当社の取締役又は執行役員のいずれかの地位にあったことを条件として、本割当株式の全部につき、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。

ただし、当該対象取締役が、当社取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が満了する前に当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。

ニ．組織再編等における取扱い

当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する議案が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要しない場合においては、当社取締役会）で承認された場合には、当社取締役会決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式につき、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。

この場合には、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

ホ．その他取締役会で定める事項

上記の他、譲渡制限付株式割当契約における意思表示及び通知の方法、譲渡制限付株式割当契約の改定の方法、その他取締役会で定める事項を譲渡制限付株式割当契約の内容とする。

５．取締役の個人別の報酬等の額に対する金銭報酬の額と非金銭報酬等の額の割合の決定に関する方針

対象取締役の、金銭報酬（基本報酬及び業績連動報酬）と譲渡制限付株式報酬との割合は、経営環境、業績、関連する業界の他社の報酬水準を考慮して適切な割合とすることを基本とし、比率の目安は以下のとおりとする。

・金銭報酬（基本報酬）60%、金銭報酬（業績連動報酬）30%、譲渡制限付株式報酬10%

６．取締役に対し報酬等を与える時期又は条件の決定方針

（上記２・３・４に記載。）

７．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方法

当社は取締役会で取締役の個人別の報酬等の決定方針を決定するとともに、その方針に基づいた具体的な役員報酬体系・水準等について取締役会で協議・決定した上で、その範囲内で詳細な個人別の報酬について取締役会から授権を受けた代表取締役が決定する。

当社の取締役会で役員報酬体系・水準等を協議・決定するに際しては、取締役会の諮問機関であり、半数以上の委員を社外役員で構成する指名・報酬諮問委員会の協議を経ることを取締役会への付議の条件とする。

８．その他取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する重要な事項

（上記４ｃロに記載。）

９．当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

上記のとおり、取締役会において、役員報酬体系・水準等を協議・決定するにあたっては、指名・報酬諮問委員会において、上記の決定方針を踏まえて協議及び決議を行って取締役会に対して報告しており、取締役会もその指名・報酬諮問委員会の協議及び決議の結果を踏まえて、上記の決定方針に基づき議論を行っているため、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等は上記決定方針に沿うものであると判断しています。

（取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項）

１．2019年６月27日開催の第16期定時株主総会において、報酬限度額は、取締役年額総額450百万円以内（うち社外取締役80百万円以内）、その報酬額には使用人兼務取締役の使用人分給与を含むものと決議しています。当該株主総会終結時点の取締役の員数は９名（うち、社外取締役３名）です。

また、同定時株主総会において、監査役年額総額108百万円以内と決議しています。当該株主総会終結時点の監査役の員数は５名（うち、社外監査役３名）です。

２．2018年６月28日開催の第15期定時株主総会において、上記１の報酬の別枠として、譲渡制限付株式に関する報酬として支給する金銭報酬債権年額総額60百万円以内（社外取締役を除く。）と決議しています。当該株主総会終結時点の取締役の員数は９名（うち、社外取締役２名）です。

（取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項）

上記のとおり、当社は、代表取締役に対して、取締役会が決定した役員報酬体系・水準等の範囲内で個人別の報酬等の額の決定を委任しています。当該委任を行う理由は、取締役の業績を踏まえて、適時・適切な個人別報酬の内容を決定するためです。

当事業年度においては、金銭報酬等及び非金銭報酬等の個人別の報酬等の内容の決定を代表取締役近藤重敏に委任しています。なお、上記のとおり、過半数の委員を社外役員で構成する指名・報酬諮問委員会の協議を経ることを取締役会への付議の条件とし、具体的な役員報酬体系・水準等について事前に取締役会で協議・決定することにより、委任された権限が適切に行使されるようにしています。

（業績連動報酬等に関する事項）

１．業績連動報酬等の額の算定の基礎として選定した業績指標の内容及び当該業績指標を選定した理由

業績連動金銭報酬は、会社業績を示す指標を基礎として決定します。評価指標としましては、評価対象期間における「平均連結営業利益」、「ＥＳＧに関する社外評価」、「人事関連指標」の目標に対する達成度合い等をその内容としています。

これらの指標を選択した理由は、経営戦略と役員報酬との整合性・連動性や業績向上へのインセンティブを更に高めるとともに、持続的な成長に向けた健全なインセンティブとしても機能する報酬制度とするためです。

２．業績連動報酬等の額又は数の算定方法

評価基準年度の連結営業利益の平均が中期経営計画の目標値であった場合を「標準支給額」とし、「標準支給額」を下記の業務指標等を考慮して増減させることにより算定しています。

指標 | 算定方法
平均連結営業利益 | 評価基準年度の連結営業利益平均により評価する。評価により「標準支給額」を±30％の範囲で増減させる。
ＥＳＧに関する社外評価 | 前年度のＣＤＰ（気候変動）の評価結果により評価（Ａ～Ｃの３段階評価）する。評価により連結営業利益の「標準支給額」を±５％の範囲で増減させる。
人事関連指標 | 前年度の当社社員の「平均月時間外・休日労働時間」「年間平均有給休暇の取得率」により評価（ＡＡ～ＣＣの５段階評価）する。評価により連結営業利益の「標準支給額」を±５％の範囲で増減させる。

３．業績連動報酬等の額の算定に用いた業績指標に関する実績

指標 | 内容 | 実績
平均連結営業利益 | 2022年度の連結営業利益 | △188億円
ESGに関する社外評価 | 2022年度のCDP評価結果 | Ａ－
人事関連指標 | 2022年度の当社社員の平均月時間外・休日労働時間 | 23.6時間
2022年度の当社社員の年間平均有給休暇の取得率 | 54.6％

(注)１. 標準支給額の算定の基礎となる連結営業利益の目標値は、2022年３月に発表した「中期経営計画2022-2024」の数値によることとしています。

２. 業績連動報酬の導入にあたり、標準支給額及び平均連結営業利益の算定の基礎となる評価基準年度については、次のとおりとしています。

報酬年度(７月～翌６月) | 評価基準年度
2023年度 | 2022年度
2024年度 | 2022年度・2023年度の平均
2025年度 | 2022年度・2023年度・2024年度の平均

（非金銭報酬等に関する事項）

上記（取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項）４．非金銭報酬等の内容及びその額もしくは数又は算定方法の決定方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む。）に記載のとおりです。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 員数 （名） | 報酬等の総額 （百万円） |  |  |
報酬等の種類別の総額
基本報酬 | 非金銭報酬 | 業績連動報酬
取締役 (社外取締役を除く。) | 5 | 146 | 79 | 22 | 44
監査役 (社外監査役を除く。) | 3 | 37 | 37 | － | －
社外役員 | 8 | 92 | 92 | － | －

(注)１　期末現在の株主総会決議による報酬限度額は、取締役年額総額450百万円以内（使用人兼務取締役の使用人給与を含む）及び譲渡制限付株式報酬として支給する金銭報酬債権年額総額60百万円以内、監査役年額総額108百万円以内です。

２　非金銭報酬として、社外取締役を除く取締役に対し譲渡制限付株式報酬を支払っています。

３　使用人兼務取締役（１名）の使用人給与相当額は上表支給額とは別枠であり、その額は９百万円です。

４　期末現在の取締役は９名（うち社外取締役５名）、監査役は５名（うち社外監査役３名）です。

上表には2023年６月29日開催の第20期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名及び監査役１名を含んでいます。

５　2023年３月期の業績悪化を踏まえ、経営責任を明確にするため、取締役（社外取締役を除く。）の報酬を、2023年４月から2024年３月までの期間において以下の減額を実施して支給しました。

上表には減額後の金額を記載しています。

2023年４月～2023年９月 | ： | 取締役会長及び代表取締役社長 | 月額報酬の50％
|  | 上記以外の取締役（社外取締役除く） | 月額報酬の40％
2023年10月～2024年３月 | ： | 取締役会長及び代表取締役社長 | 月額報酬の25％
|  | 上記以外の取締役（社外取締役除く） | 月額報酬の20％

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、事業戦略、取引先との事業上の関係などを総合的に勘案し、投資先企業との取引関係の維持・強化により中長期的に企業価値の向上を図るという視点に立ち、純投資目的以外の目的である投資株式を保有しています。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、個別の政策保有株式について、保有の目的、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等を含む経済合理性並びに将来の見通し等を検証し、保有の意義が薄れた株式については売却により縮減する方針としています。

また、2023年５月10日に公表しました「中期経営計画2022-2024＜2023年５月修正＞」におきましては、資本効率向上、キャッシュフロー改善の観点から、政策保有株式残高を2025年３月末までに、2023年３月末比50％まで縮減し、早期に政策保有株式の連結純資産比率を20％以内とするとともに、将来的には10％以内とする目標を掲げています。

この方針に基づき、2023年度においては、当社保有の30銘柄（売却額18,532百万円）の売却を実施した結果、2024年3月末時点で連結純資産比率は6.1%となり、上記目標を前倒しで達成いたしました。なお、みなし保有株式に該当する株式は保有しておりません。

ｂ. 銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額 (百万円)
非上場株式 | 60 | 3,232
非上場株式以外の株式 | 1 | 1,509

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得価額の合計額 (百万円) | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 0 | 新規出資による取得
非上場株式以外の株式 | - | - | －

(注)　上記のほか、組織変更に伴って出資金から非上場株式に変更となった銘柄が１銘柄存在します。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却価額の合計額 (百万円)
非上場株式 | 3 | 18
非上場株式以外の株式 | 29 | 18,513

(注)　上記非上場株式のうち２銘柄については、会社の解散によるもののため、売却価格はありません。

ｃ. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
東海旅客鉄道株式会社(注１) | 405,000 | 81,000 | 鉄道関連工事の継続的な受注等を目的として保有しています。 当社は上記ａのとおり保有の意義を検証していますが、本銘柄についても、株式を保有することによる受注との関連性のほか、保有先からの受注工事による完成工事高、受取配当金等の定量的評価についても検証し、十分な保有意義があると判断しています。 | 無
1,509 | 1,280
住友不動産株式会社 | － | 3,006,000 | 2023年５月10日に公表しました「中期経営計画2022-2024＜2023年５月修正版＞」に基づいて、資本効率向上、キャッシュフロー改善の観点から売却しました。 | 無
－ | 8,963
三井不動産株式会社 | － | 928,000 | 2023年５月10日に公表しました「中期経営計画2022-2024＜2023年５月修正版＞」に基づいて、資本効率向上、キャッシュフロー改善の観点から売却しました。 | 有
－ | 2,305
住友林業株式会社 | － | 416,800 | 2023年５月10日に公表しました「中期経営計画2022-2024＜2023年５月修正版＞」に基づいて、資本効率向上、キャッシュフロー改善の観点から売却しました。 | 有
－ | 1,092
住友金属鉱山株式会社 | － | 141,238 | 2023年５月10日に公表しました「中期経営計画2022-2024＜2023年５月修正版＞」に基づいて、資本効率向上、キャッシュフロー改善の観点から売却しました。 | 有
－ | 713
九州旅客鉄道株式会社 | － | 136,700 | 2023年５月10日に公表しました「中期経営計画2022-2024＜2023年５月修正版＞」に基づいて、資本効率向上、キャッシュフロー改善の観点から売却しました。 | 無
－ | 403
大日本印刷株式会社 | － | 85,062 | 2023年５月10日に公表しました「中期経営計画2022-2024＜2023年５月修正版＞」に基づいて、資本効率向上、キャッシュフロー改善の観点から売却しました。 | 無
－ | 315
西日本旅客鉄道株式会社 | － | 50,000 | 2023年５月10日に公表しました「中期経営計画2022-2024＜2023年５月修正版＞」に基づいて、資本効率向上、キャッシュフロー改善の観点から売却しました。 | 無
－ | 272
旭コンクリート工業株式会社 | － | 266,000 | 2023年５月10日に公表しました「中期経営計画2022-2024＜2023年５月修正版＞」に基づいて、資本効率向上、キャッシュフロー改善の観点から売却しました。 | 有
－ | 183
大王製紙株式会社 | － | 76,498 | 2023年５月10日に公表しました「中期経営計画2022-2024＜2023年５月修正版＞」に基づいて、資本効率向上、キャッシュフロー改善の観点から売却しました。 | 無
－ | 79
東日本旅客鉄道株式会社 | － | 10,000 | 2023年５月10日に公表しました「中期経営計画2022-2024＜2023年５月修正版＞」に基づいて、資本効率向上、キャッシュフロー改善の観点から売却しました。 | 無
－ | 73
リンテック株式会社 | － | 12,000 | 2023年５月10日に公表しました「中期経営計画2022-2024＜2023年５月修正版＞」に基づいて、資本効率向上、キャッシュフロー改善の観点から売却しました。 | 無
－ | 25
住友化学株式会社 | － | 37,957 | 2023年５月10日に公表しました「中期経営計画2022-2024＜2023年５月修正版＞」に基づいて、資本効率向上、キャッシュフロー改善の観点から売却しました。 | 無
－ | 16
アサヒグループホールディングス株式会社 | － | 1,000 | 2023年５月10日に公表しました「中期経営計画2022-2024＜2023年５月修正版＞」に基づいて、資本効率向上、キャッシュフロー改善の観点から売却しました。 | 無
－ | 4
住友商事株式会社 | － | 1,447 | 2023年５月10日に公表しました「中期経営計画2022-2024＜2023年５月修正版＞」に基づいて、資本効率向上、キャッシュフロー改善の観点から売却しました。 | 無
－ | 3

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
住友電気工業株式会社 | － | 1,000 | 2023年５月10日に公表しました「中期経営計画2022-2024＜2023年５月修正版＞」に基づいて、資本効率向上、キャッシュフロー改善の観点から売却しました。 | 有
－ | 1
住友ベークライト株式会社 | － | 314 | 2023年５月10日に公表しました「中期経営計画2022-2024＜2023年５月修正版＞」に基づいて、資本効率向上、キャッシュフロー改善の観点から売却しました。 | 有
－ | 1
株式会社住友倉庫 | － | 500 | 2023年５月10日に公表しました「中期経営計画2022-2024＜2023年５月修正版＞」に基づいて、資本効率向上、キャッシュフロー改善の観点から売却しました。 | 有
－ | 1
三井化学株式会社 | － | 261 | 2023年５月10日に公表しました「中期経営計画2022-2024＜2023年５月修正版＞」に基づいて、資本効率向上、キャッシュフロー改善の観点から売却しました。。 | 無
－ | 0
住友精化株式会社 | － | 200 | 2023年５月10日に公表しました「中期経営計画2022-2024＜2023年５月修正版＞」に基づいて、資本効率向上、キャッシュフロー改善の観点から売却しました。 | 無
－ | 0
MS&ADインシュアランス グループ ホールディングス株式会社 | － | 200 | 2023年５月10日に公表しました「中期経営計画2022-2024＜2023年５月修正版＞」に基づいて、資本効率向上、キャッシュフロー改善の観点から売却しました。 | 無
－ | 0
住友重機械工業株式会社 | － | 251 | 2023年５月10日に公表しました「中期経営計画2022-2024＜2023年５月修正版＞」に基づいて、資本効率向上、キャッシュフロー改善の観点から売却しました。 | 有
－ | 0
株式会社いよぎんホールディングス | － | 740 | 2023年５月10日に公表しました「中期経営計画2022-2024＜2023年５月修正版＞」に基づいて、資本効率向上、キャッシュフロー改善の観点から売却しました。 | 有
－ | 0
京阪ホールディングス株式会社 | － | 159 | 2023年５月10日に公表しました「中期経営計画2022-2024＜2023年５月修正版＞」に基づいて、資本効率向上、キャッシュフロー改善の観点から売却しました。 | 無
－ | 0
株式会社ニップン | － | 300 | 2023年５月10日に公表しました「中期経営計画2022-2024＜2023年５月修正版＞」に基づいて、資本効率向上、キャッシュフロー改善の観点から売却しました。 | 有
－ | 0
株式会社日本製鋼所 | － | 200 | 2023年５月10日に公表しました「中期経営計画2022-2024＜2023年５月修正版＞」に基づいて、資本効率向上、キャッシュフロー改善の観点から売却しました。 | 無
－ | 0
住友大阪セメント株式会社 | － | 108 | 2023年５月10日に公表しました「中期経営計画2022-2024＜2023年５月修正版＞」に基づいて、資本効率向上、キャッシュフロー改善の観点から売却しました。 | 無
－ | 0
太平洋セメント株式会社 | － | 100 | 2023年５月10日に公表しました「中期経営計画2022-2024＜2023年５月修正版＞」に基づいて、資本効率向上、キャッシュフロー改善の観点から売却しました。 | 無
－ | 0
中部電力株式会社 | － | 100 | 2023年５月10日に公表しました「中期経営計画2022-2024＜2023年５月修正版＞」に基づいて、資本効率向上、キャッシュフロー改善の観点から売却しました。 | 無
－ | 0
関西電力株式会社 | － | 99 | 2023年５月10日に公表しました「中期経営計画2022-2024＜2023年５月修正版＞」に基づいて、資本効率向上、キャッシュフロー改善の観点から売却しました。 | 無
－ | 0

(注) １　東海旅客鉄道株式会社は、2023年10月１日付で、普通株式１株につき５株の割合で株式分割しています。

２　銘柄ごとの定量的な保有効果については、企業間取引上の守秘義務等の観点から記載することが困難です。保有の合理性は、上記「ａ. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に記載の方法により検証を行っています。