(注) 1 当社は、会社法第178条の規定に基づく自己株式の消却について、取締役会から委任された当社取締役代表執
行役社長の決定に基づき、2023年8月25日付で自己株式51,268,104株の消却を実施しました。これにより、発
行済株式総数は500,000,000株となっています。
2「提出日現在発行数」には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使により
発行された株式数は含まれていません。
会社法第236条、第238及び第240条の規定に基づく、ストックオプションの概要は次のとおりです。
(注) 1 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しています。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。
2 新株予約権1個につき目的となる株式数は、100株である。
3 当社が株式分割(普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整により生ずる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
調整後株式数 = 調整前株式数 × 分割・併合の比率
また、当社が資本の減少を行う場合等、目的となる株式の数の調整を必要とする場合には、当社は必要と認め る株式の数の調整を行うものとし、調整により生ずる1株未満の端数は切り捨てる。
4 当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
また、時価を下回る価額で当社普通株式につき、新株の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。但し、新株予約権の行使による場合は、行使価額の調整は行わないこととする。
なお、上記株式数において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式の総数を控除した数とし、また自己株式を処分する場合には、「新発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
また、当社が資本の減少を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、当社は必要と認める行使価額の調整を行うものとし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げる。
5 当社が合併(合併により当社が消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転(以下「組織再編行為」という。)をする場合においては、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を下記の条件で交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。
但し、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。
①交付する再編対象会社の新株予約権の数
残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
②新株予約権の目的となる株式の種類
再編対象会社の普通株式
③新株予約権の目的となる株式の数
組織再編行為の条件に応じて合理的に調整された数とし、調整により生ずる1株未満の端数は切り捨て
る。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
組織再編行為の条件に応じて合理的に調整された額とし、調整により生ずる1円未満の端数は切り上げ
る。
⑤新株予約権の行使期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為
の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使すること
ができる期間の満了日までとする。
⑥その他行使条件及び取得事由
上記「新株予約権の行使の条件」及び「自己新株予約権の取得の事由及び取得の条件」に準じて定める
ものとする。
⑦新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて定める
ものとする。
⑧新株予約権の取得承認
譲渡による当該新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 当社は、会社法第178条の規定に基づく自己株式の消却について、取締役会から委任された当社取締役代表執行
役社長の決定に基づき、2023年8月25日付で自己株式51,268,104株の消却を実施しました。これにより、発行済
株式総数残高は500,000,000株となっています。
2024年3月31日現在
(注) 自己株式3,722,952株は、「個人その他」に37,229単元、「単元未満株式の状況」に52株含まれています。
2024年3月31日現在
(注) 1 株式数は、千株未満を切り捨てています。
2 上記以外に、当社は自己株式3,722,952株(発行済株式総数に対する所有株式数の割合0.74%)を保有しています。また自己株式には、株式給付信託に係る信託口が所有する当社株式7,090,080株は含めていません。
3 2023年9月6日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2023年8月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。
なお、大量保有報告書の内容は次のとおりです。
4 2024年3月18日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ及びその共同保有者である株式会社三菱UFJ銀行、三菱UFJ信託銀行株式会社、三菱UFJアセットマネジメント株式会社、三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社、ファースト・センティア・インベスターズ(香港)リミテッドが、2024年3月11日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として当事業年度末現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。
なお、大量保有報告書の内容は次のとおりです。
2024年3月31日現在
(注) 1 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式給付信託に係る信託口が所有する当社株式
7,090,000株(議決権70,900個)が含まれています。
2 「単元未満株式」欄には、当社の自己保有株式、相互保有株式、株式給付信託に係る信託口が所有する株式が次のとおり含まれています。
2024年3月31日現在
(注) 1 八木工業㈱は、日本精工取引先持株会(東京都品川区大崎一丁目6番3号)の会員であり、他人名義欄に記載されている株式は全て同持株会名義となっています。
2 上記には、株式給付信託に係る信託口が所有する当社株式7,090,080株を含めていません。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
当社は、2016年5月16日開催の報酬委員会の決議を経て、当社の取締役及び執行役に対し、信託を活用した株式報酬制度「株式給付信託」(以下「本制度」といい、本制度に関してみずほ信託銀行株式会社と締結する信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。)を導入しています。
なお、役員に対する本制度によるインセンティブプランを継続しており、給付すべき株式数の増加が見込まれることから、当社株式の取得資金を株式給付信託に確保するために、金銭を追加拠出しました。
①名称 :株式給付信託
②委託者 :当社
③受託者 :みずほ信託銀行株式会社
(再信託受託者:株式会社日本カストディ銀行)
④受益者 :当社の取締役及び執行役(以下、併せて「対象役員」といいます。)を退任
した者のうち株式給付規定に定める受益者要件を満たす者
⑤信託管理人 :当社と利害関係のない第三者
⑥信託の種類 :金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
⑦本信託契約の締結日:2016年8月25日
⑧金銭を信託した日 :2016年8月25日
⑨信託の期間 :2016年8月25日から信託が終了するまで
(特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。)
①取得する株式の種類 :当社普通株式
②株式の取得資金として信託した金額:1,683,949,960円
③取得株式数 :2,073,830株
④株式の取得方法 :当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得
⑤株式の取得日 :2016年8月25日
①取得する株式の種類 :当社普通株式
②株式の取得資金として信託した金額:3,447,389,258円
③取得株式数 :3,663,538株
④株式の取得方法 :当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得
⑤株式の取得日 :2019年8月23日
①取得する株式の種類 :当社普通株式
②株式の取得資金として信託した金額:1,346,369,952円
③取得株式数 :1,829,307株
④株式の取得方法 :当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得
⑤株式の取得日 :2022年8月22日

当社は、当社及び一部子会社の一部役職員(以下「幹部社員等」といいます。)に対して当社の株式を給付するインセンティブプラン「幹部社員等株式給付信託」(以下「本制度」といい、本制度に関してみずほ信託銀行株式会社と締結する信託契約に基づいて設定される信託を「本信託」といいます。)を導入しています。
なお、幹部社員等に対する本制度によるインセンティブプランを継続しており、給付すべき株式数の増加が見込まれることから、当社株式の取得資金を幹部社員等株式給付信託に確保するために、金銭を追加拠出しました。
①名称 :幹部社員等株式給付信託
②委託者 :当社
③受託者 :みずほ信託銀行株式会社
(再信託受託者:株式会社日本カストディ銀行)
④受益者 :幹部社員等を退職又は退任した者のうち株式給付規定の定める要件を満たす者
⑤信託管理人 :当社の従業員より選定
⑥信託の種類 :金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)
⑦本信託契約の締結日:2017年8月25日
⑧金銭を信託した日 :2017年8月25日
⑨信託の期間 :2017年8月25日から信託が終了するまで
(特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。)
①取得する株式の種類 :当社普通株式
②株式の取得資金として信託した金額:222,814,644円
③取得株式数 :153,348株
④株式の取得方法 :当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得
⑤株式の取得日 :2017年8月25日
①取得する株式の種類 :当社普通株式
②株式の取得資金として信託した金額:153,281,372円
③取得株式数 :162,892株
④株式の取得方法 :当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得
⑤株式の取得日 :2019年8月23日
①取得する株式の種類 :当社普通株式
②株式の取得資金として信託した金額:808,102,240円
③取得株式数 :1,097,965株
④株式の取得方法 :当社の自己株式処分を引き受ける方法により取得
⑤株式の取得日 :2022年8月22日

(注)2023年5月12日開催の取締役会決議に基づく自己株式の取得は、25,000,000株の買付けにより2023年6月16日に終了しました。
(注)「当期間における取得自己株式」には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数及び価額の総額は含まれていません。
(注)1 「当期間」における「その他(新株予約権の行使)」及び「保有自己株式数」には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの株式数及び処分価額の総額は含まれていません。
2 当事業年度及び当期間の保有自己株式数には「株式給付信託」制度のために設定したみずほ信託銀行株式会社(再信託受託者:株式会社日本カストディ銀行(信託E口))が所有する当社株式7,090,080株は含まれていません。
当社は株主の皆様に対する「安定的な利益還元」を重要な経営方針の一つとして、『中期経営計画2026』においては、配当性向30%~50%を目標に掲げています。また、機動的な資本政策の手法として、自己株式の取得も選択肢の一つと認識しています。自己株式の取得は、キャッシュ・ポジションや株式市場の動向等を勘案して適切かつ機動的に実施したいと考えており、これらの実行にあたっては、財務状況等を勘案して適切に決定していきます。
当期の期末配当につきましては、上記方針を踏まえた上で当期の業績や今後の事業環境等を総合的に勘案した結果、1株当たり15円といたします。なお、昨年12月4日に1株につき15円の中間配当を実施しましたので、年間での配当金は前期と同額の1株につき30円となります。
なお、2025年3月期より、利益還元の指標としてDOE(親会社所有者帰属持分配当率)を採用します。各期の配当は、配当性向30%~50%に加えて、DOE2.5%を下限の目安に、株主の皆様へ安定的・継続的な配当を実施する方針です。
(注) 配当金の総額は、百万円未満を切り捨てています。
当社は、持続的な企業価値の向上のためには、透明・公正かつ迅速な意思決定を行うための仕組みが不可欠であると考えています。この実現のために、次に示す4つの指針に基づいてコーポレートガバナンス体制を構築します。
1) 取締役会から業務の執行の決定について執行機関へ積極的に委任することにより、
経営の効率性及び機動性を向上させること
2) 監督機関と執行機関とを分離することにより、監督機関の執行機関に対する監督機能を確保すること
3) 監督機関と執行機関とが連携することにより、監督機関の執行機関に対する監督機能を強化すること
4) コンプライアンス体制を強化することにより、経営の公正性を向上させること
当社は、これらコーポレートガバナンスに関する基本的な考え方と体制を「コーポレートガバナンス規則」に定め、取締役及び執行役がこの規則に則って職務を行っています。
当社は、経営に関して効率性・機動性と監督のバランスを重視しています。
当社の取締役会は9名の取締役にて構成され、そのうち社外取締役5名、社内取締役4名(うち執行役を兼務する取締役2名)となっています。この構成は、当社事業に精通した社内取締役の知見と社外取締役が有する広い経験・見識との間のバランスにより、取締役会による適切な意思決定や監督を行うことに効果を発揮しています。
当社は、指名委員会等設置会社として、業務の執行の決定を積極的に執行役に委任し、経営の効率性・機動性の向上に努めています。取締役会は、執行役の職務の執行の適正性や公正性を監督しています。当社は、各々、社外取締役が過半数を占める指名委員会、監査委員会及び報酬委員会に独立した権限を与え、会社の経営に関する特に重要な事項についての監督機能を強化しています。
また、当社は、CEOの意思決定補助機関として、経営会議を設置しています。経営会議は当社グループにおける業務執行方針及び執行に関する重要事項について審議を行います。また、経営課題、事業展開の方向性及び業務執行状況等について、情報を共有し理解の統一を図る場として、オフィサーズ・ミーティングを設置しています。オフィサーズ・ミーティングはCEO、執行役、執行役員及びグループオフィサーにて構成され、その議長をCEOが務めています。当社はこれらにより、業務執行の効率性・機動性を適切に確保しています。
上記のコーポレートガバナンス体制を構成する機関等の名称、目的・権限及び構成員の氏名は次のとおりです。
(法定の機関)
(任意の機関等)
当社取締役会は、2006年に「内部統制システム構築の基本方針」を決議して以来、その後も企業に求められる社会的要請の変化に応じ、同方針の見直しをしています。現状の基本方針は次のとおりです(2024年5月9日現在)。
当社は、「NSKグループ経営規則」により、当社グループ全体の内部統制の向上を図り、経営の健全性・透明性を高め、経営管理を円滑に運営することを目的とし、当社グループにおける業務の適正を確保する体制を構築します。
また、当社グループの経営及び業務についての各種規程に則り、当社グループの各部門よりその業務に係る事項、又は子会社の取締役等より職務の執行に係る事項について、定期的、或いは随時報告を受けます。
当社は、監査委員会に対して当社グループの各部門からの定期的な報告を確認できる仕組みを整備します。監査委員会又は監査委員は、当社グループの各部門を訪問し、また子会社の監査役と連携し、その業務及び財産の状況を調査することができることとします。
なお、監査委員会が必要と認めたときは、監査委員の指揮の下でその業務を経営監査部に行わせることができることとします。
当社は、「NSK企業倫理規則」、「コーポレートガバナンス規則」及び「コンプライアンス規則」により、当社グループが企業理念体系に則り、当社執行役及び使用人並びに子会社の取締役等及び使用人が遵守すべき普遍的な考え方、コンプライアンスを推進するための体制及び運営の基本的事項(組織、研修体制、内部通報制度等)を定めます。
また、コンプライアンス意識の醸成を図るとともに内部統制の強化・充実に努め、法令違反行為及び定款違反行為を実効的に防止します。特に国内外の競争法については、「競争法遵守規則」の遵守を徹底させるとともに、継続的な教育・啓発活動の推進を通じて、競争法に関するコンプライアンスの意識を醸成させること等により、違反行為をより実効的に防止します。
法務コンプライアンス本部は、当社グループのコンプライアンス体制を強化するための方針を策定し、これに基づく諸施策を実施するとともにその状況を継続的に監視します。法務コンプライアンス本部の活動はコアバリュー委員会に定期的に報告され、同委員会は、コアバリューの一つであるコンプライアンスの推進・強化のための方針の議論や関連リスクの共有を通して、全社的なコンプライアンス課題の解決にむけた提言と進捗のモニタリングを行います。
さらに、「財務報告に係る内部統制規則」に基づき、当社グループ全体の財務報告に係る内部統制の整備及び運用を財務本部が、その評価を経営監査部が担い、財務報告の信頼性を確保するための合理的な保証を得られる体制を確保します。
また、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対して断固たる姿勢を貫き、反社会的勢力からの不当、不法な要求に応じず、取引関係を含め、反社会的勢力との関係を一切遮断して、企業活動における社会的責任を果たしていくことを基本方針とします。
当社は、「NSKグループ経営規則」により、事業運営の原則、意思決定の仕組み、事業リスクの継続的監視、当社グループ各社の業績目標及び管理に関し、当社執行役及び子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制について定めます。
当社は、「リスク管理規則」により、執行体制上の責任者及び組織の役割を定め、当社グループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理し、リスク管理体制を明確にします。
また、経営監査部が各部門のリスク管理の状況を監査し、監査委員会はその結果について報告を受け、定期的に取締役会に報告します。
当社は、当社執行役及び子会社の取締役等の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制について「NSKグループ経営規則」、「文書等の保存・管理規則」及び「NSKグループ情報セキュリティ管理基準」に定めます。
また、当社執行役及び子会社の取締役等は、監査委員会又は監査委員会が指名する監査委員が求めたときは、これらの情報を閲覧に供することとします。
1) 監査委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項
監査委員会の職務を補助する組織を経営監査部とします。経営監査部員のうち若干名の使用人は専任又は兼務にて監査委員会の職務を補助することとします。
2) 経営監査部の執行役からの独立性及び経営監査部に対する指示の実効性の確保に関する事項
経営監査部はCEO直属の組織とし、監査対象部門から独立した組織とします。
さらに、監査委員会は組織的監査を行うために経営監査部長又は所属の使用人に対し、直接指揮・命令することができます。
また、同部長及び専任又は兼務にて監査委員会の職務を補助する部員(監査委員会事務局員)の異動発令及び懲戒等は、事前に監査委員会の同意を得るものとし、人事評価に関して、監査委員会は意見を述べることができることとします。
3) 監査委員会への報告に関する当社グループの体制
当社は、当社事業部門責任者及び当社グループの責任者等が、監査委員会が必要と認める事項につき報告する体制を構築します。特に当社グループに著しい損害を及ぼすおそれがある事実について、その認識の有無につき定期的に監査委員会に報告し、その事実が発生したと判断した場合には、直ちにその内容を監査委員会に報告することとします。
さらに報告を補完する手段として、監査委員会が必要と認めた当社グループの重要会議について、監査委員を出席させることができることとします。また、執行役は当社グループにおける内部通報制度を整備し、その運用及び通報の状況について遅滞なく監査委員会に報告します。
上記に定められた内容又は手段による報告のほか、当社グループの取締役、執行役、使用人及び監査役又はこれらの者から報告を受けた者は、監査委員会に報告を行うことができることとします。
なお、当社は、報告の形式を問わず、監査委員会に報告を行った者に対してその報告を理由として不利益な取扱いをすることを禁止し、当社グループ内にその旨を周知します。
4) その他監査委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査委員会は、CEO、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換を行い、経営監査部による内部監査の有効性を確保するため、内部監査に係る年次計画、実施状況及びその結果について、執行役に対して計画変更、追加監査又は改善を勧告することができることとします。さらに、独自に顧問弁護士に委任し、また必要に応じて専門の弁護士、会計士から監査業務に関する助言を受けることができることとします。
なお、監査委員の職務の執行に関して生ずる費用について、当社はその請求に基づき、所定の方法に従って、適正かつ速やかにその処理を行います。
内部統制システムの構築と整備・運用にあたっての主要な機能とそれを担う組織の役割は次のとおりです。
法務コンプライアンス本部は、当社グループのコンプライアンス体制を強化するための方針を策定し、これに基づく諸施策を実施するとともに、その状況を継続的に監視し、その活動をコアバリュー委員会に定期的に報告します。
経営企画本部は、各事業本部や機能本部、地域本部との連携のもと、CEOを補佐し、主に、当社グループの事業運営における全般的なリスク統括管理の役割を担います。また、グローバルに事業を運営する上で必要となる内部統制システムを維持・強化する責任を負います。
経営監査部は、定期的に、リスクモニタリングを通じてその管理の状況、体制について検証を行うとともに業務監査を通じてその是正と改善を促します。
危機管理委員会は、当社グループが遭遇しうるリスクのうち、自然災害、感染症流行、重大事故等のリスクの管理体制を整備・強化することにより、リスク発生の未然防止や発生時の損害を最小化する役割を担います。また、リスク発生時においては、これに迅速かつ的確に対処する役割を担います。
当社グループ各社は、会社運営、制度、統治機構及び株主の利益に関する事項をCFOに、事業運営に係る重要な意思決定に関する事項を所轄の事業本部又は機能本部に事前に申請し承認を得ます。また、各社は当社に対して定期的に報告を行います。
当社のコーポレートガバナンス体制及び内部統制体制は次のとおりです。

コアバリュー委員会:「安全・品質・環境・コンプライアンス」のコアバリューは、当社の経営の意思決定や行動において、最優先される共通の価値基準です。コアバリュー委員会は、コアバリュー推進・強化のための方針の議論や関連リスクの共有を通して、全社的課題を設定し、それらの解決に向けた提言と進捗のモニタリングを行います。
⑤ 「当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」について
(a) 当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容の概要
当社は、資本市場に公開された株式会社であるため、当社株式の大量の買付行為がなされた場合にそれに応じるべきか否かは、最終的には株主の皆様のご判断に委ねられるべきであると考えます。
しかしながら、株式の大量の買付行為の中には、株主の皆様に対する必要十分な情報開示や熟慮のための機会が与えられることなく、あるいは当社取締役会が意見表明を行い、代替案を提示するための情報や時間が提供されずに、突如として強行されるものもあり得ます。このような株式の大量の買付行為の中には、真摯に合理的な経営を行う意思が認められないもの等、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を毀損する買付行為もあり得ます。
かかる当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を毀損する当社株式の大量の買付行為を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えます。
(b) 基本方針の実現に資する特別な取り組みの概要
(イ)中期経営計画等による企業価値向上への取り組み
当社グループは企業理念のもと、技術革新の進展や地球環境負荷の低減に対する取り組みを成長の機会と捉え、技術・製品・サービスを通じ、高い品質と信頼で応えていきます。すなわち、トライボロジーとデジタルの融合による価値創出で、持続可能な社会の発展に貢献し、社会から必要とされ、信頼され、選ばれ続ける企業を目指していきます。
その実現に向けて、2022年度から2026年度までの5ヵ年を対象期間とする『中期経営計画2026』に則り、事業基盤の強化を進めていきます。当社のコアバリューである「安全・品質・環境・コンプライアンス」を、経営の意思決定や行動において最優先される共通の価値基準とし、「収益を伴う成長」「経営資源の強化」「ESG経営」の3つの経営課題に取り組んでいきます。
3つの経営課題と取り組み内容は、「第2[事業の状況] 1[経営方針、経営環境及び対処すべき課題等] (2) 経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりです。
(ロ)コーポレートガバナンスに関する取り組み
当社は、社会的責任を果たし、企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、持続的に向上させるため、経営に関する意思決定の透明性と健全性の向上に積極的に取り組んできました。2004年に当時の委員会等設置会社に移行する以前から、執行役員制度の導入、社外取締役の招聘及び任意の報酬委員会・監査委員会の設置をしてきました。現在、当社は指名委員会等設置会社であり、指名・監査・報酬の3つの委員会は、それぞれ社内取締役と過半数を占める社外取締役で構成され、経営に関する意思決定の透明性と健全性の確保に大きな役割を果たしています。
なお、当社の社外取締役については全員を独立役員として株式会社東京証券取引所に届け出ています。
(c) 基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するため
の取り組みの概要
当社は、2008年6月に導入した当社株式の大量買付行為に関する対応策(買収防衛策)について、有効期間の満了となる2023年6月23日開催の当社第162期定時株主総会の終結の時をもって継続せず、廃止しました。当社は、今後も、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の向上に向けて取り組みを進めるとともに、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある当社株式の大量買付行為を行おうとする者に対しては、当該行為の是非を株主の皆様が検討するために必要かつ十分な情報の提供と時間の確保を求め、あわせて当社取締役会の意見等を開示し、株主の皆様が当該行為を適切に判断することができる機会の確保に努めるなど、金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。
(d) 上記の取り組みについての取締役会の判断及びその理由
上記(b)の取り組みは、当社の中長期的な企業価値の向上のための基本的な取り組みの一環であり、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を向上させることを目的として実施しているものです。
また、上記(c)の取り組みは、大量買付行為の是非を株主の皆様が検討するために必要かつ十分な情報、時間及び機会を確保するものであり、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保し、向上させることを目的として実施するものです。
従いまして、上記(b)及び(c)の取り組みは上記(a)の基本方針に沿うものであり、当社の株主の皆様の共同の利益を損なうものではなく、また、当社の役員の地位の維持を目的とするものではありません。
⑥ その他
(a) 自己株式取得に関する要件
当社は、自己株式の取得について、株主還元及び経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議による市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款で定めています。
(b) 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めています。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。
(c) 取締役の選任に関する決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款で定めています。
(d) 責任限定契約の締結
当社は、会社法第427条第1項及び定款第26条に基づき、取締役(業務執行取締役等である者を除く)全員と会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償の限度額は法令が規定する最低責任限度額です。
(e) 補償契約の締結
当社は、取締役及び執行役全員との間で会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しています。同項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしています。ただし、補償金額の上限設定や被補償者による損害軽減の対応義務、補償の際に当社諮問委員会での審議を要することとし、被補償者の職務執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じています 。
(f) 役員等賠償責任保険契約の締結
当社は、当社並びに一部の当社子会社及び関連会社の取締役、執行役及び管理職従業員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険を保険会社との間で締結しており、保険料は特約部分も含め全額を当社並びに一部の当社子会社及び関連会社が負担しています。当該保険契約により、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る争訟費用や損害賠償請求を受けることによって生ずることのある損害が保険会社により填補されます。ただし故意または重過失に起因して生じた当該損害は填補されない等の免責事由があります。
(g) 剰余金の配当等に関する事項
当社は、剰余金の配当等、会社法第454条第5項及び第459条第1項各号に掲げる事項については、株主総会の決議によらず取締役会の決議による旨を定款に定めています。これは、当社の配当方針に基づき、剰余金の配当等を機動的に実施するためです。
(h) 会社と特定の株主の間で利益が相反するおそれがある取引を行う場合に株主の利益が害されることを防止
するための措置
当社は、当社と特定の株主との間の取引に関して、会社及び株主共同の利益を害することのないよう、当社取締役会が事前に承認をし、定期的に報告を受けることとしています。
2023年度(2023年4月1日から2024年3月31日まで)に開催した重要な会議は次のとおりです。
株主総会 : 第162期定時株主総会 2023年6月23日
取締役会 : 10回
指名委員会: 6回
監査委員会: 14回
報酬委員会: 4回
(a) 取締役会
(イ)開催実績
10回
(ロ)主な議題
・連結決算、剰余金の処分、内部統制システム構築の基本方針、執行役の選任
・ステアリング事業の合弁会社の設立
・サステナビリティ・リンク・ボンドの発行
・政策保有株式の保有の合理性の検証
・機関投資家との対話結果
・取締役会の実効性評価
・予算運営方針
・指名、監査、報酬委員会の活動状況
・『中期経営計画2026』のモニタリング
(ハ)構成員の氏名及び出席率(出席回数/出席対象となる取締役会の回数)
野上 宰門(議長) 100%(10回/10回)
市井 明俊 100%(10回/10回)
鈴木 啓太 100%( 8回/ 8回)
山名 賢一 100%(10回/10回)
永濱 光弘 100%(10回/10回)
小原 好一 100%(10回/10回)
津田 純嗣 100%(10回/10回)
泉本 小夜子 100%(10回/10回)
藤塚 主夫 88%( 7回/ 8回)
2023年6月23日付で、鈴木啓太氏及び藤塚主夫氏は取締役にそれぞれ就任したため、
出席対象となる取締役会の回数が他の取締役と異なります。
(b) 指名委員会
(イ)開催実績
6回
(ロ)主な議題
・取締役会の構成(スキル・マトリックスを含む)
・2024年度取締役候補者案
・社外取締役候補者の確保
(ハ)構成員の氏名及び出席率(出席回数/出席対象となる委員会の回数)
津田 純嗣(委員長) 100%(6回/ 6回)
藤塚 主夫 100%(5回/ 5回)
市井 明俊 100%(6回/ 6回)
2023年6月23日付で、藤塚主夫氏は指名委員会委員に就任したため、出席対象となる指名委員会の回数が
他の指名委員会委員と異なります。
(c) 監査委員会
(イ)開催実績
14回
(ロ)主な議題
・「(3) [監査の状況]」に記載のとおりです。
(ハ)構成員の氏名及び出席率(出席回数/出席対象となる委員会の回数)
泉本 小夜子(委員長) 100%(14回/14回)
永濱 光弘 100%(14回/14回)
山名 賢一 100%(14回/14回)
(d) 報酬委員会
(イ)開催実績
4回
(ロ)主な議題
・役員の報酬等の額の決定に関する方針
・取締役及び執行役の個人別の報酬等の内容
・2024年度役員報酬制度
(ハ)構成員の氏名及び出席率(出席回数/出席対象となる委員会の回数)
永濱 光弘(委員長) 100%(4回/ 4回)
小原 好一 75%(3回/ 4回)
鈴木 啓太 100%(3回/ 3回)
2023年6月23日付で、鈴木啓太氏は報酬委員会委員に就任したため、出席対象となる指名委員会の回数が
他の指名委員会委員と異なります。
①役員一覧
男性
a. 取締役の状況
(注)1 取締役小原好一、津田純嗣、泉本小夜子、藤塚主夫、林信秀の各氏は、社外取締役です。
2 取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。
3 当社は指名委員会等設置会社です。当社の委員会体制については次のとおりです。
4 所有株式数は、百株未満を切り捨てています。
(注) 1 執行役の任期は、選任後1年以内に終了する事業年度の末日までとしています。
2 所有株式数は、百株未満を切り捨てています。
当社は、社外取締役が一般株主との利益相反の生ずるおそれのない立場で取締役会及び指名・監査・報酬の3つの委員会に参画し、経営の基本方針などの決定と執行役の職務の執行の監督を担うことで、経営の一層の健全性と透明性を高めるものと考えています。社外取締役の選任にあたっては、経営者若しくは専門家としての幅広い経験と高い見識を有し、当社との間に特別の関係がなく、一般株主との利益相反の生ずるおそれのないことを基準としています。
なお、当社は社外取締役の独立性に関する基準を設けており、その内容は、当社ウェブサイトでご覧いただけます。(https://www.nsk.com/jp/company/governance/index.html)
当社の社外取締役は小原好一、津田純嗣、泉本小夜子、藤塚主夫、林信秀の5氏です。
社外取締役各氏は、当社の定める社外取締役の独立性に関する基準及び、株式会社東京証券取引所の定める独立性基準を満たしていますので、株式会社東京証券取引所に独立役員として届け出ています。なお、当社との関係の具体的な内容は次のとおりですが、いずれも特別の利害関係にありません。また、その他に開示すべき利害関係はありません。
小原好一氏は、2019年7月以降、前田建設工業㈱の業務執行に従事していません。当社は同社と取引がありますが、その取引額は同社の売上高の0.1%未満であり、特別な利害関係はありません。
津田純嗣氏は、2022年6月以降、㈱安川電機の業務執行に従事していません。当社と同社は相互に取引がありますが、その取引額は共に両社の売上高の0.1%未満であり、いずれについても特別な利害関係はありません。
泉本小夜子氏は、2016年8月以降、有限責任監査法人トーマツの運営に従事していません。当社と同監査法人の間に取引はなく、特別な利害関係はありません。
藤塚主夫氏は、2019年4月以降、㈱小松製作所の業務執行に従事していません。当社と同社は相互に取引がありますが、その取引額は当社の売上高の0.3%未満、同社の売上高の0.1%未満であり、いずれについても特別な利害関係はありません。
林信秀氏は、2019年4月以降、㈱みずほ銀行の業務執行に従事していません。当社は同行との間で資金借入の取引がありますが、同行は複数ある借入先のひとつであり特に依存している状況になく、特別な利害関係はありません。
当社は、社外取締役が取締役会及び指名・監査・報酬の3つの委員会に参画し、執行役の職務の執行の監督を担っています。監査委員会は、内部監査部門である経営監査部と連携の上、組織的な監査を行っており、CEO、会計監査人とそれぞれ定期的に意見交換を行っています。また、当社事業部門責任者及び当社グループ責任者等が、監査委員会が必要と認める事項につき報告する体制が構築されています。
(3) 【監査の状況】
当社の監査委員会は業務を執行していない3名の取締役で構成され、うち2名は社外取締役です。また、監査委員会委員長の泉本小夜子氏は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する幅広い経験と高い見識を有しています。
当社はCEO直属の内部監査部門として経営監査部を設置しており、経営監査部員のうち2名は監査委員会事務局の専任として、その他2名が兼任として監査委員会の職務の補助を行っています。また、経営監査部長及び専任又は兼務にて監査委員会の職務を補助する部員(監査委員会事務局員)の異動発令及び懲戒等は、事前に監査委員会の同意を得るものとし、人事評価に関して、監査委員会は意見を述べることができることとします。さらに、監査委員会は組織的監査を行うために同部長または所属の使用人に対し、直接指揮・命令することができます。これらにより、経営監査部の取締役、執行役からの独立性を高め、監査委員会の指示の実効性を確保しています。
監査委員会では、取締役と執行役の職務の監査及び監査報告の作成、会計監査人の選解任等に関する議案内容の決定のために、年度毎に監査方針・監査計画を作成して監査活動を実施しています。
2024年3月期において、監査委員会は14回開催しており、各監査委員の出席状況は次のとおりです。
監査委員会は監査計画に基づき、経営監査部と連携して、組織的な監査を行っています。また、監査委員は経営会議やオフィサーズミーティングその他重要な会議への出席、重要書類等の閲覧等を行い、その結果を監査委員会に報告し、情報を共有しています。2024年3月期の主な活動は、ウェブ会議システム等も活用しながら、本社や主要な製造・研究拠点及び国内外のグループ各社への往査、執行役等とのヒアリングによる業務執行状況の確認、経営監査部からの報告聴取によるリスクモニタリングと内部監査結果等の共有、会計監査人による監査の実施状況・結果報告についての確認等を行いました。これらの活動結果を監査委員会として取締役会に報告し、提言を行っています。監査委員会における主な検討事項は、内部統制システムの整備・運用状況、経営上の重要な課題(当社の中期経営計画等)への取り組み状況、監査上の主要な検討事項(KAM)を含む監査人の評価等です。
当社の内部監査については、経営監査部が日常のモニタリング活動や定期的なリスク評価に基づき策定した監査計画に従いグループ内組織の監査を行い、内部統制機能を果たすとともに業務プロセスの改善活動をサポートしています。また、財務報告に係る内部統制の評価(J-SOX)についても、執行部門が行う自己点検を確認し、グループ全体の内部統制の有効性の評価を行っています。これら内部監査の実施状況については、CEOに報告すると同時に、監査委員会へも報告し、必要に応じて追加調査及び改善等の指示を受けることで組織監査の実効性向上を図っています。なお、経営監査部の員数は23名です。
(a) 監査法人の名称
EY新日本有限責任監査法人
(b) 継続監査期間
1970年以降
(c) 業務を執行した公認会計士
当社の会計監査業務を執行した当該監査法人に所属する公認会計士は、田中宏和、松村信、大久保豊の3名です。継続監査年数は3氏とも7年以内です。
なお、会計監査人と監査委員会及び経営監査部は、監査報告をはじめ、意見交換等を定期的に実施しています。
(d) 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士15名、その他38名です。
(e) 監査法人の選定方針と理由
監査委員会は、会計監査人の選定方針を定め、適任と判断した会計監査人を選定しています。具体的には、当社グループのグローバルな事業活動を踏まえ、会計監査人に必要とされる独立性、専門性、監査品質管理、監査計画・監査体制、監査実績や監査報酬水準等も勘案し、監査法人の選定を行いました。
なお、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、監査委員会が必要と判断した場合には、会計監査人の解任または不再任を株主総会に提案します。また、会計監査人が会社法第340条第1項に定められている解任事由に該当すると認められる場合には、監査委員会は会計監査人を解任し、解任後最初に招集される株主総会において、解任の旨及びその理由を報告します。
(f) 監査委員会による監査法人の評価
監査委員会は、監査委員会の定めた評価基準に従い、会計監査人について評価を行いました。執行役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告を通じて、会計監査人に必要とされる独立性、専門性、監査品質管理、監査活動の状況、監査報告の相当性等について評価した結果、EY新日本有限責任監査法人が会計監査人として適切、妥当であると判断しています。
(a) 監査公認会計士等に対する報酬
(b) 監査公認会計士等と同一のネットワーク(アーンスト・アンド・ヤング)に属する組織に対する報酬((a)を除く)
前連結会計年度
当社における非監査業務の内容は、社債発行に伴うコンフォートレター作成業務及び英文財務諸表作成に係る助言業務です。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務等です。
当連結会計年度
当社における非監査業務の内容は、社債発行に伴うコンフォートレター作成業務及び英文財務諸表作成に係る助言業務です。
また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務等です。
(c) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
(d) 監査報酬の決定方針
当社の監査報酬は、監査計画、監査日数等を総合的に勘案し、監査委員会の同意を得た上で決定しています。
(e) 監査委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査委員会は、執行役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、職務執行状況及び報酬額の見積りの算定根拠などを確認し、検討した結果、適正と判断し、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っています。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
指名委員会等設置会社である当社では、役員報酬の体系及びその水準、個人別の報酬等について、社外取締役が委員長を務める報酬委員会において、外部専門家のアドバイス、他社の水準や動向などに関する客観的な情報を参考に決定します。
当社の役員報酬は、「執行役としての報酬」と「取締役としての報酬」を別々に決定し、取締役が執行役を兼務する場合は、それぞれの報酬を合算して支給します。なお、執行役を兼務する取締役には、取締役としての株式報酬は支給しません。
また、2024年3月期は報酬委員会を4回開催し、役員報酬の体系及びその水準、個人別の報酬を決議しました。
(a) 執行役の報酬
執行役の報酬は、固定報酬である基本報酬と業績に応じて変動する業績連動報酬からなり、基本報酬と業績連動報酬の割合は、概ね4:6を標準としています。
<ご参考>執行役の報酬体系のイメージ
(イ)基本報酬
基本報酬は、執行役の役位に応じた額を決め、また、代表権を有する執行役には、加算を行います。
(ロ)業績連動報酬
業績連動報酬は短期業績連動報酬と中長期業績連動型株式報酬で構成されます。
(i)短期業績連動報酬
収益力の強化、株主資本の効率化、企業価値向上などの経営目標に整合する指標として、営業利益率、ROE、キャッシュ・フロー、売上高に対する新商品売上高比率並びにCO2排出量削減、安全及び品質向上等のESGに関する課題の目標達成度を指標として用い、短期業績連動報酬の額を決定します。更に、個人別の報酬額は、担当する職務の業績達成度等を勘案して支給します。
(ii)中長期業績連動型株式報酬
持続的な企業価値の向上に対する執行役の貢献意識を一層高め、株主との利害の共有を図り、執行役の報酬と中長期的な株式価値との連動性を更に強化することを目的として、株式給付信託の仕組みを活用した業績連動型株式報酬制度を導入しています。
当制度は、当社株式の株主総利回り(TSR)の相対評価(TOPIXの成長率との比較。以下「相対TSR」といいます。)に応じて3年毎にポイントを確定し、退任時に当社株式を給付するものです。但し、そのうちの一定割合については、株式を換価して得られる金銭を給付するものとします。
なお、2021年4月から2024年3月の期間における相対TSRは62.79%となりました(当制度はポイント付与後、3年経過後に確定する仕組みのため、2022年に付与したポイントは2025年、2023年に付与したポイントは2026年に確定します)。TSRがTOPIXの成長率を上回ることを目指し、相対TSR 100%以上を目標値としています。
また、当制度の詳細は、後述の「(d) 執行役に対する中長期業績連動型株式報酬として付与するポイント及び退任時に給付される株式数及び金銭額の算定方法」に記載しています。
(b) 取締役の報酬
取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬と変動報酬である株式報酬からなります。
(イ)基本報酬
基本報酬は、社外取締役、社内取締役の別、また、所属する委員会や取締役会における役割等に応じて決定します。
(ロ)株式報酬
持続的な企業価値の向上に対する取締役の貢献意識を一層高め、株主との利害の共有を図ることを目的として、株式給付信託の仕組みを活用した株式報酬制度を導入しています。当制度は、社外取締役、社内取締役の別に応じて、事業年度毎に予め付与したポイントに基づき、退任時に当社株式を給付するものです。但し、そのうちの一定割合については、株式を換価して得られる金銭を支給するものとします。
なお、執行役を兼務する取締役には、取締役としての株式報酬は支給しません。
(c) その他
子会社、関連会社等の別の会社役員に就任している者が執行役に就任した場合には、報酬を別に定めます。
(d) 執行役に対する中長期業績連動型株式報酬として付与するポイント及び退任時に給付される株式数及び金銭額
の算定方法
(イ)付与ポイント
※付与対象期間は4月1日から翌年の3月31日までとします。また、ポイントの付与対象期間中に、役位に変
動があった月については、上位の役職にあったものとみなしてポイント数の調整を行います。
付与されたポイントは、付与対象期間を初年度とする連続する3事業年度(以下「業績評価対象期間」といいます。)が終了した後、最初に到来する定時株主総会開催後に執り行われる報酬委員会開催日(以下「ポイント確定日」といいます。)に、業績評価対象期間における当社株式の株主総利回り(TSR)の相対評価(TOPIXの成長率との比較)に応じて以下の算式に基づき確定します。
(注1)相対TSRは以下の算式で算出するものとし、上限を200%とします。
※TSR=(B-A+C)÷A
A:業績評価対象期間開始前3か月の当社株式の終値平均(1円未満切り捨て)
B:業績評価対象期間終了前3か月の当社株式の終値平均(1円未満切り捨て)
C:業績評価対象期間に係る1株当たり配当額の累計
※TOPIXの成長率=(E-D)÷D
D:業績評価対象期間開始前3か月の配当込みTOPIXの終値平均(1未満の指数切り捨て)
E:業績評価対象期間終了前3か月の配当込みTOPIXの終値平均(1未満の指数切り捨て)
但し、退任(死亡退任を含みます。)した執行役に付与したポイントのうち、退任日において業績評価対象期間が終了していない業績評価前のポイントは、退任日に応じて以下の各号に基づき確定します。
(i)各事業年度の末日から直後の定時株主総会開催後に執り行われる報酬委員会開催日までの期間に退任
した場合(死亡退任を含みます。)は、当該報酬委員会開催日に、以下の算式により確定します。
(注2)相対TSRは以下の算式で算出するものとし、上限を200%とします。
※TSR=(B-A+C)÷A
A:業績評価対象期間開始前3か月の当社株式の終値平均(1円未満切り捨て)
B:退任日直前の事業年度終了前3か月の当社株式の終値平均(1円未満切り捨て)
C:業績評価対象期間開始日から退任日直後最初に到来する定時株主総会開催後に執り
行われる報酬委員会開催日までの期間に係る1株当たり配当額の累計
※TOPIXの成長率=(E-D)÷D
D:業績評価対象期間開始前3か月の配当込みTOPIXの終値平均(1未満の指数切り捨て)
E:退任日直前の事業年度終了前3か月の配当込みTOPIXの終値平均(1未満の指数切り捨て)
(ii) (i)以外の日に退任した場合(死亡退任を含みます。)は、当該退任日直後に執り行われる報酬委員会
開催日に、以下の算式により確定します。
(注3)相対TSRは以下の算式で算出するものとし、上限を200%とします。
※TSR=(B-A+C)÷A
A:業績評価対象期間開始前3か月の当社株式の終値平均(1円未満切り捨て)
B:退任日の属する月の前月を含む3か月の当社株式の終値平均(1円未満切り捨て)
C:業績評価対象期間開始日から退任日までの期間に係る1株当たり配当額の累計
(退任日において既に支給された中間配当額を含みます。)
※TOPIXの成長率=(E-D)÷D
D:業績評価対象期間開始前3か月の配当込みTOPIXの終値平均(1未満の指数切り捨て)
E:退任日の属する月の前月を含む3か月の配当込みTOPIXの終値平均(1未満の指数切り捨て)
以上の計算により確定した業績評価後のポイントを累計し、その累計数に応じて以下のとおり、株式及び金銭を給付します。
但し、2024年3月31日以前に付与したポイントの業績評価には配当抜きのTOPIXを用います。
(ロ)任期満了または会社都合事由により退任する執行役に給付する株式数及び金銭額の算定方法
給付する株式数は、次の算式により算定します(小数点以下切り捨て)。
※上記の算式により算出した給付株式数に単元未満株が生じる場合単元株を切り捨てるものとします。
(注4)権利確定日とは、執行役が各事業年度の末日から直後の定時株主総会開催後に執り行われる
報酬委員会開催日までの期間に退任した場合は当該報酬委員会開催日とし、上記以外の日に
退任した場合は当該退任日直後に執り行われる報酬委員会開催日とします。
給付する金銭額は、次の算式により算定します。
なお、当算式において1円未満の端数がある場合には切り捨てます。
※上記の算式の計算過程のうち「給付株式数×30%」に単元未満株が生じる場合単元株に切上げます。
(注5)時価とは、権利確定日における株式会社東京証券取引所における終値とし、終値が公表されない
場合にあっては、終値の取得できる直近の日まで遡って算定するものとします。
なお、当該事由により退任する執行役の役員等勤続年数が5年以下(1年未満の端数がある場合はその端数を1年に切り上げたもの)で、当該給付が所得税法第30条第5項に定める特定役員退職手当等に該当する場合の給付する株式数、及び給付する金銭額は、次の算式により算定します。
※上記の算式により算出した給付株式数に単元未満株が生じる場合単元株を切り捨てるものとします。
給付する金銭額は、次の算式により算定します。
なお、当算式において1円未満の端数がある場合には切り捨てます。
※上記の算式の計算過程のうち「給付株式数×50%」に単元未満株が生じる場合単元株に切上げます。
(ハ)自己都合事由により退任する執行役の場合
給付は株式のみとし、次の算式により算出します。
(ニ)執行役が死亡した場合
給付は金銭のみとし、次の算式により算出した金額を遺族に給付します。
(注6)遺族給付確定日とは、当該執行役の遺族が当社に対し遺族給付を受ける旨の意思を表示し、
当社に対し指定の書類を提出した日の属する月の末日(ある事業年度の末日に執行役として
在任し、直後の定時株主総会後に執り行われる報酬委員会開催日までの期間に死亡した場合は、
当該報酬委員会開催日)とします。
(注7)時価とは、遺族給付確定日における株式会社東京証券取引所における終値とし、遺族給付確定日
に終値が公表されない場合にあっては、終値の取得できる直近の日まで遡って算定するものと
します。
(ホ)その他
2025年3月期における法人税法第34条第1項第3号イ(1)に規定する役位毎の上限ポイント数は、以下のとおりです。
(注8)1事業年度あたりの業績確定後のポイント数の上限となる数であり、退任時に金銭で給付する部分
に相当するポイント数を含んでいます。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
2023年4月1日から2024年3月31日の期間における取締役及び執行役の報酬等の額は次のとおりです。
(注) 1 取締役(社内)の報酬(株式報酬除く)には、執行役を兼務する者の取締役分が含まれています。
2 業績連動報酬の額は、2024年3月期の業績に基づいた2024年7月1日の支払い予定額です。
3 株式報酬の額は、当事業年度費用計上額を記載しています。
4 記載金額は百万円未満を切り捨てています。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
2023年4月1日から2024年3月31日の期間における取締役及び執行役の報酬等の額は次のとおりです。
(注) 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しています。
当社報酬委員会は、外部専門家のアドバイス、他社の水準や動向などに関する客観的な情報を加味し、当該事業年度の執行役、取締役の個人別の報酬等を本方針に則って決定しました。従って、当社報酬委員会は、当該個人別の報酬等の内容が本方針に沿うものであると判断しました。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式について、以下のとおり区分します。
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、政策保有目的で他社の株式を原則保有しません。一方、当社グループの中長期的な企業価値の向上を図る上で株式保有が必要と判断する場合には、例外的に株式を保有します。なお、保有の適否については、毎年、執行機関が個別銘柄別に当社の資本コストに見合う便益があるか否かという観点から、定量的及び定性的に検証を行います。取締役会は、執行機関から定期的に報告を受け、検証を行います。
保有の合理性がないと判断する政策保有株式は、株価や市場動向等を考慮して売却を進めます。
その結果、当社が保有する株式の銘柄数は、2023年度において5銘柄(うち上場会社3銘柄)を縮減して、2010年3月末時点の136銘柄(うち上場会社79銘柄)から2024年3月末時点の52銘柄(うち上場会社20銘柄)へ、14年間で84銘柄(うち上場会社59銘柄)を縮減しました。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
(注)株式数が増加減少した銘柄には、新規上場、株式の分割や併合、株式の移転・交換等による変動を含みません。
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) 1 ニデック株式会社は、2023年4月1日付で日本電産株式会社より商号変更しています。
2 カヤバ株式会社は、2023年10月1日付でKYB株式会社より商号変更しています。
3「-」は、当該銘柄を保有していないことを示しています。
みなし保有株式
(注) 特定投資株式とみなし保有株式は合算していません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
