第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

15,600,000

15,600,000

 

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年6月27日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

4,026,056

4,026,056

東京証券取引所

スタンダード市場

権利内容になんら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

4,026,056

4,026,056

 

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2017年4月1日

(注)

2,013,028

4,026,056

330,729

34,035

(注)2017年4月1日付をもって普通株式1株を2株に株式分割し、これに伴い発行済株式総数が2,013,028株増加しております。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

4

13

33

9

7

1,037

1,103

-

所有株式数(単元)

699

957

17,601

976

15

19,995

40,243

1,756

所有株式数の割合(%)

1.74

2.38

43.74

2.43

0.04

49.69

100.00

(注)自己株式158,403株は「個人その他」に1,584単元、「単元未満株式の状況」に3株含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

日本テレビホールディングス

株式会社

東京都港区東新橋一丁目6番1号

1,000

25.86

江崎グリコ株式会社

大阪市西淀川区歌島四丁目6番5号

371

9.59

奥村 征照

大阪府寝屋川市

240

6.21

関 健二

東京都品川区

171

4.43

内藤征吾

東京都中央区

112

2.91

浜本 憲至

大阪府東大阪市

110

2.86

柿沼 佑一

さいたま市中央区

100

2.59

キリンビバレッジ株式会社

東京都千代田区神田和泉町1番地

100

2.59

藤木 孝夫

兵庫県西宮市

94

2.43

MSIP CLIENT SECURITIES

(常任代理人モルガン・スタン

 レーMUFG証券株式会社)

25 CABOT SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 4QA, U.K.

(東京都千代田区大手町1丁目45542大手町

 フィナンシャルシティサウスタワー)

87

2.26

2,386

61.71

 

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

158,400

完全議決権株式(その他)

普通株式

3,865,900

38,659

単元未満株式

普通株式

1,756

発行済株式総数

 

4,026,056

総株主の議決権

 

38,659

(注)「単元未満株式」の欄の普通株式には、当社所有の自己株式3株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社ジェイエスエス

大阪市西区土佐堀一丁目4番11号

158,400

158,400

3.93

158,400

158,400

3.93

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他
(-)

保有自己株式数

158,403

158,403

(注)当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、企業価値向上のためには、財務の健全性を維持しながら資本の効率性を高めていくことが重要だと考えております。中長期的には、内部留保資金を新規事業所の設備投資に充当し、利益の最大化を目指してまいりますが、同時に資本効率を高め、企業価値の向上を図ることを基本方針としております。

 当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本方針としております。

 これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

 当社は、「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

 なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

 

 決議年月日

 配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2023年11月14日

28,040

7.25

取締役会決議

2024年6月27日

28,040

7.25

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方

 当社は、長期継続的に企業価値を高めることを目指し、健全で透明性の高い経営を行い、コンプライアンスとタイムリー・ディスクロージャーを徹底することにより、株主やお客様など当社を取り巻く全てのステークホルダーの利益を守ることが重要であると認識しております。この実現には、コーポレート・ガバナンスの強化が必要であり、そのための権限と責任の明確化や情報伝達の迅速化、情報管理体制の強化及び更なる経営の効率化など、経営組織体制の整備に努めております。

① 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a.会社の機関の基本説明

 当社は、取締役会設置会社であり、取締役会は、法令及び定款に定める事項その他重要な当社の業務の執行を決定しております。議長である代表取締役社長藤木孝夫、奥村征照、古谷政德、濱治雅弘、渡邉正樹、宮本倍幸、藤木航、山脇幹雄、淺野省三、安達徹、奥田智子の取締役11名(監査等委員である取締役4名含む)で構成しており、原則として定時取締役会を毎月1回、必要に応じて臨時取締役会を随時開催して、迅速な経営判断を行うことができる体制を構築しております。

 当事業年度における個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

藤木 孝夫

13回

13回

奥村 征照

13回

13回

古谷 政德

13回

13回

濱治 雅弘

13回

13回

渡邉 正樹

13回

13回

酒巻 和也

3回

3回

宮本 倍幸

10回

10回

久山 志朗

13回

13回

山脇 幹雄

13回

13回

淺野 省三

13回

13回

安達 徹

13回

12回

(注)酒巻和也氏は、2023年6月29日開催の株主総会をもって、取締役を退任しております。

   また、宮本倍幸氏は2023年6月29日開催の株主総会において、取締役に就任しております。

 取締役会における具体的な検討内容として、職務執行状況報告、計算書類などの承認、株主総会関連、内部統制の有効性評価、株主還元(自己株式取得、配当)、資金調達等であります。

 当社は、監査等委員会設置会社であり、委員長である取締役監査等委員山脇幹雄、淺野省三、安達徹、奥田智子の監査等委員である取締役4名(うち社外取締役4名)で構成しております。監査等委員は、取締役会をはじめ会社の重要な会議に出席し、独立した立場より意見を述べるとともに、稟議書等の重要書類の閲覧、各種報告を求めるなど取締役(監査等委員である取締役を除く。)の業務執行状況の適法性を監視しております。更に、会計監査人や内部監査室と連携を図るとともに、現場実査に同行するなど適正な監査を行う体制を確保しております。

 経営会議は、議長である代表取締役社長藤木孝夫、奥村征照、古谷政德、濱治雅弘、渡邉正樹、宮本倍幸、藤木航、山脇幹雄、淺野省三、安達徹、奥田智子の取締役11名(監査等委員である取締役4名含む)他4名で構成されており、事業計画の推進・管理、月次の成果発表の場であるとともに、経営理念、規程、コンプライアンス、個人情報保護等の重要事項の通知・伝達、討議等を行っております。

b.その他企業統治に関する事項

 ・内部統制システムの整備状況

 当社は、内部統制システムの構築・整備とその運用が業務執行の適正性及び公正性を確保する上での重要な経営課題であると位置づけております。このような考え方により、会社法及び会社法施行規則の規定に基づき、取締役会において「内部統制システムの整備に関する基本方針」を決定し、継続的に経営管理体制の監視・監督を実施しております。

 ・リスク管理体制の整備状況

 当社は、リスク管理規程に基づき取締役会の直属機関として委員長である代表取締役社長藤木孝夫、古谷政德、濱治雅弘、渡邉正樹、宮本倍幸、藤木航の取締役6名他5名で構成されるリスク管理委員会を設置し、リスク管理の推進及びコンプライアンスの徹底を図っております。当社の役員・従業員は、職務の遂行において、諸規程に従い、誠実に行動するとともに責任と権限を適切に行使し、法令及び定款に適合することを確保しております。

 また、弁護士と顧問契約を締結し、法令、諸規則上の判断が必要なときは随時確認する等、助言と指導が受けられる体制を構築するとともに、内部通報規程の定めにより、役員及び従業員等からの法令違反行為、不正行為等の早期発見と是正を図るための通報窓口を設ける等の体制についても整備しております。

・役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社のすべての取締役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者が負担することとなった訴訟費用および損害賠償金等の損害が填補されることとなります。

 ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については填補の対象としないこととしております。

c.当該体制を採用する理由

 当社の規模や業態を勘案しますと、効率的な経営の追求と同時に経営監視機能が適切に働く体制の確保を図るためには、当社の事業内容や内部情報に精通している取締役で構成される適正な規模の取締役会と、監査等委員による独立・公正な立場で取締役の職務執行に対する有効性及び効率性の検証を行うことがふさわしいものと考えております。この体制を今後も継続することで、客観性及び中立性を確保したガバナンス体制を維持できると考えております。

 

d.会社の機関・内部統制の関係を示す図表

 当社の経営方針の決定、業務執行及び内部統制の体制は下図のとおりであります。

0104010_001.png

 

② 取締役の定数

 当社の取締役(監査等委員である者を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款で定めております。

③ 取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議に関しては、株主総会において議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨定款で定めております。また、取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して決議する旨、及び取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款で定めております。

④ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

 当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役の職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑤ 株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、当該株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑥ 中間配当

 当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

 

⑦ 自己の株式の取得

 当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑧ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社のすべての取締役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者が負担することとなった訴訟費用および損害賠償金等の損害が填補されることとなります。

 ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者による犯罪行為等に起因する損害等については填補の対象としないこととしております。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性10名 女性1名 (役員のうち女性の比率9%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

社長

藤木 孝夫

1953年6月4日

1976年4月   瀬戸田船食株式会社入社

1978年11月  ジャパンスイミングサービス株式会社(現当社)入社

1999年7月  執行役員西部事業部長就任

2001年2月  役員待遇事業部長

2001年6月  取締役事業部長就任

2002年1月  代表取締役社長就任(現任)

(注)2

94,000

取締役会長

奥村 征照

1941年6月13日

1964年4月   第一レース株式会社入社

1970年6月   日軽商事株式会社入社

         (現 日軽産業株式会社)

1973年1月   竜奥興業株式会社入社

1979年4月   ジャパンスイミングサービス株式会社(現当社)入社 取締役就任

1985年8月   代表取締役社長就任

1999年6月   代表取締役会長就任

2008年6月   取締役会長就任(現任)

(注)2

240,000

常務取締役

事業本部・営業推進本部

管掌

古谷 政德

1954年7月11日

1977年3月   信和産業株式会社入社

       (現 荏原冷熱システム株式会社)

1979年1月   ジャパンスイミングサービス株式会社(現当社)入社

1999年7月   東部事業部中部地区マネージャー

2002年11月   役員待遇事業本部東日本担当部長

2003年6月   取締役事業部長就任

2008年2月   取締役事業本部長就任

2008年6月   執行役員事業本部長就任

2009年4月   事業本部長

2010年1月  取締役事業本部長就任

2014年6月  常務取締役事業本部長就任

2020年4月  常務取締役事業本部管掌就任

2021年4月  常務取締役事業本部・管理本部管掌

       就任

2024年4月  常務取締役事業本部・営業推進本部

       管掌就任(現任)

(注)2

12,000

常務取締役

管理本部長

濱治 雅弘

1961年11月4日

1981年1月  ジャパンスイミングサービス株式会社(現当社)入社

2015年4月  西日本事業部関西地区担当次長

2018年4月  管理本部総務・人事担当部長

2019年10月  管理本部副本部長

2020年4月  管理本部長

2020年6月  取締役管理本部長就任

2024年4月  常務取締役管理本部長就任(現任)

(注)2

1,300

取締役

事業本部長

渡邉 正樹

1962年6月11日

1986年4月  ジャパンスイミングサービス株式会社(現当社)入社

2014年11月  東日本事業部担当次長

2016年4月  西日本事業部担当次長

2018年10月  西日本事業部担当部長

2019年4月  東日本事業部担当部長

2019年10月  事業本部副本部長(兼)東日本事業部

       担当部長

2020年4月  事業本部長

2020年6月  取締役事業本部長就任(現任)

(注)2

0

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

営業推進本部長

宮本 倍幸

1962年9月5日

2007年4月 株式会社ティップネス入社営業本部付

2007年6月 同社スクール事業部長

2008年9月 同社営業第6部部長

2009年8月 同社首営2部部長

2011年4月 同社営業第2部部長

2012年3月 同社営業第2部執行役員部長

2016年6月 同社取締役執行役員

2023年6月 当社取締役営業戦略室長就任

2024年4月 当社取締役営業推進本部長就任(現任)

(注)2

0

取締役

店舗開発管理本部長

藤木 航

1980年8月8日

2003年5月 当社入社

2018年4月 事業本部営業部店舗開発担当次長

2022年4月 事業本部店舗開発営繕部部長

2024年4月 店舗開発管理本部長

2024年6月 取締役店舗開発管理本部長就任(現任)

(注)2

0

取締役

(監査等委員)

山脇 幹雄

1948年10月18日

1967年4月  大阪国税局入局

1996年7月  神戸税務署副署長任命

1998年7月  大阪国税局徴収部国税訟務官任官

2000年7月  西脇税務署長任命

2002年7月  大阪国税局調査第一部調査開発課長

2003年7月  大阪国税局徴収部徴収課長

2005年7月  大阪国税局徴収部管理課長

2006年7月  大阪国税局徴収部徴収部次長

2007年7月  大阪国税局徴収部徴収部長

2008年7月  大阪国税局退職

2008年8月  税理士登録

2008年9月  山脇幹雄税理士事務所開所

            同事務所代表就任(現任)

2013年6月  当社取締役就任

2016年6月   当社取締役(監査等委員)就任

       (現任)

(注)3

0

取締役

(監査等委員)

淺野 省三

1948年8月9日

1971年4月   関西大学司法研究所入室

1978年4月   最高裁判所司法研修所入所

1980年4月   弁護士登録

1980年4月   米田宏巳法律事務所入所

1984年4月   淺野梶谷法律事務所開所

2005年11月   淺野・斎藤共同法律事務所開所

       (現 つながり総合法律事務所)

            同事務所代表就任(現任)

2007年6月   当社監査役就任

2016年6月   当社取締役(監査等委員)就任

       (現任)

(注)3

8,000

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

(監査等委員)

安達 徹

1962年7月15日

1981年4月   大阪国税局入局

1982年3月  大蔵事務官任官

2008年7月  大阪国税局退職

2008年8月  税理士登録

2008年8月  東郷義和税理士事務所入所

2010年7月  株式会社安達計算センター

             代表取締役就任(現任)

2011年4月  安達徹税理士事務所開所

            同事務所代表就任(現任)

2011年6月  当社監査役就任

2016年6月   当社取締役(監査等委員)就任

       (現任)

(注)3

0

取締役

(監査等委員)

奥田 智子

1981年9月15日

2006年10月 弁護士登録

      いぶき法律事務所入所(現任)

2024年6月 当社取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)3

0

355,300

 

(注)1.取締役山脇 幹雄、淺野 省三、安達 徹、奥田 智子は、社外取締役であります。

2.監査等委員会以外の取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までとなっております。

3.監査等委員である取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までとなっております。

4.監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員 山脇 幹雄  委員 淺野 省三  委員 安達 徹  委員 奥田 智子

 

② 社外役員の状況

 a.社外取締役

 当社の社外取締役は4名(うち監査等委員である取締役4名)であります。

 社外取締役は、業務執行の妥当性、適法性を客観的に評価是正する機能を有しており、企業経営の透明性を高めるために重要な役割を担っております。また、豊富な経験と幅広い識見又は専門的見地から、取締役会等の意思決定における妥当性・適正性を確保するため、経営陣から独立した中立的な立場で助言・提言を行っております。

 b.社外取締役が当社において果たす機能及び役割

 社外取締役山脇幹雄氏は、長年にわたる国税庁での業務及び税理士業務を通じて培われた豊富な経験、深い見識を有し、当社の理論にとらわれない、客観的視点による監査等委員としての監督機能及び役割を果たしていただけると考えております。

 社外取締役淺野省三氏は、法曹界における長年の経験があり、会社法をはじめとする企業法務に精通しているため、当社の企業統治においてその深い見識を活かした監査等委員としての監査機能及び役割を果たしていただけると考えております。

 社外取締役安達徹氏は、長年にわたる国税庁での業務及び税理士として、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、当社の企業統治においてその深い見識を活かした監査等委員としての監査機能及び役割を果たしていただけると考えております。

 社外取締役奥田智子氏は、法曹界における長年の経験があり、会社法をはじめとする企業法務に精通しているため、当社の企業統治においてその深い見識を活かした監査等委員としての監査機能及び役割を果たしていただけると考えております。

 c.社外取締役と当社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係

 社外取締役山脇幹雄氏は、山脇幹雄税理士事務所の代表でありますが、当社と山脇幹雄税理士事務所との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 社外取締役淺野省三氏は、つながり総合法律事務所の代表でありますが、当社とつながり総合法律事務所との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 社外取締役安達徹氏は、安達徹税理士事務所の代表及び株式会社安達計算センターの代表取締役でありますが、当社と両法人等との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 社外取締役奥田智子氏は、いぶき法律事務所の弁護士でありますが、当社といぶき法律事務所との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 なお、社外役員の弊社株式所有については「① 役員一覧」に記載のとおりであります。

 d.当該体制を採用している理由

 コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視機能は重要であると考えており、社外取締役4名による業務執行及び会計の監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が十分発揮される体制が整っていると考えております。

 e.社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容

 社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

 f.責任限定契約の内容の概要

 当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)との間に、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めており、山脇幹雄氏、淺野省三氏、安達徹氏および奥田智子氏の4氏と責任限定契約を締結しております。

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役は内部監査室と積極的に意見交換を実施しており、会計監査人とも適宜意見交換を行い、適切に連携を図っております。

 当社では、内部監査室による業務監査および内部統制監査を通して、内部統制システム全般の整備、運用状況の評価および改善を実施しております。

 また、社外取締役と内部統制担当は、共有すべき事項について相互に連携し、把握できるような関係にあります。

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員監査の状況

 当社の監査等委員監査については、非常勤監査等委員4名(4名とも社外監査等委員)で構成されております。

 監査等委員山脇幹雄氏は、長年にわたる国税庁での業務及び税理士業務を通じて培われた豊富な経験、深い見識を有しております。

 監査等委員淺野省三氏は、法曹界における長年の経験があり、会社法をはじめとする企業法務に関する相当程度の知見を有しております。

 監査等委員安達徹氏は、長年にわたる国税庁での業務及び税理士として、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

 監査等委員奥田智子氏は、法曹界における長年の経験があり、会社法をはじめとする企業法務に関する相当程度の知見を有しております。

 監査等委員は、原則、毎月1回開催される監査等委員会で監査等委員同士の情報交換を行い監査機能の充実を図っており、当事業年度における個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

久山 志朗

14回

14回

山脇 幹雄

14回

14回

淺野 省三

14回

14回

安達 徹

14回

13回

 監査等委員会の具体的な検討内容は、監査等委員会監査方針・監査計画、監査等委員会監査報告書、取締役(監査等委員である取締役を除く)選任議案に対する意見陳述、会計監査人の評価等でございます。

 また、監査等委員の活動として、取締役会をはじめ会社の重要な会議に出席し、独立した立場より意見を述べるとともに、稟議書等の重要書類の閲覧、各種報告を求める等、取締役会及び取締役(監査等委員である取締役を除く。)の業務執行状況の適法性を監視しております。更に、会計監査人や内部監査室との連携を図るとともに、現場実査に同行する等適正な監査を行う体制を確保しております。

 なお、内部監査室及び監査等委員においては、適宜、会計監査人とも情報や意見を交換し、相互に連携して監査の実効性の確保と効率化を図っております。

② 内部監査の状況

 当社の内部監査の組織は、通常の業務執行から独立した監査等委員会直属の内部監査室(1名)を本社に設置しております。内部監査室長及び必要に応じて社長に任命された者が、内部監査規程及び内部監査計画に基づき、法令・諸規則、社内規程の遵守及び公正かつ適正な運用と管理状況を定期的に監査しております。

 なお、内部監査室及び監査等委員においては、適宜、会計監査人とも情報や意見を交換し、相互に連携して監査の実効性の確保と効率化を図っております。

 また、内部監査の実効性を確保するための取組として内部監査室長は、監査等委員を含む取締役11名他7名で構成される経営会議に出席し、内部監査に関する事項の報告を行っております。

③ 会計監査の状況

a. 監査法人の名称

 PwC Japan有限責任監査法人

(注)当社が監査証明を受けていたPwC京都監査法人は、2023年12月1日付でPwCあらた有限責任監査法人と合併し、PwC Japan有限責任監査法人に名称を変更しました。

b. 継続監査期間

 2007年5月以降

c. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 橋本 民子

指定有限責任社員 業務執行社員 立石 祐之

d. 監査業務に係る補助者の構成

 当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士3名、公認会計士試験合格者2名、その他7名であります。

e. 監査法人の選定方針と理由

 当社は監査法人の選定方針を定めておりませんが、選定にあたっては監査法人の品質管理体制、独立性、専門性ならびに監査報酬等を総合的に勘案し、適任がどうかを判断いたします。

 監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨およびその理由を報告いたします。監査等委員会において、PwC Japan有限責任監査法人に解任及び不再任に該当する事象がなかったため再任しております。

 

f. 監査等委員による監査法人の評価

 当社の監査等委員会は、監査法人に対して毎期評価を行っております。監査等委員会は、PwC Japan有限責任監査法人と緊密なコミュニケーションをとっており、適時かつ適切に意見交換や監査状況を把握しております。その結果、監査法人が有効に機能し、監査品質に相対的優位性があるものと判断しております。

g. 監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

 第49期(個別)PwC京都監査法人

 第49期(個別)PwC Japan有限責任監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は、次のとおりです。

 異動に係る監査公認会計士等の名称

   存続する監査公認会計士等

    PwC Japan有限責任監査法人

   消滅する監査公認会計士等

    PwC京都監査法人

異動の年月日

 2023年12月1日

④ 監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

15,000

16,000

b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク(PwC)に属する組織に対する報酬(a.を除く)

 該当事項はありません。

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

 当社は監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めておりませんが、監査日数、当社の規模、業務の特性等の要素を勘案して、監査等委員会の同意を得た上で、監査報酬を適切に決定しております。

e. 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の遂行状況および報酬見積もりの算出根拠などが適切かどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

 当社は、2021年3月10日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について監査等委員会へ諮問し、答申を受けております。

 また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、監査等委員会の答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

a.基本方針

当社の取締役の報酬は、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内で、各役員の報酬を、会社への貢献度、在籍年数等を総合的に勘案し、取締役(監査等委員である取締役を除く。)については取締役会において、監査等委員である取締役については監査等委員会で決定するものとする。報酬体系については、金銭の固定報酬としての基本報酬のみを支払うものとする。

b.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時または条件の決定に関する方針を含む)

当社の取締役の基本報酬(金銭報酬)は、月例の固定報酬とし、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、会社業績への貢献度、役職位、役員在籍年数等を総合的に勘案して決定するものとする。

c.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

当社の取締役の基本報酬は、金銭の固定報酬のみであるため、金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合を定めておりません。

d.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬額については、取締役会において取締役基本報酬の総額を決議し、個人配分は代表取締役社長に一任するものとする。その権限の内容は、取締役会で承認された基本報酬の総額の範囲内において、会社業績への貢献度、役員在籍年数等を総合的に勘案し、各取締役の基本報酬額を決定するものとする。

取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、監査等委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任をうけた代表取締役社長は、当該答申の内容を踏まえて決定するものとする。

ただし、監査等委員である取締役の個人別の報酬額については、株主総会で承認された報酬総額の範囲内において、監査等委員の協議により決定するものとする。

なお、当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動は、2023年6月29
日の取締役会において、取締役基本報酬の総額を決議しており、各取締役の基本報酬の額の決定については代表取締役社長に一任しております。なお、委任された内容の決定にあたっては、監査等委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、当該答申の内容を踏まえて決定しております。ただし、監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員の協議により決定しております。

② 2024年3月期の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

 

報酬等の総額(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数(人)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

取締役(監査等委員を除く。)

(社外取締役を除く。)

106,925

106,925

6

取締役(監査等委員)

(社外取締役を除く。)

8,400

8,400

1

社外役員

5,400

5,400

3

③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

 該当事項はありません。

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

 該当事項はありません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社が純投資目的以外の目的で保有する株式は、お客様や取引先の株式を保有することで中長期的な関係維持、取引拡大、シナジー創出等が可能となるものを対象としています。発行会社の株式を保有する結果として当社の企業価値を高め、当社株主の利益につながると考える場合において、このような株式を保有する方針としています。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する検証の内容

 当社は、事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化のための手段の一つとして、純投資目的以外の株式を取得・保有する場合があります。これら株式を取得する際には、取得意義や経済合理性の観点を踏まえて取得の是非を判断し、取得後は、定期的に保有方針を見直しています。また、この保有方針を見直した結果は毎年、経営会議で検証しております。

 当事業年度の検証の結果、継続して保有するとした銘柄は、事業機会の創出や取引・協業関係の構築・維持・強化などを保有目的としています。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

2

2,100

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

③ 保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取金配当額、売却損益及び評価損益の合計額

 該当事項はありません。