第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

64,000,000

64,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年6月27日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

16,342,400

16,237,693

東京証券取引所

スタンダード市場

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数を100株とする単元株制度を採用しております。

16,342,400

16,237,693

(注)2024年5月8日付の取締役会決議に基づき、2024年6月4日付で自己株式の消却を行っております。これにより、発行済株式総数は104,707株減少し、16,237,693株となっております。

(2) 【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数(株)

発行済株式
総数残高(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2013年10月1日

(注)1

16,178,976

16,342,400

2,897,650

1,641,650

 (注)1.株式分割(1:100)によるものであります。

2.2024年5月8日付の取締役会決議に基づき、2024年6月4日付で自己株式の消却を行っております。これにより、発行済株式総数は104,707株減少し、16,237,693株となっております。

(5) 【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

3

15

46

22

15

8,489

8,590

所有株式数(単元)

307

1,371

119,068

2,220

91

38,063

161,120

230,400

所有株式数の割合(%)

0.19

0.85

73.90

1.38

0.06

23.62

100.00

 

(注)1.自己株式804,706株は、「個人その他」に8,047単元、「単元未満株式の状況」に6株含まれております。

2.「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、1単元含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

三菱商事㈱

東京都千代田区丸の内2-3-1

6,255,000

40.25

綜合警備保障㈱

東京都港区元赤坂1-6-6

4,965,000

31.95

㈱三菱総合研究所

東京都千代田区永田町2-10-3

544,000

3.50

NCS従業員持株会

東京都港区芝大門1-1-30

155,700

1.00

MSIP CLIENT SECURITIES

 

(常任代理人 モルガン・スタンレーMUFG証券㈱)

25 Cabot Square, Canary Wharf, London E14 4QA, U.K.

(東京都千代田区大手町1-9-7 大手町フィナンシャルシティサウスタワー)

135,200

0.87

光通信㈱

東京都豊島区西池袋1-4-10

87,900

0.56

椛田 法義

東京都板橋区

86,700

0.55

渡邉 勝利

神奈川県横浜市金沢区

68,000

0.43

津賀 暢

埼玉県加須市

42,600

0.27

三菱UFJモルガン・スタンレー証券㈱

東京都千代田区大手町1-9-2

36,000

0.23

12,376,100

79.65

(注)1.発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点第2位未満を切り捨てて表示しております。

2.上記のほか、自己株式が804,706株あります。

 

(7) 【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

804,700

完全議決権株式(その他)

普通株式

15,307,300

153,073

単元未満株式

普通株式

230,400

発行済株式総数

 

16,342,400

総株主の議決権

 

153,073

(注)「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が100株(議決権の数1個)含まれております。

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

㈱日本ケアサプライ

東京都港区芝大門1-1-30

804,700

804,700

4.92

804,700

804,700

4.92

 

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

①従業員株式所有制度の概要

当社は、従業員を対象に、中長期的な業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めるインセンティブを付与することを目的として、株式付与ESOP信託(以下「本制度」といいます。)を導入しております。ESOP信託とは、米国のESOP制度を参考にした従業員インセンティブ・プランであり、ESOP信託が取得した当社株式を、予め定める株式交付規程に基づき、一定の要件を充足する従業員に交付するものです。

本制度の導入により、従業員は当社株式の株価上昇による経済的な利益を収受することができるため、株価を意識した従業員の業務遂行を促すとともに、従業員の勤労意欲を高める効果が期待できます。

また、ESOP信託の信託財産に属する当社株式に係る議決権行使は、受益者候補である従業員の意思が反映される仕組みであり、従業員の経営参画を促す企業価値向上プランとして有効です。

②従業員に取得させる予定の株式の総数

700,000株

③当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社従業員のうち、受益者要件を充足する者

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

163

296,370

当期間における取得自己株式

11

21,237

(注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

104,707

54,040,380

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

そ の 他

(第三者割当による自己株式の処分)

700,000

1,351,000,000

保有自己株式数

804,706

10

(注)1.当期間の「その他(第三者割当による自己株式の処分)」は株式付与ESOP信託導入に伴い、当社が三菱UFJ信託株式会社との間で締結する信託契約の共同受託者である日本マスタートラスト信託銀行株式会社に対して実施した第三者割当であります。

2.当期間における保有自己株式数には、株式付与ESOP信託導入のために設定した日本マスタートラスト信託銀行株式会社(株式付与ESOP信託口)が保有する当社株式(700,000株)は含めておりません。

3.当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

3【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要な施策として位置付けており、業績に対応した配当を行うこと、また、業容拡大を図るため設備投資を積極的に行うなど事業基盤を強化する観点から、内部留保を充実させることも併せて勘案したうえで、配当を決定することを基本方針としております。

当事業年度の配当につきましては、1株当たり70円(配当性向69.5%)の期末配当としております。

配当の回数につきましては、年1回の剰余金の配当(期末配当)を行うことを基本方針としており、その決定機関は株主総会であります。また、当社は、「取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として、中間配当をすることができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は次のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2024年6月26日

定時株主総会決議

1,087,638

70

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の透明性、公正性の確保及び意思決定の迅速化を図り、企業価値を継続的に増大させるためにはコーポレート・ガバナンスの整備と強化が最重要課題のひとつであると考えております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ.企業統治の体制の概要

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[取締役会]

当社の取締役会は、取締役7名(常勤取締役2名、非常勤取締役5名)で構成しております。法定事項及び経営上の特に重要な事項について審議しており、原則として月1回開催しております。非常勤取締役3名は、「社外取締役」であります。

なお、有価証券報告書提出日現在における取締役会の議長及び構成員は、以下のとおりです。

議 長:代表取締役社長 平松雅之

構成員:取締役 宮入卓也、篤田崇広、熊谷敬

社外取締役 吉池由美子、小林信昭、秦純子

<取締役会の具体的な検討内容>

・法令及び定款の定めに基づく事項並びに重要な業務執行に関する事項

・役員人事に関する事項

・取締役の報酬に関する事項

・経営計画に関する事項

・コーポレート・ガバナンスに関する事項

・内部統制の整備・運用及び評価の基本方針に関する事項

・取締役会の実効性評価に関する事項

・サステナビリティに関する事項

・政策保有株式の検討

・その他

<取締役会の活動状況>

役職

氏名

開催回数

出席回数

代表取締役社長

高﨑

俊哉

 

12回

12回

取締役

平松

雅之

 

12回

12回

取締役

北浦

克俊

 

12回

12回

取締役

熊谷

 敬

 

12回

11回

社外取締役

吉池

由美子

 

12回

12回

社外取締役

中村

一彦

(注)1

2回

2回

社外取締役

小林

信昭

(注)2

10回

10回

(注)1.社外取締役中村一彦は、2023年6月28日開催の定時株主総会終結の時をもって辞任しております。

2.社外取締役小林信昭は、2023年6月28日開催の定時株主総会において選任された以降の出席状況を記載しております。

[監査役会]

当社の監査役会は、常勤監査役1名、非常勤監査役3名で構成し、原則として月1回開催しております。非常勤監査役2名は、「社外監査役」であります。取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役の職務遂行を監督できる体制にあります。

なお、有価証券報告書提出日現在における監査役会の議長及び構成員は、以下のとおりです。

議 長:常勤監査役 藤井剛

構成員:監査役 吉川栄二

社外監査役 上石奈緒、渡邉愼一

 

[報酬諮問委員会]

コーポレート・ガバナンスの観点から透明性のある手続きを通じて報酬制度の設計を行うべく、社外取締役吉池由美子を委員長とする報酬諮問委員会を設け審議・検討しております。

なお、有価証券報告書提出日現在における報酬諮問委員会の委員長及び構成員は、以下のとおりです。

委員長:社外取締役 吉池由美子

構成員:社外取締役 小林信昭、秦純子

代表取締役社長 平松雅之、取締役 篤田崇広、熊谷敬

<報酬諮問委員会の具体的な検討内容>

・取締役の報酬に関する事項

・その他

<報酬諮問委員会の活動状況>

委員の属性

氏名

委員長

(○)

開催回数

出席回数

社外取締役

吉池

由美子

 

2回

2回

社外取締役

中村

一彦

(注)1

 

1回

1回

社外取締役

小林

信昭

(注)2

 

1回

1回

代表取締役社長

高﨑

俊哉

 

 

2回

2回

取締役

北浦

克俊

 

 

2回

2回

取締役

熊谷

 敬

 

 

2回

2回

(注)1.社外取締役中村一彦は、2023年6月28日開催の定時株主総会終結の時をもって辞任しております。

2.社外取締役小林信昭は、2023年6月28日開催の定時株主総会において選任された以降の出席状況を記載しております。

[経営会議/コンプライアンス委員会]

当社では、経営上あるいは業務執行上基本的又は重要な事項について幅広く協議、検討するため、経営会議を設けております。経営会議には、常勤取締役、執行役員、本部レベルの業務遂行に責任を持つ幹部社員、常勤監査役及び議題ごとに必要な人員等が参加し、原則として月1回以上開催しております。

このほか、代表取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスのより一層の推進を図っております。

ロ.当該体制を採用する理由

当社は監査役会設置会社として、迅速かつ的確な業務執行と適切な監査・監督を可能とする経営体制の構築を目指し、上記のような各機関・部署を設置し、各種規程類を整備しており、当社の事業内容や企業規模に鑑み、適正な体制であると考えております。

③ 企業統治に関するその他の事項

イ.内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

当社では、会社法及び金融商品取引法に対応しつつ、各部署が実効性のある内部統制システムを整備・運用し、その結果を社長直轄の部署である監査室が評価を行い、内部統制システムが有効に機能していることを監査いたします。さらに、リスク管理の主管部署を設置し、リスク管理基本規程をもとに、信用リスク、市場リスク、事業投資リスク等リスク毎に定める各種規程に基づき各取引部門が管理を行う体制としております。

なお、当社では、役職員行動規範の制定や社外の相談窓口の設置など、法令・規則等の遵守はもとより、社会規範に則した公正かつ透明性の高い企業活動の遂行に努めております。

個人情報保護・情報セキュリティ確保についても社内体制の整備等を進め、一般財団法人日本情報経済社会推進協会(JIPDEC)からプライバシーマークの認定を取得しております。

ロ.取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。

ハ.取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨定款に定めております。

ニ.中間配当

当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として、中間配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

ホ.自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

ヘ.取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

これは、取締役及び監査役がその職務の遂行にあたって期待される役割を十分に果たすことができるようにすることを目的とするものであります。

ト.責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第1項に基づき、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

チ.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び当社子会社の取締役、監査役及び執行役員等(退任役員含む)であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者が負担することになる役員等としての職務の執行に関し責任を負うことによって生ずる損害又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害をそれぞれ填補することとしております。ただし、被保険者の職務の遂行の適正性が損なわれないようにするため、法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害等の場合には、填補の対象としないこととしております。

リ.株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項の定めによる決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ヌ.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の定める社内規程において、当社及び子会社の相互に発生する経営上の重要な案件を合理的に解決し経営の効率化を追求するため、子会社の重要事項については、役員の派遣を通じて当社の事前承認・事前協議を実施し、子会社の業務執行状況を随時確認しております。また、当社の事業投資管理部門において、子会社における不測の事態発生に備える体制を構築するとともに、その結果を当社の社長直轄部署である監査室が評価を行い、内部統制システムが有効に機能していることを監査し、事業投資管理部門を始めとする各部署との意見交換、具体的な業務改善提案を行うとともに、コンプライアンスの徹底を図っております。なお、子会社の役職員行動規範の制定や子会社の役職員が、コンプライアンスに関する問題を当社のコンプライアンス相談窓口(会社相談窓口)に直接通報が行える体制を構築するなど、法令・規則等の遵守はもとより、社会規範に則した公正かつ透明性の高い企業活動の遂行に努めております。

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名 女性3名(役員のうち女性の比率27.3%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

代表取締役社長

平松 雅之

1968年8月19日

1991年4月 三菱商事㈱ 入社

2004年5月 当社 経営企画室長

2010年7月 ㈱ティーガイア 経営企画部副部長

2014年10月 LLC. UNIQLO RUSSIA CFO

2020年9月 当社 社長付

2020年10月 当社 常務執行役員経営企画室長兼営業本部長補佐兼サービス本部長補佐

2021年6月 当社 取締役常務執行役員営業統括兼営業本部長兼営業部長兼サービス本部長兼経営企画室長

2021年10月 当社 取締役常務執行役員営業統括兼営業本部長兼サービス本部長兼経営企画室長

2022年10月 当社 取締役常務執行役員営業統括兼経営計画担当兼営業本部長兼サービス本部長

2023年6月 当社 取締役副社長執行役員営業統括兼経営計画担当兼営業本部長兼サービス本部長

2024年6月 当社 代表取締役社長兼営業本部長兼サービス本部長(現任)

(注)1

取締役

宮入 卓也

1967年8月1日

1990年4月 三菱商事㈱ 入社

2010年6月 ライフタイム・パートナーズ㈱ 取締役副社長

2011年7月 三菱商事㈱ ヘルスケア事業ユニット 病院ソリューションチームリーダー

2013年11月 ㈱駒込SPC 代表取締役社長

2017年1月 国薬控股菱商医院管理服務(上海)有限公司 董事副総経理

2022年2月 当社 社長付

2022年4月 当社 執行役員営業本部本部長補佐

2022年7月 当社 上席執行役員営業本部本部長補佐兼事業推進室長

2022年10月 当社 上席執行役員開発本部長

2023年6月 当社 常務執行役員開発本部長

2024年6月 当社 取締役常務執行役員開発本部長(現任)

(注)1

取締役

篤田 崇広

1970年2月19日

1992年4月 三菱商事㈱ 入社

2016年4月 同社 ライフサイエンス事業開発室長

2018年4月 同社 生化学製品部長

2020年4月 三菱商事ライフサイエンス㈱ 取締役専務執行役員

           興人ライフサイエンス㈱ 代表取締役社長

2022年4月 三菱商事㈱ バイオ・ファインケミカル部長

           Deccan Fine Chemicals (India) Private

           Limited Director(現任)

           IFFCO-MC Crop Science Private Limited

           Director(現任)

2024年4月 三菱商事㈱ ヘルスケア本部長(現任)

           エム・シー・ヘルスケアホールディングス㈱取締役(現任)

ホワイトヘルスケア㈱ 取締役(現任)

2024年6月 当社 取締役(現任)

(注)1

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

取締役

熊谷 敬

1958年12月15日

1983年4月 通商産業省[現・経済産業省]入省

2009年10月 ㈱企業再生支援機構 執行役員企画調整室長

2010年7月 特許庁総務部長

2012年8月 内閣府 原子力災害対策本部原子力被災者生活支援チーム審議官

2014年7月 復興庁 統括官

2016年10月 綜合警備保障㈱ 入社 執行役員、統括カンパニー副担当、地域統括副担当、開発技術等副総括担当、営業本部営業推進副担当、法人副担当

2017年4月 同社 常務執行役員、介護事業担当、統括カンパニー担当、地域統括担当、営業本部副本部長営業推進副担当

2018年4月 同社 常務執行役員、介護事業担当、営業本部副本部長HOME ALSOK担当

2020年4月 同社 常務執行役員、介護事業担当、営業本部副本部長

           ㈱らいふホールディングス[現・㈱らいふ] 代表取締役社長

           ㈱らいふ 代表取締役社長(現任)

           ㈱エムビックらいふ[現・ALSOKエムビック研究所㈱] 代表取締役社長

2021年4月 当社 顧問

2021年6月 当社 取締役(現任)

2022年4月 ALSOK介護㈱ 代表取締役社長(現任)

2022年6月 綜合警備保障㈱ 取締役常務執行役員、介護事業担当、営業本部副本部長(現任)

2024年3月 ㈱科学的看護・介護研究機構 代表取締役社長(現任)

(注)1

取締役

吉池 由美子

1969年7月6日

1992年4月 ㈱三菱総合研究所 入社

2015年10月 同社 人間・生活研究本部長

      ㈱日本ケアコミュニケーションズ 社外取締役

2016年10月 ㈱三菱総合研究所 ヘルスケア・ウェルネス事業本部長

2018年6月 当社 取締役(現任)

2018年10月 ㈱三菱総合研究所 広報部長

2020年10月 同社 シンクタンク部門統括室長

2022年10月 同社 人事部長

2023年10月 同社 執行役員人事部長(現任)

(注)1

取締役

小林 信昭

1964年12月1日

1987年4月 東京海上火災保険㈱[現・東京海上日動火災保険㈱]入社

2011年8月 東京海上日動火災保険㈱ 損害サービス業務部部長兼経営企画部調査企画グループ参与

2012年7月 同社 損害サービス業務部部長

2014年6月 同社 九州損害サービス第一部長

2017年4月 同社 理事 九州損害サービス第一部長

2018年4月 東京海上日動安心110番㈱ 取締役社長

2020年4月 東京海上日動火災保険㈱ 常務執行役員

2023年4月 東京海上日動ベターライフサービス㈱ 代表取締役社長(現任)

2023年6月 当社 取締役(現任)

(注)1

取締役

秦 純子

1974年6月10日

1997年4月 アンダーセンコンサルティング㈱[現・アクセンチュア㈱]入社

2016年9月 アクセンチュア㈱ 製造流通本部マネジング・ディレクター

2018年9月 同社 ジェンダーダイバーシティ統括

2020年9月 同社 ビジネスコンサルティング本部AIグループデータドリブン・コンサルティング統括

2022年9月 同社 ソング本部ソング・インテリジェンス統括

2023年8月 eichi㈱ 代表取締役(現任)

2024年6月 当社 取締役(現任)

(注)1

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有

株式数

(株)

常勤監査役

藤井 剛

1960年3月7日

2002年5月 当社 入社

2010年4月 当社 リスクマネジメント部長

2015年4月 当社 総務部長

2018年7月 当社 管理本部副本部長兼リスクマネジメント室長

2018年10月 当社 管理本部副本部長兼リスクマネジメント室長兼人事部長

2019年4月 当社 執行役員管理本部副本部長兼リスクマネジメント室長兼人事部長

2022年10月 当社 上席執行役員管理本部副本部長兼総務部長 

2023年6月 当社 常勤監査役(現任)

(注)2

監査役

吉川 栄二

1971年12月19日

1994年4月 三菱商事㈱ 入社

2006年9月 米国三菱商事会社 主計部長

2017年2月 三菱商事㈱ 化学品グループ管理部 部長代行

2019年4月 同社 総合素材・石油・化学管理部 部長代行

2020年7月 Mitsubishi Corporation RtM International Pte.Ltd. CFO

2023年4月 三菱商事㈱ コンシューマー産業管理部長

2023年6月 三菱食品㈱ 監査役(現任)

           当社 監査役(現任)

2024年2月 三菱オートリース㈱ 監査役(現任)

2024年3月 ㈱丸の内キャピタル 監査役(現任)

           中部電力ミライズコネクト㈱ 監査役(現任)

2024年4月 三菱商事㈱ S.L.C管理部長(現任)

(注)2

監査役

上石 奈緒

1970年10月4日

1998年4月 弁護士登録

2007年1月 巻之内・上石法律事務所[現・巻之内法律事務所]パートナー

2015年6月 当社 監査役(現任)

2019年3月 四季の法律事務所 弁護士(現任)

(注)2

監査役

渡邉 愼一

1961年12月28日

1983年3月 作業療法士免許取得

1987年4月 横浜市総合リハビリテーションセンター 勤務

2002年4月 厚生労働省 老健局振興課 福祉用具・住宅改修指導官

2010年10月 一般社団法人全国福祉用具専門相談員協会 理事(現任)

2018年4月 厚生労働省 老健局参与(介護ロボット担当)

2021年4月 横浜市総合リハビリテーションセンター 副センター長(現任)

2021年6月 公益財団法人テクノエイド協会 理事

2022年6月 一般社団法人日本生活支援工芸会 代議員(現任)

           当社 監査役(現任)

(注)3

(注)1.2023年6月28日開催の定時株主総会から選任後2年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

2.2023年6月28日開催の定時株主総会から選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

3.2022年6月24日開催の定時株主総会から選任後4年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

4.取締役吉池 由美子、小林 信昭及び秦 純子は、社外取締役であります。

5.監査役上石 奈緒及び渡邉 愼一は、社外監査役であります。

 

 

 

  ② 社外役員の状況

当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名であります。

社外取締役吉池由美子は㈱三菱総合研究所の従業員であり、同社における豊富な経験と高い見識に基づき、中立かつ客観的な観点から当社経営に対し的確な助言・提言を得ております。社外取締役小林信昭は東京海上日動ベターライフサービス㈱の代表取締役社長であり、企業経営に関する豊富な経験と高い見識に基づき、中立かつ客観的な観点から当社経営に対し的確な助言・提言を得ております。社外取締役秦純子は長年にわたるコンサルティング業界における豊富な経験と高い見識に基づき、中立かつ客観的な観点から当社経営に対し的確な助言・提言を行うことが期待されております。

社外監査役は取締役会に出席して助言・提言を行うほか、客観的な立場で監査機能を果たしております。社外監査役上石奈緒からは、弁護士としての幅広い知識と高い見識から当社経営に関する適切な意見を得ております。社外監査役渡邉愼一からは、作業療法士として介護に関する幅広い知識と高い見識に基づき、社外監査役として中立かつ客観的な立場から的確な助言・提言を得ております。なお、社外取締役吉池由美子、小林信昭、秦純子、社外監査役上石奈緒、渡邉愼一の5名は東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、届け出ております。

社外取締役又は社外監査役の選任状況に関しては、当社の社是・経営方針に基づき、当社の企業価値向上に貢献できる能力と資質を持っていること、法令及び企業倫理・社会規範の遵守に徹する見識を有すること等を総合的に判断し、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提として選任しております。また、独立役員である社外取締役が長期間在任することによる監督機能の低下を防ぐために、独立役員である社外取締役の任期に上限を設定しております。

なお、当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、当社と社外取締役又は社外監査役との間に特別な利害関係はありません。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

監査役は、監査室の監査方針及び手法につき監査室と意見交換するとともに、監査室による本社及び主要な営業拠点の実地監査に立ち会うほか、監査結果について詳細な報告を受けております。また、監査役は、会計監査の計画、方法、結果について、会計監査人と意見交換、協議を行うとともに、会計監査人による営業拠点を含めた実地監査に立ち会っております。また、監査室は、会計監査人に対して定期的に監査室監査計画及び監査室監査報告書を提出しております。なお、社外取締役による監督と監査役監査との相互連携は行っておりませんが、社外取締役を委員長とする報酬諮問委員会へ社外監査役を含む非常勤監査役がオブザーバーとして出席しております。

 

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

イ.組織・人員

当社監査役会は、4名で構成され、常勤監査役を議長とし、原則として取締役会に先立ち定期的に開催されるほか、必要に応じて随時、開催しております。監査役会は、監査役候補者選任に当たり、当社の企業価値向上に貢献できる能力と資質を持っていること、監査役のうち1名以上が財務・会計に関する十分な知見を有していること等を選任要件として定めております。非常勤監査役吉川栄二は、三菱商事㈱及び同グループ企業での財務・経理部門における長年の実務経験と財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

また、監査役会の業務を補助するスタッフとして総務部に1名兼任職員を配置しております。

ロ.監査役会の開催頻度及び各監査役の出席状況

監査役名

社外

(〇)

常勤/非常勤

出席状況

監査役会

取締役会

出席回数

/開催回数

出席率

出席回数

/開催回数

出席率

藤井  剛(注)1

 

常勤

10回/10回

100%

10回/10回

100%

渡邉 愼一

非常勤

13回/13回

100%

12回/12回

100%

上石 奈緒

非常勤

13回/13回

100%

12回/12回

100%

吉川 栄二(注)1

 

非常勤

10回/10回

100%

10回/10回

100%

岡田  真(注)2

 

常勤

3回/3回

100%

2回/2回

100%

(注)1.監査役藤井剛及び吉川栄二は、2023年6月28日開催の定時株主総会で選任された以降の出席状況を記載しております。

2.監査役岡田真は、2023年6月28日開催の定時株主総会終結の時をもって辞任しております。

当事業年度の監査役会は、合計13回(定例監査役会12回、臨時監査役会1回)開催され、期初において、年間の監査方針、監査計画、職務分担等を定め、web会議システムを活用し、概ね、計画通りの監査活動を実施いたしました。なお、監査役会の平均所要時間は約1時間でした。

ハ.当事業年度の重点監査項目

当事業年度の重点監査項目として設定した事項・検討内容は以下の通りです。

A コンプライアンス体制の運用状況

(a)予防的取組と実効性の高い再発防止策の実施

常勤監査役は、コンプライアンス委員会、経営会議、社内重要会議への出席を通し、コンプライアンス事案の発生と原因分析及び再発防止策が適切に実施されていることを確認し、非常勤監査役と共有を行っております。

また、拠点往査、社員からのヒアリング等を通じてコンプライアンス意識の浸透状況の確認を行い、得られた情報を監査役会で報告し、非常勤監査役との共有を行うとともに、必要に応じ役員・業務執行部門に課題の共有を実施いたしました。

B 品質第一への取組

(a)提供する商品・サービスの品質向上への取組

常勤監査役は、社内重要会議への出席を通して、「課題の抽出」「アクションプランの策定」「レビュー」が定期的に協議・報告され、商品・サービスの品質向上への取組が図られていることを確認いたしました。非常勤監査役は、常勤監査役より情報共有を受けるほか、拠点に直接赴き、品質管理状況の確認や現場社員との意見交換を実施いたしました。

(b)業務プロセス改善による生産性向上への取組

常勤監査役は、社内重要会議への出席を通して、既に社内で活用されている検品工程システムに加え、出荷工程システムの稼働を受け、生産性向上の効果が表れていることを確認いたしました。また、監査室の業務監査、及び同業務監査への同席を通して、各部門における業務改善への意識浸透、並びに様々な取組が積極的に行われるなど、本社・拠点が共通の課題認識を持ち取り組んでいることを確認いたしました。

 

(c)情報セキュリティへの取組

常勤監査役は、情報セキュリティ対策の一つとして「CSIRT運用支援サービス」の導入が開始されるなど、新たなセキュリティソリューションの導入が着実に実施されていることを確認し、監査役会において非常勤監査役との共有を行っております。

C サステナビリティへの取組

(a)重要な社会課題(マテリアリティ)への取組

常勤監査役は、経営会議、サステナビリティ推進会議、社内重要会議への出席を通して、「重要な社会課題(マテリアリティ)の特定」「具体的な目標策定」「他社の取組状況・情報収集」「PDCAを回すための体制の検討」等が検討・協議され、その結果として以下の事項が決定されたことを確認するとともに、着実に前進していることも確認いたしました。また、非常勤監査役は、常勤監査役から情報共有を受けるほか、取締役会においてもサステナビリティ推進室から直接説明を受けるなど、サステナビリティへの取組の確認を実施いたしました。

Ⅰ.サステナビリティに関する「基本方針」

Ⅱ.サステナビリティに関する重要な社会課題(マテリアリティ)

Ⅲ.サステナビリティの対処のための戦略・指標(KPI)・目標

Ⅳ.サステナビリティ推進のガバナンス

(b)次世代法、女性活躍推進法への取組

常勤監査役は、経営会議、社内重要会議において女性が活躍できる組織制度の議論が行われていること、また女性の管理職登用についても議論が進み、着実に女性管理職が増えていることを確認いたしました。

また、ワークライフバランス実現に向け、仕事と育児・介護の両立できる職場づくりを推進すべく、各種施策が実施されていることを確認いたしました。

ニ.監査役会の活動状況

各監査役は、監査役会で決定した監査方針、監査計画に基づき、職務分担を定めて監査活動を実施するとともに、会計監査人とは監査上の主要な検討事項(KAM)の選定等について、内部監査部門とは内部監査結果、及び内部統制システム整備・運用状況等について、積極的な連携・コミュニケーションを実施いたしました。

また、検討結果については監査役会へ報告し、取締役や業務執行部門に対し、必要に応じて説明を求めるとともに、取締役会、代表取締役との定期対話を通して、提言や報告を行いました。

監査役会では、年間を通し以下の決議・審議・協議・報告がなされました。

 

事項内容

決議事項

・会計監査人再任 ・常勤監査役選定 ・監査役会議長選定

審議事項

・監査役会監査報告

協議事項

・監査役会監査計画 ・監査役会予算 ・会計監査人評価 ・会計監査人報酬同意

・非保証業務事前了解 ・監査役報酬決定 ・監査役選任議案 ・株主総会提出議案

・監査役会監査活動報告 ・内部統制構築運用確認 ・事業報告確認 ・監査役会の実効性評価

・会計監査人監査及び四半期レビュー計画 ・監査上の主要な検討事項(KAM)の選定

報告事項

・取締役会議題説明 ・常勤監査役拠点往査計画 ・内部監査、自己点検結果報告

・拠点往査報告 ・社内制度(規程)変更説明 ・監査役(会)監査活動に必要な情報の報告、共有 等

 

 

② 内部監査の状況

当社では、当社及び子会社の業務の実態を監査し、適正な業務活動の確保と経営管理を行うため、社長直轄の部署として監査室(6名)を設け、毎年1回、営業拠点も含め各部署が実施する自己点検の運営・指導を通して適切な業務の推進に努めております。

監査室は、社長の承認を受けた監査室監査計画に基づき、当社の業務全般にわたって定期的に内部監査を実施し、各部署との意見交換、具体的な業務改善提案を行うとともに、コンプライアンスの徹底を図っており、監査終了後、社長、常勤監査役及び監査役会に監査室監査報告書を提出し、常勤監査役は監査室からの報告を元に、取締役会に対し内部監査の状況について報告しております。また、監査室は、会計監査人に対して定期的に監査室監査計画及び監査室監査報告書を提出しております。

③ 会計監査の状況

イ.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ロ.継続監査期間

26年

ハ.業務を執行した公認会計士

水野 博嗣

大枝 和之

ニ.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、会計士試験合格者等1名、その他8名であります。

ホ.監査法人の選定方針と理由

適切な監査の確保に向け、会計監査人の選定基準を以下のとおり定めております。

・監査法人の概要

・監査の実施体制等

・監査報酬見積額

なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ヘ.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社監査役及び監査役会は、監査法人の評価を実施しております。その方法といたしましては、

・監査の品質管理

・監査の独立性

・法令違反の状況

・不正リスクへの対応

・監査チーム

・経営者、監査役等とのコミュニケーション

等について監査法人より説明を受け、質疑応答を行いました。また、管理担当役員、経理部及び監査室の部門責任者からの意見聴取等を総合的に評価しております。

ト.監査法人の異動

該当事項はありません。

 

④ 監査報酬の内容等

イ.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

28,500

30,600

1,700

連結子会社

28,500

30,600

1,700

当社における非監査業務の内容は、財務報告に係る内部統制システムに関するアドバイザリー業務であります。

ロ.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(イ.を除く)

該当事項はありません。

ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ.監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査計画の内容、必要日数や人員数等について十分な協議を実施しております。

ホ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

前事業年度における会計監査人の職務の執行状況について、常勤監査役の実地監査への立ち会いによる監視及び検証を実施いたしました。また、管理担当役員、経理部及び監査室の部門責任者が、適正かつ効率的な監査を実施するために、報酬見積の算定根拠について、会計監査人と十分な協議を重ねた上で、監査報酬が決定されていることが確認できたため、同意いたしました。

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年3月26日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針と整合していること並びに報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりであります。

イ.基本報酬に関する方針

基本報酬は、取締役の役位・職責等に応じて支給額を決定する。

ロ.業績連動報酬等に関する方針

業績連動報酬等は、単年度及び中長期の事業計画に沿って経営指標目標及び重点戦略目標の別に策定するものとし、役位・職責等に応じて設定される基準額に各目標に対する達成率に応じて算出された額を支給する。

ハ.報酬等の割合に関する方針

業績連動報酬等の上限が報酬全体に占める割合は、約30%~50%の範囲内で役位・職責等が上がるほどその割合が大きくなるように設定するものとする。

ニ.報酬等の付与時期に関する方針

・基本報酬は、月例の固定金銭報酬とする。

・業績連動報酬等である賞与は、原則として事業年度終了後一定の時期に支給する。

ホ.上記のほか報酬等の決定に関する事項

・各取締役の報酬等については、取締役会が、代表取締役及び非常勤取締役で構成される報酬諮問委員会における答申内容を踏まえ、その具体的内容を決定する。

・各取締役の報酬等については、株主総会で承認された取締役の報酬総額の範囲内で世間水準、当社業績並びに社員給与とのバランス等を考慮して決定するものとする。

・非常勤取締役の報酬は、基本報酬のみで構成する。

・監査役の報酬等については、2021年3月26日開催の監査役会において、監査役の協議により監査役報酬の決定方針を決議しております。監査役報酬は、株主の負託を受けた独立の機関としてその職務執行が可能な人材を登用できること、客観性と透明性の高いものであることを基本方針としております。

当社の役員の報酬等の総額に関する株主総会の決議年月日は2004年4月27日であり、取締役の報酬限度額は年額200,000千円以内、監査役の報酬限度額は年額80,000千円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は10名(うち、社外取締役は4名)、監査役の員数は4名であります。

業績連動報酬につきましては、会社業績評価及び個人業績評価で構成されており、毎年、会社業績の見通しや経営内容、経済情勢等を総合的に勘案して、利益水準ごとの役位に応じた取締役報酬の原資を定めた上で、これに会社業績評価及び個人業績評価による各評価ポイントを乗じて算定しております。会社業績評価は、売上高、親会社株主に帰属する当期純利益、ROE(自己資本利益率)、EBITDA(経常利益+支払利息+減価償却費)を採用しており、年度ごとの達成状況により評価しております。当該指標を採用した理由は、売上高については、高齢者人口の増加とともに需要の増加が見込まれる中、市場でのシェア拡大に向けた指標になること、親会社株主に帰属する当期純利益については、株主への利益還元の原資になること、ROEについては、企業の資本効率性を客観的に評価できること、EBITDAについては、設備投資の影響を除いた中長期的な収益力を表す指標になること等によるものであります。その実績は売上高が28,592百万円、親会社株主に帰属する当期純利益が1,578百万円、ROEが9.7%、EBITDAが8,362百万円であります。一方、個人業績評価は、期首に個人別に設定した、「コアビジネスである福祉用具レンタル卸のさらなる収益力強化」、「生活支援物販や食事サービスの拡大」等の重点施策について、その達成状況と中長期の企業価値の向上等の観点も含め総合的に評価しております。なお、業務執行取締役以外の取締役については、固定報酬のみとしております。また、関係会社から派遣を受けている業務執行取締役については、上記に準じて報酬等の額を算定した上で関係会社へ取締役報酬相当額を支払っております。

当社の取締役の報酬等の額又はその算定方法に関する方針の決定につきましては、社外取締役を委員長とする報酬諮問委員会における審議・答申を踏まえ、取締役会において決定することとしております。当事業年度における当社の取締役の報酬等の額の決定過程における活動は、報酬制度・水準、会社業績評価の目標設定や個人業績評価の目標設定、報酬等の額について、報酬諮問委員会を2回、取締役会を2回開催しております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

左記のうち、非金銭報酬等

取締役

(社外取締役を除く。)

67,120

53,440

13,680

4

監査役

(社外監査役を除く。)

16,860

16,860

3

社外役員

12,000

12,000

5

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分については、事業戦略や当社の中長期的な企業価値向上に繋がるかどうかを総合的に判断の上、これらの目的に合致するものを政策保有目的である投資株式とし、これらの目的に合致しないものを純投資目的である投資株式としております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、政策保有株式の保有にあたっては、毎年取締役会において全ての銘柄について保有意義が希薄化していないことを検証した上で、保有の是非を決定しております。

ロ.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

5

261,852

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

46,176

ハ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。