(注)発行済株式のうち1,001,336株は、譲渡制限付株式報酬として、金銭報酬債権(1,581百万円)を出資の目的とする現物出資により発行したものです。
また、発行済株式のうち411,235株は、譲渡制限付株式報酬として、金銭報酬債権(579百万円)を出資の目的とする現物出資により自己株式を処分したものです。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注)譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当によるものです。
1.発行価格 1,734円
資本組入額 867円
割当先 社外取締役を除く取締役及び執行役員、子会社の取締役及び執行役員
2.発行価格 1,248円
資本組入額 624円
割当先 社外取締役を除く取締役及び執行役員、子会社の取締役及び執行役員
3.発行価格 1,759円
資本組入額 879.5円
割当先 社外取締役を除く取締役及び執行役員、子会社の取締役及び執行役員
2024年3月31日現在
(注) 1 自己株式22,453,823株は、「個人その他」に224,538単元、「単元未満株式の状況」に23株含まれております。
2 「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。
2024年3月31日現在
2024年3月31日現在
(注) 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株含まれております。また、「議決権の数」の欄には同機構名義の議決権10個が含まれております。
2024年3月31日現在
【株式の種類等】
会社法第155条第3号及び会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得
該当事項はありません。
(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。
(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。
(注) 1.当事業年度における「その他」は、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分であります。
2.当期間における保有自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含まれておりません。
安定配当を基本方針として、年間の配当金額を配当性向(30%程度)、資金需要の状況、内部留保の充実等を総合的に勘案の上決定することといたします。
毎事業年度における配当の回数については、中間、期末の年2回を基本方針(注)としており、これらの配当の決定機関は、中間配当においては取締役会、期末配当においては株主総会であります。なお、自己株式の取得につきましては、配当金を補完する株主還元の手段と位置づけ、財務状況、資金需要や業績の状況、当社グループを取り巻く環境等を総合的に勘案し、適宜検討していく方針です。
上記の方針に基づき、2024年3月期の年間配当額は、1株当たり32円(中間配当額16円、期末配当額16円)とし、2025年3月期の年間配当額につきましては、1株当たり32円を予定しております。
(注) 当社は、会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
なお、第21期の剰余金の配当は以下のとおりであります。
当社グループは、持続的な成長と企業価値の継続的な向上の実現のため、さまざまなステークホルダーからの信頼と期待に応え、クリエイティビティの力をもとに、マーケティングの進化とイノベーション創出をリードする世界一級の企業集団として、生活者の豊かな未来を創造し、経済を伸長させ、社会を発展させることへの貢献を目指しております。
そのために、当社は、持株会社として傘下の多彩な事業会社の「自立と連携」が促進される環境を整え、各社の連携が単なる総和以上の価値を発揮できるように、グループ全体の経営管理を強化することを経営の重点課題の一つであると認識し、その改善に努め、当社グループにおけるコーポレート・ガバナンスの強化・充実に取り組んでまいります。
なお、傘下の事業会社のうち上場企業に対しても、その独立性を尊重しつつ、グループとしての連携も図ることとしております。
当社は、監査役会設置会社として、取締役の職務の執行が有効的かつ効率的に行われるとともに、実効性のある監査が適確に行われる経営体制を構築すべく、以下のとおり、コーポレート・ガバナンス体制を整備し運用しております。

当社では、業務の適正を確保するための体制として、2024年4月26日開催の取締役会において、「内部統制システム構築に係る基本方針」を以下の通り決議し、その運用状況を確認の上、継続的な改善・強化に努めております。
1.当社及びその子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 当社は、当社及び当社の子会社(以下、「博報堂DYグループ」という。)が共有する「グループ行動規範および遵守事項」に基づき、法令遵守を企業活動の前提とすることを基本とする。
(2) 当社は、「グループコンプライアンス委員会」、「稟議制度」、「契約書類の法務審査制度」、「内部監査」及び「法律顧問による助言」等の諸制度を柱とするコンプライアンス体制を構築し、博報堂DYグループの取締役及び使用人の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するとともに、社内研修等において、コンプライアンスの精神及びルールの徹底を図る。
(3) 博報堂DYグループ自らが主体的に不正行為の早期発見と是正を図るため、当社並びに主要な広告事業会社・総合事業メディア会社等にそれぞれ「企業内通報・相談窓口」を設置する。
(4) 当社は、金融商品取引法の定めに基づき、財務報告の信頼性を確保するための内部統制に係る報告体制を整備するとともに、「財務報告に係る内部統制規程」を制定し、有効かつ効率的な運用及び評価を実施する。
(5) 博報堂DYグループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係を一切遮断し、警察等関連機関と連携して毅然と対応する。
(6) 当社の子会社においても、その規模並びに重要性等に鑑み、当社の規程及びその他の体制に準じた規程等を制定し、取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制を整備する。
2.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 当社は、「文書管理規程」等を制定し、会社の重要情報の適正保全等の観点から、法令に準拠した情報管理の基準と手続き等について定め、職務執行に係る情報を文書等に記録し保存する。取締役及び監査役は、随時、これらの文書を閲覧できる。
(2) 当社は、「グループコンプライアンス委員会」の下部組織として「グループ情報セキュリティ委員会」及び「情報セキュリティ委員会」を設置する。「グループ情報セキュリティ委員会」は、博報堂DYグループの情報セキュリティ体制を構築し、「情報セキュリティ委員会」は、「ISO/IEC 27001:2013」および「JIS Q 27001:2014」の認証基準における要求事項に適合する当社の情報管理体制の整備・改善を推進する。これらの施策を実行することにより、取締役及び使用人の職務執行の状況を記録した書類等の作成、保存及び管理の体制を確保する。
3.当社及びその子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) 当社は、情報管理の不備による信用喪失等の危険を防止するため、前項の通り情報管理体制の整備を推進する。
(2) 当社は、経理・財務関連のリスクについては、会計ルールの徹底に基づく各組織の自律的な管理を基本としつつ、グループ企業内LANによる統合的な計数管理体制の構築により、経理の適正を確保する。また、「経理規程」及び「資金管理規程」等を制定し、投融資先の業績及び財務状況等に関する定期的な評価を行うなど、投融資リスクの最小化に努める。
(3) 当社は、重大なリスク事案への不適切な対応による博報堂DYグループの社会的信用の失墜及び企業価値の多大なる毀損を未然に防止すべく、「グループコンプライアンス委員会」の下部組織として「グループリスク対応チーム」を設置するとともに、「危機管理規程」を制定し、対象となるリスク事案及びリスク対応体制を明確化することにより、リスク事案発生時の迅速かつ適切な対応を強化する。
(4) 当社は、博報堂DYグループにおける防災計画の立案及び防災体制の整備等、防災全般に関する諸事項の構築を推進すべく「防災委員会」を設置するとともに、「災害対策規程」を制定し、災害発生時の対応体制等を確立することにより、災害による人的・物的被害を予防、軽減する。
(5) 当社の子会社においても、その規模並びに重要性等に鑑み、当社の規程及びその他の体制に準じた規程等を制定し、損失の危険の管理に係る体制を整備する。
4.当社及びその子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 当社は、定期的(原則月1回)又は必要に応じて臨時の取締役会を開催することにより、経営上の重要事項の意思決定を行うとともに、当社及び主要な広告事業会社・総合事業メディア会社等の業務執行に関する報告を受け、取締役及び執行役員の職務執行の状況の監督を行う。
(2) 当社は、取締役会の意思決定を補佐するため、当社の取締役(社外取締役を除く)を中心に構成する「経営会議」及び「グループ経営会議」を設置し、予算、中期計画、組織及び投融資案件等について事前審議を行い、その結果を踏まえ取締役会に議案の上程を行う。
(3) 当社は、当社及び主要な広告事業会社・総合事業メディア会社等の取締役(社外取締役を除く)を中心に構成する「統合会議」を設置し、グループ連結業績及び事業会社の業績等に係る報告・意見交換を行うことにより、随時、利益計画等の進捗状況を把握・管理する。
(4) 当社は、取締役会決議により、職務の執行を行う役員を執行役員に任用して、その地位及び担当職務を明確化するとともに、「組織規程」及び「職務権限規程」を制定し、取締役・使用人の役割分担、業務分掌、指揮命令関係等を明確化し、取締役の効率的な職務執行を図る。
(5) 当社の子会社においても、その規模並びに重要性等に鑑み、当社の規程及びその他の体制に準じた規程等を制定し、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制を整備する。
5.当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 博報堂DYグループの経営課題に対する共通認識を持ち、グループ企業価値の最大化に向けた経営を行うため、当社及び主要な広告事業会社・総合事業メディア会社等は、相互に一部の取締役・執行役員を兼務する体制をとる。
(2) 当社は、「事業会社管理規程」において、当社の子会社に対し、一定の経営上の重要事項の意思決定については、その重要性に鑑み、当社における取締役会による決議、または社長による承認、または当社への事前報告を求めるものとする。
(3) 当社の子会社においても、その規模並びに重要性等に鑑み、当社の規程及びその他の体制に準じた子会社管理に関する規程等を制定し、企業集団における業務の適正を確保するための体制を整備する。
6.当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項
(1) 当社は、「監査役補助体制規程」を制定し、監査役の職務を補助する組織として「監査役業務部」を設置し、同部所属員をもって、監査役が行う監査業務の補佐及び監査役会事務局業務を行わせる。
(2) 「監査役業務部」の所属員は、監査役の指揮命令により職務を遂行し、その人事については、監査役会の同意に基づき実施する。また、「監査役業務部」の所属員は、他部門を兼務しない。
7.当社及びその子会社の取締役及び使用人が当社の監査役に報告をするための体制その他の当社の監査役への報告に関する体制
(1) 当社は、当社の監査役に対する報告に係る博報堂DYグループの取締役及び使用人の義務および仕組み等について定めるため、「監査役に対する報告体制規程」を制定する。
(2) 当社は、取締役会の他、その他重要会議体への監査役の出席を求めるとともに、業績等会社の業務の状況を取締役又は使用人より当社の監査役へ定期的に報告する。
(3) 博報堂DYグループにおいて、違法行為や多額の損失等の重大事態が発生した場合は、当該案件を担当する博報堂DYグループの取締役又は使用人より速やかに当社の監査役に報告を行う。
(4) 当社は、内部監査部門が実施した監査結果を定期的に当社の監査役に報告する。
8.当社の監査役に報告を行った者が当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
当社は、当社の監査役に対して報告を行った博報堂DYグループの取締役及び使用人に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行なってはならない旨を、「監査役に対する報告体制規程」に定める。
9.当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
当社の監査役がその職務の執行について当社に対して会社法第388条に基づく費用の前払等の請求をしたときは、担当部門において審議の上、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとする。
10.その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 代表取締役は、監査役と定期的に情報交換を行うものとし、博報堂DYグループの経営の状況に関する情報の共有化を図る。
(2) 監査役より稟議書その他の重要文書の閲覧の要請がある場合、博報堂DYグループの取締役及び使用人は、当該要請に基づき、担当部門が直接対応し、その詳細につき報告を行う。
当社の取締役会は、株主に対する受託者責任、説明責任を踏まえ当社グループの基本的な理念に従い、生活者の豊かな未来の創造、経済の伸長、社会の発展に資するよう、当社グループ全体の経営の大きな方向づけを行います。その上で、会社の業績等の適切な評価や個々の重要な業務執行の意思決定、取締役や執行役員に対する実効性の高い監督、正確で適切な情報開示、内部統制やリスク管理体制の整備とその運用の監督を行います。
当社は社員一人ひとりの「クリエイティビティ」と、それをぶつけ合い、尊重し、高め合うチームの「統合力」によって、生活者にとっての「新しい価値」をクリエイトすることで、世の中に良い変化をもたらし、「生活者一人ひとりが、自分らしくいきいきと生きていける社会の実現」を目指しています。そのため、当社グループは世界に類をみないほど、多様なクリエイティビティを有する人材を擁しています。取締役会も同様に、全体としての知識・経験・能力等のバランスを考慮しながら、当社グループに精通した社内取締役と豊富な経験と幅広い見識を有する社外取締役を複数名選任し、個性豊かでクリエイティビティに富んだチームとして取締役会を構成することで、当社グループの企業価値向上のための取締役会の実効性を確保しています。
取締役及び監査役の専門知識や経験等のバックグラウンドは以下の〇印の通りです。
(注)本表は各取締役・監査役が有する全てのスキルを表すものではありません。
※1 博報堂DYグループの発想の原点。人々を単に「消費者」として捉えるのではなく、多様化した社会の中で主体性を持って生きる「生活者」として捉え、深く洞察することから新しい価値を創造していこうという考え方。生活者を誰よりも深く知っているからこそ、広告主と生活者、さらにはメディアとの架け橋をつくれるのだと考えます。
※2 博報堂DYグループのビジネスの原点。常に生活者視点に立ち、広告主・媒体社のビジネスを共に見つめ、語り合い、行動することからソリューションを提供していこうという考え方。パートナーとして広告主・媒体社と長期的な関係を築き、継続性のある一貫したソリューションを提供していくことを常に目指しています。
※3 従業員を極めて大切なステークホルダーと考える「人が資産」というポリシー。アイデアの生産手段は、従業員の頭の中にあります。私たちは、「従業員満足」を大切にし、個の尊重、「人のクリエイティビティ」の開発、「チーム力」の向上に、特別に力を入れています。そして、それを「顧客満足」につなげていきます。
取締役会は、原則として月1回以上開催するほか、必要に応じて臨時に開催しており、当事業年度では計22回開催いたしました。各取締役の出席状況については、以下の通りです。
取締役会における具体的な上程事項は、以下の通りです。
当社は、取締役会の諮問機関及び取締役会の意思決定を補佐する会議体として以下の会議体を設置しております。
取締役会の諮問機関として設置しており、当社の取締役・執行役員の報酬の決定に係る審議を行い、取締役会にて決議を行うことにより、報酬の決定のプロセスにおける透明性及び合理性を確保しています。当事業年度では計3回開催しており、各取締役の出席状況や具体的な審議内容は以下の通りです。なお、取締役会は、事業年度期間に開催された報酬委員会の審議内容の概要について、報酬委員会の委員長である社外取締役より報告を受けております。
具体的な審議内容:当社役員の年額報酬及び総報酬水準の妥当性検証、年次賞与枠(総額)、個別の年額報酬額・年次賞与額・株式型報酬、当委員会の委員長選定 等
取締役会の諮問機関として設置しており、当社の取締役・執行役員の選解任等の決定に係る審議を行い、取締役会にて決議を行うことにより、選解任等の決定のプロセスにおける透明性及び合理性を確保しています。当事業年度では計1回開催しており、各取締役の出席状況や具体的な審議内容は以下の通りです。
具体的な審議内容:取締役及び執行役員の任免ならびに担当職務の変更、後継者計画の策定、取締役及び監査役のスキル・マトリックスの策定、当委員会の委員長選定 等
取締役会の意思決定を補佐することを目的に設置しており、主に予算、中期計画、組織および投融資案件等、経営上の重要事項について事前審議を行うこととしています。
議長 :水島正幸代表取締役社長
構成員:戸田裕一取締役会長、矢嶋弘毅取締役副社長、西岡正紀代表取締役専務執行役員、江花昭彦取締役専務執行役員、安藤元博取締役常務執行役員、その他議長の指名する者
取締役会の意思決定を補佐することを目的に設置しており、当社グループ全体に係る予算、中期計画、組織および投融資案件等、経営上の重要事項について事前審議を行うこととしています。
議長 :水島正幸代表取締役社長
構成員:戸田裕一取締役会長、矢嶋弘毅取締役副社長、西岡正紀代表取締役専務執行役員、江花昭彦取締役専務執行役員、安藤元博取締役常務執行役員、その他議長の指名する者
当社グループ全体に係る利益計画および経営戦略の進捗状況を定期的に把握・管理することを目的に設置しており、主にグループ連結業績、各事業会社の業績等に係る報告、および重点戦略領域に係る意見交換を行うこととしています。
議長 :水島正幸代表取締役社長
構成員:戸田裕一取締役会長、矢嶋弘毅取締役副社長、西岡正紀代表取締役専務執行役員、江花昭彦取締役専務執行役員、安藤元博取締役常務執行役員、議長の指名する主要なグループ会社の各代表者、その他議長の指名する者
当社グループにふさわしい環境及び人権、DE&I、サプライチェーンなどのサステナビリティに関する基本方針、テーマ及び施策案の検討・策定を行うことを目的に設置しております。また、当該委員会より取締役会に対し、サステナビリティ関連課題の評価や状況、目標管理について報告を行うとともに、リスク及び機会を考慮し、経営戦略の策定などについて総合的な意思決定を行っております。
委員長:水島正幸代表取締役社長
構成員:戸田裕一取締役会長、矢嶋弘毅取締役副社長、西岡正紀代表取締役専務執行役員、江花昭彦取締役専務執行役員、安藤元博取締役常務執行役員
ⅶ 取締役会の実効性評価
取締役会の特長や強み、課題の把握によるコーポレート・ガバナンスの更なる強化を目的に、外部機関を活用し、2023年度を対象とした取締役会の実効性評価を実施いたしました。
(1) 2024年2月に「取締役会評価に関する質問票」をすべての取締役および監査役に配布
(2) 回答を外部機関が客観的な立場から取りまとめ、その集計・分析結果に基づき、2024年5月に取締役会における分析・評価を実施
(1) 取締役会の役割・機能
(2) 取締役会の構成・規模
(3) 取締役会の運営
(4) 監査機関との連携
(5) 社外取締役への機会の提供
(6) 株主・投資家との関係
(7) 総括
(1) 調査結果
2023年度の取締役会の構成、運営、審議内容等は、概ね適切であり、持株会社の取締役会としてあるべき姿が共有され、適切にモニタリングを実施するなど、必要かつ十分な議論が実施されていること、社外役員を含めた取締役会全体として多様なスキル・専門性、多彩なバックグラウンドを有しており、活発な議論を経て、適切な意思決定が担保される仕組みとされていることが強みとして確認されました。
(2) 本調査における主な課題と改善策
今回の調査・分析の結果より、下表の通り主な課題を3点抽出し、各課題に対して改善策を予定しております。
本調査における主な課題と改善策(予定)
その他、後継者計画についての取締役会への適切な情報提供、取締役会におけるさらなる多様性の確保等を、取締役会の実効性をさらに高めていくために中期的に取り組むべき課題として認識しております。
当社取締役会は、評価の結果を踏まえ、取締役会のさらなる実効性の向上のために継続的な取組みを行ってまいります。
(ご参考:前回調査(2023年3月期)における主な課題と実施した改善策)
前回調査(2023年3月期)では、下表の通り主な課題を3点抽出し、各課題に対してそれぞれ改善策を実施しました。その結果、より一層の改善を求める意見もございましたため、さらなる実効性の向上に向け、今後も継続的な取り組みを行い、改善に努めてまいります。
社外役員が当社グループの事業や課題についてより深い理解を得ることを目的に、テーマ別の研修動画の提供、当社グループ各社が社内外に向けて行うセミナーへの参加機会の提供、当社グループが提供するマーケティングサービスに関する研修等を実施いたしました。今後も、取締役会における議論の充実、監督機能の発揮に繋がるような施策を検討・実施してまいります。
(注)
1. 当社は、定款において取締役の員数を14名以内と定めております。取締役は提出日現在10名で、定期的(原則月1回)又は必要に応じて臨時の取締役会を開催することにより、経営上の重要事項の意思決定を行うとともに、当社及び広告事業会社・総合メディア事業会社の業務執行に関する報告を受け、取締役及び執行役員の職務執行の状況の監督を行っております。当社は、取締役選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨定款に定めております。また、当社は、株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項として、以下の事項を定款に定めております。
(自己の株式の取得)
当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
(中間配当)
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨定款に定めております。
なお、当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
2. 当社は、業務執行機能の強化・拡大を企図し、経営体制をより強固なものとするため、2014年4月より執行役員制度を導入しております。
3. 当社は、取締役会決議により、職務の執行を行う役員を執行役員に任用して、その地位及び担当職務を明確化するとともに、「組織規程」及び「職務権限規程」を制定し、取締役・使用人の役割分担、業務分掌、指揮命令関係等を明確化しております。
4. 当社グループの経営課題に対する共通認識を持ち、グループ企業価値の最大化に向けた経営を行うため、当社、主要なグループ会社及び戦略事業組織は、相互に一部の取締役を兼務する体制をとっております。
5. 当社は、事業会社の経営管理に関する方針及び方法等の基本的な事項を「事業会社管理規程」に定めることにより、当社グループの総合的な事業の発展及び業績の向上を図っております。
6. 当社は、主要なグループ会社及び戦略事業組織の役員の任免及び役員の報酬について、当該事業会社各社社長と当社社長による協議を行った上で、事業会社管理規程に従い当社取締役会決議あるいは当社社長決裁を受けて決定することとしております。
7. 当社の子会社においても、その規模並びに重要性等に鑑み、当社の規程及びその他の体制に準じた規程等を制定し、取締役の職務執行に係る有効性及び効率性の確保に係る体制を整備しております。
・当社は、定期的(原則月1回)又は必要に応じて臨時の監査役会を開催しております。監査役は、取締役会の他、重要な会議体へ出席するとともに、取締役及び重要な使用人との意見交換、広告事業会社・総合メディア事業会社等の業務状況の報告を受けること等により、持株会社の監査役としてのグループの視点で取締役の職務執行につき監査を行っております。
・当社は、取締役会等において、常勤監査役(2名)及び東京証券取引所の定めにより独立役員として指定している社外監査役(3名)に積極的な意見を求め、客観的かつ中立的な評価・監視の下、経営上の重要事項の意思決定の審議・決議を行っております。
・当社は、「監査役に対する報告体制規程」を制定し、当社の監査役に対する報告に係る当社グループの取締役及び使用人の義務並びに仕組み等を定めております。
・当社及び広告事業会社・総合メディア事業会社等は内部監査部門を設置し、その監査結果を定期的に監査役に報告する体制をとっております。また、広告事業会社・総合メディア事業会社等における監査の実施状況等の共有化を通じ、当社グループ全体における内部監査機能の充実、向上を図っております。
・取締役会の委嘱を受け、当社及び広告事業会社・総合メディア事業会社等の社長を中心に構成される「グループコンプライアンス委員会」を設置し、グループ全体のコンプライアンスに関わる指導、啓発を図っております。「グループコンプライアンス委員会」は、グループ役職員のコンプライアンスマインドの向上、コンプライアンス・企業倫理等の重要事項に関する方針の策定、運営体制の整備、グループ各社におけるコンプライアンス活動の進捗管理、助言、指示、指導等を主な役割としております。
・グループ全体を対象としたグループ企業及び役職員の具体的な行動指針となる「博報堂DYグループ行動規範および遵守事項」を制定しております。
・当社は、グループ法務室を設置し、当社グループにおける具体的なコンプライアンスに関する諸施策の立案、実施、指導、啓発及びモニタリングを行っております。さらに、広告事業会社・総合メディア事業会社等の法務部門や外部機関との連携を図り、各事業会社における事案の検証を行うことにより、一定の牽制機能を確保し、企業の社会的責任やリスクに対する助言を行っております。
・当社は、情報管理の不備による信用喪失等の危険を防止するため、「グループコンプライアンス委員会」の下部組織として「グループ情報セキュリティ委員会」及び「情報セキュリティ委員会」を設置しております。「グループ情報セキュリティ委員会」は、当社グループの情報セキュリティ体制を構築し、「情報セキュリティ委員会」は、「ISO/IEC27001:2013」及び「JIS Q 27001:2014」の認証基準における要求事項に適合する当社の情報管理体制の整備・改善を推進しております。また、経理・財務関連のリスクを回避するために、関連する諸規程を制定し、経理の適正を確保するとともに、投融資リスクの最小化に努めております。
・当社並びに当社グループ各社は、コンプライアンス意識の充実、強化を推進する最高責任者として、CCO(Chief Compliance Officer)の担務を設けております。
・当社は、重大なリスク事案への不適切な対応による当社グループの社会的信用の失墜及び企業価値の多大なる毀損を未然に防止すべく、「グループコンプライアンス委員会」の下部組織として「グループリスク対応チーム」を設置するとともに、「危機管理規程」を制定し、対象となるリスク事案及びリスク対応体制を明確化することにより、リスク事案発生時の迅速かつ適切な対応を徹底しております。また、当該体制の強化を目的に、当社グループをとりまくリスク全般を一元的に管理する最高リスク管理責任者としてCRO(Chief Risk Officer)の担務を設けております。
・当社は、当社グループにおける防災計画の立案及び防災体制の整備等、防災全般に関する諸事項の構築を推進すべく「防災委員会」を設置するとともに、「災害対策規程」を制定し、災害発生時の対応体制等を確立することにより、災害による人的・物的被害を予防・軽減しております。
・当社の子会社においても、その規模並びに重要性等に鑑み、当社の規程及びその他の体制に準じた規程等を制定し、損失の危険の管理に係る体制を整備しております。
・当社は、事業会社の経営管理に関する基本的な事項を定めた「事業会社管理規程」の中で、情報開示の体制等に係る基本方針を規定しております。併せて、当社及び連結対象子会社において、法定・適時開示情報に係る当社への集約、開示体制等に関する詳細を明文化した情報開示に係る規程を制定しております。
・当社グループに係る法定・適時開示情報をはじめとするIR情報については、グループ各社の関連部門を横断する「グループIR委員会」を設置し、情報の共有及びグループとしてのIR方針の決定並びにそれに係る重要事項の協議を行い、円滑なグループIR活動の実現を図っております。
・主要な連結対象子会社においては、総務・広報部門にIR担当者を置き、各社に関連する法定・適時開示情報を一旦集約する仕組み・体制をとっております。IR担当者は、集約された法定・適時開示情報をはじめとするIR情報を速やかに当社のIR部へ書面を以って連絡することとしており、IR部では当該情報について開示の要否を検討の上、情報取扱責任者に上程しております。
・また、投融資事項や経営管理に係る重要事項等のうち、事前に当社に対して協議を要する事項についても、主要な連結対象子会社に関する重要情報として、当社において一元管理をしております。
・当社において、取締役又はそれに準ずる役職者のうちから選任する情報取扱責任者が当社グループを一元的に代表し、情報開示事項の社内管理、情報の更新及び訂正の必要性を判断し、適時開示を担当するとともに、非開示情報の取扱いについて社長へ適宜相談・提言を行っております。
・一方、主要な連結対象子会社においては、取締役又はそれに準ずる者のうちから、情報管理責任者を選任しております。各社の情報管理責任者は、重要情報の社内管理に関する統括責任を負い、重要情報の管理・報告体制の構築、維持のために、適宜・適切な措置を講ずるものとしております。
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が定める額としております。
当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役(取締役及び監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。
ⅰ 被保険者の範囲
当社及び当社の全ての子会社の取締役、監査役及び執行役員等、マネジメント職務を行っている者
ⅱ 保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約(マネジメントリスクプロテクション保険契約)を締結しております。
当該保険契約では、被保険者が会社の役員等の地位に基づき行った行為(不作為も含みます。)に起因して、株主や第三者等から損害賠償請求がなされた場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金や訴訟費用等が填補されることとされています。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して被保険者が負担することになる損害賠償金や訴訟費用等は填補されないなど、一定の免責事由があります。このような仕組みにより、被保険者による職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じております。保険料は全て当社が負担しており、被保険者の保険料負担はありません。
男性
(注) 1 取締役服部暢達、山下徹、有松育子及び上田廣一の各氏は、社外取締役であります。
2 監査役友田和彦、菊地伸及び矢吹公敏の各氏は、社外監査役であります。
3 監査役友田和彦氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
4 取締役服部暢達、山下徹、有松育子及び上田廣一の各氏、並びに監査役友田和彦、菊地伸及び矢吹公敏の各氏は、東京証券取引所の定める独立役員として、同取引所に対する届出を行っております。
5 所有株式数には、役員持株会における各自の持分を含めた実質所有株式数を記載しております。なお、2024年6月分の役員持株会による取得株式数は、提出日(2024年6月27日)現在確認ができていないため、2024年5月末日現在の実質所有株式数を記載しております。
ⅰ 当社の社外取締役は4名、社外監査役は3名であります。
ⅱ 社外取締役については、それぞれの分野における豊富な経験と幅広い見識から、企業価値向上のための助言及び経営の監督によって、取締役会の持つ業務執行の意思決定と監督機能強化を期待しております。
ⅲ 社外監査役については、それぞれの分野における豊富な経験と幅広い見識から、取締役会及び業務執行に対する客観的な立場での監督機能強化を期待しております。
ⅳ 各社外取締役及び各社外監査役と当社との間には特別な利害関係はありません。
ⅴ 当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための会社からの独立性に関する基準を以下のとおり設けております。なお、現在の当社社外取締役(4名)及び社外監査役(3名)はいずれも当該独立性の要件を満たしております。
当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性について、以下に該当する場合、「独立性」があると判断します。
ⅰ 現在及び過去10年間(※1)において、当社又は当社の子会社の取締役(社外取締役を除く)、執行役員又は使用人であったことがないこと
ⅱ 以下のa~cに、現在及び過去3年間において該当しないこと
a 当社の主要な取引先(注1)の取締役、執行役員又は使用人
b 当社から役員報酬以外に多額の金銭(注2)その他の財産上の利益を得ている弁護士、公認会計士、コンサルタント等(※2)
c 当社の主要株主(注3)又はその取締役、執行役員又は使用人
ⅲ 当社との間で、取締役、監査役又は執行役員を相互に派遣している法人、組合等の団体の取締役、執行役員又は使用人でないこと
ⅳ 当社から多額の寄付(注4)を受ける法人、組合等の団体の取締役、執行役員又は使用人でないこと
ⅴ ⅰ及びⅱに該当する者が重要な者(注5)である場合において、その配偶者又は二親等内の親族でないこと
(※1)但し、過去10年内のいずれかの時において当社又は子会社の非業務執行取締役又は監査役であったことのある者にあっては、それらの役職への就任の前10年間
(※2)但し、それらが法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属している者
(注1) 主要な取引先とは、当社との取引額が、当社又は取引先の年間連結売上高の2%以上を占めている企業をいう
(注2) 多額の金銭とは、個人の場合は年間1,000万円以上、団体の場合は、当該団体の連結売上高の2%以上を超えることをいう
(注3) 主要株主とは、議決権所有割合の10%以上(直接保有、間接保有の双方を含む)の株主をいう
(注4) 多額の寄付とは、年間1,000万円又は寄付先の連結売上高もしくは総収入の2%のいずれか大きい額を超えることをいう
(注5)重要な者とは、取締役(社外取締役を除く)、執行役員、部長及びそれと同等の管理職にある使用人をいう
ⅰ 当社グループは、当社及び広告事業会社・総合メディア事業会社等に内部監査部門を設置し、内部監査部門において策定される監査方針に基づき、年度監査計画を策定し内部監査を実施しております。監査結果は、当社の内部監査部門に集約され、監査役にも定期的に報告されております。
ⅱ 当社は、有限責任 あずさ監査法人に会計監査を委嘱しており、会計監査人による監査が適宜実施されております。監査役と会計監査人は、各々の年度監査計画に基づいて計画的な監査を実施し、監査役は監査の方法と結果についての報告を求めるとともに意見交換を行っております。
ⅲ 当社は、監査役監査の実効性を高めるため、監査役の職務を補助する組織として監査役業務部を設置し、監査役が行う監査業務の補佐及び監査役会事務局業務を行っております。
ⅳ 当社は、監査役に対し、取締役会の他、その他重要会議体への出席を求めるとともに、会社の業務の状況を担当部門より定期的に報告しております。
ⅴ 当社は、独立社外役員の独立・客観的な立場に基づく情報交換・認識共有を図るため、常勤監査役がオブザーバーとなり、独立社外役員を構成員とする会合を定期的に実施することとしており、2023年度は、2023年6月8日に開催しております。
ⅵ 監査役、会計監査人、内部監査部門の3者の活動の実効性、効率性の向上、充実を図るため、随時、相互の連絡会を実施し、監査方針・計画及び監査結果の共有化を図っております。
ⅶ 社外監査役である友田和彦氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
(3) 【監査の状況】
ⅰ. 組織・人員
当社は、監査役会設置会社であり、監査役会は常勤監査役2名と社外監査役3名の計5名から構成されています。
常勤監査役の西村治氏は、当社グループ内で法務、広報、人事、総務領域を担当し、また、今泉智幸氏は、当社グループ内で人事、人材開発、経営企画領域の業務を担当するなど、それぞれ豊富な経験と幅広い見識を有しており、いずれも常勤監査役として当社の監査業務を適切に遂行しています。社外監査役の友田和彦氏は、公認会計士として培われた高度な会計知識と豊富な経験を有し、また菊地伸氏及び矢吹公敏氏は、弁護士として培われた高度な法律知識と豊富な経験から、それぞれ独立かつ中立の立場で当社の監査業務を適切に遂行しています。
なお山口勝之氏は任期満了に伴い第20期定時株主総会終結の時を以って退任され、後任に弁護士資格を有する矢吹公敏氏が就任いたしました。
当社の監査役の職務を補助すべき使用人に関しては、監査役会直轄組織として監査役業務部を設置し、所属員3名(2024年3月末日現在)により、監査役が行う監査業務の補佐並びに監査役会事務局業務を行っております。また、監査役業務部の所属員は、他部門と兼務せず、監査役の指揮命令により職務を遂行し、その人事については、監査役会の同意に基づき実施され、取締役からの独立性を高め、監査役の指示の実効性を確保しています。
ⅱ. 監査役会の活動状況
監査役会は、原則として毎月1回以上開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。当事業年度では計26回開催し、年間の上程事項数は81件です。また、各監査役の出席状況については、以下の通りです。
なお、監査役会における具体的な検討内容は、以下の通りです。
そして、常勤監査役から社外監査役に対しては、監査役会などの機会を通じ、常勤監査役による監査の実施状況をはじめ経営情報の共有など随時に行い、各監査役の活動に資するコミュニケーションをとっております。
ⅲ. 監査役の主な活動
監査役は、取締役会に出席し、取締役等から経営上の重要事項に関する報告を聴取するとともに、議事運営、決議内容等を監査し、必要により意見表明を行っています。その他、監査役全員による、当社の代表取締役社長との定例懇談会、当社の業務執行取締役及び執行役員へのヒアリングを実施し、取締役及び執行役員の職務執行の監査を実施しています。
『第2 事業の状況 1 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等』に記載の通り、東京2020オリンピック・パラリンピック競技大会に関し、独占禁止法違反の疑いで連結子会社である株式会社博報堂及び株式会社博報堂DYメディアパートナーズの社員1名が起訴されました。また、連結子会社である株式会社博報堂等における過大請求事案、さらに日本トータルテレマーケティング株式会社における過大請求事案が発生しました。監査役として、役職員等からこれらの事案の発生の報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、各調査委員会等から調査の方法、進捗と結果について説明を受け、その対処方法等について確認しました。併せて、これに関連した会計処理について経理担当役職員及び会計監査人から説明を受けました。
なお当社企業集団で発生した上記事案を踏まえ、監査役及び監査役会として、当社役職員等に対して企業集団の内部統制の強化を求め、再発防止を含めた取組み状況を監視してまいります。
ⅳ. 常勤監査役の主な活動
常勤監査役の主な活動は、前述の「ⅲ.監査役の主な活動」に加え、経営会議、統合会議及びグループ・コンプライアンス委員会等、社内での重要な会議体や委員会へ出席しています。その他にも、次に掲げる活動や決裁書類の閲覧等を通じた業務監査によって、取締役の職務執行状況を監査しています。
a. 中核事業会社4社の社長懇談会への陪席
b. 国内外の子会社社長・CEOらへのインタビューの実施
c. 担当する中核事業会社の監査役協議会への陪席
d. グループ主要9社による「グループ常勤監査役連絡会」の実施
ⅴ. 内部監査部門及び会計監査人の相互連携等
期初・期中・期末において、会計監査人及び内部監査部門との間で、監査役会において三様監査連絡会を実施し、それぞれの監査計画の共有から、期中での進捗と課題の共有、期末における監査結果報告と年間を通じ連携を図っております。
a. 内部監査部門との連携状況
三様監査連絡会で情報共有と連携を図るほか、内部監査部門とは常勤監査役との間で、月例で報告会を実施し、内部監査活動の進捗や課題を共有し、意見交換を行っております。また内部監査部門による業務監査やテーマ監査の実施報告を受け、確認を行っております。
b. 会計監査人との連携状況
監査役会において、四半期毎に会計監査人より会計監査及び内部統制監査の手続き及び結果の概要につき報告を受け、課題を共有し、意見交換を実施しております。
また監査上の主要な検討事項についても意見交換を実施しており、会計監査人とは、有効かつ効率的な会計監査及び内部統制監査の遂行に向けて緊密に連携しております。
前記「(2)役員の状況 ③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係」をご参照ください。
ⅰ 監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ⅱ 継続監査期間
49年間
ⅲ 業務を執行した公認会計士の氏名
公認会計士 18名、その他 46名
関係会社数の大幅な増加を理由に連結決算における監査手続の負荷は一層増大しております。また近年大規模なM&A案件があったこともあり、監査手続は難易度も高く、複雑化する傾向が続いております。
このような状況下で、有限責任 あずさ監査法人は会計監査人に必要とされる専門性、独立性及び監査品質管理と、当社グループのグローバルな事業活動を一元的に監査する体制を有していることから、当社の会計監査人として選定いたしました。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める事由に該当し、かつ改善の見込みがないと判断した場合、又は監督官庁から監査業務停止処分等を受けて、当社の監査業務に重大な支障を来たす事態が生じ、あるいは生じることが明らかになったと判断した場合には、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
また、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
会計監査人の選解任に当たり、監査役及び監査役会は、内部監査部門及び経理部門の意見報告を受けるとともに、会計監査人より「Transparency Report」、「品質管理システムに対する外部レビュー、検査の結果及び対応状況について」及び「会計監査人の評価に関する説明書」を受領しております。
当社の監査役会では「会計監査人を適正に評価する基準」を策定しており、同基準及びこれらの意見並びに説明内容をもとに「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役監査調書」を作成し、評価を行っております。
(単位:百万円)
当社及び当社の子会社は、会計監査人に対して公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務(非監査業
務)として合意された手続業務を委託しております。
ⅱ 監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMG)に対する報酬(ⅰを除く)
(単位:百万円)
当社及び当社の子会社は、公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務(非監査業務)として財務・税務デューデリジェンス支援業務及び合意された手続業務等を委託しております。
該当事項はありません。
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針といたしましては、監査日数、当社の規模・業務の特性等の要素を勘案して適切に決定しております。
監査役会は、社内関係部署、会計監査人から必要書類を入手した上で、前連結会計年度の監査計画と実績の差異、当連結会計年度の監査計画と前連結会計年度の監査計画の比較、当連結会計年度の監査計画における監査時間・配員計画・報酬見積額の前連結会計年度との対比による相当性、当社と同業種・同規模会社との比較による妥当性を分析・評価・検討したうえで、会計監査人の報酬等の額について同意いたしました。
(4) 【役員の報酬等】
ⅰ 取締役の報酬等の内容に関する決定方針の概要
a 基本方針
・ グループ経営理念に根ざしたものであること
・ 株主との価値意識を共有し、中長期的な企業価値向上を動機づけるものであること
・ 当社の取締役の役割と責務にふさわしい、優秀な人材を確保・維持できる水準であること
・ 報酬決定のプロセスにおいて透明性や合理性が担保されていること
b 決定方針の概要
・ 取締役が受け取る報酬項目は、「年額報酬」「年次賞与」「株式型報酬」で構成し、その概要及び支給時期は以下の表の通りとします。なお、社外取締役の報酬については、その役割と独立性の確保の観点から「年額報酬」のみとします。
・ 報酬項目の割合については、標準的な業績の場合に、業績に応じて金額や価値が変動する「年次賞与」及び「株式型報酬」の占める割合を、総報酬に対して40%となるように設定します。
※取締役の任期である7月から翌年6月の役務提供を対象とする。
c 「年次賞与」の算定方法等
・ 「年次賞与」は、各取締役に設定された基準額(「年額報酬」の1/12)に賞与係数を乗じたものに、各取締役の単年度の成果に対する評価を加減算して支給します。
・ 連結のれん償却前営業利益を主な指標とし、その他の指標として、連結損益計算書における経常利益及び税金等調整前当期純利益等を勘案いたします。
・ 賞与係数は、目標達成時を100%として、0%~200%の範囲で変動するものとしております。
・ 各取締役の単年度の成果の評価については、期初に設定した個々の目標の達成度を定性的に評価して決定します。
d 「株式型報酬」(譲渡制限付株式)の交付方法等
・ 譲渡制限付株式の交付に際し、取締役は、各取締役に設定された金額で金銭報酬債権の付与を受け、当社との間で譲渡制限付株式の割当契約を締結し、当該債権を当社に現物出資することで株式の交付を受けるものとします。
・ 割当契約における譲渡制限期間は30年とし、譲渡制限期間中に取締役が任期満了等その他取締役会が正当と認める理由により退任する際には、譲渡制限は解除することとします。
・ 取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、譲渡制限期間満了前に取締役が退任した場合等には、それまでに付与した譲渡制限付株式を当社が当然に無償で取得することとします。
e 取締役の報酬等の決定について
・ 取締役会の諮問機関として、委員の半数以上を独立社外取締役で構成し、独立社外取締役を委員長とする報酬委員会を設置しております。
・ 「年額報酬」「年次賞与」「株式型報酬」の各取締役への支給額の決定は、取締役会決議に基づき代表取締役社長に委任します。取締役会は、当該権限を代表取締役社長に委任するに際し、透明性と合理性を確保するため、代表取締役社長による原案が報酬委員会の審議を経ていることを条件として決議しております。
ⅱ 上記ⅰの方針の決定方法
取締役の報酬等の内容に関する決定方針については、報酬委員会の審議を踏まえて2017年5月19日開催の取締役会において決議しました。
ⅲ 監査役の報酬の内容に関する決定方針
監査役の報酬は、「監査役報酬内規」の定めにより年額報酬のみで構成し、監査役の協議により決定しております。
ⅳ 取締役及び監査役の報酬等に関する株主総会の決議内容について
取締役及び監査役の報酬等に関する株主総会の決議内容については、以下の通りとなります。
ⅰ 役員区分ごとの報酬等の総額
(注) 「株式型報酬」の内容は、譲渡制限付株式であり、その交付状況は「第4[提出会社の状況]」の「1[株式等の状況]」に記載の通りです。報酬額は、取締役(社外取締役を除く)5名に対して、譲渡制限付株式報酬として当事業年度に交付した株式に関し、交付株式数に、対象取締役が譲渡制限期間中継続して所定の地位を維持した場合の譲渡制限解除割合及び当該株式の1株当たりの払込金額を乗じた額であります。
ⅱ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
ⅰ 取締役の報酬の金額水準に関する妥当性の検討について
報酬委員会において、外部調査機関の役員報酬調査データを用いて、業種及び規模の類似する企業群の役位ごとの「年額報酬」及び総報酬の金額水準と比較を行い、当社の報酬金額の妥当性を検証しております。
ⅱ 「年次賞与」の算定に用いた業績指標について
業績連動報酬等である「年次賞与」における当事業年度の経営指標は、当社中期経営計画(2022年3月期~2024年3月期)における中期経営目標指標である連結のれん償却前営業利益を主な指標とし、その他の指標として、連結損益計算書における経常利益及び税金等調整前当期純利益等を勘案しており、前記①ⅰcの「『年次賞与』の算定方法等」に記載の算定方法に従い、その金額を算定しております。各指標における目標値は、単年度の業績達成を強く動機づけるという観点から十分な水準を設定しており、当該指標において目標値を上回りました。
ⅲ 取締役の報酬等の決定に関する取締役会からの委任について
a 委任の内容及び委任を受けた者について
b 委任した理由
各取締役の報酬等の決定に際しては、「年額報酬」の額、当社グループの業績及び各取締役の単年度の成果等を総合的に勘案し、「年次賞与」及び「株式型報酬」の配分を決定する必要があり、取締役会は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の評価を行うには、代表取締役社長が最適であると判断し、委任しております。
c 委任した権限が適切に行使されるための措置の内容
・ 取締役会は、当該権限を代表取締役社長に委任するに際し、代表取締役による原案が報酬委員会の審議を経ていることを条件として決議しております。
・ 当事業年度に係る取締役の報酬等の決定過程における報酬委員会の活動内容は以下の通りです。
- 報酬委員会の開催回数:3回
- 主な審議内容:
当社の取締役の年額報酬及び総報酬の水準の検証について
2023年度の各取締役の年額報酬について
2023年度の年次賞与枠について
2023年度の各取締役の年次賞与について
・ 取締役会は、事業年度期間に開催された報酬委員会の審議内容の概要について、報酬委員会の委員長である社外取締役より報告を受けております。
ⅳ 当事業年度に関する各取締役の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、報酬委員会が、代表取締役による原案について、決定方針との整合性を含めた多角的な検討を行っているため、決定方針に沿うものであると判断しております。
(5) 【株式の保有状況】
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社、株式会社博報堂及び株式会社博報堂DYメディアパートナーズは保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とした株式を純投資目的の投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。
なお、原則として当社、株式会社博報堂及び株式会社博報堂DYメディアパートナーズは、純投資目的での投資株式は保有しておりません。
②保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社、株式会社博報堂及び株式会社博報堂DYメディアパートナーズは、取引関係の維持強化を目的として、取引先の株式を保有しております。株式取得にあたっては、取引関係の維持強化によって得られる当社グループの利益と投資額等を総合的に勘案して、その投資可否を判断しております。保有する取引先の株式について、当社グループの資本コストも意識した上で、個別銘柄毎に、定期的、継続的に保有の意義を検証し、その意義が乏しいと判断される銘柄については、取引や事業面で考慮すべき事情や市場への影響等に配慮しつつ縮減しております。一方、その意義が認められる銘柄については、保有を継続します。
また、保有する取引先の株式について保有意義の検証を行い、当社、株式会社博報堂及び株式会社博報堂DYメディアパートナーズ各社の取締役会にて報告を行っております。
③
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社(最大保有会社)である株式会社博報堂については以下のとおりであります。
ⅰ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容については、上記②に記載のとおりです。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
c.保有区分、銘柄別の株式数、貸借対照表計上額等に関する情報等
特定投資株式
※1:特定投資株式における定量的な保有効果の記載は困難であります。毎期、個別の政策保有株式について、保有に伴う取引等の便益について定量的・定性的な検証を個別銘柄ごとに実施しております。
※2:当該株式発行者の子会社による保有があります。
④
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最大保有会社の次に大きい会社である株式会社博報堂DYメディアパートナーズについては以下のとおりであります。
ⅰ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容については、上記②に記載のとおりです。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
c.保有区分、銘柄別の株式数、貸借対照表計上額等に関する情報等
特定投資株式
※1:特定投資株式における定量的な保有効果の記載は困難であります。毎期、個別の政策保有株式について、保有に伴う取引等の便益について定量的・定性的な検証を個別銘柄ごとに実施しております。
※2:当該株式発行者の子会社による保有があります。
⑤当社における株式の保有状況
当社及び連結子会社のうち、提出会社である当社については以下のとおりであります。
ⅰ.保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容については、上記②に記載のとおりです。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
c.保有区分、銘柄別の株式数、貸借対照表計上額等に関する情報等
特定投資株式
※1:特定投資株式における定量的な保有効果の記載は困難であります。毎期、個別の政策保有株式について、保有に伴う取引等の便益について定量的・定性的な検証を個別銘柄ごとに実施しております。
※2:当該株式発行者の子会社による保有があります。