(注) 1.募集の目的及び理由
役員向け譲渡制限付株式報酬制度
本募集は、当社の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。以下「対象取締役」といいます。)に対して、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、2022年4月27日開催の当社の取締役会及び2022年6月29日開催の当社第84期定時株主総会において導入することが決議された「譲渡制限付株式報酬制度」(以下「役員向け譲渡制限付株式報酬制度」といいます。)に基づき、対象取締役並びに当社グループ会社である岡三証券株式会社(以下「当社子会社」といいます。)の取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。)及び執行役員(以下総称して「対象取締役等」といいます。)に対し、2024年6月27日開催の当社取締役会の決議により行われるものです。なお、役員向け譲渡制限付株式報酬制度に基づく当社普通株式の処分は、役員向け譲渡制限付株式報酬制度に基づき、当社の取締役については同日開催の当社第86期定時株主総会から2025年6月開催予定の当社第87期定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬、当社子会社の取締役及び執行役員については同社の2023年事業年度に係る定時株主総会から2024年事業年度に係る定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として、割当予定先である対象取締役等に対して支給された金銭報酬債権を現物出資財産として給付させることにより、自己株式の処分の方法によって行われるものです。また、当社は、本届出の効力発生後、対象取締役等との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約(以下「本割当契約」といいます。)を締結する予定であります。
なお、本割当契約の概要は以下のとおりです。
(1) 譲渡制限期間
譲渡制限期間は、払込期日から退任する日までの期間とし、対象取締役等は、上記期間中は、割当てを受けた当社の普通株式(以下「本割当株式」といいます。)について譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないものとする。
(2) 譲渡制限の解除
当社は、対象取締役等の退任が当社の取締役会が正当と認める理由による退任であることを条件として、本割当株式の全部(ただし、下記(3)②により本割当株式の全部又は一部を当社が無償取得する場合にはその無償取得後の残部)について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。死亡による退任の場合は、対象取締役等の死亡による退任の時点をもって譲渡制限を解除する。
(3) 本割当株式の無償取得
① 当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記(2)の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
② また、本割当株式に係る報酬の対象である職務執行期間内に退任した場合にはその残存期間に応じた数の本割当株式を当社が無償取得するほか、非違行為があった場合等、本割当契約に定める一定の事由に該当した場合には、当社は、本割当株式の全部又は一部を無償で取得する。
(4) 株式の管理
本割当株式について、譲渡制限期間中の譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないよう、当社子会社に、対象取締役等が専用口座を開設し、管理される。
(5) 組織再編等における取扱い
上記(1)の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会(ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会)で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の効力発生日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、この場合、当社は、譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。
2.本有価証券届出書の対象とした募集は、会社法第199条第1項の規定に基づいて、当社の保有する当社普通株式の自己株式処分により行われるものであり(以下「本自己株式処分」という。)、金融商品取引法第二条に規定する定義に関する内閣府令第9条第1号に定める売付けの申込み又は買付けの申込みの勧誘となります。
3.振替機関の名称及び住所
名称:株式会社証券保管振替機構
住所:東京都中央区日本橋兜町7番1号
(注) 1.第1 [募集要項] 1 [新規発行株式] (注) 1.「募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、特定譲渡制限付株式を当社の対象者に割り当てる方法によります。
2.発行価額の総額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額の総額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3.現物出資の目的とする財産は、役員向け譲渡制限付株式報酬制度に関しては、当社の取締役に対する2024年6月27日開催の当社第86期定時株主総会から2025年6月開催予定の当社第87期定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬、及び当社子会社の取締役及び執行役員に対する同社の2023年事業年度に係る定時株主総会から2024年事業年度に係る定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権であり、その内容は下記の表のとおりです。
役員向け譲渡制限付株式報酬制度
※ 監査等委員である取締役及び社外取締役を除きます。
(注) 1.第1 [募集要項] 1 [新規発行株式] (注) 1.「募集の目的及び理由」に記載の本制度に基づき、特定譲渡制限付株式を対象者に割り当てる方法によるものとし、一般募集は行いません。
2.発行価額は、本自己株式処分に係る会社法上の払込金額であります。なお、本有価証券届出書の対象とした募集は、自己株式処分により行われるものであるため、払込金額は資本組入れされません。
3.上記株式を割り当てた者から申込みがない場合には、当該株式に係る割当てを受ける権利は消滅します。
4.本自己株式処分は、役員向け譲渡制限付株式報酬制度に関しては、当社の取締役に対する2024年6月27日開催の当社第86期定時株主総会から2025年6月開催予定の当社第87期定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬、及び当社子会社の取締役及び執行役員に対する同社の2023年事業年度に係る定時株主総会から2024年事業年度に係る定時株主総会までの期間に係る譲渡制限付株式報酬として支給された金銭報酬債権を出資財産とする現物出資により行われるため、金銭による払込みはありません。
(注) 本制度に基づき支給された金銭債権を出資財産とする現物出資の方法によるため、該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 1.金銭以外の財産の現物出資によるものであり、現金による払込みはありません。
2.発行諸費用の概算額の内訳は、有価証券届出書作成費用等であります。
3.発行諸費用の概算額には、消費税等は含まれておりません。
本自己株式処分は、金銭以外の財産の現物出資によるものであるため、手取額はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
第1 【公開買付け又は株式交付の概要】
該当事項はありません。
第2 【統合財務情報】
該当事項はありません。
第3 【発行者(その関連者)と対象者との重要な契約(発行者(その関連者)と株式交付子会社との重要な契約)】
該当事項はありません。
会社の概況及び事業の概況等金融商品取引法第5条第1項第2号に掲げる事項については、以下に掲げる書類を参照すること。
事業年度 第85期(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日) 2023年6月30日関東財務局長に提出
事業年度 第86期第1四半期 (自 2023年4月1日 至 2023年6月30日) 2023年8月10日関東財務局長に提出
事業年度 第86期第2四半期 (自 2023年7月1日 至 2023年9月30日) 2023年11月10日関東財務局長に提出
事業年度 第86期第3四半期 (自 2023年10月1日 至 2023年12月31日) 2024年2月13日関東財務局長に提出
1の有価証券報告書提出後、本有価証券届出書提出日(2024年6月27日)までに、提出した臨時報告書は以下のとおりです。
金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づく臨時報告書を2023年7月3日に関東財務局長に提出
訂正報告書(上記1の有価証券報告書の訂正報告書)を2024年6月27日に関東財務局長に提出
上記に掲げた参照書類としての有価証券報告書及び四半期報告書(以下、「有価証券報告書等」という。)の提出日以降、本有価証券届出書提出日(2024年6月27日)までの間において生じた変更内容を以下のとおり記載しており、変更箇所については_罫で示しております。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、当該事項は、以下に記載された事項を除き、本有価証券届出書提出日(2024年6月27日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
政治、経済環境、業界構造、競合企業、法規制、資本調達、株主構成、気候変動、テクノロジーの革新等の外部経営環境の変化によって当社グループが損失を被る可能性があります。
当社グループの主要事業であります金融商品取引業は、日本国内のみならず世界各地の市況動向や経済動向により投資需要が変化し、顧客からの受入手数料、トレーディング損益等が大幅に変動しやすいという特性があり、これら国内外の金融商品市況の動向や金融商品取引所における取引の繁閑が、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは対面営業を主力とする専業証券として、長年に亘り地域密着した営業活動により競争優位を築いてまいりましたが、近年の証券業界においては、同業他社に加えて銀行等の競合、異業種やフィンテック系スタートアップからの参入、及び業界再編などにより、今後も激しい競争環境が続くことが予想されます。このような状況下、当社グループの競争力の優位性が維持できない場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは、その業務の種類に応じて、法令・諸規則の規制を受けております。岡三証券株式会社を始め国内で金融商品取引業を営む証券子会社等は、金融商品取引法の規制を受けるほか、各金融商品取引所、日本証券業協会等の自主規制機関による諸規則等の規制を受けます。また、海外の子会社については、現地法上の規制を受けます。
当社グループが受ける法令・諸規則の規制から引き起こされるリスクを網羅的に把握するとともに、管理の適正性をモニタリングすることによって、リスクを適正に管理できるよう、「統合リスク管理規程」等に基づく体制整備を行っております。
しかし、将来において、法的規制の強化や、現在予期し得ない法的規制等が設けられる可能性があり、関連法令を遵守できなかった場合、規制、命令により業務改善や業務停止の処分を受けるなど、事業活動が制限され当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループは気候変動を重要なリスクと認識しております。気温・海面上昇等や異常気象の増加により人的被害や財産上の損害が生じるリスク(物理的リスク)や、脱炭素社会に向けた移行に伴う政策・法規制、技術、市場の変化による財務上及び評判上のリスク(移行リスク)が発生した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
当社は、2023年3月に新中期経営計画を発表し、「金融のプロフェッショナルとして「お客さまの人生」に貢献する」ことを存在意義として掲げ、「One to One マーケティングの強化」「プラットフォームの高度化」「コーポレートブランディングの進化」を基本方針に据えました。また、成長戦略の実現性を高めるために、全領域で“デジタル化”を推進しています。
将来これらの施策が計画通りに進行しない場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
事務処理のプロセスが正常に機能しないこと、役職員の行動が不適切であること、又は災害・犯罪等の外部的事象の発生により、当社グループに対する損害賠償請求や信用力の低下等のリスクを網羅的に把握するとともに、管理の適正性をモニタリングすることによって、リスクを適正に管理できるよう、「統合リスク管理規程」等に基づく体制整備を行っています。
しかし全ての事象に対応することは不可能であるため当社グループの想定を超える不測の事態が生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループの主要な事業であります金融商品取引業においては、事業の特性上、業務執行に必要となる大量の資金を機動的かつ安定的に調達する必要があります。財政状態の悪化、資産の流動性悪化、信用格付低下等の要因により短期金融市場・資本市場等からの資金調達が困難となる、あるいは資金調達コストが上昇するなど流動性リスクの顕在化に迅速に対応するため、ストレステストを実施することで、相場急変時の影響をモニタリングしております。
しかし、予想を超えた量の資金流出や急激な信用格付低下といった当社グループの想定を超える不測の事態が生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループの業務執行に際しては、コンピュータ・システムの利用は不可欠なものとなっております。そのため、インターネット取引や当社グループが業務上使用しているコンピュータ・システムや回線が品質不良、外部からの不正アクセス、災害や停電等の諸要因によって引き起こされるリスクを網羅的に把握するとともに、管理の適正性をモニタリングすることによって、リスクを適正に管理できるよう、「統合リスク管理規程」等に基づく体制整備を行っております。
コンピュータ・システムの不正利用等による顧客及び役職員の個人情報、経営情報等の機密情報の漏洩等、引き起こすリスクを網羅的に把握するとともに、管理の適正性をモニタリングすることによって、リスクを適正に管理できるよう、「統合リスク管理規程」等に基づく体制整備を行っております。
顧客情報の流出や個人情報の漏洩等が生じた場合、損害賠償の請求や、監督官庁から行政処分を受ける可能性があるほか、当社グループの社会的信用が毀損され顧客の流出につながり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループに対する噂、悪評、信用不安情報や誤解、誤認、誇大解釈等が、マスコミ、その他社会一般等に広がることにより、当社の評価、評判が低下し、当社グループの業績に悪影響が生じる等の損失を被る可能性があります。
自然災害の発生や病原性感染症の拡大等に備えて、「業務継続計画(BCP)の策定」及び「危機対策本部の設置」によるリスク管理体制を構築しておりますが、当社グループの想定を超える不測の事態が発生する場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
従業員の「就業規則」等の諸規則違反、職場の安全衛生環境の問題及び労務慣行の問題に起因して当社グループが損失を被る可能性並びに役職員の不法行為により使用者責任を問われ、当社が損失を被る可能性があります。
法令等や各種取引上の契約等において、法令遵守違反や契約違反その他これらに伴う罰則の適用や損害賠償等の発生により、当社グループが損失を被る可能性があります。これらの経営法務リスクについては当社グループが個別に管理しており、リスクを網羅的に把握するとともに、管理の適正性をモニタリングすることによって、リスクを適正に管理できるよう、「統合リスク管理規程」等に基づく体制整備を行っております。
当連結会計年度末現在において当社グループの事業に重要な影響を及ぼす訴訟は提起されておりませんが、将来、重要な訴訟等が提起された場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは、自己の計算において株式・債券・為替等及びそれらの派生商品などの金融資産を保有しておりますが、急激な市況変動・金利変動等によりこれらの金融資産の価値が変動した場合、取引先が決済を含む債務不履行に陥り保有する有価証券の発行体の信用状況が著しく悪化した場合、加えて、市場の混乱等により市場において取引が出来ないことや、通常よりも著しく不利な価格での取引を余儀なくされることにより当社グループが損失を被る場合等、元本の毀損や利払いの遅延等による損失に対応するため、リスク相当額の限度額を定め、日々モニタリングしています。
しかし、予想を超えた急激な市況変動・金利変動といった当社グループの想定を超える不測の事態が生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
株式会社岡三証券グループ 本店
(東京都中央区日本橋一丁目17番6号)
(注) 2024年6月30日から縦覧に供している場所を下記に変更する予定であります。
縦覧に供している場所 東京都中央区日本橋室町二丁目2番1号
株式会社東京証券取引所
(東京都中央区日本橋兜町2番1号)
株式会社名古屋証券取引所
(名古屋市中区栄三丁目8番20号)
該当事項はありません。
第1 【保証会社及び連動子会社の最近の財務諸表又は財務書類】
該当事項はありません。