(注) 1.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質は以下のとおりであります。
(1) D種優先株式には、当行の普通株式を対価とする取得請求権が付与される。D種優先株式の取得請求権の対価として交付される普通株式の数は、一定の期間における普通株式の株価を基準として決定され、又は修正されることがあり、普通株式の株価の下落により、当該取得請求権の対価として交付される普通株式の数は増加する場合がある。
(2) D種優先株式の取得請求権の対価として交付される普通株式の数は、取得の請求がなされたD種優先株式に係る払込金額の総額を、下記の取得価額で除して算出される。また、取得価額は、原則として、取得請求期間において、下記のとおり毎月1回の頻度で修正される。
取得価額は、当初、取得請求期間の初日に先立つ20取引日目に始まる15連続取引日の毎日の終値の平均値に相当する金額とする。
取得請求期間において、毎月第3金曜日の翌日以降、取得価額は、当該第3金曜日までの直近の5連続取引日の毎日の終値の平均値に相当する金額に修正される。
(3) 上記の取得価額は、904円を下限とする。
(4) D種優先株式には、当行が、2024年3月31日以降、一定の条件を満たす場合に、当行の取締役会が別に定める日の到来をもって、法令上可能な範囲で、金銭を対価としてD種優先株式の全部又は一部を取得することができる取得条項が付されている。
2.行使価額修正条項付新株予約権付社債券等に関する事項は以下のとおりであります。
(1) 権利の行使に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
所有者との間の取決めはありません。
(2) 当行の株券の売買に関する事項についての所有者との間の取決めの内容
所有者との間の取決めはありません。
3.単元株式数は100株であります。
4.E種優先株式及びF種優先株式は会社法第322条第2項に規定する定款の定めをしております。普通株式、B種優先株式及びD種優先株式は会社法第322条第2項に規定する定款の定めをしておりません。
5.B種優先株式、D種優先株式、E種優先株式及びF種優先株式は、普通株式に比べ配当を優先していることから、議決権において普通株式とは異なる定款の定めをしております。
6.B種優先株式の内容は次のとおりであります。
(1) B種優先配当金
当行は、定款第35条に定める期末の剰余金の配当を行うときは、B種優先株式を有する株主(以下「B種優先株主」という。)又はB種優先株式の登録株式質権者(以下「B種優先登録株式質権者」という。)に対して、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、B種優先株式1株につきB種優先株式の払込金額の0.80%(2007年3月31日を基準日とする期末の剰余金の配当の場合は、年率0.80%に基づき払込の日から2007年3月31日までの間の日数(初日と最終日を含む。)につき1年を365日とする日割計算により算出される割合とし、%未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を切り捨てるものとする。)に相当する額の金銭による剰余金の配当(かかる配当により支払われる金銭を以下「B種優先配当金」という。)を行う。ただし、当該事業年度において下記(4)に定めるB種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
(2) 非累積条項
ある事業年度において、B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対して支払う金銭による剰余金の配当の額がB種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
(3) 非参加条項
B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対しては、B種優先配当金の額を超えて剰余金の配当を行わない。ただし、当行が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当行が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロ若しくは同法第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
(4) B種優先中間配当金
当行は、定款第36条に定める中間配当を行うときは、B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対して、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、B種優先株式1株につきB種優先配当金の2分の1に相当する額(2006年9月30日を基準日とする中間配当の場合は、円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を切り捨てるものとする。)の金銭(以下「B種優先中間配当金」という。)を支払う。
(5) 残余財産の分配
当行は、残余財産を分配するときは、B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対し、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、B種優先株式1株につき1,000円の金銭を支払う。B種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対しては、このほか、残余財産の分配は行わない。
(6) 議決権
B種優先株主は、株主総会において、議決権を有しない。
(7) 株式の併合又は分割等
法令に別段の定めがある場合を除き、B種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。B種優先株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当てを行わない。
(8) 取得請求権
① 取得請求権
B種優先株主は、下記②に定めるB種優先株式の取得を請求することができる期間(以下「B種取得請求期間」という。)中、当行がB種優先株式を取得するのと引換えに下記③及び④に定める算出方法により算出される数の当行の普通株式を交付することを請求することができる。
② B種取得請求期間
2009年7月1日から2029年9月30日までとする。
③ 取得と引換えに交付すべき普通株式数
B種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式数は、次のとおりとする。
取得と引換えに交付すべき普通株式数
=B種優先株主が取得を請求したB種優先株式の払込金額の総額÷B種取得価額
取得と引換えに交付すべき普通株式数の算出に当たっては、1株に満たない端数が生じたときは、これを切り捨て、会社法第167条第3項に定める金銭の交付は行わないものとする。
④ 当初B種取得価額
当初B種取得価額は、2009年6月30日(以下「B種取得価額決定日」という。)における普通株式の時価又は普通株式1株当たり純資産額のいずれか低い金額とする。ただし、当初B種取得価額が35円(ただし、下記⑤の調整を受ける。)(以下「下限当初B種取得価額」という。)を下回る場合は、当初B種取得価額は下限当初B種取得価額とする。
普通株式の時価とは、B種取得価額決定日に先立つ20取引日目に始まる15取引日の福岡証券取引所における当行の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。)をいい、平均値の計算は円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。なお、上記15取引日の間に、下記⑤に定めるB種取得価額の調整事由が生じた場合には、当該平均値は下記⑤に準じて調整される。また、普通株式1株当たり純資産額とは、次の算式により算出される額をいい、普通株式1株当たり純資産額の計算は円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
普通株式1株当たり純資産額=(A-B)÷(C-D)
上記の算式におけるA、B、C及びDは、それぞれ以下を意味する。
A:B種取得価額決定日の直前の当行事業年度の末日における「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」に基づき作成される連結財務諸表の純資産の部の合計金額から、同連結財務諸表の少数株主持分の金額並びに当行による直前の事業年度中の日を基準日とする普通株式以外の種類株式に係る金銭による剰余金の配当のうち、当行の事業年度の末日経過後に支払われる金銭による剰余金の配当の額を控除した金額
B:B種取得価額決定日において当行が発行している普通株式以外の種類株式(B種優先株式を含む。)の払込金額の総額
C:B種取得価額決定日における当行の発行済普通株式総数
D:B種取得価額決定日における当行及び当行の連結子会社(「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第5条に従い、連結の範囲に含められる当行の子会社をいう。)が保有する当行の普通株式数
⑤ B種取得価額の調整
B種優先株式発行後、下記(イ)乃至(ホ)のいずれかに該当する場合には、次に定める算式(以下「B種取得価額調整式」という。)によりB種取得価額を調整するものとする。
調整後B種取得価額=調整前B種取得価額×{(既発行普通株式数- 自己株式数)+(新規発行・処分普通株式数×1株当たり払込金額÷1株当たりの時価)}÷{(既発行普通株式数-自己株式数)+新規発行・処分普通株式数}
(イ)B種取得価額調整式に使用する時価を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は当行が保有する普通株式を処分する場合(無償割当ての場合を含む。)(ただし、下記(ハ)記載の証券(権利)の取得と引換え若しくは当該証券(権利)の取得と引換えに交付される新株予約権の行使による交付又は下記(ニ)記載の新株予約権の行使若しくは当該新株予約権の行使により交付される株式の取得と引換えによる交付の場合を除く。)
調整後B種取得価額は、払込がなされた日(基準日を定めずに無償割当てを行う場合は、その効力発生日)の翌日以降、募集又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降、これを適用する。
(ロ)株式の分割の場合
調整後B種取得価額は、株式の分割に係る基準日の翌日以降これを適用する。なお、株式の分割の場合のB種取得価額調整式における「新規発行・処分普通株式数」とは株式の分割により増加する普通株式数を意味するものとし、また、「(既発行普通株式数-自己株式数)」は、「既発行普通株式数」と読み替えるものとする。
(ハ)B種取得価額調整式に使用する時価を下回る価額をもって当行の普通株式又は当行の普通株式の交付を請求することができる新株予約権を交付することと引換えに取得される証券(権利)又は取得させることができる証券(権利)を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後B種取得価額は、その払込がなされた日(基準日を定めずに無償割当てを行う場合は、その効力発生日)に、又は募集若しくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の終わりに、発行される証券(権利)の全額が、最初に取得される又は取得させることができる取得価額で、取得されたものとみなして(当行の普通株式の交付を請求することができる新株予約権を交付することと引換えに取得される証券(権利)又は取得させることができる証券(権利)の場合、さらに当該新株予約権の全てがその日に有効な行使価額で行使されたものとみなして)、その払込がなされた日(基準日を定めずに無償割当てを行う場合は、その効力発生日)の翌日以降、また募集又は無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。ただし、当該取得又は行使価額がその払込がなされた日(基準日を定めずに無償割当てを行う場合は、その効力発生日)、又は募集若しくは無償割当てのための基準日において確定しない場合、調整後B種取得価額は、当該取得及び行使価額が決定される日(以下本(ハ)において「価額決定日」という。)に、発行される証券(権利)の全額が、当該取得価額で、取得されたものとみなして(当行の普通株式の交付を請求することができる新株予約権を交付することと引換えに取得される証券(権利)又は取得させることができる証券(権利)の場合、さらに当該新株予約権の全てが当該行使価額で行使されたものとみなして)、価額決定日の翌日以降これを適用する。本(ハ)において「価額」とは、発行される証券(権利)の払込金額(新株予約権を交付することと引換えに取得される証券(権利)又は取得させることができる証券(権利)の場合、当該証券(権利)の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される財産の価額との合計額)から取得(又は行使)に際して当該証券(権利)(又は新株予約権)の保有者に交付される普通株式以外の財産を控除した金額を交付される普通株式数で除した額をいうものとする。
(ニ)B種取得価額調整式に使用する時価を下回る価額をもって当行の普通株式又は、当行の普通株式を交付することと引換えに取得される株式若しくは取得させることができる株式、の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下同じ。)を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後B種取得価額は、かかる新株予約権の割当日(基準日を定めずに無償割当てを行う場合は、その効力発生日)に、又は募集若しくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、発行される新株予約権の全てが、その日に有効な行使価額で、行使されたものとみなして(当行の普通株式を交付することと引換えに取得される株式若しくは取得させることができる株式の交付を請求することができる新株予約権の場合、さらに当該株式の全てがその日に有効な取得価額で取得されたものとみなして)、割当日(基準日を定めずに無償割当てを行う場合は、その効力発生日)の翌日以降、また募集又は無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。ただし、当該行使又は取得価額がその割当日(基準日を定めずに無償割当てを行う場合は、その効力発生日)又は募集若しくは無償割当てのための基準日において確定しない場合、調整後B種取得価額は、当該行使及び取得価額が決定される日(以下、本(ニ)において「価額決定日」という。)に、発行される全ての新株予約権が、当該行使価額で、行使されたものとみなして(当行の普通株式を交付することと引換えに取得される株式若しくは取得させることができる株式の交付を請求することができる新株予約権の場合、さらに当該株式の全てがその日に有効な取得価額で取得されたものとみなして)、価額決定日の翌日以降これを適用する。本(ニ)において「価額」とは、発行される新株予約権の払込金額と新株予約権の行使に際して出資される財産の価額との合計額からその行使又は取得に際して当該新株予約権又は株式の保有者に交付される普通株式以外の財産を控除した金額を交付される普通株式数で除した額をいう。
(ホ)株式の併合により普通株式数を変更する場合
調整後B種取得価額は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。B種取得価額調整式で使用する「新規発行・処分普通株式数」は、株式の併合により減少する普通株式数を負の値で表示し、これを使用するものとする。
(ヘ)B種取得価額調整式における「1株当たり払込金額」とは、それぞれ以下のとおりとする。
(a) 上記(イ)の場合 当該払込金額(無償割当ての場合は0円)
(b) 上記(ロ)の場合 0円
(c) 上記(ハ)の場合 上記(ハ)に定める価額
(d) 上記(ニ)の場合 上記(ニ)に定める価額
(e) 上記(ホ)の場合 0円
(ト)上記(イ)乃至(ホ)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当行の株主総会における一定の事項(ただし、(ロ)については、剰余金の額を減少して、資本金又は準備金の額を増加することを含む。)に関する承認決議を条件としている場合、調整後B種取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
(チ)上記(イ)乃至(ホ)に掲げる場合のほか、以下のいずれかに該当する場合には、当行取締役会が判断する合理的なB種取得価額に変更される。
(a)合併、資本金の額の減少、株式交換、株式移転又は会社分割のためにB種取得価額の調整を必要とするとき。
(b)その他当行の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性を生ずる事由の発生によってB種取得価額の調整を必要とするとき。
(c)B種取得価額の調整事由が2つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後B種取得価額の算出に関して使用すべき1株当たりの時価が他方の事由によって影響されているとき。
(リ)B種取得価額調整式における「時価」とは、調整後B種取得価額の適用の基準となる日に先立つ20取引日目に始まる15取引日の福岡証券取引所における当行の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。)をいい、平均値の計算は円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。なお、上記15取引日の間に、上記(イ)乃至(ホ)に定めるB種取得価額の調整事由が生じた場合には、当該平均値は、本⑤に準じて調整される。
(ヌ)B種取得価額調整式で使用する「調整前B種取得価額」とは、調整後B種取得価額を適用する日の前日において有効なB種取得価額とする。
(ル)B種取得価額調整式で使用する「(既発行普通株式数-自己株式数)」とは、基準日がない場合は調整後B種取得価額を適用する日の1か月前の日、基準日がある場合は基準日における発行済普通株式数から自己株式数を控除した数とする。
(ヲ)調整後B種取得価額は円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。
(ワ)B種取得価額調整式により算出された調整後B種取得価額と調整前B種取得価額との差額が1円未満の場合は、B種取得価額の調整は行わないものとする。ただし、その後B種取得価額の調整を必要とする事由が発生し、B種取得価額を算出する場合には、B種取得価額調整式中の調整前B種取得価額に代えて調整前B種取得価額からこの差額を差し引いた額を使用する。
(9) 取得条項
当行は、B種取得請求期間中に取得請求のなかったB種優先株式を、同期間の末日の翌日以降の日で取締役会が定める日(以下「一斉取得日」という。)をもって取得し、これと引換えに、B種優先株式1株の払込金額相当額を普通株式の時価で除して得られる数の普通株式を交付する。普通株式の時価とは、一斉取得日に先立つ20取引日目に始まる15取引日の福岡証券取引所における当行の普通株式の普通取引の毎日の終値(気配表示を含む。)の平均値(終値のない日数を除く。)をいい、平均値の計算は円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。ただし、当該平均値がB種取得請求期間の末日において有効なB種取得価額の70%に相当する額(円位未満小数第2位まで算出し、その小数第2位を四捨五入する。)(以下「下限一斉B種取得価額」という。)を下回るときは、B種優先株式1株の払込金額相当額を下限一斉B種取得価額で除して得られる数の普通株式を交付するものとし、当該平均値がB種取得請求期間の末日において有効なB種取得価額の100%に相当する額(以下「上限一斉B種取得価額」という。)を上回るときは、B種優先株式1株の払込金額相当額を上限一斉B種取得価額で除して得られる数の普通株式を交付するものとする。また、一斉取得日までに当行がD種優先株式を7.(10)①に定める普通株式を対価とする取得条項により取得した場合には、B種優先株式1株の払込金額相当額を下限一斉B種取得価額で除して得られる数の普通株式を交付するものとする。交付すべき普通株式数の算出において1株に満たない端数が生じたときは、会社法第234条に従いこれを取り扱う。
7.D種優先株式の内容は次のとおりであります。
(1) D種優先配当金
当行は、定款第35条に定める剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたD種優先株式を有する株主(以下「D種優先株主」という。)又はD種優先株式の登録株式質権者(以下「D種優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、D種優先株式1株につき、D種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、D種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に、下記(2)に定める配当年率(以下「D種優先配当年率」という。)を乗じて算出した額の金銭(円位未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を切り上げる。)(以下「D種優先配当金」という。)の配当を行う。ただし、当該基準日の属する事業年度においてD種優先株主又はD種優先登録株式質権者に対して(5)に定めるD種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
(2) D種優先配当年率
① 2014年3月31日に終了する事業年度に係るD種優先配当年率
D種優先配当年率=初年度D種優先配当金÷D種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、D種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)
上記の算式において「初年度D種優先配当金」とは、D種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、D種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に、下記に定める日本円TIBOR(12ヶ月物)(ただし、D種優先株式の発行決議日をD種優先配当年率決定日として算出する。)に0.95%を加えた割合(その算出の結果が8%を超える場合には、8%とする。)を乗じて得られる数に、払込期日より2014年3月31日までの実日数である1を分子とし365を分母とする分数を乗じることにより算出した額の金銭(円位未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を切り上げる。)とする。
② 2014年4月1日に開始する事業年度以降の各事業年度に係るD種優先配当年率
D種優先配当年率=日本円TIBOR(12ヶ月物)+0.95%
なお、2014年4月1日に開始する事業年度以降の各事業年度に係るD種優先配当年率は、%未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を四捨五入する。
上記の算式において「日本円TIBOR(12ヶ月物)」とは、毎年の4月1日(ただし、当該日が銀行休業日の場合はその直後の営業日)の午前11時における日本円12ヶ月物トーキョー・インター・バンク・オファード・レート(日本円TIBOR)として全銀協TIBOR運営機関(ただし、日本円TIBORの公表主体が、全銀協TIBOR運営機関から他の団体になった場合には、当該他の団体に読み替える。)によって公表される数値又はこれに準ずるものと認められるものを指すものとする。「営業日」とは東京において銀行が外貨及び為替取引の営業を行っている日をいう。
ただし、上記の算出の結果が8%を超える場合には、D種優先配当年率は8%とする。
(3) 非累積条項
ある事業年度においてD種優先株主又はD種優先登録株式質権者に対してする剰余金の配当の額がD種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
(4) 非参加条項
D種優先株主又はD種優先登録株式質権者に対しては、D種優先配当金の額を超えて剰余金の配当を行わない。ただし、当行が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当行が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロ若しくは第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
(5) D種優先中間配当金
当行は、定款第36条に定める中間配当をするときは、当該中間配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたD種優先株主又はD種優先登録株式質権者に対し、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、D種優先株式1株につき、D種優先配当金の額の2分の1を上限とする金銭(以下「D種優先中間配当金」という。)を支払う。
(6) 残余財産の分配
① 残余財産の分配
当行は、残余財産を分配するときは、D種優先株主又はD種優先登録株式質権者に対し、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、D種優先株式1株につき、D種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、D種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に下記③に定める経過D種優先配当金相当額を加えた額の金銭を支払う。
② 非参加条項
D種優先株主又はD種優先登録株式質権者に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行わない。
③ 経過D種優先配当金相当額
D種優先株式1株当たりの経過D種優先配当金相当額は、残余財産の分配が行われる日(以下「分配日」という。)において、分配日の属する事業年度の初日(同日を含む。)から分配日(同日を含む。)までの日数にD種優先配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額(円位未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を切り上げる。)をいう。ただし、分配日の属する事業年度においてD種優先株主又はD種優先登録株式質権者に対してD種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
(7) 議決権
D種優先株主は、全ての事項につき株主総会において議決権を行使することができない。ただし、D種優先株主は、定時株主総会にD種優先配当金の額全部(D種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払いを受ける旨の議案が提出されないときはその定時株主総会より、D種優先配当金の額全部(D種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払いを受ける旨の議案が定時株主総会において否決されたときはその定時株主総会の終結の時より、D種優先配当金の額全部(D種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額)の支払いを受ける旨の決議がなされる時までの間は、全ての事項について株主総会において議決権を行使することができる。
(8) 普通株式を対価とする取得請求権
① 取得請求権
D種優先株主は、下記②に定める取得を請求することのできる期間中、当行に対し、自己の有するD種優先株式を取得することを請求することができる。かかる取得の請求があった場合、当行は、D種優先株主がかかる取得の請求をしたD種優先株式を取得するのと引換えに、下記③に定める財産を当該D種優先株主に対して交付するものとする。ただし、単元未満株式については、本項に規定する取得の請求をすることができないものとする。
② 取得を請求することのできる期間
2014年4月1日から2029年3月31日まで(以下「D種取得請求期間」という。)とする。
③ 取得と引換えに交付すべき財産
当行は、D種優先株式の取得と引換えに、D種優先株主が取得の請求をしたD種優先株式数にD種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、D種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を乗じた額を下記④ないし⑥に定める取得価額で除した数の普通株式を交付する。なお、D種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株に満たない端数があるときは、会社法第167条第3項に従ってこれを取扱う。
④ 当初取得価額
取得価額は、当初、D種取得請求期間の初日に先立つ20取引日目に始まる15連続取引日(証券会員制法人福岡証券取引所(当行の普通株式が複数の金融商品取引所に上場されている場合、D種取得請求期間の初日に先立つ1年間における出来高が最多の金融商品取引所)における当行の普通株式の終値(気配表示を含む。以下「終値」という。)が算出されない日を除く。)の毎日の終値の平均値に相当する金額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。)とする。ただし、かかる計算の結果、取得価額が904円(以下「下限D種取得価額」という。)を下回る場合は、取得価額は下限D種取得価額とする。
⑤ 取得価額の修正
D種取得請求期間において、毎月第3金曜日(以下「決定日」という。)の翌日以降、取得価額は、決定日まで(当日を含む。)の直近の5連続取引日(ただし、終値のない日は除き、決定日が取引日ではない場合は、決定日の直前の取引日までの5連続取引日とする。)の毎日の終値の平均値に相当する金額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。)に修正される(以下、修正後の取得価額を「修正後取得価額」という。)。ただし、かかる計算の結果、修正後取得価額が下限D種取得価額を下回る場合は、修正後取得価額は下限D種取得価額とする。なお、上記5連続取引日の初日以降決定日まで(当日を含む。)の間に、下記⑥に定める取得価額の調整事由が生じた場合、修正後取得価額は、取締役会が適当と判断する金額に調整される。
⑥ 取得価額の調整
(イ)D種優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、取得価額(下限D種取得価額を含む。)を次に定める算式(以下、「D種取得価額調整式」という。)により調整する(以下、調整後の取得価額を「調整後D種取得価額」という。)。D種取得価額調整式の計算については、円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。
(ⅰ)D種取得価額調整式に使用する時価(下記(ハ)に定義する。以下同じ。)を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は自己株式である普通株式を処分する場合(無償割当ての場合を含む。)(ただし、当行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本⑥において同じ。)その他の証券(以下「取得請求権付株式等」という。)、又は当行の普通株式の交付と引換えに当行が取得することができる取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権その他の証券(以下「取得条項付株式等」という。)が取得又は行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。)
調整後D種取得価額は、払込期日(払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。)(無償割当ての場合はその効力発生日)の翌日以降、又は株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるため若しくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
(ⅱ)株式の分割をする場合
調整後D種取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数(基準日における当行の自己株式である普通株式に関して増加する普通株式数を除く。)が交付されたものとみなしてD種取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。
(ⅲ)D種取得価額調整式に使用する時価を下回る価額(下記(ニ)に定義する。以下、本(ⅲ)、下記(ⅳ)及び(ⅴ)並びに下記(ハ)(ⅳ)において同じ。)をもって当行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後D種取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権の場合は割当日)(無償割当ての場合はその効力発生日)に、又は株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため若しくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得又は行使されて普通株式が交付されたものとみなしてD種取得価額調整式を適用して算出し、その払込期日(新株予約権の場合は割当日)(無償割当ての場合はその効力発生日)の翌日以降、又はその基準日の翌日以降、これを適用する。
上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておらず、後日一定の日(以下、「価額決定日」という。)に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額がD種取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、調整後D種取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得又は行使されて普通株式が交付されたものとみなしてD種取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。
(ⅳ)当行が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件(本(イ)又は(ロ)と類似する希薄化防止のための調整を除く。)が付されている場合で、当該修正が行われる日(以下「修正日」という。)における修正後の価額(以下「修正価額」という。)がD種取得価額調整式に使用する時価を下回る場合
調整後D種取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得又は行使されて普通株式が交付されたものとみなしてD種取得価額調整式を適用して算出し、当該修正日の翌日以降これを適用する。
なお、かかるD種取得価額調整式の適用に際しては、下記(a)ないし(c)の場合に応じて、調整後D種取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額に、それぞれの場合に定める割合(以下「調整係数」という。)を乗じた額を調整前取得価額とみなすものとする。
(a)当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)又は本(ⅳ)による調整が行われていない場合
調整係数は1とする。
(b)当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)又は本(ⅳ)による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正が行われている場合
調整係数は1とする。
ただし、下限D種取得価額の算定においては、調整係数は、上記(ⅲ)又は本(ⅳ)による直前の調整を行う前の下限D種取得価額を当該調整後の下限D種取得価額で除した割合とする。
(c)当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)又は本(ⅳ)による調整が行われている場合であって、当該調整後、当該修正日までの間に、上記⑤による取得価額の修正が行われていない場合
調整係数は、上記(ⅲ)又は本(ⅳ)による直前の調整を行う前の取得価額を当該調整後の取得価額で除した割合とする。
(ⅴ)取得条項付株式等の取得と引換えにD種取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合
調整後D種取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(ⅲ)又は(ⅳ)による取得価額の調整が行われている場合には、調整後D種取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数(下記(ホ)に定義する。)が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなしてD種取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本(ⅴ)による調整は行わない。
(ⅵ)株式の併合をする場合
調整後D種取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少する普通株式数(効力発生日における当行の自己株式である普通株式に関して減少した普通株式数を除く。)を負の値で表示して交付普通株式数とみなしてD種取得価額調整式を適用して算出し、これを適用する。
(ロ)上記(イ)(ⅰ)ないし(ⅵ)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換又は株式移転等により、取得価額(下限D種取得価額を含む。)の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する取得価額(下限D種取得価額を含む。)に変更される。
(ハ)(ⅰ)D種取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後D種取得価額を適用する日に先立つ5連続取引日の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。ただし、平均値の計算は円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。なお、上記5連続取引日の間に、取得価額の調整事由が生じた場合、調整後D種取得価額は、本⑥に準じて調整する。
(ⅱ)D種取得価額調整式に使用する「調整前取得価額」は、調整後D種取得価額を適用する日の前日において有効な取得価額とする。
(ⅲ)D種取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日(上記(イ)(ⅰ)ないし(ⅲ)に基づき当該基準日において交付されたものとみなされる普通株式数は含まない。)の、基準日がない場合は調整後D種取得価額を適用する日の1ヶ月前の日の、当行の発行済普通株式数(自己株式である普通株式の数を除く。)に当該取得価額の調整の前に上記(イ)及び(ロ)に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数(ある取得請求権付株式等について上記(イ)(ⅳ)(b)又は(c)に基づく調整が初めて適用される日(当該日を含む。)からは、当該取得請求権付株式等に係る直近の上記(イ)(ⅳ)(b)又は(c)に基づく調整に先立って適用された上記(イ)(ⅲ)又は(ⅳ)に基づく調整により「交付普通株式数」とみなされた普通株式数は含まない。)を加えたものとする。
(ⅳ)D種取得価額調整式に使用する「1株当たりの払込金額」とは、上記(イ)(ⅰ)の場合には、当該払込金額(無償割当ての場合は0円)(金銭以外の財産による払込の場合には適正な評価額)、上記(イ)(ⅱ)及び(ⅵ)の場合には0円、上記(イ)(ⅲ)ないし(ⅴ)の場合には価額(ただし、(ⅳ)の場合は修正価額)とする。
(ニ)上記(イ)(ⅲ)ないし(ⅴ)及び上記(ハ)(ⅳ)において「価額」とは、取得請求権付株式等又は取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額(新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行使に際して当該取得請求権付株式等又は取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。
(ホ)上記(イ)(ⅴ)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後D種取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記(ハ)(ⅲ)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。
(ヘ)上記(イ)(ⅰ)ないし(ⅲ)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当行の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記(イ)(ⅰ)ないし(ⅲ)の規定にかかわらず、調整後D種取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
(ト)D種取得価額調整式により算出された上記(イ)第2文を適用する前の調整後D種取得価額と調整前取得価額との差額が1円未満にとどまるときは、取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後D種取得価額調整式による取得価額の調整を必要とする事由が発生し、取得価額を算出する場合には、D種取得価額調整式中の調整前取得価額に代えて調整前取得価額からこの差額を差し引いた額(ただし、円位未満小数第2位までを算出し、その小数第2位を切り捨てる。)を使用する。
⑦ 合理的な措置
上記④ないし⑥に定める取得価額((10)②に定める一斉取得価額を含む。以下、本⑦において同じ。)は、希薄化防止及び異なる種類の株式の株主間の実質的公平の見地から解釈されるものとし、その算定が困難となる場合又は算定の結果が不合理となる場合には、当行の取締役会は、取得価額の適切な調整その他の合理的に必要な措置をとるものとする。
⑧ 取得請求受付場所
東京都千代田区丸の内一丁目3番3号
みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部
⑨ 取得請求の効力発生
取得請求の効力は、取得請求に要する書類が上記⑧に記載する取得請求受付場所に到着した時に発生する。
(9) 金銭を対価とする取得条項
① 金銭を対価とする取得条項
当行は、2024年3月31日以降、取締役会が別に定める日(以下「取得日」という。)が到来したときは、法令上可能な範囲で、D種優先株式の全部又は一部を取得することができる。ただし、取締役会は、当該取締役会の開催日までの30連続取引日(開催日を含む。)の全ての日において終値が下限D種取得価額を下回っている場合で、かつ、金融庁の事前承認を得ている場合に限り、取得日を定めることができる。この場合、当行は、かかるD種優先株式を取得するのと引換えに、下記②に定める財産をD種優先株主に対して交付するものとする。なお、D種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。取得日の決定後も(8)①に定める取得請求権の行使は妨げられないものとする。
② 取得と引換えに交付すべき財産
当行は、D種優先株式の取得と引換えに、D種優先株式1株につき、D種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、D種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に経過D種優先配当金相当額を加えた額の金銭を交付する。なお、本②においては、(6)③に定める経過D種優先配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をいずれも「取得日」と読み替えて、経過D種優先配当金相当額を計算する。
(10) 普通株式を対価とする取得条項
① 普通株式を対価とする取得条項
当行は、D種取得請求期間の末日までに当行に取得されていないD種優先株式の全てをD種取得請求期間の末日の翌日(以下「一斉取得日」という。)をもって取得する。この場合、当行は、かかるD種優先株式を取得するのと引換えに、各D種優先株主に対し、その有するD種優先株式数にD種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、D種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を乗じた額を下記②に定める普通株式の時価(以下「一斉取得価額」という。)で除した数の普通株式を交付するものとする。D種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取扱う。
② 一斉取得価額
一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ20取引日目に始まる15連続取引日(終値が算出されない日を除く。)の毎日の終値の平均値に相当する金額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。)とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が下限D種取得価額を下回る場合は、一斉取得価額は下限D種取得価額とする。
(11) 株式の分割又は併合及び株式無償割当て
① 分割又は併合
当行は、株式の分割又は併合を行うときは、普通株式及びD種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。
② 株式無償割当て
当行は、株式無償割当てを行うときは、普通株式及びD種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。
(12) 法令変更等
法令の変更等に伴い本要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当行の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。
8.E種優先株式の内容は次のとおりであります。
(1) E種優先配当金
① E種優先配当金
当行は、定款第35条に定める剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたE種優先株式を有する株主(以下「E種優先株主」という。)又はE種優先株式の登録株式質権者(以下「E種優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)及び普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、E種優先株式1株につき、E種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、E種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に、配当年率2%(2018年3月31日に終了する事業年度に係る期末の剰余金の配当の場合は、配当年率2%に基づき払込期日から2018年3月31日までの間の日数(初日と最終日を含む。)につき1年を365日とする日割計算により算出される割合とする。)を乗じて算出した額の金銭(円位未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を切り上げる。)(以下「E種優先配当金」という。)の配当を行う。ただし、当該基準日の属する事業年度においてE種優先株主又はE種優先登録株式質権者に対して下記(2)に定めるE種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
② 非累積条項
ある事業年度においてE種優先株主又はE種優先登録株式質権者に対してする剰余金の配当の額がE種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
③ 非参加条項
E種優先株主又はE種優先登録株式質権者に対しては、E種優先配当金の額を超えて剰余金の配当を行わない。ただし、当行が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当行が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第12号ロ若しくは第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
(2) E種優先中間配当金
当行は、定款第36条に定める中間配当をするときは、当該中間配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたE種優先株主又はE種優先登録株式質権者に対し、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、E種優先株式1株につき、E種優先配当金の額の2分の1を上限とする金銭(以下「E種優先中間配当金」という。)を支払う。
(3) 残余財産
① 残余財産の分配
当行は、残余財産を分配するときは、E種優先株主又はE種優先登録株式質権者に対し、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、E種優先株式1株につき、E種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、E種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に下記③に定める経過E種優先配当金相当額を加えた額の金銭を支払う。
② 非参加条項
E種優先株主又はE種優先登録株式質権者に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行わない。
③ 経過E種優先配当金相当額
E種優先株式1株当たりの経過E種優先配当金相当額は、残余財産の分配が行われる日(以下「分配日」という。)において、分配日の属する事業年度の初日(同日を含む。)から分配日(同日を含む。)までの日数にE種優先配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額(円位未満小数第4位まで算出し、その小数第4位を切り上げる。)をいう。ただし、分配日の属する事業年度においてE種優先株主又はE種優先登録株式質権者に対してE種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
(4) 議決権
E種優先株主は、株主総会において、議決権を有しない。
(5) 種類株主総会
法令に別段の定めがある場合を除き、当行が会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合においても、E種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
(6) 金銭を対価とする取得条項
① 金銭を対価とする取得条項
当行は、2024年4月1日以降、取締役会が別に定める日(以下「取得日」という。)が到来したときは、法令上可能な範囲で、E種優先株式の全部又は一部を取得することができる。ただし、取締役会は、金融庁の事前の確認を得ている場合に限り、取得日を定めることができる。この場合、当行は、かかるE種優先株式を取得するのと引換えに、下記②に定める財産をE種優先株主に対して交付するものとする。なお、E種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。
② 取得と引換えに交付すべき財産
当行は、E種優先株式の取得と引換えに、E種優先株式1株につき、E種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、E種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に経過E種優先配当金相当額を加えた額の金銭を交付する。なお、本②においては、上記(3)③に定める経過E種優先配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をいずれも「取得日」と読み替えて、経過E種優先配当金相当額を計算する。
(7) 普通株式を対価とする取得条項
① 普通株式を対価とする取得条項
当行は、2027年4月1日(以下「一斉取得日」という。)をもって、一斉取得日までに当行に取得されていないE種優先株式の全てを取得する。この場合、当行は、かかるE種優先株式を取得するのと引換えに、各E種優先株主に対し、その有するE種優先株式数にE種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、E種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を乗じた額を下記②に定める普通株式の時価(以下「一斉取得価額」という。)で除した数の普通株式を交付するものとする。E種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取り扱う。
② 一斉取得価額
一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ20取引日目に始まる15連続取引日(終値が算出されない日を除く。)の毎日の終値の平均値に相当する金額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。)とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が450円(以下「下限E種取得価額」という。)を下回る場合は、一斉取得価額は下限E種取得価額(ただし、下記③による調整を受ける。)とする。
③ 下限E種取得価額の調整
(イ)E種優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、下限E種取得価額を次に定める算式(以下、「下限E種取得価額調整式」という。)により調整する(以下、調整後の取得価額を「調整後下限E種取得価額」という。)。下限E種取得価額調整式の計算については、円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。
(ⅰ)下限E種取得価額調整式に使用する時価(下記(ハ)(ⅰ)に定義する。以下同じ。)を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は自己株式である普通株式を処分する場合(無償割当ての場合を含む。)(ただし、当行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本③において同じ。)その他の証券(以下「取得請求権付株式等」という。)、又は当行の普通株式の交付と引換えに当行が取得することができる取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権その他の証券(以下「取得条項付株式等」という。)が取得又は行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。)
調整後下限E種取得価額は、払込期日(払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。)(無償割当ての場合はその効力発生日)の翌日以降、又は株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるため若しくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
(ⅱ)株式の分割をする場合
調整後下限E種取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数(基準日における当行の自己株式である普通株式に関して増加する普通株式数を除く。)が交付されたものとみなして下限E種取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。
(ⅲ)下限E種取得価額調整式に使用する時価を下回る価額(下記(ニ)に定義する。以下、本(ⅲ)、下記(ⅳ)及び(ⅴ)並びに下記(ハ)(ⅳ)において同じ。)をもって当行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後下限E種取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権の場合は割当日)(無償割当ての場合はその効力発生日)に、又は株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため若しくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得又は行使されて普通株式が交付されたものとみなして下限E種取得価額調整式を適用して算出し、その払込期日(新株予約権の場合は割当日)(無償割当ての場合はその効力発生日)の翌日以降、又はその基準日の翌日以降、これを適用する。
上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておらず、後日一定の日(以下「価額決定日」という。)に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が下限E種取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、調整後下限E種取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得又は行使されて普通株式が交付されたものとみなして下限E種取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。
(ⅳ)当行が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件(本(イ)又は(ロ)と類似する希薄化防止のための調整を除く。)が付されている場合で、当該修正が行われる日(以下「修正日」という。)における修正後の価額(以下「修正価額」という。)が下限E種取得価額調整式に使用する時価を下回る場合
調整後下限E種取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得又は行使されて普通株式が交付されたものとみなして下限E種取得価額調整式を適用して算出し、当該修正日の翌日以降これを適用する。
なお、かかる下限E種取得価額調整式の適用に際しては、下記(a)又は(b)の場合に応じて、調整後下限E種取得価額を適用する日の前日において有効な下限E種取得価額に、それぞれの場合に定める割合(以下「調整係数」という。)を乗じた額を調整前下限E種取得価額とみなすものとする。
(a) 当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)又は本(ⅳ)による調整が行われていない場合
調整係数は1とする。
(b) 当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)又は本(ⅳ)による調整が行われている場合
調整係数は、上記(ⅲ)又は本(ⅳ)による調整を行う直前の下限E種取得価額を当該調整後の下限E種取得価額で除した割合とする。
(ⅴ)取得条項付株式等の取得と引換えに下限E種取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合
調整後下限E種取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(ⅲ)又は(ⅳ)による下限E種取得価額の調整が行われている場合には、調整後下限E種取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数(下記(ホ)に定義する。)が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして下限E種取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本(ⅴ)による調整は行わない。
(ⅵ)株式の併合をする場合
調整後下限E種取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少する普通株式数(効力発生日における当行の自己株式である普通株式に関して減少した普通株式数を除く。)を負の値で表示して交付普通株式数とみなして下限E種取得価額調整式を適用して算出し、これを適用する。
(ロ)上記(イ)(i)ないし(ⅵ)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換又は株式移転等により、下限E種取得価額の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する下限E種取得価額に変更される。
(ハ)(ⅰ)下限E種取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後E種取得価額を適用する日に先立つ5連続取引日の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。ただし、平均値の計算は円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。なお、上記5連続取引日の間に、下限E種取得価額の調整事由が生じた場合、調整後下限E種取得価額は、本③に準じて調整する。
(ⅱ)下限E種取得価額調整式に使用する「調整前下限E種取得価額」は、調整後下限E種取得価額を適用する日の前日において有効な下限E種取得価額とする。
(ⅲ)下限E種取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日(上記(イ)(i)ないし(ⅲ)に基づき当該基準日において交付されたものとみなされる普通株式数は含まない。)の、基準日がない場合は調整後下限E種取得価額を適用する日の1ヶ月前の日の、当行の発行済普通株式数(自己株式である普通株式の数を除く。)に当該下限E種取得価額の調整の前に上記(イ)及び(ロ)に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数(ある取得請求権付株式等について上記(イ)(ⅳ)(b)に基づく調整が初めて適用される日(当該日を含む。)からは、当該取得請求権付株式等に係る直近の上記(イ)(ⅳ)(b)に基づく調整に先立って適用された上記(イ)(ⅲ)又は(ⅳ)に基づく調整により「交付普通株式数」とみなされた普通株式数は含まない。)を加えたものとする。
(ⅳ)下限E種取得価額調整式に使用する「1株当たりの払込金額」とは、上記(イ)(i)の場合には、当該払込金額(無償割当ての場合は0円)(金銭以外の財産による払込の場合には適正な評価額)、上記(イ)(ⅱ)及び(ⅵ)の場合には0円、上記(イ)(ⅲ)ないし(ⅴ)の場合には価額(ただし、(ⅳ)の場合は修正価額)とする。
(ニ)上記(イ)(ⅲ)ないし(ⅴ)及び上記(ハ)(ⅳ)において「価額」とは、取得請求権付株式等又は取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額(新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行使に際して当該取得請求権付株式等又は取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。
(ホ)上記(イ)(ⅴ)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後下限E種取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記(ハ)(ⅲ)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。
(ヘ)上記(イ)(i)ないし(ⅲ)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当行の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記(イ)(i)ないし(ⅲ)の規定にかかわらず、調整後下限E種取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
(ト)下限E種取得価額調整式により算出された上記(イ)第2文を適用する前の調整後下限E種取得価額と調整前下限E種取得価額との差額が1円未満にとどまるときは、下限E種取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後下限E種取得価額調整式による下限E種取得価額の調整を必要とする事由が発生し、下限E種取得価額を算出する場合には、下限E種取得価額調整式中の調整前下限E種取得価額に代えて調整前下限E種取得価額からこの差額を差し引いた額(ただし、円位未満小数第2位までを算出し、その小数第2位を切り捨てる。)を使用する。
(8) 譲渡制限
① E種優先株式を譲渡により取得することについては当行取締役会の承認を要する。
② 当行取締役会は、E種優先株式の譲渡による取得について、当行取締役会が定める一定の基準に従って承認する権限を代表取締役に対して委任する。
(9) 株式の分割又は併合及び株式無償割当て
① 分割又は併合
当行は、株式の分割又は併合を行うときは、普通株式及びE種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。
② 株式無償割当て
当行は、株式無償割当てを行うときは、普通株式及びE種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。
(10) 法令変更等
法令の変更等に伴い本要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当行の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。
(11) その他
上記各項は、各種の法令に基づく許認可等の効力発生を条件とする。
9.F種優先株式の内容は次のとおりであります。
(1) F種優先配当金
① F種優先配当金
当行は、定款第35条に定める剰余金の配当を行うときは、当該剰余金の配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたF種優先株式を有する株主(以下「F種優先株主」という。)又はF種優先株式の登録株式質権者(以下「F種優先登録株式質権者」という。)に対し、普通株式を有する株主(以下「普通株主」という。)及び普通株式の登録株式質権者(以下「普通登録株式質権者」という。)に先立ち、F種優先株式1株につき、F種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、F種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に、配当年率1.85%(2024年3月31日に終了する事業年度に係る期末の剰余金の配当の場合は、配当年率1.85%に基づき払込期日から2024年3月31日までの間の日数(初日と最終日を含む。)につき1年を365日とする日割計算により算出される割合とする。)を乗じて算出した額の金銭(円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を切り上げる。)(以下「F種優先配当金」という。)の配当を行う。ただし、当該基準日の属する事業年度においてF種優先株主又はF種優先登録株式質権者に対して下記(2)に定めるF種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
② 非累積条項
ある事業年度においてF種優先株主又はF種優先登録株式質権者に対してする剰余金の配当の額がF種優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積しない。
③ 非参加条項
F種優先株主又はF種優先登録株式質権者に対しては、F種優先配当金の額を超えて剰余金の配当を行わない。ただし、当行が行う吸収分割手続の中で行われる会社法第758条第8号ロ若しくは同法第760条第7号ロに規定される剰余金の配当又は当行が行う新設分割手続の中で行われる同法第763条第1項第12号ロ若しくは第765条第1項第8号ロに規定される剰余金の配当についてはこの限りではない。
(2) F種優先中間配当金
当行は、定款第36条に定める中間配当をするときは、当該中間配当に係る基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたF種優先株主又はF種優先登録株式質権者に対し、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、F種優先株式1株につき、F種優先配当金の額の2分の1を上限とする金銭(以下「F種優先中間配当金」という。)を支払う。
(3) 残余財産
① 残余財産の分配
当行は、残余財産を分配するときは、F種優先株主又はF種優先登録株式質権者に対し、普通株主及び普通登録株式質権者に先立ち、F種優先株式1株につき、F種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、F種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に下記③に定める経過F種優先配当金相当額を加えた額の金銭を支払う。
② 非参加条項
F種優先株主又はF種優先登録株式質権者に対しては、上記①のほか、残余財産の分配は行わない。
③ 経過F種優先配当金相当額
F種優先株式1株当たりの経過F種優先配当金相当額は、残余財産の分配が行われる日(以下「分配日」という。)において、分配日の属する事業年度の初日(同日を含む。)から分配日(同日を含む。)までの日数にF種優先配当金の額を乗じた金額を365で除して得られる額(円位未満小数第3位まで算出し、その小数第3位を切り上げる。)をいう。ただし、分配日の属する事業年度においてF種優先株主又はF種優先登録株式質権者に対してF種優先中間配当金を支払ったときは、その額を控除した額とする。
(4) 議決権
F種優先株主は、株主総会において、議決権を有しない。
(5) 種類株主総会
法令に別段の定めがある場合を除き、当行が会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合においても、F種優先株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。
(6) 金銭を対価とする取得条項
① 金銭を対価とする取得条項
当行は、2029年2月10日以降、取締役会が別に定める日(以下「取得日」という。)が到来したときは、法令上可能な範囲で、F種優先株式の全部又は一部を取得することができる。ただし、取締役会は、金融庁の事前の確認を得ている場合に限り、取得日を定めることができる。この場合、当行は、かかるF種優先株式を取得するのと引換えに、下記②に定める財産をF種優先株主に対して交付するものとする。なお、F種優先株式の一部を取得するときは、按分比例の方法による。
② 取得と引換えに交付すべき財産
当行は、F種優先株式の取得と引換えに、F種優先株式1株につき、F種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、F種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)に経過F種優先配当金相当額を加えた額の金銭を交付する。なお、本②においては、上記(3)③に定める経過F種優先配当金相当額の計算における「残余財産の分配が行われる日」及び「分配日」をいずれも「取得日」と読み替えて、経過F種優先配当金相当額を計算する。
(7) 普通株式を対価とする取得条項
① 普通株式を対価とする取得条項
当行は、2034年2月10日(以下「一斉取得日」という。)をもって、一斉取得日までに当行に取得されていないF種優先株式の全てを取得する。この場合、当行は、かかるF種優先株式を取得するのと引換えに、各F種優先株主に対し、その有するF種優先株式数にF種優先株式1株当たりの払込金額相当額(ただし、F種優先株式につき、株式の分割、株式無償割当て、株式の併合又はこれに類する事由があった場合には、適切に調整される。)を乗じた額を下記②に定める普通株式の時価(以下「一斉取得価額」という。)で除した数の普通株式を交付するものとする。F種優先株式の取得と引換えに交付すべき普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、会社法第234条に従ってこれを取り扱う。
② 一斉取得価額
一斉取得価額は、一斉取得日に先立つ20取引日目に始まる15連続取引日(終値が算出されない日を除く。)の毎日の終値の平均値に相当する金額(円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。)とする。ただし、かかる計算の結果、一斉取得価額が305円(以下「下限取得価額」という。)を下回る場合は、一斉取得価額は下限取得価額(ただし、下記③による調整を受ける。)とする。
③ 下限取得価額の調整
(イ) F種優先株式の発行後、次の各号のいずれかに該当する場合には、下限取得価額を次に定める算式(以下、「下限取得価額調整式」という。)により調整する(以下、調整後の取得価額を「調整後下限取得価額」という。)。下限取得価額調整式の計算については、円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。
(ⅰ) 下限取得価額調整式に使用する時価(下記(ハ)(ⅰ)に定義する。以下同じ。)を下回る払込金額をもって普通株式を発行又は自己株式である普通株式を処分する場合(無償割当ての場合を含む。)(ただし、当行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式若しくは新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本③において同じ。)その他の証券(以下「取得請求権付株式等」という。)、又は当行の普通株式の交付と引換えに当行が取得することができる取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権その他の証券(以下「取得条項付株式等」という。)が取得又は行使され、これに対して普通株式が交付される場合を除く。)
調整後下限取得価額は、払込期日(払込期間が定められた場合は当該払込期間の末日とする。以下同じ。)(無償割当ての場合はその効力発生日)の翌日以降、又は株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるため若しくは無償割当てのための基準日がある場合はその日の翌日以降、これを適用する。
(ⅱ) 株式の分割をする場合
調整後下限取得価額は、株式の分割のための基準日に分割により増加する普通株式数(基準日における当行の自己株式である普通株式に関して増加する普通株式数を除く。)が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、その基準日の翌日以降、これを適用する。
(ⅲ) 下限取得価額調整式に使用する時価を下回る価額(下記(ニ)に定義する。以下、本(ⅲ)、下記(ⅳ)及び(ⅴ)並びに下記(ハ)(ⅳ)において同じ。)をもって当行の普通株式の交付を請求できる取得請求権付株式等を発行する場合(無償割当ての場合を含む。)
調整後下限取得価額は、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権の場合は割当日)(無償割当ての場合はその効力発生日)に、又は株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため若しくは無償割当てのための基準日がある場合はその日に、当該取得請求権付株式等の全部が当初の条件で取得又は行使されて普通株式が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、その払込期日(新株予約権の場合は割当日)(無償割当ての場合はその効力発生日)の翌日以降、又はその基準日の翌日以降、これを適用する。
上記にかかわらず、上記の普通株式が交付されたものとみなされる日において価額が確定しておらず、後日一定の日(以下「価額決定日」という。)に価額が決定される取得請求権付株式等を発行した場合において、決定された価額が下限取得価額調整式に使用する時価を下回る場合には、調整後下限取得価額は、当該価額決定日に残存する取得請求権付株式等の全部が価額決定日に確定した条件で取得又は行使されて普通株式が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、当該価額決定日の翌日以降これを適用する。
(ⅳ) 当行が発行した取得請求権付株式等に、価額がその発行日以降に修正される条件(本(イ)又は(ロ)と類似する希薄化防止のための調整を除く。)が付されている場合で、当該修正が行われる日(以下「修正日」という。)における修正後の価額(以下「修正価額」という。)が下限取得価額調整式に使用する時価を下回る場合
調整後下限取得価額は、修正日に、残存する当該取得請求権付株式等の全部が修正価額で取得又は行使されて普通株式が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、当該修正日の翌日以降これを適用する。
なお、かかる下限取得価額調整式の適用に際しては、下記(a)又は(b)の場合に応じて、調整後下限取得価額を適用する日の前日において有効な下限取得価額に、それぞれの場合に定める割合(以下「調整係数」という。)を乗じた額を調整前下限取得価額とみなすものとする。
(a) 当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)又は本(ⅳ)による調整が行われていない場合
調整係数は1とする。
(b) 当該取得請求権付株式等について当該修正日の前に上記(ⅲ)又は本(ⅳ)による調整が行われている場合
調整係数は、上記(ⅲ)又は本(ⅳ)による調整を行う直前の下限取得価額を当該調整後の下限取得価額で除した割合とする。
(ⅴ) 取得条項付株式等の取得と引換えに下限取得価額調整式に使用される時価を下回る価額をもって普通株式を交付する場合
調整後下限取得価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
ただし、当該取得条項付株式等について既に上記(ⅲ)又は(ⅳ)による下限取得価額の調整が行われている場合には、調整後下限取得価額は、当該取得と引換えに普通株式が交付された後の完全希薄化後普通株式数(下記(ホ)に定義する。)が、当該取得の直前の既発行普通株式数を超えるときに限り、当該超過する普通株式数が交付されたものとみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、取得の直前の既発行普通株式数を超えないときは、本(ⅴ)による調整は行わない。
(ⅵ) 株式の併合をする場合
調整後下限取得価額は、株式の併合の効力発生日以降、併合により減少する普通株式数(効力発生日における当行の自己株式である普通株式に関して減少した普通株式数を除く。)を負の値で表示して交付普通株式数とみなして下限取得価額調整式を適用して算出し、これを適用する。
(ロ) 上記(イ)(ⅰ)ないし(ⅵ)に掲げる場合のほか、合併、会社分割、株式交換又は株式移転等により、下限取得価額の調整を必要とする場合は、取締役会が適当と判断する下限取得価額に変更される。
(ハ) (ⅰ) 下限取得価額調整式に使用する「時価」は、調整後取得価額を適用する日に先立つ5連続取引日の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。ただし、平均値の計算は円位未満小数第1位まで算出し、その小数第1位を切り捨てる。なお、上記5連続取引日の間に、下限取得価額の調整事由が生じた場合、調整後下限取得価額は、本③に準じて調整する。
(ⅱ) 下限取得価額調整式に使用する「調整前下限取得価額」は、調整後下限取得価額を適用する日の前日において有効な下限取得価額とする。
(ⅲ) 下限取得価額調整式に使用する「既発行普通株式数」は、基準日がある場合はその日(上記(イ)(ⅰ)ないし(ⅲ)に基づき当該基準日において交付されたものとみなされる普通株式数は含まない。)の、基準日がない場合は調整後下限取得価額を適用する日の1ヶ月前の日の、当行の発行済普通株式数(自己株式である普通株式の数を除く。)に当該下限取得価額の調整の前に上記(イ)及び(ロ)に基づき「交付普通株式数」とみなされた普通株式であって未だ交付されていない普通株式数(ある取得請求権付株式等について上記(イ)(ⅳ)(b)に基づく調整が初めて適用される日(当該日を含む。)からは、当該取得請求権付株式等に係る直近の上記(イ)(ⅳ)(b)に基づく調整に先立って適用された上記(イ)(ⅲ)又は(ⅳ)に基づく調整により「交付普通株式数」とみなされた普通株式数は含まない。)を加えたものとする。
(ⅳ) 下限取得価額調整式に使用する「1株当たりの払込金額」とは、上記(イ)(ⅰ)の場合には、当該払込金額(無償割当ての場合は0円)(金銭以外の財産による払込の場合には適正な評価額)、上記(イ)(ⅱ)及び(ⅵ)の場合には0円、上記(イ)(ⅲ)ないし(ⅴ)の場合には価額(ただし、(iv)の場合は修正価額)とする。
(ニ) 上記(イ)(ⅲ)ないし(ⅴ)及び上記(ハ)(iv)において「価額」とは、取得請求権付株式等又は取得条項付株式等の発行に際して払込みがなされた額(新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。)から、その取得又は行使に際して当該取得請求権付株式等又は取得条項付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額をいう。
(ホ) 上記(イ)(ⅴ)において「完全希薄化後普通株式数」とは、調整後下限取得価額を適用する日の既発行普通株式数から、上記(ハ)(ⅲ)に従って既発行普通株式数に含められている未だ交付されていない普通株式数で当該取得条項付株式等に係るものを除いて、当該取得条項付株式等の取得により交付される普通株式数を加えたものとする。
(ヘ) 上記(イ)(ⅰ)ないし(ⅲ)において、当該各行為に係る基準日が定められ、かつ当該各行為が当該基準日以降に開催される当行の株主総会における一定の事項に関する承認決議を停止条件としている場合には、上記(イ)(ⅰ)ないし(ⅲ)の規定にかかわらず、調整後下限取得価額は、当該承認決議をした株主総会の終結の日の翌日以降にこれを適用する。
(ト) 下限取得価額調整式により算出された上記(イ)第2文を適用する前の調整後下限取得価額と調整前下限取得価額との差額が1円未満にとどまるときは、下限取得価額の調整は、これを行わない。ただし、その後下限取得価額調整式による下限取得価額の調整を必要とする事由が発生し、下限取得価額を算出する場合には、下限取得価額調整式中の調整前下限取得価額に代えて調整前下限取得価額からこの差額を差し引いた額(ただし、円位未満小数第2位までを算出し、その小数第2位を切り捨てる。)を使用する。
(8) 譲渡制限
① F種優先株式を譲渡により取得することについては当行取締役会の承認を要する。
② 当行取締役会は、F種優先株式の譲渡による取得について、当行取締役会が定める一定の基準に従って承認する権限を代表取締役に対して委任する。
(9) 株式の分割又は併合及び株式無償割当て
① 分割又は併合
当行は、株式の分割又は併合を行うときは、普通株式及びF種優先株式の種類ごとに、同時に同一の割合で行う。
② 株式無償割当て
当行は、株式無償割当てを行うときは、普通株式及びF種優先株式の種類ごとに、当該種類の株式の無償割当てを、同時に同一の割合で行う。
(10) 法令変更等
法令の変更等に伴いF種優先株式の発行要項の規定について読み替えその他の措置が必要となる場合には、当行の取締役会は合理的に必要な措置を講じる。
(11) その他
上記各項は、各種の法令に基づく許認可等の効力発生を条件とする。
10.「提出日現在発行数」欄には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までのB種優先株式及びD種優先株式の取得請求により発行された株式数は含まれておりません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
(注) 1.有償 第三者割当(F種優先株式) 発行株数 1,000千株 発行価格 10,000円 資本組入額 5,000円
割当先 学校法人文理学園、三和酒類株式会社、株式会社テレビ大分、株式会社大分銀行、
大分朝日放送株式会社、株式会社九州リースサービス、株式会社南日本銀行、
株式会社宮崎太陽銀行、株式会社ティ・エフ・シー、株式会社カリーノ 他516先
2.会社法第447条第1項の規定に基づく資本金の額4,000百万円(減資割合22.8%)の減少及び会社法第448条第1項の規定に基づく資本準備金の額3,997百万円(減資割合26.0%)の減少による、その他資本剰余金への振り替え
2024年3月31日現在
(注) 1.自己株式49,386株は「個人その他」に493単元、「単元未満株式の状況」に86株含まれております。
2.「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、10単元含まれております。
2024年3月31日現在
2024年3月31日現在
2024年3月31日現在
(注) 自己株式630,200株は「個人その他」に6,302単元含まれております。
2024年3月31日現在
2024年3月31日現在
(注)上記株式会社日本カストディ銀行(信託口4)及び株式会社日本カストディ銀行(信託口)の所有株式は全て信託業務に係る株式であります。
なお、所有株式に係る議決権の個数の多い順上位10名は、以下のとおりであります。
2024年3月31日現在
2024年3月31日現在
(注)上記の「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が1,000株含まれております。また、「議決権の数」の欄に同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数が10個含まれております。
2024年3月31日現在
(注)「発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)」の発行済株式総数は発行済普通株式の総数であります。
会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得
会社法第155条第3号に該当するE種優先株式の取得
会社法第155条第1号に該当するE種優先株式の取得
該当事項はありません。
会社法第155条第3号に該当するE種優先株式の取得
(注)1.2023年11月22日開催の取締役会において、E種優先株主との合意によるE種優先株式の取得について決議し、2024年2月9日に取得しております。
2.2023年11月22日開催の取締役会の決議における取得株式数及び取得価額の総額は上限であります。
会社法第155条第1号に該当するE種優先株式の取得
(注)1.2023年11月22日開催の取締役会において、金銭を対価とする取得条項の行使によるE種優先株式の取得について決議し、2024年4月1日に取得しております。
2.2023年11月22日開催の取締役会の決議における取得株式数及び取得価額の総額は、E種優先株主との合意による取得が出来なかった残り全ての株式数及び価額の総額であります。
普通株式
(注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
普通株式
(注) 1.当期間における処理自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
2.当期間における保有自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
E種優先株式
当行は、経営の健全性維持の観点から、収益力の強化を図る中で、内部留保の蓄積に努めつつ、安定かつ適切な配当を行っていくことを基本方針としております。また、国の資本参加を仰いでいる中にあって、財務基盤の安定化を図る観点から、配当以外の利益の社外流出については、引き続き抑制することといたしております。
当行は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。なお、中間配当については、2006年3月期より実施しておりません。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき普通株式は1株当たり10円の配当、B種優先株式は1株当たり8円の配当、D種優先株式は1株当たり118円40銭の配当、E種優先株式は1株当たり200円、F種優先株式は1株当たり26円36銭の配当を実施することを決定しました。
内部留保資金につきましては、財務基盤の充実に活用し、地元の中小企業・個人事業主・個人のお客さまに対する円滑な資金供給や各種サービスの提供を適切に行い、地域経済の発展に貢献してまいります。
当行は、「取締役会の決議によって、毎年9月30日現在の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
また、銀行法第18条の定めにより剰余金の配当に制限を受けております。剰余金の配当をする場合には、会社法第445条第4項(資本金の額及び準備金の額)の規定にかかわらず、当該剰余金の配当により減少する剰余金の額に5分の1を乗じて得た額を資本準備金又は利益準備金として計上しております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
「いちばんにあなたのこと。」のキャッチフレーズのもと、「経営理念」及び「企業倫理」の遵守を通じて、地域金融機関として公共的・社会的役割の重要性を認識し、お取引先の皆さまに対する円滑な資金供給と質の高い金融サービスの充実に注力し、地域貢献という社会的責任を果たすことを経営の基本方針としております。
また、お取引先や地域社会以外にも、株主から経営を負託された者としての責任(受託者責任)をはじめ、従業員等様々なステークホルダーに対する責務を負っていることを認識して銀行経営を行っております。
このような責務を果たしていくため、戦略的な経営の実現、迅速な意思決定機能と執行体制の強化、経営の透明性の確保、適時適切な情報開示等、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行う体制を確立することが経営の最重要課題の1つであると認識しております。
これらの取組により、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るとともに、質の高い金融サービスを持続的に提供できる体制を構築し、「地元大分になくてはならない地域銀行」を目指してまいります。
当行の企業統治の体制の概要は次のとおりであります。

業務執行においては、各種規程等に基づく取締役会や経営会議等の意思決定を踏まえ、行われております。
また、内部監査部署として監査部を設置し、内部監査を実施しております。監査部は、牽制機能を確保するため、すべての業務部門から独立しており、取締役会で承認を得た「監査計画」に基づいて監査を実施し、監査結果を取締役会へ報告しております。
監査等委員会及び監査部は、会計監査人と連携し、三者の監査上の問題点や業務の改善状況や課題を定期的に意見交換を行い、三者が共通認識を持つことにより監査の充実を図っております。
当行は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
イ.取締役会
取締役会は、重要な業務執行を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する目的で設置しており、業務執行の最高意思決定機関であります。取締役会には、構成員である取締役12名(うち監査等委員3名)が出席し、業務執行の状況を把握するとともに、必要があると認められた場合は意見を述べております。
経営に対する監督機能の強化と中長期的な企業価値の向上を目指した助言機能の強化を図るため、取締役12名のうち4名の社外取締役を選任しております。経営環境の変化に対する迅速な対応及び経営責任の明確化のため、取締役(監査等委員を除く。)の任期は1年にしております。なお、監査等委員である取締役の任期は2年としております。
ロ.監査等委員会
監査等委員会は、常勤の監査等委員2名(うち社外取締役1名)、非常勤の監査等委員1名(うち社外取締役1名)の3名で構成され、監査等委員会室には補助使用人1名(監査部兼任)を配置しております。監査等委員会は、原則として毎月開催し、監査方針、監査計画、監査結果等について協議を行ないます。監査等委員は、取締役会、経営会議等の重要な会議へ出席するほか、重要な決裁書類の閲覧、取締役(監査等委員を除く。)等からの報告・説明の聴取、営業店への往査等により、業務執行が適切に行われていることを確認・検証しております。また、監査等委員会は、会計監査人及び代表取締役との定期的な意見交換や監査部との連携を通じて必要な情報を収集・共有し、監査の実効性の確保に努めております。
ハ.経営会議
経営会議は、経営に関する重要事項を協議する目的で設置しており、取締役会より権限委譲された業務執行の決定を行っております。
イ~ハの機関ごとの構成員は、次のとおりであります。(◎は議長又は委員長を表す。)
二.ALM/リスク管理協議会
ALM/リスク管理協議会は、信用リスク、市場リスク、流動性リスク、事務リスク、システムリスク等のオペレーショナルリスクその他銀行業務の運営において発生する各リスクについて、その所在・種類を認識し、計測手法・モニタリング手法について協議・検討するとともに、コントロールを行うことにより業務計画や収益計画に反映させ経営指標として活用することを目的として設置しており、ALM・リスク管理に関する重要事項を審議・決定を行っております。
コンプライアンス協議会は、取締役会直轄のコンプライアンスに関する審議機関として設置しており、取締役会の決議された方針等に基づき、コンプライアンスに関する具体的事項を審議・決定しております。
ヘ. 内部統制会議
ト. 経営強化計画運営協議会
<当該企業統治の体制を採用する理由>
現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由としては、(1) 意思決定の迅速性を重視していること、(2) 社外取締役を4名選任することで、経営に対する監督機能を高めるとともに中長期的な企業価値の向上を目指した助言が期待できること、(3) 監査等委員のうち常勤の監査等委員が2名(うち社外取締役1名)選定されており、常勤がいない場合や1名のみの場合に比べより経営に対する監視機能が高いこと、が挙げられます。
A.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・コンプライアンスの徹底を経営の最重要課題の一つとして位置付け、業務運営にあたっては、いかなる場合においても法令等を厳正に遵守し、誠実かつ公正な企業活動を遂行していくことを「コンプライアンスの基本方針」として定めております。また、この基本方針に則った業務運営を実現させるため、「コンプライアンスの行動指針」、「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、周知徹底を図るほか、「コンプライアンス・プログラム」を事業年度毎に策定し、その進捗状況を定期的に把握・評価しております。
・コンプライアンスの徹底を確保する体制として、コンプライアンス協議会、コンプライアンス統括部署を設置するとともに、部店長をコンプライアンス責任者、次席者等をコンプライアンス担当者に任命し、各部店に配置しております。
・「ホットライン運営要領」に基づき、役職員が法令等違反や不正行為等の疑義がある業務上の行為を知った場合に、コンプライアンス統括部署、監査等委員会、顧問弁護士等の定められた受付窓口に直接相談・通報することができる「ホットライン制度」を整備・確立しております。
・財務報告の適正性を確保するため、「情報開示統制の基本方針」等に基づき、一般に公正妥当と認められる内部統制の枠組みに準拠した体制を整備・確立しております。
・「反社会的勢力対応に関する基本方針」等に基づき、市民生活の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係を遮断し、排除する体制を整備・確立しております。また、反社会的勢力からの不当な要求に対しては、警察等外部専門機関と緊密に連携し、毅然とした態度で対応しております。
・「マネー・ローンダリング及びテロ資金供与対策に関する全社的な方針」等に基づき、マネー・ローンダリング等の金融犯罪防止及び排除に向けた管理体制を整備・確立しております。
・「顧客保護等管理方針」等に基づき、お客さまの資産、情報、利益を保護するとともに、利便性の向上を図る体制を整備・確立しております。
・内部監査部門は、コンプライアンス態勢の適切性及び有効性を定期的に検証し、その結果を取締役会、監査等委員会に報告しております。
B.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・取締役の職務の執行に係る各種議事録・稟議書等(電磁的記録を含む。)は、行内規程に基づき、適正に保存・管理(廃棄を含む。)しております。
・取締役は、保存・管理された各種議事録・稟議書等を常時閲覧できるものとしております。
C.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・業務の適切性及び健全性を確保するため、リスク管理の基本的な考え方や管理方針等を定めた「リスク管理の基本方針」を制定しております。また、この基本方針に基づき、統合的リスク管理並びにリスクカテゴリー別の具体的な管理方針・体制等を定めた関連規程等を制定し、周知徹底を図っております。
・当行の抱えるリスクを適切に把握・管理する体制として、統合的リスク管理の統括部署を設置し、当行全体のリスクを統合的に管理するとともに、リスクカテゴリー毎に設置したリスク部会にて当該リスクを管理しております。また、ALM/リスク管理協議会を設置し、リスクの保有・管理状況を定期的に把握し、対応策等を審議・決定する体制を整備・確立しております。
・災害や障害等の緊急事態に陥った際に速やかな業務の再開及び継続を行うため、「業務継続計画(BCP)」を定め、適切な危機管理対応が出来る体制を整備・確立しております。
・内部監査部門は、リスク管理態勢の適切性及び有効性を定期的に検証し、その結果を取締役会、監査等委員会に報告しております。
D.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・経営強化計画、年度毎の事業計画及び基本方針を策定し、達成すべき経営目標を明確に定めるとともに、適切に業務運営及び業績管理を行っております。
・取締役の職務執行の効率性を確保するため、取締役会の具体的な運営及び付議基準等を定めた「取締役会規程」を制定するとともに、経営会議、コンプライアンス協議会、ALM/リスク管理協議会等、取締役会を補佐する機関を設置しております。
・業務執行に係る組織の指揮・命令系統や責任と権限を明確にするため、経営組織、業務分掌等に関する行内規程を制定しております。
E.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項
・監査等委員会の直属の組織として監査等委員会室を設置し、同室に監査等委員会の職務を補助する使用人(以下、「補助使用人」という。)を配置しております。
F.前号の補助使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性及び指示の実効性に関する事項
・補助使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性を確保するため、補助使用人の任命、人事異動、人事評価等に係る決定については、予め監査等委員会に同意を求めております。
・補助使用人は、監査等委員会の指揮命令下で職務を遂行しております。監査等委員以外の取締役及び使用人(補助使用人を除く。)は、補助使用人が行う監査業務の補助について干渉できないものとしております。
G.監査等委員会への報告に関する体制
・監査等委員以外の取締役及び使用人は、法令等に定める事項のほか、「監査等委員会への報告規程」に基づき、当行の経営に重大な影響を及ぼす事項、コンプライアンス・リスク管理・内部監査に関する重要な事項、その他重要な業務執行等を監査等委員会に報告しております。
・監査等委員会は、前記に関わらず、必要に応じ、監査等委員以外の取締役及び使用人に対して業務執行に関する事項の報告を求めることができます。
H.前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制
・「監査等委員会への報告規程」及び「ホットライン運営要領」に基づき、監査等委員会に報告した全ての者に対し、当該報告を理由として、いかなる不利益な取扱いも行うことを禁止しております。
・監査等委員会への報告者に対する不利益な取扱いが判明した場合には、不利益な取扱いを行った者を問責の対象としております。
I.監査等委員会の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する事項
・監査等委員である取締役(以下、「監査等委員」という。)が監査等委員会の職務の執行について必要な費用の前払等を請求したときは、監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理しております。
・監査等委員会が必要と考える場合には、外部専門家の助言を得るための費用を負担しております。
J.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するため、以下の体制を整備しております。
・監査等委員は、「監査等委員会への報告規程」に基づき、経営会議その他の重要な会議にいつでも出席し、意見を述べることができます。
・監査等委員会は、代表取締役と定期的に会合を持ち、経営方針の確認を行うとともに、当行の対処すべき課題や監査等委員会監査の環境整備状況等について意見交換を行っております。
・監査等委員会は、会計監査人と定期的に会合を持ち、監査上の問題点・課題等について意見交換を行うことができます。
・内部監査部門長は監査等委員会に出席し、内部監査の実施状況等について報告・説明を行っております。監査等委員会は、必要に応じ、内部監査部門に対して調査を求め、又は具体的な指示を行うことができます。
・内部監査部門長の任命、人事異動、人事評価等に係る決定については、予め監査等委員会に同意を求めております。
リスク管理については、各種リスクをその特性に応じて適切に管理し、健全性の向上と収益力の強化を目指しております。リスク管理体制の充実を図るため、ALM/リスク管理協議会にて各リスクの把握・リスクコントロールを行うほか、リスクカテゴリー毎に信用リスク部会・市場リスク部会・流動性リスク部会・オペレーショナルリスク部会を設置し、各リスク部会からのリスク管理上の問題点、今後の取組等はALM/リスク管理協議会が集約し、取締役会へ報告する体制としております。
当行の取締役は12名(うち監査等委員3名)以内とする旨定款に定めております。
当行は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
当行は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
当行は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸政策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
また、E種優先株式及びF種優先株式については、財務戦略上の柔軟性、機動性の確保の観点から、会社法第459条第1項第1号の規定に基づき、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款で定めております。
当行は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定に定める剰余金の配当(中間配当)を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款で定めております。
B種優先株式、E種優先株式及びF種優先株式については議決権を有しておりません。また、D種優先株式については2024年3月31日現在議決権を有しておりませんが、場合によっては議決権を有する場合があります。議決権を有する場合、その議決権の内容は普通株式と同一です。D種優先株式が議決権を有する場合については「第4 提出会社の状況 1 株式等の状況 (1) 株式の総数等」に記載のとおりであります。
リ.役員等賠償責任保険契約に関する事項
会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金及び争訟費用等を当該保険契約によって填補することとしております。
ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、同保険契約には免責額の定めを設けております。
なお、保険料は当行が全額負担しております。
また、当該保険契約の契約期間は1年であり、当該期間の満了(2024年8月1日)前に取締役会において決議のうえ、これを更新する予定であります。
当事業年度において当行は取締役会を月1~2回(当年度開催数:年19回)開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
取締役会における具体的な検討内容として、「株主総会に関する事項」、「経営に関する基本方針及び重要な計画の策定に関する事項」等があります。
男性
(注) 1.取締役赤松健一郎、取締役渡邊博子、取締役監査等委員河野哲郎及び取締役監査等委員秦野真郎は、会社法第2条第15号に定める社外取締役であります。
2.当行の監査等委員会の体制は次のとおりであります。
監査等委員長 佐藤俊明、監査等委員 河野哲郎、監査等委員 秦野真郎
3.2024年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から1年間
4.2023年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から2年間
5.当行は取締役赤松健一郎、取締役渡邊博子、取締役監査等委員河野哲郎及び取締役監査等委員秦野真郎を福岡証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
6.当行は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりです。
当行の社外取締役は4名(うち監査等委員2名)であります。
社外取締役のうち赤松健一郎氏は当行取引先である三和酒類株式会社の相談役及び大分朝日放送株式会社の社外取締役であり、当行は両社及び同氏と通常の銀行取引がありますが、その条件は通常の商取引の範囲内であり、特別な利害関係はありません。また、秦野真郎氏は当行取引先である秦野会計事務所の副所長であり、当行は同事務所及び同氏と通常の銀行取引がありますが、その条件は通常の商取引の範囲内であり、特別な利害関係はありません。その他の社外取締役は、親会社や兄弟会社、大株主企業、主要な取引先の出身者等ではなく、独立性を有しております。企業統治における社外取締役の機能及び役割については、意思決定における牽制機能及び社外からの視点を経営に反映させることであると考えております。なお、当行は社外取締役を選任するための独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、選任にあたっては福岡証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
監査等委員である社外取締役を含めて、監査等委員である取締役、監査部及び会計監査人は連携し、三者の監査上の問題点や業務の改善状況等の課題を定期的に意見交換しており、三者が共通認識を持つことにより監査の充実を図っております。
(3) 【監査の状況】
当行は2023年6月29日開催の第105回定時株主総会において定款の変更が決議され、同日付をもって監査等委員会設置会社へ移行しております。
イ. 監査等委員会監査の組織、人員及び手続について
(a) 当行の監査等委員会は、有価証券報告書提出日現在、監査等委員である取締役3名(うち2名は社外取締役)で構成されております。
(b) 各監査等委員の経験及び能力は、次のとおりです。
(c) 監査等委員会監査は、監査等委員会で決定された監査の方針、監査計画等に基づき、内部監査部門及び会計監査人とも連携し、組織的・効率的な監査を実施しております。なお、監査等委員会監査を有効に機能させるため、監査等委員会室に監査等委員会のサポートを行うスタッフ1名(監査部との兼任)を配置しております。
ロ. 監査等委員会の活動状況
監査等委員会では、取締役(監査等委員を除く。以下、同様とする。)の職務の執行状況及び内部統制システムの構築・運用状況に関する監査を実施するとともに、会計監査人による監査・レビュー結果について報告を受け、その相当性について確認を行っております。
また、監査部長が監査等委員会に出席し、内部監査の実施状況等について報告・説明を行っており、必要に応じ、監査等委員会が監査部に対して調査を求め、又は具体的な指示を行うことができる体制としております。さらに、会計監査人とは、定期的に会合を持ち、報告の聴取や意見交換を実施しております。
(a) 監査等委員会の開催頻度、個々の監査等委員の出席状況
当行は監査等委員会を原則毎月開催しております。当事業年度においては、合計16回開催(平均所要時間:約2時間8分)しました。
個々の監査等委員の出席状況については、次のとおりです。
(注) 当行は2023年6月29日開催の定時株主総会の決議を経て、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しておりますので、上表には同日以降に開催された監査等委員会への出席状況について記載しております。
なお、2023年6月29日までに監査役会を合計6回開催(平均所要時間:約2時間2分)しており、個々の監査役の出席状況については、次表のとおりです。
(注)1 岡田雄は、2023年6月29日をもって常勤監査役を退任しております。
2 五十嵐副夫は、2023年6月29日をもって非常勤監査役を退任しております。
(b) 監査等委員会の具体的な検討内容
監査等委員会は、監査の職務の執行に関する事項の決定を主な検討事項としているほか、監査等委員会の決議が必要な事項についても検討を行っております。当事業年度においては、次の事項・内容について検討を行いました。
・ 当期の監査方針、監査計画、監査職務の分担、監査スケジュール等
・ 重点監査項目(利益計画の進捗状況、重点推進施策(Vサポート、経営改善応援ファンド、資金繰り安定化ファンド)の取組状況、不祥事件等の未然防止・早期発見に向けた取組状況、信用コストの抑制に向けた取組状況、与信ポートフォリオ及び与信集中リスクの管理状況、AML/CFTに関する当局ガイドラインとのGAP解消に向けた取組状況)
・ 監査等委員会規程、監査等委員会監査等基準の制定
・ 常勤監査等委員、選定監査等委員、特定監査等委員の選定
・ 会計監査人監査の相当性(監査計画と監査報酬の適切性、会計監査人監査の方法と結果の相当性、会計監査人の再任、選任・解任・不再任に関する議案の決定)
・ 会計監査人の報酬等に関する同意
・ 監査等委員及び補欠監査等委員の選任に関する議案の同意
・ 第三者割当増資に関する監査結果
・ 定時及び臨時株主総会の開催等に関する監査結果
・ 期中及び期末監査の結果等
・ 監査等委員会監査報告の作成
(c) 監査等委員の主な活動状況
監査等委員は、取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べ、取締役から経営上の重要事項に関する報告・説明を聴取しています。また、監査等委員会に付議・報告された議案の検討・協議を通じ、取締役の職務の執行状況及び内部統制システムの構築・運用状況を監視・検証しております。
常勤の監査等委員については、監査等委員会で決定された監査計画等に基づき、取締役会以外の重要な会議にも出席し、取締役・部店長等へのヒアリング、重要な決裁書類等の閲覧、営業店への往査、監査部監査及び会計監査人監査の立会い等を通じ、日常的に監査を実施しております。また、当該監査の実施状況・結果を監査等委員会へ四半期毎に報告しているほか、会計監査人及び代表取締役との間で定期的に会合を開催し、意見交換を実施しております。
当行は内部監査部署として監査部を設置し、9名体制で内部監査を実施しております。監査部は取締役会直轄の組織であり、牽制機能を確保するため、すべての業務部門から独立しており、取締役会で承認を得た「監査基本計画」に基づき本部、営業店に対する内部監査を実施しております。監査の結果は、監査部長が取締役会に直接報告するとともに、監査等委員会に対しても定期的に直接報告を行うことによって、デュアルレポーティングラインを構築し、内部監査の実効性の確保に努めております。また、監査等委員会及び会計監査人と連携し、三者の監査上の問題点や業務の改善状況等の課題について定期的に意見交換を行っております。
EY新日本有限責任監査法人
2010年4月以降
指定有限責任社員 山田 修
指定有限責任社員 小松﨑 謙
ニ.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 7名 その他 20名
EY新日本有限責任監査法人を会計監査人に選定した理由は、当監査法人の会計監査人としての専門性、職務遂行能力及び独立性、品質管理体制等を総合的に勘案した結果、当行の会計監査人として適任であると判断したためであります。
なお、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められ、かつ改善の見込みがないと判断した場合は、監査等委員全員の同意により、会計監査人を解任いたします。また、会計監査人の職務の遂行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、監査等委員会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、監査法人の評価を事業年度毎に実施しており、EY新日本有限責任監査法人の会計監査人としての専門性、職務遂行能力及び独立性、品質管理体制等について検証した結果、その職務の遂行状況等に特段の支障は認められず、会計監査人としての職務の遂行が適正に行われる態勢が整備・確保されていると評価しております。
(注)前事業年度及び当事業年度における非監査業務の内容は、研修業務であります。
(注)当事業年度における非監査業務の内容は、消費税適正化に係る支援業務であります。
(前事業年度)
該当事項はありません。
(当事業年度)
該当事項はありません。
該当事項はありません。
監査等委員会は、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手と説明・報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容と前事業年度における職務遂行状況や報酬見積りの算定根拠等を検討した結果、当該報酬等の額は監査品質の確保の観点から相当であると判断したため、会社法第399条第1項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
当行は、取締役(監査等委員を除く。)の報酬等の決定に関する基本方針を取締役会において次のように定めております。
イ. 取締役(監査等委員を除く。)の報酬体系は、当行の持続的な成長、中長期的な企業価値の向上に向けた健全なインセンティブとして機能するよう適切に設定する。
ロ. 取締役(監査等委員を除く。)の報酬等は、当行の中長期的な業績、経済及び社会の情勢等を踏まえた上で、各取締役が果たすべき役割・責務を総合的に勘案して決定する。
ハ. 取締役(監査等委員を除く。)の報酬等は、優秀な人材の確保・維持が可能な水準を目指す。
具体的な役員報酬制度といたしましては、役員の報酬等の構成を、基本報酬(固定報酬)、賞与としております。
基本報酬は役員としての職務内容・人物評価・業務実績等を勘案して決定しており、賞与は、当行の業績を勘案して決定しております。なお、2003年度より役員賞与の支給は見送っております。
当行の役員報酬等については、2023年6月29日開催の定時株主総会(取締役(監査等委員を除く。)9名、監査等委員である取締役3名)において取締役(監査等委員を除く。)の金銭報酬の総額を年額120百万円以内(うち社外取締役分は年額6百万円以内)と定め、監査等委員である取締役の金銭報酬の総額を年額30百万円以内と定めております。
取締役(監査等委員を除く。)の個人別の報酬額の具体的内容は取締役会で決定しております。また、監査等委員である取締役の報酬の個人別の分配については監査等委員の協議により決定しております。
なお、中長期的な業績を考慮し、固定報酬のみとしており基本方針に沿うものと取締役会では判断しております。
当事業年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)
(注) 2023年6月29日開催の定時株主総会の決議を経て、同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。
(5) 【株式の保有状況】
投資目的が「協力関係の維持・強化」「取引関係の維持・強化」「地域社会への貢献」「Fintech ・IoT 等の金融技術、先進分野、取引先企業のビジネスチャンスにつながる技術やノウハウ等の知見を得ること」である投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式とし、専ら株式の価値の上昇又は株式の配当によって利益を得ることを目的とする純投資目的である投資株式と区分しています。
なお、純投資目的以外の目的である投資株式の保有目的を純投資目的に変更した場合は、純投資目的である投資株式の保有目的を踏まえて、売却、追加購入、継続保有を状況に応じて判断しております。
投資目的が「協力関係の維持・強化」「取引関係の維持・強化」「地域社会への貢献」「Fintech ・IoT 等の金融技術、先進分野、取引先企業のビジネスチャンスにつながる技術やノウハウ等の知見を得ること」である株式のみを保有しております。そのうち上場株式については、資本・業務提携を行っている銘柄、業務上の関係が強く保有合理性が高い銘柄、及び取引関係の維持・向上を図るために保有合理性が高い銘柄については継続保有する方針であり、業務上の関係が殆ど無く、保有する経済的合理性は高くない銘柄については中長期的に縮減する方針としております。
また、2024年6月14日開催の取締役会における決議事項「上場政策投資株式の保有方針の決定について」にて、上場株式についてはその保有の適否を個別銘柄毎に、保有目的が適切かどうかを発行先との関係性、保有コストとリターンに基づく経済合理性等を踏まえ、総合的に検証しております。
(注)株式の分割、株式交換等により変動した銘柄を除いております。
(注)株式交換等により変動した銘柄を除いております。
(特定投資株式)
(注)株式会社福岡中央銀行は、経営統合に伴う株式移転実施により2023年10月1日付で株式会社ふくおかフィナンシャルグループの完全子会社となっております。
(みなし保有株式)
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。