## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 300,000,000
計 | 300,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年3月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年6月27日) | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 109,663,524 | 109,663,524 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数100株
計 | 109,663,524 | 109,663,524 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

会社法に基づき、当社ならびに当社連結子会社の常勤取締役、および執行役員に対して新株予約権を発行することを決議したストックオプション制度の内容は次のとおりです。

決議年月日 | 2012年6月28日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 　 　　　 　6人 当社使用人（執行役員） 　　　　　 16人 当社子会社取締役　　　　　　　　　　　　　 4人 当社子会社使用人（執行役員） 　　 10人
新株予約権の数　※ | 44個[44個]
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数100株
株式の数　※ | 4,400株[4,400株]
新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり　1円
新株予約権の行使期間 | 2013年7月1日～2043年6月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　554（注） 資本組入額　277
新株予約権の行使の条件 | ①新株予約権者は業績評価期間である2013年3月31日まで継続して、当 社または当社子会社の取締役または執行役員のいずれかの地位にあるこ とを要する（死亡等による地位喪失の場合を除く）。 ②新株予約権者は、2013年7月1日から新株予約権を行使することがで きる。ただし、新株予約権者が当社または当社子会社の取締役、監査 役または執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日から起算して10 年が経過した日、または2043年6月30日のいずれか早く到来する日以 後、新株予約権を行使することができないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付 に関する事項 | 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう）の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

※当事業年度の末日（2024年3月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年5月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しております。その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）発行価格は、行使時の払込金額１円にストック・オプションの公正な評価単価553円を合算したもの。

決議年月日 | 2013年6月26日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 　 　　　 　6人 当社使用人（執行役員） 　　　　　 16人 当社子会社取締役　　　　　　　　　　　　　 4人 当社子会社使用人（執行役員） 　　 9人
新株予約権の数　※ | 327個[327個]
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数100株
株式の数　※ | 32,700株[32,700株]
新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり　1円
新株予約権の行使期間 | 2014年7月1日～2044年6月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　　707（注） 資本組入額　354
新株予約権の行使の条件 | ①新株予約権者は業績評価期間である2014年3月31日まで継続して、当 社または当社子会社の取締役または執行役員のいずれかの地位にあるこ とを要する（死亡等による地位喪失の場合を除く）。 ②新株予約権者は、2014年7月1日から新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権者が当社または当社子会社の取締役、監査役または執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日から起算して10年が経過した日、または2044年6月30日のいずれか早く到来する日以後、新株予約権を行使することができないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付 に関する事項 | 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう）の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

※当事業年度の末日（2024年3月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年5月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しております。その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）発行価格は、行使時の払込金額１円にストック・オプションの公正な評価単価706円を合算したもの。

決議年月日 | 2015年6月25日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 　 　　　 　4人 当社使用人（執行役員） 　　　　　 16人 当社子会社取締役　　　　　　　　　　　　　 3人 当社子会社使用人（執行役員） 　　 13人
新株予約権の数　※ | 434個[409個]
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数100株
株式の数　※ | 43,400株[40,900株]
新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり　1円
新株予約権の行使期間 | 2016年7月1日～2046年6月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　 1,257（注） 資本組入額　 629
新株予約権の行使の条件 | ①新株予約権者は業績評価期間である2016年3月31日まで継続して、当 社または当社子会社の取締役または執行役員のいずれかの地位にあるこ とを要する（死亡等による地位喪失の場合を除く）。 ②新株予約権者は、2016年7月1日から新株予約権を行使することがで きる。ただし、新株予約権者が当社または当社子会社の取締役、監査 役または執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日から起算して10 年が経過した日、または2046年6月30日のいずれか早く到来する日以 後、新株予約権を行使することができないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付 に関する事項 | 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう）の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

※当事業年度の末日（2024年3月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年5月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しております。その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）発行価格は、行使時の払込金額１円にストック・オプションの公正な評価単価1,256円を合算したもの。

決議年月日 | 2016年6月28日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 　 　　　 　5人 当社使用人（執行役員） 　　　　　 14人 当社子会社取締役　　　　　　　　　　　　　 5人 当社子会社使用人（執行役員） 　　 6人
新株予約権の数　※ | 574個[561個]
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数100株
株式の数　※ | 57,400株[56,100株]
新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり　1円
新株予約権の行使期間 | 2017年7月1日～2047年6月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　 1,175（注） 資本組入額　 588
新株予約権の行使の条件 | ①新株予約権者は業績評価期間である2017年3月31日まで継続して、当 社または当社子会社の取締役または執行役員のいずれかの地位にあるこ とを要する（死亡等による地位喪失の場合を除く）。 ②新株予約権者は、当社または当社子会社の取締役、監査役または執行役 員のいずれかの地位にある間は、新株予約権を行使できないものとす る。 ③新株予約権者は、2017年7月1日から新株予約権を行使することがで きる。ただし、新株予約権者が当社または当社子会社の取締役、監査 役または執行役員のいずれの地位も喪失した日の翌日から起算して10 年が経過した日、または2047年6月30日のいずれか早く到来する日以 後、新株予約権を行使することができないものとする。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付 に関する事項 | 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合において、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう）の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

※当事業年度の末日（2024年3月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年5月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しております。その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）発行価格は、行使時の払込金額１円にストック・オプションの公正な評価単価1,174円を合算したもの。

決議年月日 | 2017年6月28日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 　 　　　 　5人 当社使用人（執行役員） 　　　　　 13人 当社子会社取締役　　　　　　　　　　　　　 3人 当社子会社使用人（執行役員） 　　 6人
新株予約権の数　※ | 378個[378個]
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数100株
株式の数　※ | 37,800株[37,800株]
新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり　1円
新株予約権の行使期間 | 2018年7月1日～2048年6月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　 1,729（注） 資本組入額　 865
新株予約権の行使の条件 | ①新株予約権者は業績評価期間である2018年3月31日まで継続して、当 社または当社子会社の取締役または執行役員のいずれかの地位にあるこ とを要する（死亡等による地位喪失の場合を除く）。 ②新株予約権者は、当社または当社子会社の取締役、監査役または執行役 員のいずれかの地位にある間は、新株予約権を行使できないものとす る。 ③新株予約権者は、2018年7月1日から、新株予約権者が当社または当社 子会社の取締役、監査役または執行役員のいずれの地位も喪失した日の 翌日から起算して10年が経過する日、または新株予約権を行使すること ができる期間の最終日のうち、いずれか早く到来する日まで、新株予約 権を行使することができる。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付 に関する事項 | 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若し くは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、または株 式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限 る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合にお いて、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力 を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分 割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立 株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、 および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう）の直 前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

※当事業年度の末日（2024年3月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年5月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しております。その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）発行価格は、行使時の払込金額１円にストック・オプションの公正な評価単価1,728円を合算したもの。

決議年月日 | 2018年6月27日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 　 　　　 　5人 当社使用人（執行役員） 　　　　　 10人 当社子会社取締役　　　　　　　　　　　　　 4人 当社子会社使用人（執行役員） 　　 5人
新株予約権の数　※ | 296個[282個]
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数100株
株式の数　※ | 29,600株[28,200株]
新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり　1円
新株予約権の行使期間 | 2019年7月1日～2049年6月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　 2,573（注） 資本組入額 1,287
新株予約権の行使の条件 | ①新株予約権者は業績評価期間である2019年3月31日まで継続して、当 社または当社子会社の取締役または執行役員のいずれかの地位にあるこ とを要する（死亡等による地位喪失の場合を除く）。 ②新株予約権者は、当社または当社子会社の取締役、監査役または執行役 員のいずれかの地位にある間は、新株予約権を行使できないものとす る。 ③新株予約権者は、2019年7月1日から、新株予約権者が当社または当社 子会社の取締役、監査役または執行役員のいずれの地位も喪失した日の 翌日から起算して10年が経過する日、または新株予約権を行使すること ができる期間の最終日のうち、いずれか早く到来する日まで、新株予約 権を行使することができる。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付 に関する事項 | 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若し くは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、または株 式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限 る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合にお いて、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力 を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分 割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立 株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、 および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう）の直 前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

※当事業年度の末日（2024年3月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年5月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しております。その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）発行価格は、行使時の払込金額１円にストック・オプションの公正な評価単価2,572円を合算したもの。

決議年月日 | 2019年6月26日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 　 　　　 　5人 当社使用人（執行役員） 　　　　　 9人 当社子会社取締役　　　　　　　　　　　　　 4人 当社子会社使用人（執行役員） 　　 6人
新株予約権の数　※ | 209個[209個]
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数100株
株式の数　※ | 20,900株[20,900株]
新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり　1円
新株予約権の行使期間 | 2020年7月1日～2050年6月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　 3,540（注） 資本組入額 1,770
新株予約権の行使の条件 | ①新株予約権者は業績評価期間である2020年3月31日まで継続して、当 社または当社子会社の取締役または執行役員のいずれかの地位にあるこ とを要する（死亡等による地位喪失の場合を除く）。 ②新株予約権者は、当社または当社子会社の取締役、監査役または執行役 員のいずれかの地位にある間は、新株予約権を行使できないものとす る。 ③新株予約権者は、2020年7月1日から、新株予約権者が当社または当社 子会社の取締役、監査役または執行役員のいずれの地位も喪失した日の 翌日から起算して10年が経過する日、または新株予約権を行使すること ができる期間の最終日のうち、いずれか早く到来する日まで、新株予約 権を行使することができる。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付 に関する事項 | 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若し くは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、または株 式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限 る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合にお いて、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力 を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分 割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立 株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、 および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう）の直 前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

※当事業年度の末日（2024年3月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年5月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しております。その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）発行価格は、行使時の払込金額１円にストック・オプションの公正な評価単価3,539円を合算したもの。

決議年月日 | 2020年6月25日
付与対象者の区分及び人数 | 当社取締役 　 　　　 　4人 当社使用人（執行役員） 　　　　　 8人 当社子会社取締役　　　　　　　　　　　　　 3人 当社子会社使用人（執行役員） 　　 5人
新株予約権の数　※ | 170個[170個]
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 単元株式数100株
株式の数　※ | 17,000株[17,000株]
新株予約権の行使時の払込金額 | 1株当たり　1円
新株予約権の行使期間 | 2021年7月1日～2051年6月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格　 2,974（注） 資本組入額 1,487
新株予約権の行使の条件 | ①新株予約権者は業績評価期間である2021年3月31日まで継続して、当 社または当社子会社の取締役または執行役員のいずれかの地位にあるこ とを要する（死亡等による地位喪失の場合を除く）。 ②新株予約権者は、当社または当社子会社の取締役、監査役または執行役 員のいずれかの地位にある間は、新株予約権を行使できないものとす る。 ③新株予約権者は、2021年7月1日から、新株予約権者が当社または当社 子会社の取締役、監査役または執行役員のいずれの地位も喪失した日の 翌日から起算して10年が経過する日、または新株予約権を行使すること ができる期間の最終日のうち、いずれか早く到来する日まで、新株予約 権を行使することができる。
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、取締役会の承認を要する。
代用払込みに関する事項 | －
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付 に関する事項 | 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若し くは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）、または株 式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限 る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合にお いて、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力 を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分 割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立 株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、 および株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう）の直 前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、一定の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

※当事業年度の末日（2024年3月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年5月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しております。その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）発行価格は、行使時の払込金額１円にストック・オプションの公正な評価単価2,973円を合算したもの。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金 増減額 (百万円) | 資本金 残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
1988年6月30日 | 35,972 | 109,663 | 1,798 | 5,483 | 12,066 | 15,281

（注） バロース株式会社との合併による増加で、合併比率は33対1です。(バロース株式会社の株式の額面が1万円であったため、当社株式の額面50円(当時)に換算するとバロース株式6.06株に対し、当社株式1株の割合となっております。)

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | (2024年3月31日現在)
区分 | 株式の状況(1単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | - | 52 | 29 | 62 | 347 | 9 | 5,829 | 6,328 | －
所有株式数(単元) | - | 345,493 | 21,104 | 236,838 | 339,797 | 64 | 152,650 | 1,095,946 | 68,924
所有株式数の割合(％) | - | 31.52 | 1.93 | 21.61 | 31.00 | 0.01 | 13.93 | 100 | －

（注）1．自己株式9,100,382株は、「個人その他」に91,003単元、「単元未満株式の状況」に82株含めて記載しております。

2．「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が7単元含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | (2024年3月31日現在)
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合(％)
大日本印刷株式会社 | 東京都新宿区市谷加賀町1-1-1 | 20,727 | 20.61
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂1-8-1 | 13,012 | 12.93
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海1-8-12 | 12,368 | 12.29
三井物産株式会社 | 東京都千代田区大手町1-2-1 | 2,448 | 2.43
農林中央金庫 | 東京都千代田区大手町1-2-1 | 2,326 | 2.31
株式会社 かんぽ生命保険 | 東京都千代田区大手町2-3-1 | 1,605 | 1.59
BIPROGY従業員持株会 | 東京都江東区豊洲1-1-1 | 1,451 | 1.44
GOVERNMENT OF NORWAY （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | BANKPLASSEN 2, 0107 OSLO 1 OSLO 0107 NO （東京都新宿区新宿6-27-30） | 1,363 | 1.35
THE BANK OF NEW YORK MELLON 140044 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 240 GREENWICH STREET, NEW YORK, NY 10286, U.S.A. （東京都港区港南2-15-1） | 1,313 | 1.30
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（退職給付信託口・三菱電機株式会社口） | 東京都港区赤坂1-8-1 | 1,271 | 1.26
計 | － | 57,889 | 57.56

（注）1．株式数は千株未満を切り捨てて表示しております。

2．上記の他、当社は自己株式9,100,382株（発行済株式総数に対する所有株式数の割合8.29％）を保有しております。

3．日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）、株式会社日本カストディ銀行（信託口）および日本マスタートラスト信託銀行株式会社（退職給付信託口・三菱電機株式会社口）の所有株式数は、信託業務に係る株式数です。

4．2024年2月6日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書No.3において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社およびその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2024年1月31日現在で以下のとおり当社株式を保有している旨が記載されておりますが、当社として2024年3月31日現在における実質保有株式数の確認ができませんでしたので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園 1-1-1 | 3,503,600 | 3.19
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂 9-7-1 | 1,477,700 | 1.35
計 | － | 4,981,300 | 4.54

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | (2024年3月31日現在)
区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | －
普通株式 | 9,100,300
（相互保有株式）
普通株式 | －
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 100,494,300 | 1,004,943 | －
単元未満株式 | 普通株式 | 68,924 | － | １単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 |  | 109,663,524 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 1,004,943 | －

（注）1．「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が700株(議決権7個)含まれております。

2．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式82株が含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | (2024年3月31日現在)
所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) |  |  |  |  |
BIPROGY株式会社 | 東京都江東区豊洲1-1-1 | 9,100,300 | - | 9,100,300 | 8.29
計 | － | 9,100,300 | - | 9,100,300 | 8.29

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第7号及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第7号に該当する取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 322 | 1,202,860
当期間における取得自己株式 | 89 | 389,701

（注）当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

会社法第155条第13号に該当する取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 1,300 | －
当期間における取得自己株式 | － | －

（注）1．当社の業務執行取締役に対して中長期業績等に連動する譲渡制限付株式報酬として割り当てた普通株式の一部

を無償取得したものです。

2．当期間における取得自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの普通株式の無償取得

による株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | 61,800 | 138,658,200 | 5,200 | 8,272,200
保有自己株式数 | 9,100,382 | － | 9,095,271 | －

（注）1．当事業年度の内訳は、新株予約権の行使によるもの（株式数34,200株、処分価額の総額42,720,600円）と譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分によるもの（株式数27,600株、処分価額の総額95,937,600円）です。

当期間の内訳は、新株予約権の行使によるもの（株式数5,200株、処分価額の総額8,272,200円）です。

2. 当期間における取得自己株式の処理状況には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使による変更は含まれておりません。

3. 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使ならびに単元未満株式の買取りおよび普通株式の無償取得による株式の増減は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、業績に応じた配当を基本方針として、安定的、継続的な利益配分に努めております。具体的な配当額につきましては、事業発展のための内部資金の確保に留意しつつ、経営環境等を総合的に勘案し決定しており、「経営方針（2021-2023）」においては、連結配当性向40％を目途としております。

また「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めており、株主総会で決議される期末配当と併せて年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

当期の利益配分につきましては、基本方針および当期の業績を踏まえ、前期比で年間20円増配の1株当たり年間配当金100円（連結配当性向39.8％）といたしました。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | 1株当たり配当額（円）
2023年11月1日 | 4,523 | 45.00
取締役会決議
2024年6月26日 | 5,530 | 55.00
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

BIPROGYグループが持続的に成長し、中長期的な企業価値の向上を図るためには、適正かつ有効な監視・監督のもと、経営者による健全かつ迅速な経営判断を可能とする仕組み（コーポレート・ガバナンス）が不可欠であり、当社はその構築および維持ならびに不断の改善を行います。

また、企業の存在価値が、社会に対し貢献することにあることをふまえ、すべてのステークホルダーとの信頼関係を構築することができるよう、「ステークホルダーの声に真摯に耳を傾け、企業価値向上に努めます」を企業理念のひとつとして定めるとともに、当社はこの理念に沿って事業活動を進めます。

なお、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本方針については、「コーポレート・ガバナンスおよび内部統制原則」として定め、以下の当社ウェブサイトに掲載していますのでご参照下さい。

当社ウェブサイト https://www.biprogy.com/invest-j/com/governance.html

②コーポレート・ガバナンス体制および当該体制を採用する理由

ア．コーポレート・ガバナンス体制の概要

当社は、監査役会設置会社制度を採用しております。株主をはじめとするステークホルダーのために有効なコーポレート・ガバナンスを実現するため、以下の体制を構築し、維持しております。

ａ．取締役会

取締役会は社外取締役4名を含む取締役8名（うち女性2名）で構成され、原則として毎月開催しております。取締役会では、当社の経営の基本方針その他重要事項等の審議、決定を行うとともに、取締役および執行役員による職務執行を含め経営全般に対する監督を行っております。また、経営環境の変化に迅速に対応できる機動的な経営体制の確立と取締役の経営責任を明確にするため、取締役の任期を1年としております。

（構成員）齊藤 昇（議長／代表取締役社長）、葛谷 幸司、澤上 多恵子、

金沢 貴人、ナリン アドバニ、池田 義典、大崎 麻子、片山 雄一

※ナリン アドバニ、池田 義典、大崎 麻子、片山 雄一の4氏は独立社外取締役です。

（監査役）古林 幹教（議長／常勤監査役）、大石 正弥、橋本 博文、

古城 春実、水口 啓子

※大石 正弥、古城 春実、水口 啓子の3氏は独立社外監査役です。

当事業年度は、12回開催され、①経営方針（2021-2023）の進捗状況、②役員等の人事や評価、報酬に関する事項、③当社グループのリスク管理やコンプライアンスを含む内部統制システムの運用状況、④政策保有株式や取締役会の実効性評価を含むコーポレート・ガバナンスコードに関する取り組み状況、⑤サステナビリティに関する取り組み状況、⑥投資家との対話状況、⑦情報セキュリティ事案をふまえた再発防止策や組織風土改革等の取り組み状況、⑧経営方針（2024-2026）の検討状況等、重要な業務執行に関する事項について関係部門から報告を受け、審議・議論しております。

ｂ．監査役会

監査役会は常勤監査役2名（うち独立社外監査役1名）と非常勤監査役3名（うち2名が独立社外監査役）の5名で構成されています。各監査役は取締役会をはじめとする重要な会議への出席、業務や財産の状況の調査、会計監査人の選解任や監査報酬に係る権限の行使等を通じて、取締役の職務執行および内部統制システムに関わる監査を行っております。

なお、監査役の監査の実効性を高め、かつ監査機能が円滑に遂行されるよう、監査役室員(専任者2名)が監査役の職務遂行を補佐しております。

（構成員）古林 幹教（議長）、大石 正弥、橋本 博文、古城 春実、水口 啓子

※大石 正弥、古城 春実、水口 啓子の3氏は独立社外監査役です。

ｃ．会計監査人

当社は会計監査人として有限責任監査法人トーマツを選任し、会計監査を受けております。

d．指名・報酬委員会

当社役員および執行役員の人事および報酬に関する事項を審議・答申するため、取締役会の諮問委員会として、3名の独立社外取締役を含む4名の取締役により構成される「指名・報酬委員会」を設置しております。決議の成立には、独立社外取締役の出席を必須とし、かつ独立社外取締役を含む出席委員の全員一致が必要です。

（構成員）ナリン アドバニ(委員長／独立社外取締役)、池田 義典(独立社外取締役)、
大崎 麻子（独立社外取締役）、澤上 多恵子（社内取締役）

当事業年度は8回開催され、各回とも委員全員が出席し、①取締役会・監査役会の構成や取締役・監査役に求められる専門性と経験（スキル・マトリックス）に関する事項、②取締役および執行役員候補者の人事案（代表取締役、職務代行順位、実績評価および再任妥当性、後継者育成計画等を含む）、③賞与支給額、④譲渡制限付株式の発行・割り当て等について検討を行い、取締役会へその結果を報告・答申しています。

なお、2024年3月期における取締役・監査役の氏名およびその出席状況は以下のとおりです。

|  | 取締役会 | 監査役会 | 指名・報酬委員会
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 | 開催回数 | 出席回数 | 開催回数 | 出席回数
取 締 役 | 平岡 昭良 （代表取締役社長／取締役会議長） | 12回 | 12回 | － | － | － | －
齊藤 昇 | 12回 | 12回 | － | － | 8回 | 8回
葛谷 幸司 | 12回 | 12回 | － | － | － | －
金沢 貴人 | 12回 | 12回 | － | － | － | －
佐藤 智恵 | 12回 | 12回 | － | － | － | －
ナリン アドバニ （指名・報酬委員会 委員長） | 12回 | 12回 | － | － | 8回 | 8回
池田 義典※1 | 12回 | 12回 | － | － | 5回 | 5回
大崎 麻子※2 | 10回 | 10回 | － | － | － | －
薗田 綾子※3 | 2回 | 2回 | － | － | 3回 | 3回
監 査 役 | 寺西 裕二 （常勤監査役／ 監査役会議長） | 12回 | 12回 | 16回 | 16回 | － | －
大石 正弥 | 12回 | 12回 | 16回 | 16回 | － | －
橋本 博文 | 12回 | 12回 | 16回 | 16回 | － | －
古城 春実 | 12回 | 12回 | 16回 | 16回 | － | －
水口 啓子 | 12回 | 12回 | 16回 | 16回 | － | －

※1 池田 義典氏は、2023年6月28日に指名・報酬委員会委員に選定され、同日以降に開催した指名・報酬委員会の回数は5回です。

※2 大崎 麻子氏は、2023年6月28日に取締役に就任し、同日以降に開催した取締役会の回数は10回です。

※3 薗田 綾子氏は、2023年6月28日に取締役および指名・報酬委員会委員を退任し、同日以前に開催した取締役会の回数は2回、指名・報酬委員会の回数は3回です。

e．業務執行体制

・執行役員制度・業務執行役員制度

経営の監督と執行を分離し、迅速な業務執行を可能とするべく、執行役員制度および業務執行役員制度を採用し、適切な範囲で権限委譲を行っております。

・経営会議

業務執行の重要事項を決定するための意思決定機関として、取締役を兼務する執行役員および社長が任命する者を構成員とする経営会議を設置し、効率的な意思決定を行っております。なお、経営会議には監査役が出席できることとしており、通常、常勤監査役が出席しております。

（構成員）齊藤 昇（委員長／代表取締役社長）、葛谷 幸司、澤上 多恵子、梅原 一眞、佐々木 貴司、永島 直史、山田 健嗣、宮下 尚、馬場 定行

・各種委員会

取締役の業務執行に関する個別経営課題を実務的な観点から審議するために、以下の各種委員会を設置しております。

(a) 投資委員会

当社グループで定めた注力領域の方針に基づき、事業や商品・サービスに関する計画の妥当性を審議し、投資の可否を決定するとともに、当該計画について予実管理や評価を行い、必要に応じて見直しを求めております。

(b) ビジネス審査委員会

重要な開発・サービスビジネス案件に対するビジネスリスクおよびその対策の妥当性の見極め、実行の可否の決定を行うとともに、プロジェクト計画について予実管理や評価を行い、必要に応じて見直しを求めております。

(c) 情報システム投資委員会

当社グループの自社システムの開発・運用等について、コスト、効果および適用技術の妥当性などを審議し、投資の可否を決定するとともに、これらに関する計画について予実管理や評価を行い、必要に応じて見直しを求めております。

(d) 技術戦略委員会

当社グループが取り組むべき技術分野を定め、その対象技術の獲得・強化・事業適用に向けた開発、投資、活用等の技術戦略およびその実行計画に関する妥当性を審議し、実行計画のモニタリングを実施しております。

(e) サステナビリティ委員会

当社グループのSDGs達成に対する取り組み方針の策定、ESG観点での事業活動全体の適正性判断と活動の推進・評価を総合的に判断し、必要に応じて見直しを求めております。

(f) 環境貢献委員会

当社グループの環境貢献に関する対応方針の検討、環境貢献を推進するための仕組みの設計と実行状況を管理、監督しております。

(g) ソーシャル委員会

当社グループの社会分野に関する対応方針の検討、社会分野への対応を推進するための仕組みの設計と実行状況の管理・監督および懸案事項に関する是正指示等を行っております。

(h) コンプライアンス委員会

当社グループのコンプライアンス・プログラムの策定、運用、コンプライアンス推進方針の策定、コンプライアンス違反にかかる事案分析、調査報告、再発防止策の検討を行っております。

(i) リスク管理委員会・事業継続プロジェクト

当社グループ経営に重大な影響を及ぼす様々なリスクに対処するとともに、事業継続性の確保を図っております。

(j) 総合セキュリティ委員会

当社グループの総合セキュリティ・個人情報保護戦略を策定し、それらに基づく諸施策の検討および推進を行っております。

(k) 生命科学研究倫理審査委員会

当社における、人を対象とした研究について、会社から独立した機関において、倫理的・科学的観点から研究の妥当性の審査を行い、必要に応じて見直しを求めております。

・稟議制度

経営上重要な案件については、関連コーポレートスタッフ部長の専門的意見を反映させた上で、担当役員、担当役員および関係役員の合議、意思決定機関（委員会）または経営会議構成メンバーの合議により決裁する制度を構築、運営しております。

・グループ内部監査部

グループ全体の内部統制の有効性と効率性を監査するために、社長直属の独立した当社社内組織として、グループ内部監査部を設置しております。

イ．現状のコーポレート・ガバナンス体制を採用する理由

当社では、社外監査役も含めた監査体制が経営監視に有効と判断し、監査役会設置会社制度を採用しております。取締役会につきましては、変化の激しい業界であることから、業界・社内の状況に精通した、執行役員を兼務する取締役（3名）を中心とし、そこに、豊富な企業経営経験等を当社の経営に活かしていただくこと、社外の客観的・専門的見地から経営全般についての助言を行っていただくこと、実効性ある経営監督機関となっていただくことを期待して、社外より5名の取締役（うち社外取締役は4名）を選任しております。これにより、より広い視野と客観性を併せ持った意思決定と、より実効性の高い職務執行の監督が実現できると考えております。

③内部統制システムの整備の状況

当社グループでは、経営の効率性および透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底するため、内部統制の4つの目的である「業務の有効性および効率性の向上」、「財務報告の信頼性の確保」、「事業活動に関わる法令等の遵守」および「資産の保全」が円滑かつ有効に機能するべく、以下の通り、内部統制システムの適切な整備・運用、継続的改善に努めております。

ア．業務の有効性および効率性の向上

当社グループでは、経営方針を立案し具体的な経営目標を定めるとともに、業務の有効性および効率性の向上のための体制整備に努めております。

・経営方針の達成に向けた事業戦略および利益計画を策定し、四半期ごとの経営レビューにて、進捗状況の確認、評価を行っております。

・経営会議および各種委員会にて、業務執行の重要事項について、意思決定を行うとともに、事業部門に適切な権限の委譲を行うことにより、迅速な業務執行を図っております。

・商品やサービスの提供および資本参画等の事業投資に係る投資の効率性を確保するため、投資委員会にて、商品やサービスの事業計画の妥当性および資本参画等の事業投資の妥当性等について審議、評価を行っております。また、サービスビジネスの採算性を確保するため、ビジネス審査委員会にて、重要なシステムサービス案件等の実施計画の妥当性等について審議、評価を行っております。

イ．財務報告の信頼性確保

当社グループでは、財務報告の信頼性を確保するために、「BIPROGYグループの適正な財務報告を行うための基本方針」を定め、経営者・社員が遵守、実践しております。

・チーフ・ファイナンシャル・オフィサー（CFO)の統括のもと、財務報告に関わる内部統制担当部署を定め、業務執行部署における整備作業を支援すると共に、整備・運用状況を評価しております。評価結果は都度、業務執行部署から経営者に報告され、経営者がその有効性を確認しております。なお、不備等を発見した場合は、業務執行部署が速やかに改善を行っております。

・当社グループでは、適正な財務報告が企業の社会的責任であることを常に念頭に置き、財務報告の虚偽につながる不正や誤りが生じないよう内部統制担当部署が作成するeラーニング（内部統制を正しく理解するために）を毎年実施するなど、内部統制の浸透を図っております。

ウ．コンプライアンス

当社グループでは、コンプライアンスを業務執行の最重要課題と認識し、「企業行動憲章」、「グループコンプライアンス基本規程」および「グループ役職員行動規範」を策定し、これに基づき、グループの全役職員は、法令、社会規範および社内規則を遵守し、倫理的な活動を行うこととしております。

この実現のため、当社グループでは、「コンプライアンス委員会」を設置し、チーフ・コンプライアンス・オフィサー(CCO)の統括のもと、コンプライアンス・プログラムの推進を図っております。そして、コンプライアンス意識の徹底・向上を図るための方策として、当社グループ各社の全役職員に対して、eラーニングや研修会等の実施によるコンプライアンスに関する継続的な教育・啓発活動を実践しております。また、コンプライアンスに関する報告、相談ルートとして、コミュニケーション・ルートを設定しております。さらに、コンプライアンス委員会および監査役への直接の報告・相談ルート（ホットライン）を確立するとともに、ホットライン利用者が不利益を被らないよう厳格な措置を講じております。

エ．リスク管理

当社グループは、グループ全体のリスク管理の統括・指揮管理を行うためチーフ・リスク・マネジメント・オフィサー(CRMO)を委員長とする「リスク管理委員会」を設置しております。

リスク管理委員会では、管理対象とするリスクをグループ全体で共通化し一元的に管理することを目的に、グループ共通のリスク分類体系を整備しております。現在、情報管理関連リスク、システム開発関連リスク、災害・事故関連リスクなど約130項目のリスク管理項目に分類しており、各リスク管理項目に対しては当該リスクの統制を担当するスタッフ部門または委員会等が管理規程や具体的な未然防止策・発生時対応策を立案し対応しております。

万一の重大リスク発生時には、発生部署または委員会等からリスク管理委員会へ速やかに報告され、そのリスクの影響度に応じて「リスク対策会議」または「リスク対策本部」を設置し的確に対処する体制を敷いております。

なお、地震や新型インフルエンザなどの感染症等による事業継続リスクについては、CRMOが統括する「事業継続プロジェクト」にて、安全確保、社内業務復旧、顧客対応の各観点から事業継続計画（BCP）の策定と継続的な見直し・改善を実施しております。CRMO（本社災害対策本部長就任順位1位）は、有事の際には速やかに災害対策本部を立ち上げ、事業継続のための活動を開始いたします。

子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況については、グループ会社の自律経営を原則としたうえで、当社ならびにグループ会社の経営効率の向上および経営理念の統一化を図り、グループとしての企業価値向上および持続的成長を遂げるために制定した「関係会社管理規程」に基づき、グループ会社毎に設けた当社の各主管部署を通じて、親会社としての適切かつ実効的なグループ会社管理を行っております。また、子会社・関連会社に対し、当社から取締役および監査役を派遣し、派遣先会社の取締役の職務執行を監督しております。

以上のほか、会社法に則り、「株式会社の業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）」を取締役会で決議し、開示しております。

④その他コーポレート・ガバナンスの状況に関する当社定款規定について

ア．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらないとする旨定款に定めております。

イ．自己の株式の取得の決定機関

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、取締役会の決議によって自己の株式を取得することにより、経営環境の変化に対応した機動的な経営・財務政策の実現を可能とすることを目的とするものです。

ウ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

エ．剰余金の配当(中間配当)等

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年9月30日現在の株主名簿に記載若しくは記録された株主又は登録株式質権者に対して剰余金の配当(中間配当)を行うことができる旨を定款に定めております。

オ．取締役および監査役の責任軽減

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)および監査役(監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは取締役および監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分発揮できるようにすることを目的とするものです。

なお、当社とすべての非業務執行取締役および監査役は、それぞれ、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、5百万円または法令が定める額のいずれか高い額であり、当該責任限定が認められるのは、職務の遂行について善意で、かつ重大な過失がないときに限られます。

⑤補償契約の概要

当社は、当社取締役齊藤　昇、葛谷幸司、澤上多恵子、金沢貴人、ナリン アドバニ、池田義典、大崎麻子、片山雄一ならびに当社監査役古林幹教、大石正弥、橋本博文、古城春実、水口啓子との間で、会社法第430条の２第１項に規定する補償契約を締結しており、同契約において、同項第1号の費用および同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。

⑥役員等賠償責任保険契約の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。同契約の被保険者は、当社取締役、監査役および執行役員であり、保険料に関しては会社が全額負担しております。同契約において、被保険者が役員としての職務の執行に起因して第三者から損害賠償請求または株主代表訴訟を提起された場合に、被保険者が負担することになる損害および争訟費用を填補することとしております。

ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外としております。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性4名　（役員のうち女性の比率30.7％）

(2024年6月27日現在)

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役 社長 | 齊　藤　　昇 | 1961年8月8日生 |
1986年 4月 | 当社入社
2004年 4月 | 当社産業流通第二事業部長
2009年 4月 | 当社流通事業部長
2010年 4月 | 当社流通第二事業部長
2012年 4月 | 当社ビジネスサービス事業部長
2013年 4月 | 当社執行役員
2016年 4月 | 当社常務執行役員
2016年 6月 | 当社取締役常務執行役員
2020年 4月 | 当社代表取締役専務執行役員
2022年 6月 | セイコーグループ株式会社 社外取締役（現在）
2024年 4月 | 当社代表取締役社長（現在）
| (注)3 | 24.8
代表取締役 専務執行役員 | 葛　谷　幸　司 | 1963年10月24日生 |
1985年 1月 | 当社入社
2007年 7月 | 当社SW＆サービス本部S-BITS適用統括PM
2011年 4月 | 当社金融第三事業部長
2012年 4月 | 当社金融事業部門副部門長
2014年 4月 | 当社執行役員 兼 経営企画部長
2016年 4月 | 当社常務執行役員
2016年 6月 | 当社取締役常務執行役員
2021年 4月 | 当社取締役専務執行役員
2024年 4月 | 当社代表取締役専務執行役員（現在）
| (注)3 | 14.6
取締役 執行役員 | 澤 上　多恵子 | 1969年8月9日生 |
1993年 4月 | 当社入社
2016年10月 | 当社広報部長
2020年 4月 | 当社経営企画部長
2021年 4月 | 当社業務執行役員CRMO
2024年 4月 | 当社執行役員
2024年 6月 | 当社取締役執行役員（現在）
| (注)3 | 2.1
取締役 | 金　沢　貴　人 | 1960年9月4日生 |
1998年12月 | 大日本印刷株式会社ビジネスフォーム事業部東京営業企画本部デジタル・ネットワーク化推進部長
2007年 4月 | 同社IPS事業部システム開発本部長
2008年10月 | 同社IPS事業部製造本部長
2012年10月 | 同社情報ソリューション事業部BPO開発本部長
2016年10月 | 同社情報イノベーション事業部BPOセンター副センター長
2017年 4月 | 株式会社DNPデータテクノ代表取締役社長
2018年 4月 | 大日本印刷株式会社情報システム本部長
2018年 7月 | 同社ABセンターICT事業開発本部長
2019年 6月 | 同社執行役員ABセンターICT事業開発本部長
2021年 6月 | 当社取締役（現在）
2021年10月 | 大日本印刷株式会社執行役員　ABセンター長、情報システム本部担当
2022年 6月 | 同社常務執行役員　ABセンター長、情報システム本部担当
2023年 4月 | 同社常務執行役員　ABセンター長、情報システム本部担当、教育ビジネス本部担当、技術・研究開発本部ICT統括室担当
2024年 4月 | 同社常務執行役員　ABセンター長、情報システム本部担当、教育ビジネス本部担当、技術・研究開発本部ICT統括室担当、コンテンツ・XRコミュニケーション本部担当
2024年 6月 | 同社常務取締役　ABセンター長、情報システム本部担当、教育ビジネス本部担当、技術・研究開発本部ICT統括室担当、コンテンツ・XRコミュニケーション本部担当（現在）
| (注)3 | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | ナリン　アドバニ | 1965年10月1日生 |
1984年 4月 | ベンチャー投資家、投資・経営戦略アドバイザー（現在）
1998年 9月 | eSOL(株)取締役、Chief Marketing Officer
2007年 1月 | バルコ(株)代表取締役社長（2011年7月退任）
2009年 8月 | Barco Electronic Systems Pvt Ltd.代表取締役社長（2011年8月退任）
2010年 1月 | UCLAアンダーソン／シンガポール国立大学ビジネススクール修了
2011年 9月 | Barco Pte Ltd.アジア太平洋担当副社長（2015年12月退任）
2013年 8月 | シンガポール国立大学経営学部 客員講師（2023年8月より特任教授（現在））
2015年11月 | KPISOFT Inc（現entomo pte ltd）Co-Founder（現在）
2016年 2月 | Grey Orange Pte.Ltd.アジア太平洋CEO（2019年3月退任）
2021年 6月 | 当社社外取締役（現在）
2023年 2月 | 大学院大学至善館 特任教授（現在）
2023年 3月 | 一般社団法人横浜インドセンター代表理事（会長）（現在）
| (注)3 | －
取締役 | 池　田　義　典 | 1961年5月23日生 |
1985年 4月 | 国税庁入庁
1992年 7月 | 広島国税局瀬戸税務署長
1995年 7月 | ハーバード大学ロースクール（Master of Laws 1996年6月取得）
2004年 7月 | ジョージタウン大学ローセンター 客員研究員（2005年6月退任）
2008年 7月 | 国税庁長官官房相互協議室長、名古屋国税局総務部長、国税庁長官官房国際業務課長、同調査査察部調査課長、沖縄国税事務所長等を歴任
2020年10月 | 辻・本郷税理士法人 法人・国際税務担当統括部長
2020年11月 | 税理士登録
2021年 4月 | 明治大学専門職大学院グローバル・ビジネス研究科 兼任講師
2022年 4月 | 明治大学専門職大学院グローバル・ビジネス研究科 特任教授（現在） 辻・本郷税理士法人 顧問（現在）
2022年 6月 | 当社社外取締役（現在）
| (注)3 | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 大　崎　麻　子 | 1971年2月27日生 |
1997年 5月 | 米国コロンビア大学国際公共政策大学院修了(国際関係修士、国際人権・人道問題専攻)
1997年 6月 | 国際連合開発計画(UNDP)ニューヨーク本部入局(資金渉外局、開発政策局)
2005年 1月 | 国際協力・ジェンダー・スペシャリストとして独立(現在)
2009年 4月 | 関西学院大学総合政策学部 客員教授(2024年3月退任)
2011年 6月 | 特定非営利活動法人Gender Action Platform 理事(現在)
2016年 4月 | 外務省「女性・平和・安全保障(WPS)行動計画」評価委員(現在)
2021年 4月 | 内閣府男女共同参画会議 専門委員(現在)
2022年 1月 | ISO/PC337「ジェンダー平等の推進及び実施のガイドライン」国内委員会委員・日本代表エキスパート(現在)
2023年 6月 | 当社社外取締役(現在)
2024年 1月 | 外務省 国連女性の地位委員会（CSW）日本代表（現在）
2024年 4月 | 早稲田大学教育学部非常勤講師（現在）
| (注)3 | －
取締役 | 片　山　雄　一 | 1956年9月23日生 |
1979年 4月 | 株式会社日本興業銀行（現・株式会社みずほ銀行）入行
2008年 4月 | 株式会社みずほコーポレート銀行（現・株式会社みずほ銀行）執行役員
2009年 7月 | 同行常務執行役員営業担当役員
2012年 4月 | 株式会社みずほ銀行常務執行役員営業店副担当役員
2013年 4月 | 株式会社オリエンタルランド常務執行役員
2013年 6月 | 同社取締役常務執行役員
2015年 4月 | 同社取締役専務執行役員
2019年 4月 | 同社取締役副社長執行役員
2022年 4月 | 同社取締役副社長執行役員 CVC事業・経理部・スポンサーマーケティングアライアンス部管掌、事業開発部担当
2024年 4月 | 同社取締役副社長執行役員 スポンサーマーケティングアライアンス部・特命事項担当（現在）
2024年 6月 | 当社社外取締役（現在）
| (注)3 | －
常勤監査役 | 古　林　幹　教 | 1963年6月5日生 |
1986年 4月 | 当社入社
2011年 7月 | 流通第二事業部ビジネスサービス営業五部 部長
2014年 4月 | ビジネスサービス事業部営業一部 部長
2016年 4月 | 総合マーケティング部 部長
2018年 4月 | グループマーケティング部 部長
2020年 6月 | グループマーケティング部 部長 兼 Emellience Partners株式会社 取締役
2020年11月 | グループマーケティング部 部長 兼 Emellience Partners株式会社 取締役（2021年6月退任） 兼 テック・ビューイング株式会社 代表取締役（2021年3月退任）
2021年 6月 | ユニアデックス株式会社 監査役（2024年6月21日退任）
2024年 6月 | 当社監査役(現在)
| (注)6 | 0.2

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
常勤監査役 | 大　石　正　弥 | 1960年1月25日生 |
1983年 4月 | 農林中央金庫入庫
2011年 7月 | 同金庫 システム企画部長
2013年 6月 | 同金庫 監事
2015年 6月 | 株式会社みずほフィナンシャルグループ常務執行役員アセットマネジメントユニット副担当役員（2021年3月退任） みずほ証券株式会社 常務取締役兼常務執行役員 市場・商品部門系統営業部担当役員、国内営業部門担当役員（2021年3月退任）
2021年 6月 | 当社社外監査役（現在）
| (注)4 | 0.9
監査役 | 橋　本　博　文 | 1957年7月8日生 |
1992年 6月 | 大日本印刷株式会社ビジネスフォーム事業部企画管理部管理課長
1997年 1月 | P.T.DNPインドネシア
2002年 4月 | 大日本印刷株式会社商印事業部企画管理部長
2007年 4月 | 同社商印事業部DAC事業推進本部長
2009年11月 | 同社事業企画推進室長
2015年 6月 | 同社役員(現 執行役員)、事業企画推進室長
2017年10月 | 同社執行役員、事業推進本部長
2018年 4月 | 同社執行役員　事業推進本部、価値創造推進本部担当
2018年 6月 | 当社監査役(現在)
2018年 6月 | 大日本印刷株式会社常務執行役員　事業推進本部、価値創造推進本部担当
2019年 5月 | 同社常務執行役員　事業推進本部、価値創造推進本部、左内町営業部担当
2020年 6月 | 同社常務取締役　事業推進本部、価値創造推進本部、左内町営業部担当
2023年 4月 | 同社常務取締役　IR・広報本部、法務部、総務部、監査室、ファシリティ推進部、左内町営業部担当（2024年6月退任）
2024年 4月 | 丸善CHIホールディングス株式会社　代表取締役会長（現在）
| (注)5 | －
監査役 | 古　城　春　実 | 1950年1月30日生 |
1976年 4月 | 弁護士登録
1983年 6月 | 米国ヴァージニア大学ロースクール修了(LL.M.)
2001年 4月 | 東京高等裁判所知的財産権部 判事
2005年10月 | 坂井・三村法律事務所(当時)加入
2015年 1月 | 桜坂法律事務所 設立パートナー(現在)
2017年 6月 | 当社社外監査役(現在)
2021年 7月 | 電力広域的運営推進機関 監事（現在）
| (注)4 | －

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
監査役 | 水　口　啓　子 | 1958年7月21日生 |
1986年 4月 | モルガン銀行（現JPモルガン・チェース銀行）東京支店入行
1995年 4月 | スタンダード＆プアーズ・インターナショナル・レイティングス アソシエート・ディレクター
1998年 4月 | 青山監査法人（後に中央青山監査法人）ディレクター
2000年11月 | UBSウォーバーグ証券会社 ディレクター
2002年 5月 | プルデンシャル・インベストメント・マネジメント・ジャパン シニア・クレジット・アナリスト
2003年 4月 | 中央青山監査法人 シニア・アナリスト
2005年 4月 | 株式会社日本格付研究所 チーフ・アナリスト
2008年 4月 | 同社 格付企画部長 兼 チーフ・アナリスト
2013年 2月 | 企業会計審議会委員／企業会計審議会監査部会委員
2013年 4月 | 公認会計士・監査審査会委員
2013年 6月 | 企業会計基準委員会 保険契約専門委員会（2013年6月～）、金融商品専門委員会（2015年5月～）、ディスクロージャー専門委員会（2017年4月～）の各専門委員（2022年3月退任）
2015年 7月 | 日本証券業協会「社債市場の活性化に向けたインフラ整備に関するワーキング・グループ」委員
2017年 4月 | 株式会社日本格付研究所 審議役 兼 チーフ・アナリスト
2020年 1月 | 同社審議役（企画調査担当）
2021年 6月 | 当社社外監査役（現在）
2022年 4月 | アジア開発銀行研究所 ESGエコノミスト
2023年 4月 | 総務省 独立行政法人評価制度委員会 臨時委員（会計基準等部会）(現在)
2023年 4月 | 日本公認会計士協会 上場会社等監査人登録審査会 委員（現在）
2024年 1月 | 株式会社第一生命経済研究所 シニア・フェロー（現在）
2024年 6月 | 日清オイリオグループ株式会社　社外監査役（現在）
| (注)4 | －
計 | 42.6

（注）1．取締役　ナリン アドバニ、池田義典、大崎麻子、片山雄一の4氏は、社外取締役です。

2．監査役　大石正弥、古城春実、水口啓子の3氏は、社外監査役です。

3．2024年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時まで。

4．2021年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時まで。

5．2022年6月28日開催の定時株主総会の終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時まで。

6. 2024年6月26日開催の定時株主総会の終結の時から2028年3月期に係る定時株主総会終結の時まで。

7．当社では執行役員制度、業務執行役員制度および参与制度を導入しております。

2024年6月27日現在の取締役を兼務していない執行役員および業務執行役員は、次のとおりです。

常務執行役員 | 梅原　一眞
常務執行役員 | 佐々木　貴司
常務執行役員 | 永島　直史
執行役員 | 福田　祐一郎
執行役員 | 山田　健嗣
執行役員 | 宮下　尚
業務執行役員 | 竹内　裕司
業務執行役員 | 奥山　直哉
業務執行役員 | 宮田　勲
業務執行役員 | 馬場　定行
業務執行役員 | 坪内　淳
業務執行役員 | 千葉　真介
業務執行役員 | 佐藤　秀彰
業務執行役員 | 山内　宜子
業務執行役員 | 中津川　信昭
業務執行役員 | 渡邊　弘巳
業務執行役員 | 井上　慎一
業務執行役員 | 金井　智
業務執行役員 | 三ツ井　淳一
業務執行役員 | 松本　裕志
業務執行役員 | 高成田　彰

②　社外役員の状況

ア．社外取締役および社外監査役の員数

当社の社外取締役は4名で、4名全員を東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。また、社外監査役は3名で、うち1名が常勤監査役であり、社外監査役3名全員を東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

イ．社外取締役および社外監査役の役割・機能、選任理由および独立性に関する基準

当社の社外取締役および社外監査役は、それぞれの高い見識と豊富な経験に基づき、客観的・専門的見地から経営に対する監督または監査を行い、経営の倫理性・透明性の維持・強化に貢献する役割・機能を担っております。

当社の社外取締役および社外監査役の選任理由は、次のとおりです。

＜社外取締役＞

氏名 | 選任理由
ナリン　アドバニ | アドバニ氏は、日本・シンガポール・インドを中心に、複数のテクノロジー系企業の経営・投資を経験しており、AI・ロボット等の技術的知見に加え、アジア太平洋地域を中心としたグローバルビジネス経験を有しています。このような、当社の属する業界に関するグローバルな知見・経験を活かし、当社の経営に対して実効性ある助言、サポートをしていただくことを期待し、引き続き社外取締役に選任しております。 また、同氏は、東京証券取引所が「上場管理等に関するガイドライン」において定める「独立性基準」および当社の定める「社外役員の独立性に関する判断基準」に抵触せず、独立役員に指定しております。
池　田　義　典 | 池田氏は、国税庁における長年のご経験において要職を歴任されるとともに、海外での経験を有しており、特に国際課税の分野に精通しています。国税庁退官後も税理士、大学教授として活躍されるなど、税務・会計分野における高度な専門的知見を有していることから、当社の経営に対し、これらの知見・経験を活かした実効性ある助言、サポートをしていただくことを期待し、引き続き社外取締役に選任しております。 また、同氏は、東京証券取引所が「上場管理等に関するガイドライン」において定める「独立性基準」および当社の定める「社外役員の独立性に関する判断基準」に抵触せず、独立役員に指定しております。
大　崎　麻　子 | 大崎氏は、国際連合での勤務のご経験をはじめとする国際経験も豊富であり、ジェンダー・スペシャリストとして、政府、自治体、大学等、各方面において活躍されています。また、ジェンダー分野はもちろんのこと、ESG/サステナビリティ分野における高度な専門的知見を有していることから、当社のESG経営を推進するにあたり、当社の経営に対し、これらの知見・経験を活かした実効性ある助言、サポートをしていただくことを期待し、引き続き社外取締役に選任しております。 また、同氏は、東京証券取引所が「上場管理等に関するガイドライン」において定める「独立性基準」および当社の定める「社外役員の独立性に関する判断基準」に抵触せず、独立役員に指定しております。
片　山　雄　一 | 片山氏は、金融機関での長年のご経験において要職を務められ、財務・会計における豊富な経験を有するとともに、株式会社オリエンタルランドにて、長年取締役を務められ、経営者としても豊富な知見と経験を有していることから、当社の経営に対し、これらの知見・経験を活かした実効性ある助言、サポートをしていただくことを期待し、社外取締役に選任しております。 また、同氏は、東京証券取引所が「上場管理等に関するガイドライン」において定める「独立性基準」および当社の定める「社外役員の独立性に関する判断基準」に抵触せず、独立役員に指定しております。

＜社外監査役＞

氏名 | 選任理由
大　石　正　弥 | 大石氏は、金融機関における長年の業務経験や財務および会計に関する相当程度の知見ならびにシステム分野に関する知見を持ち、当社の属する業界への理解があるのに加え、証券会社でのご経験を通じて投資への深い造詣を有しています。これらの知見や、経営者および監事としての幅広い見識を、社外の独立した立場から、当社の経営全般の監査に活かしていただけることを期待して、社外監査役に選任しております。 また、同氏は、東京証券取引所が「上場管理等に関するガイドライン」において定める「独立性基準」および当社の定める「社外役員の独立性に関する判断基準」に抵触せず、独立役員に指定しております。
古　城　春　実 | 古城氏は、弁護士および裁判官として培われた法律専門家としての豊富な知識や経験を有しております。その知識や経験を活かし、社外の独立した立場から、取締役の職務の執行を監査していただけると考え、社外監査役に選任しております。 また、同氏は、東京証券取引所が「上場管理等に関するガイドライン」において定める「独立性基準」および当社の定める「社外役員の独立性に関する判断基準」に抵触せず、独立役員に指定しております。
水　口　啓　子 | 水口氏は、金融機関および格付会社等にて企業分析や格付基準検討に従事されたことに加え、公認会計士・監査審査会や企業会計審議会の委員等としての業務経験、総務省独立行政法人評価制度委員会（会計基準等部会）委員等として活躍されており、財務、企業会計、ガバナンス、開示に関する豊富な知識・経験を有しています。その知識や経験を活かし、社外の独立した立場から、取締役の職務の執行を監査していただけると考え、社外監査役に選任しております。 また、同氏は、東京証券取引所が「上場管理等に関するガイドライン」において定める「独立性基準」および当社の定める「社外役員の独立性に関する判断基準」に抵触せず、独立役員に指定しております。

なお、当社の「社外取締役の独立性に関する判断基準」は、次のとおりです。

■社外役員の独立性に関する判断基準
当社は、会社法にもとづく社外取締役および社外監査役（以下併せて「社外役員」という）のうち、東京証券取引所の独立性基準を満たし、かつ次の各号のいずれにも該当しない者を独立性を有する社外役員と判断する。
(1) 当社の総議決権の10％以上の議決権を保有する大株主またはそれが法人・団体等である

場合はその業務執行者
(2) 当社もしくはその子会社の主要な取引先または当社もしくはその子会社を主要な取引先と

する法人・団体等の業務執行者（※1）
(3) 当社が多額の借入れ（※2）をしている金融機関の業務執行者
(4) 当社もしくはその子会社のコンサルタント、会計専門家または法律専門家等として、役員

報酬以外に多額の報酬その他財産上の利益（※3）を受け取っている者またはそれが法

人・団体等である場合、当該法人・団体等に所属する者
(5) 当社またはその子会社から多額の寄付等（※4）を受けている法人・団体等の業務執行者
(6) 上記(1)から(5)のいずれかに該当する法人・団体等において、過去3年間に業務執行者で

あった者
(7) 以下に該当する者の配偶者または二親等内の親族

・上記(1)から(5)のいずれかに該当する者

・当社の子会社の取締役および業務執行者

※1「当社もしくはその子会社の主要な取引先」に該当するか否かは、当該取引先に対する売上高が、直近事業年度の当社連結売上高の2%を超えるかを目安として判断する。

「当社もしくはその子会社を主要な取引先とする法人・団体等」に該当するか否かは、当社またはその子会社に対する当該取引先の売上高が、当該取引先の直近事業年度の連結売上高の2%または1,000万円のいずれか高い方の額を超えるかを目安として判断する。

※2「多額の借入れ」に該当するか否かは、借入額が当社の直近事業年度末の総資産の2％を超えるか否かを目安として判断する。

※3「多額の報酬その他財産上の利益」に該当するか否かは、直近事業年度において当社役員報酬以外に当社またはその子会社から1,000万円以上の報酬その他財産上の利益を受け取っているか、または当該報酬その他財産上の利益を得ている者が法人・団体等である場合、当該法人・団体等の直近事業年度の連結売上高の2％または1,000万円のいずれか高い方の額を超える報酬その他財産上の利益を当社またはその子会社から受け取っているか否かを目安として判断する。

※4「多額の寄付等」に該当するか否かは、当社またはその子会社から年間1,000万円または当該法人・団体等の直近事業年度の年間総費用の2％のいずれか高い方の額を超える寄付等を受けているか否かを目安として判断する。

ウ．当社との人的関係・資本的関係・取引関係その他利害関係

社外取締役および社外監査役と当社との人的関係・資本的関係・取引関係その他利害関係は、次のとおりです。なお、社外取締役および社外監査役の略歴および当社株式所有数は、「（２）役員の状況」に記載のとおりです。

＜社外取締役＞

氏名 | 当社との関係
ナリン　アドバニ | 特記すべき関係はありません。
池　田　義　典 | 特記すべき関係はありません。
大　崎　麻　子 | 当社は、大崎氏に対し、直近事業年度に当社が主催したセミナーでの講演に対する講師料等を支払いましたが、当社から同氏への支払額は13万円程度と僅少です。
片　山　雄　一 | 片山氏は、2013年6月から現在に至るまで、株式会社オリエンタルランドの取締役として同社のスポンサーマーケティングアライアンス部等を管掌されております。同社と当社の間には、システムサービス等の取引がありますが、その取引額は、直近事業年度における当社連結売上高の1％未満であり、同社連結売上高の0.2％未満と僅少です。

＜社外監査役＞

氏名 | 当社との関係
大　石　正　弥 | 大石氏は、当社の主要取引先・主要借入先である農林中央金庫のご出身ですが、同金庫を2015年6月に退職して9年が経過しております。
古　城　春　実 | 特記すべき関係はありません。
水　口　啓　子 | 特記すべき関係はありません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

社外取締役は、内部監査、監査役監査および会計監査の監査計画および監査結果ならびに内部統制システムの運用状況について、社外監査役は、内部監査、内部統制システムの運用状況について、取締役会で報告を受けております。

また、社外監査役は「（３）監査の状況 ②内部監査の状況」に記載のとおり、三様監査連絡会等に出席し、各種意見交換を行っております。また、社外監査役1名を含む常勤監査役は、リスク管理委員会およびコンプライアンス委員会に出席し、委員会における審議、報告等の内容を確認しております。

#### （３）【監査の状況】

① 監査役監査の状況

a. 監査役会の監査方針

監査役は株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務執行を監査することにより、当社グループの健全で持続的な成長と中長期的企業価値創出の実現を促し、社会的信頼に応える良質な企業統治体制を確立することを基本方針とし監査を行いました。

b. 当事業年度における重点監査項目と監査実績

重点監査項目 | 重点監査項目に関する監査のポイント | 監査実績
①コンプライアンス態勢強化への取り組み状況 | 当社グループが社会からの信頼が得られるよう、健全な企業文化の醸成・定着に取り組む施策が講じられているかを確認する。 | コンプライアンス委員会への出席、社員へのヒアリング等により、コンプライアンス意識の向上施策の実施状況やその定着状況等を確認し、必要に応じて担当役員等に意見を表明しました。
②内部統制システムの強化に向けた取り組み状況 | 子会社・関係会社を含め内部統制システムの構築・運用状況を確認する。 | 取締役会や経営会議等重要会議への出席、執行部門へのヒアリングならびに内部監査部門との連携を通じて、内部統制システム強化に向けた取り組み状況と運用状況の把握を行いました。
③リスク管理の高度化に向けた取り組み状況 | 当社グループを取り巻くリスクの多様化・複雑化を踏まえ、リスク管理の高度化への取り組みを確認する。 | リスク管理委員会や経営会議・取締役会に出席し、リスク管理の高度化に向けた施策の実施状況等を把握のうえ、必要に応じて意見表明、問題提起を行いました。
④不祥事等の再発防止、未然防止への取り組み状況 | 過去に発生した情報セキュリティ事案等の不祥事の再発防止、未然防止への取組み状況を確認する。 | 過去に発生した情報セキュリティ事案等の再発防止策の実施状況を確認するとともに、社員との対話等により施策の定着状況の把握を行いました。

c. 主な活動状況

（■：出席　△任意の出席）

主な活動内容 | 頻度 | 常勤 監査役 | 非常勤 監査役
取締役会への出席 | 年12回 | ■ | ■
監査役会の開催 | 年16回 | ■ | ■
経営会議への出席 | 年47回 | ■ | △
その他重要会議（リスク管理委員会、コンプライアンス委員会等）への出席 | － | ■ | △
代表取締役との定期的会合 | 年3回 | ■ | ■
担当役員等ヒアリング | 年9回 | ■ | △
視察・往査 | 支社・支店 | ３支社店 | ■ | △
グループ会社 | 2か所 | ■ | △
グループ会社監査役との連携 | 重要な子会社監査役からの報告聴取 | 年4回 | ■ | △
社外取締役との連携 | 非業務執行取締役と監査役会の情報共有・意見交換会 | 年2回 | ■ | ■

d. 会計監査人との連携

テーマ | 実施時期 | 概要
監査計画の説明聴取 | 7月 | 第80期の監査計画、監査スケジュール等に関する説明を受けるとともに意見交換を行いました。
監査報酬の見積りの説明聴取 | 7月 | 第80期の監査報酬の見積りに関する説明を受けるとともに意見交換を行いました。
会計監査人の職務の遂行に関する事項の説明聴取 | 7月、12月、 5月、6月 | 会社計算規則第131条規定の会計監査人の職務遂行状況に関する説明を受けるとともに意見交換を行いました。
監査品質に関する報告聴取 | 12月 | 会計監査人（監査法人）における品質管理体制および取組み状況に関する報告を受けるとともに意見交換を行いました。
四半期レビュー報告聴取 | 12月、2月 | 会計監査人から四半期ごとにレビュー結果の報告を受けるとともに意見交換を行いました。
監査結果報告聴取 | 5月、6月 | 第80期の監査結果について説明を受けるとともに意見交換を行い、監査報告書を受領しました。

e. 内部監査部門との連携

テーマ | 頻度 | 概要
内部監査計画聴取 | 年1回 | 2023年度の内部監査計画に関する説明を受けるとともに意見交換を行いました。
内部監査講評会 | 年10回 | 2023年度に実施された内部監査講評会に出席するとともに、講評を行いました。
内部監査部門長との意見交換 | 月1回 | グループ内部監査部長との意見交換を行いました。

f. 監査役会での審議内容等

決議事項 | （主な決議事項） ・常勤監査役選定、監査役会議長選定 ・監査役会の監査方針・監査計画 ・会計監査人の監査報酬同意 ・株主総会に提出する監査役の選任に関する議案同意 ・取締役業務執行確認書の内容 ・会計監査人を再任することの適否の決定 ・株主総会に提出する会計監査人の選解任等に関する議案の内容の決定 ・監査役会の監査報告 ・監査役関連規程の改定 ・監査役室人事案同意
審議事項 | ・内部統制の評価、会計監査人の評価 ・株主総会議案及び提出書類等の調査 ・定時株主総会想定問答の確認
報告事項等 | （主な報告事項等） ・支社店・海外拠点の視察・往査報告 ・年間の監査役会の予定議題 ・期中監査、監査報告作成のスケジュール
その他 | ・子会社監査役の監査報告の内容とりまとめ ・非業務執行取締役と監査役会の情報共有・意見交換会のテーマ検討

②内部監査の状況

当社グループの内部監査部門は、当社社内組織として公認内部監査人、公認情報システム監査人、内部監査士等の有資格者を含む総員23名で構成されており、グループ全体の内部統制の有効性と効率性を監査しております。その監査結果は、問題点の改善・是正に関する指摘・提言とともに、その改善・是正結果についても四半期毎にフォローアップを実施し、経営者および取締役会に報告しております（デュアルレポーティング）。また、問題点とその改善結果の社内周知を図るため、監査報告書と措置回答書を組織長に公開するとともに、監査結果を会計監査人とも共有しております。

なお、当社グループの内部監査部門は、内部監査人協会の「内部監査の専門職的実施の国際基準」に基づき、外部品質評価および内部品質評価を実施し、継続的かつ自律的に監査品質向上に取り組んでおります。

内部監査、監査役監査および会計監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制部門との関係は以下のとおりです。

・監査役（非常勤監査役を含む。以下同じ。）、会計監査人、グループ内部監査部は、三様監査連絡会を開催し、それぞれの監査計画・監査報告等について情報共有や意見交換を実施しております。また、それぞれ随時意見交換を実施しております。

・グループ内部監査部が実施する内部監査講評会には、常勤監査役が出席し、報告に対する意見を述べております。

・グループ内部監査部は、内部統制部門の活動状況を確認し、監査を実施しております。

・グループ内部監査部は、社外取締役、監査役が出席する取締役会において、リスクベースの内部監査計画および監査結果について、年2回以上報告しております。また、非業務執行取締役および監査役とは、適宜意見交換を実施しております。

③会計監査の状況

a. 監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

b. 継続監査期間

1973年以降

c. 業務を執行した公認会計士

奥津　佳樹

吉崎　肇

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士7名、公認会計士試験合格者等5名、その他20名です。

e. 監査法人の選定方針と理由

当社監査役会は、次の「会計監査人の解任または不再任の決定の方針」を定めております。

①監査役会は、会計監査人の職務遂行の状況等から、解任または不再任が妥当と判断した場合は、議案の内容を決定した上で、「会計監査人の解任または不再任」および「会計監査人の選任」を株主総会の付議事項とすることを取締役会へ請求し、取締役会は当該請求に従って、当該議案を株主総会に付議する。

②監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任することができる。

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役会は、会計監査人の職務遂行状況、監査体制、独立性、専門性、品質管理等の適切性の確認を行うため、15の評価項目からなる「会計監査人の評価基準」を定めております。会計監査人の評価では、会社計算規則第131条に基づく会計監査人の職務の遂行に関する報告をはじめとする会計監査人からの各種報告、期中における会計監査人とのコミュニケーション、当社関連部署からのヒアリング等から得られた情報をもとに、「会計監査人の評価基準」の各評価項目に関して会計監査人の取組状況等を確認いたしました。その結果をもとに当社監査役会において審議した結果、会計監査人の再任が妥当と判断いたしました。

g. その他

監査法人との人的、資本的または取引関係その他の利害関係はありません。

なお、重要な子会社につきましては、個別に有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 92 | 7 | 92 | 3
連結子会社 | 38 | － | 35 | －
計 | 130 | 7 | 127 | 3

（注）会社法に基づく監査業務と金融商品取引法に基づく監査業務に係る監査報酬等の合計額を記載しております。

当社における非監査業務の内容は、公認会計士法第2条第1項の業務以外の財務情報開示に係る相談業務等についての対価です。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Deloitte Touche Tohmatsu Limitedのメンバーファーム）に属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | － | 48 | － | 58
連結子会社 | － | 46 | － | 17
計 | － | 95 | － | 75

当社における非監査業務の内容は、新規ビジネス検討に係るアドバイザリー業務等についての対価です。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度）

該当事項はありません。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の会計監査人に対する報酬額は、監査計画・監査内容、監査に要する時間等を十分に考慮し、代表取締役が監査役会の同意を得て定めております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、会計監査人 有限責任監査法人トーマツに対する第80期監査報酬等に関し、会社法第399条第1項および第2項に従い審議した結果、前期監査報酬の見積りと実績の対比、当期監査計画における監査時間・配員計画および報酬見積り、ならびにこれらに基づく監査報酬の前期からの変動額および変動割合は妥当であると認められるため、同意いたしました。

#### （４）【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法ならびに業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針の内容

a.取締役の報酬等

業務執行取締役の報酬については、a)固定報酬（月額報酬）、b)短期業績に連動する賞与およびc)中長期業績等に連動する譲渡制限付株式報酬により構成することとしており、a)：b)：c)の比率は、４：４：２としております（上記比率は、c)株式報酬の評価期間の最終年度に、短期業績の利益目標を100％達成し、株式報酬の各条件について100％達成した場合を想定）。また、社外取締役など非業務執行取締役に対しては、業績と連動しない固定報酬のみを支給することとしております。

なお、取締役の報酬等の額の算定方法の決定に関する方針は、取締役会の諮問委員会である指名・報酬委員会で審議し、取締役会にて承認する方法にて決定しております。

＜業務執行取締役の報酬イメージ＞

b.監査役の報酬等

監査役の報酬は、独立した立場からの監査の実効性を確保するため、業績と連動しない固定的な月額報酬のみ支給しております。

また、監査役の報酬等の額の算定方法の決定に関する方針は、指名・報酬委員会で審議し、監査役の協議により決定しております。

② 業績連動報酬の額の決定方法・業績連動報酬に係る指標および当該指標を選択した理由・2024年3月期における業績連動報酬に係る指標の目標および実績

a. 短期業績に連動する賞与の概要は、以下のとおりです。

・賞与の支給総額は、第77回定時株主総会で承認された400百万円の範囲で、親会社の所有者に帰属する当期利益に応じて指名・報酬委員会にて定めた基準係数および役職別基準額に従い、取締役会で決定する。ただし、親会社の所有者に帰属する当期利益が損失（マイナス）の場合は賞与を支給せず、50億円未満の場合は役職別基準額のみ支給、50億円以上の場合、役職別基準額に、指名・報酬委員会で定める基準係数に応じて算定される金額を加算した金額を支給するものとする。なお、当面の間、基準係数は0.5％を超えないものとする。

＜基準係数＞

親会社の所有者に帰属する当期利益 | 基準係数
50億円未満 | 0％
50億円以上100億円未満 | 0.2％
100億円以上150億円未満 | 0.3％
150億円以上200億円未満 | 0.4％
200億円以上 | 0.5％

・業務執行取締役各人の賞与額は、上記支給総額を基に、職責に応じて、指名・報酬委員会にて定めた基準係数に従って算定し、原則として６月に支給する。

なお、業務執行取締役の短期的業績に対する責任を明確にするため、親会社の所有者に帰属する当期利益を指標としております。

＜業績連動報酬に係る指標の目標および実績＞

2024年3月期においては、親会社の所有者に帰属する当期利益の実績値が252億円であったことから、役職別基準額と基準係数0.5%を踏まえて算定した賞与支給総額129百万円を支給しており、これは株主総会で決議された上限である年400百万円以内の金額になっております。

b. 中長期業績等に連動する譲渡制限付株式報酬の概要は以下のとおりです。

・業務執行取締役は、第77回定時株主総会で承認された年額200百万円、年66,000株の範囲内で当社普通株式（以下、本割当株式）の発行または処分を受ける。

・上記報酬総額を基に、職責に応じて、指名・報酬委員会が定めた基準係数に従い各業務執行取締役への割当株式数を算定し、取締役会審議を経て、原則として毎年6月に各業務執行取締役に譲渡制限付株式を割り当てる。

・業務執行取締役は、当社取締役会が予め定めた地位にある間は、本割当株式を譲渡できない。

・本割当株式には、①一定期間の在籍を条件とするものと、②一定期間内における業績指標やESG指標等のKPIの達成を条件とするものがあり、これらの条件の達成度合いにより、譲渡制限が解除される株式数が変動する。

・②のうち業績指標については、当社株式に係るTotal Shareholder Return（株主総利回り）とTOPIX成長率を比較し、その割合（対TOPIX成長率）に応じて、またESG指標等については、当社のVision2030実現に向け取り組んでいくべき重要課題（マテリアリティ）について、目標（KPI）達成度に応じて、譲渡制限が解除される株式数を決定する。

・2024年3月期に付与された本割当株式の①の在籍条件は、2024年開催の定時株主総会終結の直前時までの在籍を条件とし、②の中長期業績条件は2026年3月31日時点、長期業績条件は、2024年3月31日時点における達成度に応じて譲渡制限が解除される。

・条件未達により譲渡制限が解除されない本割当株式は、当社が当然に無償で取得する。業務執行取締役に法令違反行為等があった場合も同様とする。

なお、上記①の在籍条件は、株式保有を通じて株主と意識・価値共有を図ることを目的としています。②の条件のうち業績指標については、中長期の業績と連動させるとともに、TOPIXとの比較により、市場全体の影響とは別に当社単独での企業価値向上の実現の度合いを測るための指標として、ESG指標等については、当社が取り組む重要課題の実現のための指標として設定しております。

③ 非金銭報酬の内容

当社は、非金銭報酬として、当社取締役（非業務執行取締役を除く）に対し、譲渡制限付株式を付与することとしており、その概要は、②bのとおりです。

④ 役員の報酬等に関する株主総会決議の年月日および決議の内容

a. 取締役の月額報酬は、1993年6月25日開催の第49回定時株主総会において月額35百万円以内と決議しております。当該決議に係る取締役の員数は31名です。

b. 業績連動型賞与は、2021年6月25日開催の第77回定時株主総会において、当社業務執行取締役に対し業績連動型賞与の総額の上限を年400百万円とし、親会社の所有者に帰属する当期利益に応じて指名・報酬委員会にて定める基準係数（当面の間は、最大0.5%）および役職別基準額に従い取締役会で具体的な支給総額を決定する旨の決議をしております。当該決議に係る取締役の員数は4名です。

c. 譲渡制限付株式報酬は、2021年6月25日開催の第77回定時株主総会において、当社業務執行取締役に対し譲渡制限付株式の付与のための報酬として支給する金銭債権の総額を年200百万円以内とし、これを対価として当社業務執行取締役に対し発行または処分される当社の普通株式の総数は年66,000株以内とすることを決議しております。当該決議に係る取締役の員数は4名です。

d. 監査役の報酬額は、2006年6月22日開催の第62回定時株主総会において月額8百万円以内と決議しております。当該決議に係る監査役の員数は3名です。

⑤ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる事項

a．役員ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 | 賞与 | 株式報酬
取締役 （社外取締役を除く。） | 331 | 142 | 129 | 58 | 4
監査役 （社外監査役を除く。） | 34 | 34 | － | － | 2
社外役員 | 73 | 73 | － | － | 8

（注）1．記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

2．非業務執行取締役1名は、賞与および株式報酬の支給対象ではありません。

3．社外取締役および監査役は、賞与および株式報酬の支給対象ではありません。

4．上記のうち株式報酬は、業務執行取締役3名に付与した譲渡制限付株式報酬に係る費用のうち、当連結会計年度に費用計上した額を記載しております。

5．役員退職慰労金制度は、2006年4月28日開催の取締役会において決議のうえ、2006年6月30日付で廃止しております。

6．上記には、2023年6月28日開催の第79回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役1名の在任中の報酬等の額が含まれております。

b．報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等

氏名 | 役員区分 | 会社区分 | 報酬等の種類別の額（百万円） | 支給総額 （百万円）
固定報酬 | 賞与 | 株式報酬
平岡　昭良 | 取締役 | 提出会社 | 62 | 58 | 26 | 147

（注）1．記載金額は百万円未満を切り捨てて表示しております。

2．上記のうち株式報酬は、譲渡制限付株式報酬に係る費用のうち、当連結会計年度に費用計上した額を記載しております。

c．当連結会計年度の取締役の個人別の報酬が上記①の決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

上記⑤aの表のとおり、当連結会計年度の取締役の報酬として、2024年3月期までの取締役の報酬の決定方針に従い、非業務執行取締役を除く取締役に対してはa) 固定報酬、b) 短期業績に連動する賞与および、c) 中長期業績等に連動する譲渡制限付株式報酬、非業務執行取締役に対しては固定報酬を支給しています。また、決定方針の策定にも関与している、独立社外取締役を含む指名・報酬委員会が、同方針との整合性を含めた多角的な検討を行った上で取締役の個人別の報酬内容を全員一致で決定しているため、取締役会としては、当該決定内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

⑥ 取締役の報酬等に関する決定方針および取締役の個人別報酬の内容の決定権限を有する者の氏名または名称ならびにその権限の内容および裁量の範囲等

取締役の報酬等に関する基本方針、報酬の体系・基準、報酬決定プロセスについては、取締役会の諮問委員会であり、3名の独立社外取締役を含む4名の取締役で構成され、独立社外取締役を委員長とする指名・報酬委員会で審議し、取締役会にて承認することで決定しております。

また、取締役の個人別の報酬の内容の決定については、社外の客観的かつ公正な意見を反映させるため、上記の指名・報酬委員会に委任しております。

指名・報酬委員会では、上記①の決定方針にもとづき、株主総会で定めた上限の範囲内で取締役の個人別の報酬の内容を決定しております。

なお、指名・報酬委員会の決議の成立には、当該独立社外取締役の出席を必須とし、かつ独立社外取締役を含む出席委員の全員一致が必要としております。

監査役の報酬等の額は、株主総会で決議された金額を上限としております。また、監査役の報酬等の額の算定方法の決定に関する方針は、指名・報酬委員会で審議し、監査役の協議により決定しております。

（当連結会計年度の指名・報酬委員会の構成員）

ナリン アドバニ（委員長／独立社外取締役）、齊藤 昇（社内取締役）、池田 義典（独立社外取締役）

（2024年6月開催の定時株主総会終結後の指名・報酬委員会の構成員）

ナリン アドバニ（委員長／独立社外取締役）、池田 義典（独立社外取締役）、

大崎 麻子（独立社外取締役）、澤上 多恵子（社内取締役）

なお、上記構成員の地位・担当については、４（２）役員の状況に記載のとおりです。

⑦ 2024年3月期に係る役員の報酬額等の決定過程における取締役会および指名・報酬委員会の活動内容

a. 取締役会

2024年3月期の役員報酬等については、2023年6月度の取締役会において、譲渡制限付株式報酬の発行・割り当て等の決議、および2024年5月度の取締役会において、業績連動型賞与の支給の決議を行いました。また、固定報酬の支給については、2021年5月度の取締役会において決議したところに従い支給しております。

b. 指名・報酬委員会

2024年3月期の役員報酬等に関する指名・報酬委員会を4回開催し、2024年3月期の業績連動型賞与の支給、譲渡制限付株式の発行・割り当て等について検討を行いました。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の値上がりや配当によって利益を得ることのみを目的とする投資株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の投資株式を純投資以外の目的である投資株式（政策保有株式）としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先との関係維持・強化により収益基盤の拡大に繋がる等、当社の企業価値向上に資すると認められる場合には、当該取引先の株式を政策的に保有することがあります。

株式取得に際しては、社内規程に則り取得の是非を判断し、保有後においては、毎年取締役会にて保有する上場株式全銘柄について、個別銘柄毎に保有目的の持続性及び事業戦略との整合性、並びに関連取引利益等の状況を踏まえ、保有の適否の検証を行い、縮減を進めています。その結果、保有銘柄数は前期末比3銘柄減少の19銘柄となりました。なお、政策保有株式の貸借対照表上の合計額は資本合計の7.6％まで低下しましたが（前期末：12.3％）、今後も保有意義が薄れた銘柄については売却を進めてまいります。

2024年3月末の保有銘柄に関する検証を2024年6月開催の取締役会にて実施しました。結果は以下のとおりです。

・保有目的の持続性、および中長期的視点での事業戦略との整合性を検証しました。

・上記に加え、関連取引利益等について資本コストも踏まえ検証した結果、保有に係る経済合理性があることを確認しました。

b. 銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 30 | 1,575
非上場株式以外の株式 | 19 | 11,156

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 2 | 132 | 当該株式の取得により、収益基盤の拡大に繋がる等、当社の企業価値向上に資すると判断したため
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 3
非上場株式以外の株式 | 4 | 7,259

c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱オリエンタルランド | 700,000 | 280,000 | 同社の複数のシステム群において長年にわたる取引を継続しており、同社事業領域での当社技術やサービスの展開を強化するために同社株式を保有しています。なお、株式分割により株式数が増加したほか、当事業年度において一部売却しました。 | 無
3,394 | 6,339
㈱ソフトクリエイトホールディングス | 1,308,000 | 654,000 | EC（電子商取引）を得意領域とする同社との協業により、EC市場において一気通貫の革新的サービスをお客様に提供するために資本・業務提携契約を締結し、同社株式を保有しています。なお、株式分割により株式数が増加しています。 | 無
2,436 | 2,368
㈱東邦システムサイエンス | 877,500 | 585,000 | システムサービスセグメントにおいて、良質なパートナー要員を確保し、高品質なシステムをお客様に安定的に提供するために同社株式を保有しています。なお、株式分割により株式数が増加しています。 | 無
1,081 | 667
㈱九州フィナンシャルグループ | 753,690 | 753,690 | 同社グループである鹿児島銀行の勘定系システムをはじめ、複数のシステム群において長年にわたる取引を継続しており、同社事業領域での当社技術やサービスの展開を強化するために同社株式を保有しています。 | 無 ※同社子会社の㈱鹿児島銀行が保有
860 | 359
京成電鉄㈱ | 130,000 | 130,000 | 同社の複数のシステム群において長年にわたる取引を継続しており、同社事業領域での当社技術やサービスの展開を強化するために同社株式を保有しています。 | 無
800 | 529
グンゼ㈱ | 87,100 | 87,100 | 流通・製造業界向けソリューション開発の強化およびアウトソーシング・サービスの提供のため、同社と合弁会社を設立しており、協業を円滑に進め、また同社事業領域での当社技術やサービスの展開を強化するために同社株式を保有しています。 | 有
480 | 390
㈱紀陽銀行 | 249,261 | 249,261 | 同社の勘定系システムをはじめ、複数のシステム群において長年にわたる取引を継続しており、同社事業領域での当社技術やサービスの展開を強化するために同社株式を保有しています。 | 有
461 | 369

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱百五銀行 | 523,799 | 523,799 | 同社の勘定系システムをはじめ、複数のシステム群において長年にわたる取引を継続しており、同社事業領域での当社技術やサービスの展開を強化するために同社株式を保有しています。 | 有
339 | 194
㈱ギックス | 261,200 | 261,200 | 同社との協業により、同社の経験値やノウハウを活用し、顧客企業の課題解決や競争力強化を図ることで事業成長に繋げるため、資本・業務提携契約を締結し、同社株式を保有しています。 | 無
250 | 635
㈱昭和システムエンジニアリング | 150,000 | 150,000 | システムサービスセグメントにおいて、良質なパートナー要員を確保し、高品質なシステムをお客様に安定的に提供するために同社株式を保有しています。 | 有
205 | 142
㈱ヤマダホールディングス | 381,300 | 381,300 | 同社の複数のシステム群において長年にわたる取引を継続しており、同社事業領域での当社技術やサービスの展開を強化するために同社株式を保有しています。 | 無
168 | 173
㈱山梨中央銀行 | 83,361 | 83,361 | 同社の勘定系システムをはじめ、複数のシステム群において長年にわたる取引を継続しており、同社事業領域での当社技術やサービスの展開を強化するために同社株式を保有しています。 | 有
156 | 95
スルガ銀行㈱ | 118,600 | 118,600 | 同社の勘定系システムをはじめ、複数のシステム群において長年にわたる取引を継続しており、同社事業領域での当社技術やサービスの展開を強化するために同社株式を保有しています。 | 無
105 | 55
㈱ニチレイ | 25,000 | 25,000 | 同社の複数のシステム群において長年にわたる取引を継続しており、同社事業領域での当社技術やサービスの展開を強化するために同社株式を保有しています。 | 無
103 | 67
㈱ニコン | 60,878 | 60,878 | 同社の複数のシステム群において長年にわたる取引を継続しており、同社事業領域での当社技術やサービスの展開を強化するために同社株式を保有しています。 | 無
93 | 82
近鉄グループホールディングス㈱ | 20,048 | 20,048 | 同社の複数のシステム群において長年にわたる取引を継続しており、同社事業領域での当社技術やサービスの展開を強化するために同社株式を保有しています。 | 無
89 | 85

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱佐賀銀行 | 26,800 | 26,800 | 同社の勘定系システムをはじめ、複数のシステム群において長年にわたる取引を継続しており、同社事業領域での当社技術やサービスの展開を強化するために同社株式を保有しています。 | 有
57 | 43
㈱ベルーナ | 70,480 | 70,480 | 同社の複数のシステム群において長年にわたる取引を継続しており、同社事業領域での当社技術やサービスの展開を強化するために同社株式を保有しています。 | 有
43 | 49
㈱筑邦銀行 | 15,900 | 15,900 | 同社の勘定系システムをはじめ、複数のシステム群において長年にわたる取引を継続しており、同社事業領域での当社技術やサービスの展開を強化するために同社株式を保有しています。 | 有
25 | 21
ＡＮＡホールディングス㈱ | － | 1,001,311 | 当事業年度において売却しました。 | 無
－ | 2,879
㈱ＨＣＳホールディングス | － | 372,000 | 当事業年度において売却しました。 | 無
－ | 371
㈱ココペリ | － | 136,010 | 当事業年度において売却しました。 | 無
－ | 87

(注)定量的な保有効果は個別の取引内容を開示できないため記載が困難です。

保有の合理性については、保有目的の持続性、および中長期視点での事業戦略との整合性を確認するとともに、関連取引利益等について資本コストも踏まえ検証しております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。