## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 300,000,000
計 | 300,000,000

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数（株） （2024年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2024年６月27日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 107,500,000 | 107,500,000 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数100株
計 | 107,500,000 | 107,500,000 | － | －

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （株） | 発行済株式 総数残高 （株） | 資本金増減額（百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2020年２月21日 （注） | △6,628,721 | 127,000,000 | － | 19,556 | － | 28,248
2023年２月24日 （注） | △3,500,000 | 123,500,000 | － | 19,556 | － | 28,248
2024年３月25日 （注） | △16,000,000 | 107,500,000 | － | 19,556 | － | 28,248

（注）自己株式の消却に伴う減少であります。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 36 | 33 | 130 | 275 | 24 | 11,457 | 11,955 | －
所有株式数（単元） | － | 384,343 | 24,547 | 88,735 | 389,262 | 107 | 186,293 | 1,073,287 | 171,300
所有株式数の割合（％） | － | 35.81 | 2.29 | 8.27 | 36.27 | 0.01 | 17.36 | 100 | －

（注）１．自己株式4,596,821株は、「個人その他」に45,968単元及び「単元未満株式の状況」に21株を含めて記載しております。

２．役員向け株式報酬制度に係る信託が所有する当社株式475,680株は、「金融機関」に4,756単元及び「単元未満株式の状況」に80株が含まれております。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂一丁目８番１号 赤坂インターシティＡＩＲ | 17,032,800 | 16.55
ビービーエイチルクス フイデリテイ フアンズ グローバル テクノロジー プール (常任代理人 株式会社三菱ＵＦＪ銀行) | 2A RUE ALBERT BORSCHETTE LUXEMBOURG L-1246 （東京都千代田区丸の内二丁目７番１号） | 5,202,300 | 5.05
株式会社りそな銀行（注）２ | 大阪市中央区備後町二丁目２番１号 | 4,906,309 | 4.76
STATE STREET LONDON CARE OF STATE STREET BANK AND TRUST, BOSTON SSBTC A/C UK LONDON BRANCH CLIENTS- UNITED KINGDOM (常任代理人　香港上海銀行) | ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS （東京都中央区日本橋三丁目11番１号） | 4,897,009 | 4.75
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海一丁目８番12号 | 4,283,700 | 4.16
あいおいニッセイ同和損害保険株式会社 | 東京都渋谷区恵比寿一丁目28番１号 | 2,850,921 | 2.77
牛尾　治朗 | 東京都港区 | 2,665,414 | 2.59
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 （注）４ | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 2,548,800 | 2.47
朝日生命保険相互会社 | 東京都新宿区四谷一丁目６番１号 | 2,450,000 | 2.38
公益財団法人ウシオ財団 | 東京都千代田区丸の内一丁目６番５号 丸の内北口ビルディング | 2,400,000 | 2.33
計 | － | 49,237,253 | 47.84

（注）１．上記のほか、自己株式が4,596,821株あります。なお、自己株式（4,596,821株）には、役員向け株式報酬制度に係る信託が所有する当社株式（475,680株）を含んでおりません。

２．2020年１月22日付で近畿財務局長に提出された株式会社りそな銀行の大量保有報告書の変更報告書において、2020年１月15日現在で、共同保有者である株式会社りそな銀行及びりそなアセットマネジメント株式会社がそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されていますが、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は株主名簿上の所有株式数に基づき記載しております。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
株式会社りそな銀行 | 大阪市中央区備後町二丁目２番１号 | 6,319,009 | 4.72
りそなアセットマネジメント株式会社 | 東京都江東区木場一丁目５番65号 | 1,552,500 | 1.16

３．2023年10月６日付で関東財務局長に提出されたフィデリティ投信株式会社の大量保有報告書の変更報告書において、2023年９月29日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されていますが、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
フィデリティ投信株式会社 | 東京都港区六本木七丁目７番７号 | 6,783,500 | 5.49

４．2024年３月４日付で関東財務局長に提出された株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループの大量保有報告書において、2024年２月26日現在で、共同保有者である株式会社三菱ＵＦＪ銀行、三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社及び三菱ＵＦＪアセットマネジメント株式会社がそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されていますが、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況は株主名簿上の所有株式数に基づき記載しております。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内二丁目７番１号 | 2,548,800 | 2.06
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番５号 | 3,132,100 | 2.53
三菱ＵＦＪアセットマネジメント株式会社 | 東京都港区東新橋一丁目９番１号 | 732,700 | 0.59

５．2024年４月５日付で関東財務局長に提出されたM&Gインベストメント・マネジメント・リミテッドの大量保有報告書の変更報告書において、2024年３月29日現在で以下のとおり株式を保有している旨が記載されていますが、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （株） | 株券等保有割合 （％）
M&Gインベストメント・マネジメント・リミテッド | 英国、ロンドン、フェンチャーチ・アベニュー10、EC3M 5AG | 9,705,200 | 9.02

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | 普通株式 | 4,596,800 | － | 単元株式数100株
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 102,731,900 | 1,027,319 | 単元株式数100株
単元未満株式 | 普通株式 | 171,300 | － | －
発行済株式総数 |  | 107,500,000 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 1,027,319 | －

（注）１．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、役員向け株式報酬制度に係る信託が所有する当社株式が475,600株（議決権の数4,756個）含まれております。

２．「単元未満株式」欄の普通株式には、役員向け株式報酬制度に係る信託が所有する当社株式が80株含まれております。

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合 （％）
ウシオ電機株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目６番５号 | 4,596,800 | － | 4,596,800 | 4.27
計 | － | 4,596,800 | － | 4,596,800 | 4.27

（注）上記のほか、役員向け株式報酬制度に係る信託が所有する当社株式475,680株（議決権の数4,756個）を貸借対照表上、自己株式として処理しております。

#### （８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

①　役員向け株式報酬制度

ａ．制度の概要

当社は、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）及び執行役員（国内非居住者である者を除く。以下、これらをあわせて「取締役等」という。）を対象として、取締役等の報酬と業績及び株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的として株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入しております。本制度は、対象とする期間において、当社が拠出する取締役等の報酬額相当の金銭を原資として当社株式が信託を通じて株式市場から取得され、役位ごとに定められた基準株式ポイントに、目標とする経営指標を評価指標としてその達成度等に応じて決定される係数を乗じて算出された株式ポイント数（１株式ポイントは当社株式１株）が取締役等に付与され、原則として取締役等の退任後において付与された株式ポイント数の累積値に応じて当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭が交付及び給付される制度です。本制度は、2015年６月26日開催の定時株主総会及び2016年６月29日開催の定時株主総会での決議に基づき導入され、2018年６月28日開催の取締役会及び2021年６月29日開催の取締役会での決議により期間の延長を行い、2023年６月29日開催の定時株主総会での決議に基づき改定を行っております。

当連結会計年度における本制度は、当社の第２次中期経営計画（2023年度～2025年度）の期間を対象期間として、評価指標については、業績目標としてROE（新規ののれん償却を除いて算出します）及び連結EBITDAを、ESG目標としてエンゲージメントスコア及びESG評価スコアを用いるものとしております。

また、当社は、事業環境に大きな変化が生じたことから第２次中期経営計画の見直しを行い、2030年度までの新成長戦略として「Revive Vision 2030」（以下「新成長戦略」という。）を策定し遂行していくこととしたことから、2024年６月27日開催の定時株主総会での決議に基づき、新成長戦略と本制度を連動させることを目的として、新成長戦略のPhase I（2024年度～2026年度）の期間（以降は今後当社が策定する経営計画又は経営戦略等の期間）を対象期間（以下「改定後の対象期間」という。）として本制度の改定（以下「本制度改定」という。）を行っております。なお、新成長戦略のPhase Iにおける評価指標については、業績目標としてROE及び連結営業利益率（ROE及び連結営業利益率は将来の企業価値向上に資するポートフォリオ変革による選択と集中（事業買収や売却・撤退）を行う際に生じる計画外の一時的業績影響は除外した数値を使用します。）を、ESG目標としてエンゲージメントスコア及びESG評価スコアを用いるものとします。

ｂ．取締役等に取得させる予定の株式の総数又は総額

当連結会計年度における本制度では、第２次中期経営計画の着実な遂行を促すため、役位ごとに設定される基準株式ポイント数は第２次中期経営期間中の最終年度に重きを置いて設定しているため、取締役等が付与を受けることができる株式ポイント数の１事業年度あたりの総数の上限は、対象期間の最終事業年度を最大の165,000株式ポイントとし、その他の事業年度は127,500株式ポイントとしております。取締役等への報酬として信託に拠出する金銭の上限は、対象期間ごとに1,140百万円となり、当該信託が取得する当社株数の上限は420,000株となります。

本制度改定においても、経営計画又は経営戦略等の着実な遂行を促すため、役位ごとに設定される基準株式ポイント数は改定後の対象期間の最終事業年度に重きを置いて設定しているため、取締役等が付与を受けることができる株式ポイント数の１事業年度あたりの総数の上限は、改定後の対象期間の最終事業年度を最大の165,000株式ポイントとし、その他の事業年度は127,500株式ポイントとして、改定後の対象期間における取締役等が付与を受けることができる株式ポイント数の総数の上限は、改定後の対象期間の年数に応じて積算するポイント数（新成長戦略のPhase Iにおいては合計420,000株式ポイント）とします。取締役等への報酬として信託に拠出する金銭の上限は、改定後の対象期間の最終事業年度を最大の456百万円を上限とし、その他の事業年度は342百万円を上限として、改定後の対象期間の年数に応じて積算する金額（新成長戦略のPhase Iにおいては合計1,140百万円）となります。

ｃ．受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

受益者要件を満たす取締役等であります。

②　従業員向け持株会を通じた株式付与制度（譲渡制限付株式の付与）

ａ．制度の概要

当社は、2023年５月11日開催の取締役会において、当社及び当社国内子会社（併せて以下「当社国内グループ」という。）の従業員を対象として、当社の従業員持株会であるウシオ電機持株会（以下「本持株会」という。）を通じて譲渡制限付株式を付与する制度（以下「本制度」という。）の導入を決議しております。

当社は、2023年５月11日に発表した第２次中期経営計画（2023年度～2025年度）の達成に向けて経営層と従業員が一体となって進み、ともに中長期的な企業価値向上を目指すことを企図し、本制度を導入しておりましたが、当社を取り巻く事業環境に大きな変化が生じたことから第２次中期経営計画を見直し、2024年５月14日に新成長戦略「Revive Vision 2030」（以下「新成長戦略」という。）を発表いたしました。新成長戦略では経営効率を重視した成長戦略へと方針を変更し、2024年度から2026年度までの３年間をそのPhaseⅠとして、戦略分野を再定義し、戦略重点分野の更なる強化を図りながら事業ポートフォリオの変革を進めてまいります。この新成長戦略のPhase Iの達成に向けて、引き続き経営層と従業員が一体となって進み、ともに中長期的な企業価値向上を目指していくために、本制度に基づき、本持株会に加入している当社国内グループの従業員に対して本持株会を通じて2026年度に対応する譲渡制限株式を付与すること、及び2023年度の入会プロモーション終了後に当社国内グループに入社した従業員その他現在本持株会に未加入の従業員に対して本持株会を通じてPhase Iの期間に対応する譲渡制限株式を付与することを目的として、本持株会に対し自己株式の処分を行います。

本制度においては、対象従業員に対し、譲渡制限付株式付与のための金銭債権（以下「本金銭債権」という。）が支給され、対象従業員は本金銭債権を本持株会に対して拠出することとなります。そして、本持株会は、対象従業員から拠出された本金銭債権を当社に対して現物出資することにより、譲渡制限付株式としての当社普通株式の発行又は処分を受けることとなります。

ｂ．処分の概要

（１）払込期日 | 2024年８月30日
（２）処分する株式の種類及び株式数 | 当社普通株式　251,640株 （本有価証券報告書提出日における最大値）
（３）処分価額 | １株につき2,103.5円
（４）処分価額の総額 | 529,324,740円 （本有価証券報告書提出日における見込額であり、上記（３）の処分価額に上記（２）の処分株式数を乗じた額）
（５）処分方法 | 第三者割当の方法による
（６）割当予定先 | ウシオ電機持株会　251,640株

ｃ．受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社国内グループの従業員のうち、本持株会に割り当てられた株式に係る持分を取得することに同意した者であって国内非居住者に該当せず、かつ所定の要件を充足する本持株会会員

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得、会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号による普通株式の取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2023年５月11日）での決議状況 （取得期間　2023年５月29日～2024年５月10日） | 20,000,000 | 30,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 15,514,800 | 29,999,964,550
残存決議株式の総額及び価額の総額 | 4,485,200 | 35,450
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | 22.42 | 0.00
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合（％） | 22.42 | 0.00

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2024年５月14日）での決議状況 （取得期間　2024年５月24日～2025年４月30日） | 20,000,000 | 30,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | － | －
残存決議株式の総額及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合（％） | － | －
当期間における取得自己株式 | 444,000 | 926,331,300
提出日現在の未行使割合（％） | 97.78 | 96.91

（注）当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までに取得した株式は含まれておらず、提出日現在の未行使割合には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までに取得した株式は反映していません。

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による普通株式の取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 2,928 | 5,620,807
当期間における取得自己株式 | 310 | 635,710

（注）当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

会社法第155条第13号による普通株式の取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 6,501 | －
当期間における取得自己株式 | 2,248 | －

（注）１．譲渡制限付株式の無償取得によるものです。

２．当期間における取得自己株式には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの無償取得による株式は含まれておりません。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | 16,000,000 | 29,181,811,037 | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他 | 521,060 | 992,619,300 | － | －
保有自己株式数 | 4,596,821 | － | 5,043,379 | －

（注）１．当事業年度における「その他」は、2023年８月31日に実施した従業員持株会に対する株式付与としての自己株式の処分（株式数182,300株、処分価額の総額347,281,500円）及び従業員持株会に対する譲渡制限付株式としての自己株式の処分（株式数338,760株、処分価額の総額645,337,800円）であります。

２．当事業年度及び当期間における保有自己株式数には、役員向け株式報酬制度に係る信託が所有する当社株式475,680株は含まれておりません。

３．当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの取締役会決議による自己株式の取得及び単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

### ３【配当政策】

当社は、株主各位に対する利益還元が企業として最重要課題の一つであることを常に認識し、財務体質と経営基盤の強化を図るとともに、株主各位に対し安定的な利益還元を行うことを基本方針としております。

当社は、期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

この剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。

当期の期末配当につきましては、上記の基本方針に基づき、また、業績並びに今後の事業展開等を勘案し、前期に引き続き、１株当たり50円と決定いたしました。

内部留保資金につきましては、今後とも長期的な視野に立った新製品・新技術などの研究開発投資や生産性向上のための設備投資等に充当し、企業体質の強化、企業価値の向上を図ってまいります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たり配当額 （円）
2024年６月27日 | 5,145 | 50
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業理念に掲げた目指すべき姿を実現し、持続的な成長と中長期的な企業価値向上が、すべてのステークホルダーの満足につながると認識しております。これを実現するために、企業経営の透明性と効率性の確保、また迅速・果敢な意思決定を実現するコーポレート・ガバナンスの強化に努めてまいります。

②　企業統治の体制

ａ．企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。

これは、重要な業務執行の一部の決定を業務執行を担う取締役へ委任することによる意思決定の迅速化を推進する一方で、取締役会の半数を社外取締役で構成することにより監督機能を強化するとともに、取締役の職務の執行の適法性及び妥当性を監査する権限を有する監査等委員会を設置することにより監査・監督機能の強化を図るためであります。

また、取締役の指名及び報酬の決定について公正性及び妥当性を確保することを目的として、委員長及び半数以上の委員を社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会を設置しております。

取締役会については、取締役（監査等委員である取締役を除く。）朝日崇文、中野哲男、神山和久、佐々木豊成（社外取締役）、松﨑正年（社外取締役）、間下直晃（社外取締役）及び増山美佳（社外取締役）の７名（うち社外取締役４名）と監査等委員である取締役木下誠、杉原麗（社外取締役）、須永明美（社外取締役）及び有泉池秋（社外取締役）の４名（うち社外取締役３名）の計11名で構成され、取締役松﨑正年（社外取締役）を議長として、経営の基本方針等の最重要事項に関する意思決定及び業務執行の監督を担っております。なお、業務執行は、重要な業務執行の一部の決定を業務執行を担う取締役へ委任することにより意思決定の迅速化を推進するとともに、執行役員制度により確実かつ迅速な業務の執行体制を構築しております。また、経営会議を設置し業務執行に関する重要事項の審議・報告を行っております。

監査等委員会については、監査等委員である取締役木下誠、杉原麗（社外取締役）、須永明美（社外取締役）及び有泉池秋（社外取締役）の４名（うち社外取締役３名）で構成され、取締役木下誠を委員長として、監査等委員会の定める監査等委員会監査等基準に従い取締役の職務執行状況についての監査等を行っております。なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人からの情報収集、並びに内部監査部門及び会計監査人との連携を円滑に行い監査等の実効性を高めるため、常勤の監査等委員１名を選定しております。

指名・報酬諮問委員会については、取締役朝日崇文、佐々木豊成（社外取締役）、松﨑正年（社外取締役）、間下直晃（社外取締役）及び杉原麗（社外取締役）の計５名（うち社外取締役４名）で構成され、取締役佐々木豊成（社外取締役）を委員長として、代表取締役又は取締役会の諮問に応じ、取締役の報酬の体系及び水準、個々の取締役の業績への貢献度評価並びに取締役の指名に関する答申を行っております。

ｂ．当社の機関・内部統制図

③　内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり、当社並びにグループ全体の内部統制システムを整備しております。

ａ．当社グループの取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ．当社グループは、グループ共通の企業理念を定めるとともに、当社グループの一人ひとりが企業理念に基づき、常にグローバルに通用する高い企業倫理を持ち、公正な事業活動を行っていくうえで日常守るべき行動指針として「私たちの行動指針１０」を定めています。

ⅱ．当社は、企業理念及び行動指針の浸透及び徹底を図り、コンプライアンス体制の整備強化を進めるため、コンプライアンス担当部門を設置し、当社グループにおけるコンプライアンスの推進、コンプライアンス違反の未然防止、調査及び対応、並びに教育及び啓蒙等を行います。

ⅲ．当社は、社長直轄の内部監査部門を設置し、内部監査規程に基づき、経営管理制度、諸基準、諸法令、その他一般に公正妥当な基準に基づいて業務が行われているかを監査、評定し、社長及び取締役会に報告します。

ⅳ．当社は、社内及び外部に内部通報の窓口を設置し、適正な処理の仕組みを定めることにより、コンプライアンス違反等の不正行為の早期発見と是正を図ります。

ⅴ．当社グループの各子会社において、規模や業態等に応じて、コンプライアンス担当や内部監査担当を配置し、当社のコンプライアンス担当部門や内部監査部門と連携します。

ⅵ．当社は、執行役員を中心とした当社グループの各子会社の担当責任者を設けるとともに、主要な子会社には執行役員又は使用人を取締役又は監査役として派遣します。

ｂ．当社グループの取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ⅰ．当社グループは、法令及び社内諸規程に基づき、情報の記録、保存及び管理を行います。

ⅱ．当社グループにおいて統一した情報セキュリティポリシーを策定し、当社グループを横断した情報の管理体制に基づいて、情報セキュリティガバナンスの確立及び維持に取り組んでいます。

ｃ．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ．当社グループのリスクマネジメントの基本的な考え方及び基本方針を定め、リスクを的確に認識、評価し、対応できる体制を整備します。

ⅱ．当社グループにおけるリスクに対するアセスメントを定期的に実施し、社長を委員長として設置するリスク管理委員会において、アセスメントの結果をふまえた重要リスクの特定及び評価、対応計画の策定並びにモニタリングを実施します。これらの取り組みは取締役会に報告され、取締役会は上がってきた報告内容をもとに、リスクマネジメントの実効性を評価します。

ⅲ．当社グループの経営又は事業活動に重大な影響を与えるリスクが現実化した場合には、社内諸規程等に基づき、社長を本部長とする緊急対策本部を設け、損害・影響を最小限に留めるための措置をとります。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ．当社グループにおける中長期の経営方針及び中期経営計画を策定し、策定された計画及び業績目標の達成に向けて具体的な管理指標を定め、それらに基づく業績管理を行います。

ⅱ．取締役会における経営の監督機能強化を図るとともに、取締役会で決議すべき事項以外の業務執行事項の決定については業務執行を担う取締役及び執行役員へ委任することにより意思決定の迅速化及び効率化を推進します。

ⅲ．当社は、業務執行に関わる重要事項を審議・決定する機関として全執行役員で構成される経営会議を設け、意思決定の迅速化を図ります。

ⅳ．当社グループは、情報技術（ＩＴ）を活用し、効率化を阻害する要因を排除・低減するなどの改善を行うことで、 目標達成の精度を高め、当社グループの業務の効率化を実現するシステムを構築します。

ｅ．当社グループ各社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社は、グループ経営規程及び関連する規程により当社グループ各社に関する管理基準を定め、重要性に応じて、当社の事前承認を要する事項、報告を要する事項、定期的な報告を要する事項等を明確にし、当社グループ各社の業務執行状況を管理します。

ｆ．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

ⅰ．当社は、監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の設置方法、人数、資質等について監査等委員会と協議のうえ、監査等委員会の職務の遂行に必要となる取締役及び使用人を置くものとします。また、当該取締役及び使用人の業務評価及び人事評価については、監査等委員会の意見を尊重し決定します。

ⅱ．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人は、監査等委員会の職務の補助業務の遂行においては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令は受けず、監査等委員会の指揮命令に従うものとします。当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、監査等委員会の職務の補助業務が円滑に行われるよう監査環境の整備に協力します。

ｇ．取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する事項

ⅰ．当社の取締役又は使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社グループ全体に著しい影響を及ぼすおそれのある事項、毎月の経営状況として重要な事項、内部監査の実施状況等を適宜報告します。

ⅱ．当社は、当社グループの取締役、監査役及び使用人が当社の監査等委員若しくは自己の会社の監査役への報告、又は内部通報制度等により外部の窓口への報告をすることができる体制を、規模や所在地域等に応じて確保します。

ⅲ．当社は、監査等委員会への報告又は内部通報制度等による報告をしたことを理由として、当該報告を行った者に対して不利益な取扱をしないことを社内規程において明示します。

ｈ．監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方針に関する事項

当社は、監査等委員が職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。

ｉ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員会は、会計監査人及び内部監査部門との間で定期的な意見交換を実施します。また、監査等委員会に対し、経理担当部門が主体となり監査が実効的に行われるための補助を行います。

ｊ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社は、「社会の秩序や安全に悪影響を与える反社会的団体やグループ、人物などと関わりを持たない」ことをすべての取締役及び使用人が守るべき基本的な行動規範を定めた行動指針において宣言しています。また、法務部門を統括部門とし、情報の集約化を図るとともに、地元警察署や関連団体との連携を図り、反社会的勢力に関する情報収集に努めています。

④　責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。

⑤　役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者がその業務につき行った行為を理由に損害賠償請求を受けた場合、損害賠償金及び争訟費用を当該保険契約によって補填することとしております（ただし、当該保険契約上に定められた免責事由に該当する場合を除く）。

当該保険契約の被保険者は、当社及び子会社の取締役（監査等委員である取締役を含む。）、監査役及び執行役員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

⑥　取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は12名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑧　自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能にすることを目的とするものであります。

⑨　取締役の責任免除

当社は、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮することができるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。また、監査等委員会設置会社への移行以前の行為に関し、会社法第426条第１項の規定により、監査役であった者の賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪　取締役会、指名・報酬諮問委員会の活動状況

ａ．取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を年12回開催しており、個々の取締役の出席状況は以下のとおりであります。

地位 | 社内・社外 | 議長 | 氏名 | 出席状況
代表取締役社長 執行役員社長 | 社内 | ― | 内　藤　宏　治 | 100％ （12回/12回）
代表取締役 執行役員副社長 | 社内 | ― | 川　村　直　樹 | 100％ （12回/12回）
取締役 常務執行役員 | 社内 | ― | 神　山　和　久 | 100％ （12回/12回）
取締役 常務執行役員 | 社内 | ― | 朝　日　崇　文 | 100％ （12回/12回）
取締役 常務執行役員 | 社内 | ― | 中　野　哲　男 | 100％ （９回/９回）
取締役 | 社外 | ― | 金　丸　恭　文 | 100％ （12回/12回）
取締役 | 社外 | ― | 橘・フクシマ・咲江 | 100％ （12回/12回）
取締役 | 社外 | ― | 佐々木　豊　成 | 100％ （12回/12回）
取締役 | 社外 | 〇 | 松　﨑　正　年 | 100％ （12回/12回）
取締役 | 社外 | ― | 間　下　直　晃 | 100％ （９回/９回）
取締役 （常勤監査等委員） | 社内 | ― | 小　林　敦　之 | 100％ （12回/12回）
取締役 （監査等委員） | 社外 | ― | 杉　原　　　麗 | 100％ （12回/12回）
取締役 （監査等委員） | 社外 | ― | 須　永　明　美 | 100％ （12回/12回）
取締役 （監査等委員） | 社外 | ― | 有　泉　池　秋 | 100％ （12回/12回）

（注）取締役中野哲男氏及び間下直晃氏は、2023年６月29日開催の定時株主総会において新たに取締役に選任されております。

取締役会における具体的な検討内容は、2023年４月から開始した第２次中期経営計画や関連する主要施策の執行状況、事業戦略の執行状況、2024年４月から開始する新成長戦略の策定、財務資本戦略の策定、人財育成・採用等の人事関連諸施策の推進状況、ESG経営の推進状況、リスクマネジメント体制の整備状況、機関投資家との対話状況、政策保有株式の保有の適否の検証などであります。

ｂ．指名・報酬諮問委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名・報酬諮問委員会を年11回開催しており、個々の委員の出席状況は以下のとおりであります。

地位 | 社内・社外 | 委員長 | 氏名 | 出席状況
代表取締役社長 執行役員社長 | 社内 | ― | 内　藤　宏　治 | 100％ （11回/11回）
取締役 | 社外 | ― | 金　丸　恭　文 | 90.9％ （10回/11回）
取締役 | 社外 | 〇 | 橘・フクシマ・咲江 | 100％ （11回/11回）
取締役 | 社外 | ― | 佐々木　豊　成 | 100％ （11回/11回）
取締役 | 社外 | ― | 松　﨑　正　年 | 100％ （11回/11回）
取締役 （監査等委員） | 社外 | ― | 杉　原　　　麗 | 100％ （11回/11回）

指名・報酬諮問委員会における具体的な検討内容は、代表取締役のサクセッション、2024年６月開催の定時株主総会に付議するガバナンス体制（監査等委員である取締役を除く、社内外取締役候補者の選任）に関する答申、中長期サクセッションプランの一環としての次世代経営人財のモニタリング、経営戦略等の変更に伴う役員報酬スキーム改定に関する答申、及び翌事業年度における業務執行体制に関する答申などであります。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性4名　（役員のうち女性の比率36.3％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
代表取締役社長 執行役員社長 ＣＥＯ | 朝日　崇文 | 1964年８月28日生 |
1987年４月 | 沖電気工業㈱入社
1998年４月 | オキ・セミコンダクター・タイワン支店 支店長
1999年４月 | オキ・タイワン社 社長
2004年４月 | 沖電気工業㈱シリコンソリューションカンパニー営業本部北米部長
2007年４月 | オキ・セミコンダクター・アメリカ社 社長
2009年８月 | オキデータ・アメリカズ社 社長
2013年８月 | ㈱沖データ（現 沖電気工業㈱）マーケティング本部海外営業推進センター長
2015年10月 | 同社マーケティング本部副本部長
2017年４月 | 当社入社 当社社長統括本部次長
2018年４月 | 当社執行役員 当社社長統括本部次長兼社長統括本部経営戦略部門長
2019年４月 | 当社上級執行役員 当社経営統括本部長
2021年６月 | 当社取締役兼上級執行役員
2022年４月 | 当社取締役兼常務執行役員ＣＦＯ
2024年４月 | 当社代表取締役社長兼執行役員社長 ＣＥＯ（現在）
| (注)２ | 3,800
取締役 執行役員副社長 ＣＯＯ ＣＳｕＯ | 中野　哲男 | 1965年９月４日生 |
1988年４月 | 当社入社
2016年４月 | 当社グループ執行役員 USHIO SHANGHAI,INC.董事長
2017年４月 | 当社グループ上級執行役員
2018年４月 | 当社グループ常務執行役員
2019年４月 | 当社常務執行役員 当社事業統括本部副本部長兼事業統括本部光源事業部長
2022年４月 | 当社ESG推進本部長
2023年６月 | 当社取締役兼常務執行役員
2024年４月 | 当社取締役兼執行役員副社長 ＣＯＯ兼ＣＳｕＯ（現在）
| (注)２ | 4,900
取締役 常務執行役員 フォトリソ事業部長 | 神山　和久 | 1968年９月25日生 |
1995年９月 | 当社入社
2016年４月 | 当社執行役員
2018年４月 | 当社社長統括本部長
2018年７月 | 当社グループ執行役員 CHRISTIE DIGITAL SYSTEMS,INC.CFO
2019年４月 | 当社グループ上級執行役員 CHRISTIE DIGITAL SYSTEMS,INC. 取締役社長 CHRISTIE DIGITAL SYSTEMS USA,INC.取締役会長 CHRISTIE DIGITAL SYSTEMS CANADA INC.取締役会長
2019年６月 | 当社取締役兼グループ上級執行役員
2022年４月 | 当社取締役兼常務執行役員（現在） 当社事業統括本部副本部長兼事業統括本部光源事業部長
2023年４月 | 当社事業統括本部副本部長兼事業統括本部Life Science事業部長
2024年４月 | 当社フォトリソ事業部長（現在）
| (注)２ | 5,750

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 佐々木　豊成 | 1953年４月１日生 |
1976年４月 | 大蔵省入省
2003年７月 | 財務省主計局次長
2007年７月 | 国税庁次長
2008年７月 | 財務省理財局長
2010年１月 | 内閣官房副長官補
2013年４月 | 内閣官房TPP政府対策本部国内調整総括官
2016年７月 | (一社)生命保険協会代表理事副会長（現在）
2019年６月 | 当社社外取締役（現在）
| (注)２ | 2,200
取締役 | 松﨑　正年 | 1950年７月21日生 |
1976年４月 | 小西六写真工業㈱（現 コニカミノルタ㈱）入社
2003年10月 | コニカミノルタビジネステクノロジーズ㈱取締役
2005年４月 | コニカミノルタホールディングス㈱（現 コニカミノルタ㈱）執行役 コニカミノルタテクノロジーセンター㈱代表取締役社長
2006年４月 | コニカミノルタホールディングス㈱（現 コニカミノルタ㈱）常務執行役
2006年６月 | 同社取締役兼常務執行役
2009年４月 | 同社取締役兼代表執行役社長
2014年４月 | コニカミノルタ㈱取締役兼取締役会議長
2021年８月 | ㈱SmartHR社外取締役
2022年４月 | 同社社外取締役兼取締役会議長（現在）
2022年６月 | 当社社外取締役 コニカミノルタ㈱特別顧問
2023年３月 | ライオン㈱社外監査役（現在）
2023年６月 | 当社社外取締役兼取締役会議長（現在）
| (注)２ | -
取締役 | 間下　直晃 | 1977年12月２日生 |
1998年10月 | ㈲ブイキューブインターネット（現 ㈱ブイキューブ）設立代表取締役社長
2001年１月 | ㈱ワァコマース（現 ㈱ブイキューブ）取締役
2004年１月 | ㈱ブイキューブブロードコミュニケーション（現 ㈱ブイキューブ）代表取締役社長ＣＥＯ
2015年10月 | ㈱ブイキューブロボティクス・ジャパン（現 ㈱センシンロボティクス）取締役 Wizlearn Technologies Pte.Ltd.取締役（現在）
2018年11月 | ㈱センシンロボティクス代表取締役社長
2019年８月 | 同社代表取締役会長
2021年６月 | 同社取締役（現在） Xyvid,Inc.取締役（現在）
2022年３月 | ㈱ブイキューブ代表取締役会長 グループＣＥＯ（現在）
2022年９月 | ㈱ＭＩＣＩＮ社外取締役（現在）
2023年６月 | 当社社外取締役（現在） 三井住友信託銀行㈱社外取締役（現在）
| (注)２ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 | 増山　美佳 | 1963年１月６日生 |
1985年４月 | 日本銀行入行
1991年９月 | Cap Gemini Sogeti国際マーケティングディレクター
1992年11月 | ジェミニ・コンサルティング・ジャパン シニア・コンサルタント
1997年６月 | エゴンゼンダー㈱入社
2004年１月 | 同社パートナー
2016年10月 | 増山＆Company(同)代表社員社長（現在）
2017年３月 | サントリー食品インターナショナル㈱社外取締役（監査等委員）（現在）
2019年３月 | コクヨ㈱社外取締役（現在）
2019年６月 | 鴻池運輸㈱社外取締役（現在）
2020年５月 | メットライフ生命保険㈱社外取締役（現在）
2024年６月 | 当社社外取締役（現在）
| (注)２ | -
取締役 （常勤監査等委員） | 木下　誠 | 1965年５月29日生 |
1990年４月 | ㈱東京銀行（現 ㈱三菱ＵＦＪ銀行）入行
2016年11月 | ブラジル三菱東京ＵＦＪ銀行（現 ＭＵＦＧバンク（ブラジル））頭取
2018年４月 | ＭＵＦＧバンク（ブラジル）頭取兼三菱ＵＦＪ銀行中南米副総支配人兼米州法人統括部長
2020年４月 | 当社入社
2020年９月 | 当社経営統括本部人事総務戦略部門グローバル人事戦略部長
2022年４月 | 当社執行役員 当社経営統括本部グローバル人事総務戦略部門長
2023年４月 | 当社経営統括本部グループ人事総務戦略部門長
2024年４月 | 当社人事総務部門担当
2024年６月 | 当社取締役（常勤監査等委員）（現在）
| (注)３ | -
取締役 （監査等委員） | 杉原　麗 | 1958年10月25日生 |
1986年４月 | 裁判官（東京地方裁判所判事補）
1995年４月 | 弁護士（現在）
1996年１月 | 古賀法律事務所（現 霞総合法律事務所）入所
2020年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現在）
2023年１月 | 巴工業㈱社外取締役（監査等委員）（現在）
| (注)３ | 1,100
取締役 （監査等委員） | 須永　明美 | 1961年８月14日生 |
1989年10月 | 青山監査法人（現 PwC Japan有限責任監査法人）監査部門入所
1991年２月 | 中央監査法人監査部門入所
1993年８月 | 公認会計士（現在）
1994年10月 | 税理士（現在）
1994年11月 | 須永公認会計士事務所開業所長（現在）
1996年11月 | ㈱丸の内ビジネスコンサルティング設立代表取締役（現在）
2012年１月 | 税理士法人丸の内ビジネスコンサルティング設立代表社員（現在）
2017年６月 | 丸の内監査法人統括代表社員（現在）
2020年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現在）
| 養命酒製造㈱社外取締役（監査等委員）（現在）
2021年６月 | プリマハム㈱社外監査役（現在）
2022年６月 | KYB㈱（現 カヤバ㈱）社外取締役（現在）
2023年３月 | ライオン㈱社外監査役（現在）
| (注)３ | 1,200

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株）
取締役 （監査等委員） | 有泉　池秋 | 1964年10月14日生 |
1987年４月 | 日本銀行入行
1998年５月 | 同行国際局副調査役（欧米グループ長）
2002年７月 | 同行名古屋支店調査役
2005年７月 | 同行情報サービス局企画役
2009年７月 | 同行政策委員会室企画役（経済団体渉外グループ長）
2019年６月 | 同行情報サービス局企画役
2020年１月 | 同行総務人事局
2020年３月 | 同行退職 小林製薬㈱社外監査役
2021年６月 | ㈱きらぼし銀行社外監査役（現在）
2022年３月 | 小林製薬㈱社外取締役（現在）
2022年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現在）
| (注)３ | 500
計 | 19,450

（注）　１．取締役佐々木豊成、松﨑正年、間下直晃、増山美佳、杉原麗、須永明美及び有泉池秋の７名は、社外取締役であります。

２．2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

３．2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

②　社外役員の状況

ａ．員数

当社の社外取締役は７名であります。

ｂ．企業統治において果たす役割及び機能、選任状況に対する考え方並びに当社との利害関係

佐々木豊成 氏 | 自由貿易の推進などグローバルな事業展開に関する豊富な経験と深い知見を有しており、業務執行を行う経営陣とは独立した公正中立な立場から経営全般にわたり監督・助言いただいています。なお、同氏と当社との間には、同氏が当社株式2,200株を所有していることを除き、特別の利害関係はなく、また同氏は当社の定める社外取締役の独立性基準を満たしていることから、一般株主と利益相反の関係にはない独立役員であると判断しております。
松﨑正年 氏 | グローバルに事業を展開しているメーカーにおける経営者としての豊富な経験と、コーポレート・ガバナンスに関する深い知見を有しており、業務執行を行う経営陣とは独立した公正中立な立場から経営全般にわたり監督・助言いただいています。なお、同氏と当社との間に特別の利害関係はなく、また同氏は当社の定める社外取締役の独立性基準を満たしていることから、一般株主と利益相反関係にはない独立役員であると判断しております。なお、同氏はコニカミノルタ㈱の元代表執行役であるものの、同社グループ又は当社グループそれぞれの連結売上高に占める当該取引額の割合は過去５事業年度のいずれの事業年度においても１％未満であり、また、同氏が同社グループの業務執行者を退任し10年以上が経過していることから当社の定める社外取締役の独立性基準を満たしております。
間下直晃 氏 | 情報通信及びDX事業会社の創業者・経営者として、アジアや北米にも拠点を置き、グローバルな企業経営に従事し、その豊富な経験と深い知見とともにグローバルな価値観を有しており、業務執行を行う経営陣とは独立した公正中立な立場から経営全般にわたり監督・助言いただいています。なお、同氏と当社との間に特別の利害関係はなく、また同氏は当社の定める社外取締役の独立性基準を満たしていることから、一般株主と利益相反の関係にはない独立役員であると判断しております。 なお、同氏は㈱ブイキューブの代表取締役会長 グループＣＥＯであるものの、同社グループ又は当社グループそれぞれの連結売上高に占める当該取引額の割合は過去５事業年度のいずれの事業年度においても１％未満であることから当社の定める社外取締役の独立性基準を満たしております。
増山美佳 氏 | コーポレート・ガバナンス、人財・組織、M&A等の分野における豊富なコンサルティング経験及び見識と、経営・経済に関するグローバルな知見を有していることから、業務執行を行う経営陣とは独立した公正中立な立場から経営全般にわたり監督・助言いただけるものと認識しております。なお、同氏が代表する会社と当社との間には取引関係はなく、同氏と当社との間に特別の利害関係もありません。また、同氏は当社の定める社外取締役の独立性基準を満たしていることから、一般株主と利益相反の関係にはない独立役員であると判断しております。
杉原麗 氏 | 企業法務を専門とする弁護士であり、法律家としての専門知識及び経営に関する高い見識と監督能力を有しており、業務執行を行う経営陣とは独立した公正中立な立場から監査・監督いただいています。なお、同氏と当社との間には、同氏が当社株式1,100株を所有していることを除き、特別の利害関係はなく、また同氏は当社の定める社外取締役の独立性基準を満たしていることから、一般株主と利益相反の関係にはない独立役員であると判断しております。
須永明美 氏 | 公認会計士及び税理士として財務・会計・税務に関する専門知識及び経営に関する高い見識と監督能力を有しており、業務執行を行う経営陣とは独立した公正中立な立場から監査・監督いただいています。なお、同氏が代表する法人と当社の間に取引関係はなく、同氏と当社との間には、同氏が当社株式1,200株を所有していることを除き、特別の利害関係もありません。また、同氏は当社の定める社外取締役の独立性基準を満たしていることから、一般株主と利益相反の関係にはない独立役員であると判断しております。
有泉池秋 氏 | 公的金融機関における長年の経験があり、経済情勢や金融市場の分析等に関する豊富な知見・経験及び財務・会計に関する相当程度の知識を有しており、業務執行を行う経営陣とは独立した公正中立な立場から監査・監督いただいています。なお、同氏と当社との間には、同氏が当社株式500株を所有していることを除き、特別の利害関係もありません。また同氏は当社の定める社外取締役の独立性基準を満たしていることから、一般株主と利益相反関係にはない独立役員であると判断しております。

ｃ．独立性に関する基準又は方針の内容

当社は、独立社外取締役が委員の過半数を占める指名・報酬諮問委員会の審議を経た取締役会の決議により、独立社外取締役の独立性基準を制定しており、その概要は以下のとおりであります。

＜社外取締役の独立性基準（概要）＞

当社は、次に掲げる者に該当しないことをもって、一般株主と利益相反関係にはない独立社外取締役であると判断することとしております。

（１）当社グループの業務執行者（業務執行取締役及び執行役並びに執行役員等の重要な使用人をいう。以下同じ）又は業務執行者であった者

（２）当社グループの主要な取引先（当社グループの年間連結売上高の１％以上の支払いを当社グループに対して行っている取引先）、又はその業務執行者

（３）当社グループを主要な取引先とする者（その者の年間連結売上高の１％以上の支払いを当社グループから受けた者）、又はその業務執行者

（４）当社グループが連結総資産の10％以上の借入を行っている借入先、又はその業務執行者

（５）当社グループの会計監査人である監査法人において業務に従事する者

（６）当社グループが政策保有目的で株式を保有する会社の業務執行者

（７）当社の議決権の10％以上を保有する株主、又はその業務執行者

（８）当社の主幹事証券会社の業務執行者

（９）過去５年間において上記（２）から（８）のいずれかであった者

（１０）当社グループからの役員報酬以外に、過去３年間の平均で年1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（法人、組合等の団体である場合は、当該団体に所属する者）

（１１）上記（１）～（１０）のいずれかである者（当社グループの業務執行者であった者については過去５年間において業務執行者であった者）の配偶者又は二親等内の親族

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会における意見表明並びに他の取締役（監査等委員である取締役を含む。）との個別の情報交換、意見交換等を行うことにより、経営の監督機能の強化を図っております。なお、社外取締役は、取締役会の議案について充分な検討ができるように事前に各担当部門より説明を受けております。

監査等委員である社外取締役は、監査等委員会において他の監査等委員並びに内部監査部門（内部統制部門を含む。）による監査の内容について説明及び報告を受け、また会計監査人からは監査方針の説明及び監査結果について報告を受けるなど相互に連携するほか、随時情報交換、意見交換等を行い監査機能の強化を図っております。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、常勤の監査等委員１名を含む４名で構成されており、取締役の職務執行状況の監査等を実施する体制整備を行っております。なお、2024年６月27日開催の定時株主総会において退任の常勤監査等委員 小林敦之氏は、当社における財務責任者としての経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有していることから、2016年６月より常勤監査等委員を務めてまいりました。また、新任の常勤監査等委員 木下誠氏は、金融機関における国内外での長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員 須永明美氏は、公認会計士及び税理士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査等委員 有泉池秋氏は、公的金融機関における長年の経験があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当社は原則として、毎月１回の監査等委員会を開催し、当社の経営に対する監視・監督並びに取締役の業務執行の妥当性等について監査を行っております。当事業年度において当社は監査等委員会を計13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は次のとおりであります。

氏名 | 常勤・非常勤 | 社内・社外 | 開催回数 | 出席回数
小林　敦之 | 常勤 | 社内 | 13回 | 13回
杉原　麗 | 非常勤 | 社外 | 13回 | 13回
須永　明美 | 非常勤 | 社外 | 13回 | 13回
有泉　池秋 | 非常勤 | 社外 | 13回 | 13回

（注）１．小林敦之は2024年６月27日開催の定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任しております。

２．木下誠は2024年６月27日開催の定時株主総会にて、新任の監査等委員である取締役として選任されたため、出席状況の記載はありません。

監査等委員会における具体的な検討内容は、重点監査項目や各監査等委員の役割分担を含む年次監査計画の策定、代表取締役との定期的な面談などによる取締役の職務執行状況、中期経営計画や関連する主要施策の執行状況、会計監査人の監査計画に基づく会計監査や内部統制監査の執行状況、グループ内部統制システムの整備・運用状況、グループ各社の経営状況、コンプライアンス及びリスク管理状況、監査上の主要な検討事項（KAM）などであり、それぞれ適法性並びに妥当性の観点から監査・監督を行っております。

また、サステナビリティ関連では、気候変動等の取組についてのESG担当部署へのヒアリングや、リスク管理委員会等におけるリスクの識別・評価や対応策の検討内容の確認を行っております。

なお、国内外グループ会社の往査を補完・強化するため、WEB会議や財務分析・経営分析システム等を導入・運用しております。

会計監査人は、監査等委員会に対して年間の監査計画書を提出し、具体的な監査方針・監査方法を説明するとともに、各四半期及び期末決算における四半期レビュー、会計監査の際にはレビュー・監査結果の要旨の報告を行っております。また、会計監査人から監査体制や品質管理体制等の報告やマネジメントレターによる報告を受けるとともにそれらに対する意見交換や情報交換をWEB会議等によるコミュニケーションも活用し、年10回以上の協議を実施しております。また、その状況を鑑み、監査等委員会において会計監査人の評価等に関する検討、会計監査人の報酬等に関する同意等を行っております。内部監査部門とは業務監査状況や内部統制システムの整備・運用状況について監査等委員会などを通じて定期報告を受けるなど、少なくとも月１回以上の報告を受け、積極的な情報交換及び意見交換を行っております。

常勤監査等委員は、監査の分担に従い、監査等委員会の監査・監督機能を高めるため、経営会議及び各種戦略会議、コンプライアンス委員会等の重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、当社及び当社グループ会社に対する実地監査を行っております。また、当社及び当社グループの取締役等の経営幹部とのコミュニケーションを通じ、必要に応じて業務執行部門から報告等を求めるなど、業務執行状況に関する情報収集を行っております。加えて、外部セミナー等を通じた各種法改正状況の情報等も収集し、監査等委員会にて報告し、執行部門での各種法改正に対する対応状況の監査・監督も行っております。

非常勤監査等委員は、監査等委員会においてこれらの監査の状況の報告を受けるほか、当社の経営陣並びに会計監査人との意見交換を行い、専門的見地かつ客観的で多角的な立場から必要な意見を表明しております。なお、非常勤監査等委員のうち１名は、指名・報酬諮問委員会の委員も務めております。

②　内部監査の状況等

当社における内部監査は、内部監査を担当する部門として社長直轄の業務監査室（室長１名、他６名）を設置しております。業務監査室は、業務管理や業務手続の妥当性・有効性等の監査を実地や書面などで行っております。

代表取締役に対しては、半期ごとに、主に子会社監査や、J-SOX評価の進捗及び結果を書面にて報告しており、取締役会に対しては年１回、監査等委員会に対しては四半期ごとに、子会社監査結果、J-SOX評価の結果等の報告を行っております。

なお、業務監査室は少なくとも月１回以上定例会を開催しており、当定例会には常勤監査等委員が出席しております。当定例会において、テーマ別監査、子会社監査、J-SOX評価の進捗等を常勤監査等委員に報告し、重要事項については、常勤監査等委員から監査等委員会においてその内容を共有しております。

会計監査人は、監査等委員会に対して年間の監査計画書を提出し、具体的な監査方針・監査方法を説明するとともに、各四半期及び期末決算における四半期レビュー、会計監査の際にはレビュー・監査結果の要旨の報告を行います。監査等委員会、内部監査部門及び会計監査人は、情報交換、意見交換を適宜実施し、相互連携を図っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

1976年以降

上記継続監査期間は、当社において調査可能な範囲での期間であり、実際の継続監査期間は上記期間を超えている可能性があります。

ｃ．業務を執行した公認会計士

香山　良

牧野　幸享

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　12名　　その他　28名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、「会計監査人監査相当性基準（会計監査人の品質管理に関する基準を含む）」を策定し、これに基づき、会計監査人が独立性及び必要な専門性を有すること、監査の品質管理システムが整備され、かつ着実に運用されていること、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施できる監査体制と海外のネットワークを保持し整備されていること、監査範囲及び監査スケジュール等具体的な監査計画並びに監査費用が 合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、会計監査人に対し「会計監査人監査相当性基準（会計監査人の品質管理に関する基準を含む）」に基づいて評価を行っており、会計監査人による会計監査が従前から適正に行われていることを確認しております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを検証するとともに、会計監査人からその職務の遂行状況や監査結果報告等を受け、必要に応じて説明を求めておりま す。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと判断いたしました。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 92 | - | 97 | -
連結子会社 | 14 | - | 16 | -
計 | 107 | - | 113 | -

（注）上記の他、当連結会計年度において、前連結会計年度の監査に係る追加報酬３百万円を支払っております。また、当社及び連結子会社における非監査業務の該当事項はありません。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Ernst & Young)に属する組織に対する報酬（a.を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | - | 7 | - | 9
連結子会社 | 222 | 26 | 258 | 28
計 | 222 | 33 | 258 | 37

（注）上記の他、当連結会計年度において、前連結会計年度の監査に係る追加報酬６百万円を支払っております。

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務等であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務等であります。

（当連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務等であります。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、税務に関するアドバイザリー業務等であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査等委員会の同意を得た上で、当社の事業規模及び事業内容（適用される会計基準等を含む）の観点から監査工数を合理的に勘案し、当該工数を基に総合的に決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査項目別監査時間及び監査報酬の推移並びに過年度の監査計画と実績の状況を確認し、当事業年度の監査時間及び報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項及び第３項の同意を行っております。

#### （４）【役員の報酬等】

①　当連結会計年度の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当連結会計年度における取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。当該決定方針は、あらかじめ指名・報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けたうえで、2023年５月11日開催の取締役会において決議しております。

なお、監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

ａ．報酬に関する基本方針

・「Vision 2030」及び2023年度から始まる「中期経営計画」の実現に向けたモチベーションとなるもの

・継続的かつ中長期的な業績向上と企業価値の拡大につながるもの

・会社業績・企業価値との連動性が高く、かつ透明性・客観性が高いもの

・報酬水準は、東証プライム上場企業及び同規模・同業種企業を踏まえ、多様で優秀な人材を確保・維持できる水準とする

・ステークホルダーの信頼と支持が得られるよう、透明性のあるプロセスで決定する

ｂ．報酬の構成及び構成比率の方針

当社の取締役等の報酬は、固定の金銭報酬、短期業績連動の金銭報酬及び中長期業績連動の株式報酬により構成されます。

当社の取締役の報酬水準及び報酬の比率は、基本方針に基づき、外部調査機関の役員報酬データによる客観的な比較検証を行い、指名・報酬諮問委員会での審議を経て決定しております。社外取締役を除く取締役において、役位に応じて設定される固定の金銭報酬、短期業績連動の金銭報酬及び中長期業績連動の株式報酬の報酬割合は、目標の標準達成時に概ね下表のとおりとなるように設定しています。

役位 | 固定の金銭報酬 | 短期業績連動の 金銭報酬 | 中長期業績連動の 株式報酬
代表取締役 | 50％ | 25％ | 25％
取締役 | 55％ | 25％ | 20％

ｃ．短期業績連動の金銭報酬に関する方針

短期業績連動の金銭報酬は、基本方針に基づき、取締役等の企業価値向上への貢献意欲をより一層高め、本中期経営計画の着実な遂行を促すことを目的に、当該事業年度の役位及び業績目標の達成度（連結業績評価及び担当部門別業績評価）により決定します。評価指標は、本中期経営計画における重要な指標と連動し、指標・比率・目標値はそれぞれ下表のとおりに設定しています。

この報酬は役位ごとに設定される基準額に、評価指標ごとの達成度に応じて設定される係数を乗じた額を事業年度終了後に一括支給します。短期業績連動の金銭報酬額は、０～200％の範囲で変動します。

| 取締役部分 | 執行役員部分
指標 | ROE（※） | 連結EBITDA | 担当部門目標達成率
比率 | 100％ | 50％ | 50％
目標値 | 年度連結業績目標値に連動 | 担当部門ごとの年度業績目標値に連動

（※）ROEの目標値は、新規ののれん償却を除いて算出します。

ｄ．中長期業績連動の株式報酬に関する方針

中長期業績連動の株式報酬は、基本方針に基づき、取締役等（国内非居住者を除く。）の企業価値向上への貢献意欲をより一層高め、本中期経営計画の着実な遂行を促すことを目的に、当該事業年度の役位並びに業績目標及びESG目標の達成度により決定します。評価指標は、本中期経営計画における重要な指標と連動し、指標・比率・目標値はそれぞれ下表のとおりに設定しています。

取締役等（国内非居住者を除く。）に対し、毎年一定の時期に付与される中長期業績連動の株式報酬の株式ポイント（※１）は、役位ごとに設定される基準株式ポイント（※２）に、評価指標ごとの達成度に応じて設定される係数を乗じて算定され、０～200％の範囲で変動します。なお、在任期間中に付与された累計株式ポイント数に１株式ポイントあたり１株を乗じて得られる数の当社株式を退任時に交付します。

| 取締役部分 | 執行役員部分
指標 | ROE（※３） | 連結EBITDA | エンゲージメント スコア （※４） | ESG評価スコア （※５）
比率 | 100％ | 70％ | 18％ | 12％
目標値 | 年度連結業績目標値に連動 | ESG目標に連動

（※１）中期経営計画の着実な遂行を促すため、役位ごとに設定される基準株式ポイント数は、中期経営計画期間の最終年度に重きを置いています。そのため、取締役等（国内非居住者を除く。）が付与を受けることができる株式ポイント数の１年当たりの総数の上限は、評価対象期間の最終事業年度を最大の165,000株式ポイントとし、その他の評価対象事業年度は127,500株式ポイントとします。

（※２）中長期業績連動の株式報酬の基準株式ポイントは、予め設定した役位別の中長期業績連動報酬額を、2023年１月４日～2023年３月31日の当社株式の平均終値で除して、算出しています。

（※３）ROEの目標値は、新規ののれん償却を除いて算出します。

（※４）当社では、エンゲージメントを「会社や職場の同僚との関係に価値を感じ、積極的に貢献したいと考えている状態」と定義付け、その状態を示す設問に肯定的な回答をしている社員の割合をエンゲージメントスコアとしています。

（※５）FTSE Russell ESG Ratingsを指標として活用しています。

ｅ．報酬等の付与時期や条件に関する方針

固定の金銭報酬は、月例定額報酬として支給します。短期業績連動の金銭報酬は、事業年度終了後に一括支給します。中長期業績連動の株式報酬は、取締役会の決議により制定された役員向け株式交付規程に基づき、取締役等が受益者要件を満たす場合、原則として退任後に個人別に付与された累計株式ポイントに応じて当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭が交付及び給付されます。

ｆ．報酬等の決定の委任に関する事項

当社は、取締役の個人別の具体的な報酬額の決定については公正性及び妥当性を確保することを目的として、委員長及び委員の半数以上を社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会が 取締役会による委任に基づき取締役等の報酬の体系及び水準並びに個々の取締役等の業績貢献度評価に関する審議を行い決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 （人）
固定報酬 （金銭） | 業績連動報酬（金銭） | 業績連動報酬（株式）
取締役(監査等委員及び社外取締役を除く。) | 330 | 146 | 105 | 78 | 5
取締役（監査等委員） （社外取締役を除く。) | 24 | 24 | － | － | 1
社外役員 | 83 | 83 | － | － | 8

（注）１．業績連動報酬（株式）は、日本基準により当連結会計年度に費用計上した金額を記載しております。

２．社外取締役及び監査等委員である取締役を除く取締役の報酬は、固定金銭報酬並びに業績に連動した金銭報酬及び株式報酬により構成しております。社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬は、固定金銭報酬のみにより構成しております。

３．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額は、2016年６月29日開催の定時株主総会において、年額540百万円以内（うち社外取締役分は84百万円以内）と決議されております。なお、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は、定款において12名以内と定めております。

４．監査等委員である取締役の報酬等の額は、2016年６月29日開催の定時株主総会において、年額84百万円以内と決議されております。なお、監査等委員である取締役の員数は、定款において５名以内と定めております。

５．当社では「第一部 企業情報 第４提出会社の状況 １ 株式等の状況（８） 役員・従業員株式所有制度の内容」に記載の役員向け株式報酬制度を導入しております。2023年６月29日開催の定時株主総会での決議に基づき当該制度の改定を行い、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）及び当社と委任契約を締結している執行役員（国内非居住である者を除く。）を対象者として、当社の第２次中期経営計画（2024年３月期～2026年３月期）の期間（以降は今後策定される中期経営計画の期間）を対象期間として1,140百万円を上限とする金銭を株式交付信託に拠出し、対象期間ごとに当該信託が当社株数420,000株を上限として取得し、当該対象者に対し対象期間の最終事業年度において165,000株式ポイントを、その他の事業年度において127,500株式ポイント（１株式ポイントは当社株式１株）を上限として付与するものであります。

６．業績連動の金銭報酬は、固定金銭報酬と併せて、翌年度の月例定額報酬として支給するため、当連結会計年度において支給された業績連動の金銭報酬は、前連結会計年度時点における役員報酬制度に基づいております。前連結会計年度時点における役員報酬制度では、取締役の報酬と業績との連動性をより明確にし、業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的として、前１連結会計年度の役位及び業績評価（連結業績評価及び担当部門別業績評価）により決定するものとし、連結業績評価は、ROE及び連結営業利益率を、担当部門別業績評価は、事業計画達成率（担当部門の営業利益率）を、それぞれ評価指標としております。当該評価指標は、前連結会計年度におけるROE及び連結営業利益率であり、その目標値は、ROE5.0％、連結営業利益率10％としており、実績は、ROE5.7％、連結営業利益率9.1％であります。
また、業績連動の株式報酬は、取締役の企業価値向上への貢献意欲をより一層高め、中期経営計画の着実な遂行を促すことを目的として、前１連結会計年度における役位並びに業績目標およびESG目標の達成度により決定するものとし、業績目標の達成度は、ROE及び連結EBITDAを、ESG目標の達成度は、エンゲージメントスコア及びESG評価スコアを、それぞれ評価指標としております。当該評価指標の目標値は、ROE4.3％、連結EBITDA210億円としており、実績は、当連結会計年度におけるROE4.5％、連結EBITDA214億１千６百万円であります。

７．当連結会計年度における取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の具体的な金銭報酬の額については、その決定について公正性及び妥当性を確保することを目的として、取締役会による委任に基づき、委員長及び委員の過半数を社外取締役が構成する指名・報酬諮問委員会が決定しております。当該委任に基づく決定は、指名・報酬諮問委員会における報酬の体系及び水準並びに個々の取締役の業績貢献度評価についての審議を経て行われるものであることから、「①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」に沿うものであると判断しております。なお、当連結会計年度における指名・報酬諮問委員会の構成員は、次のとおりであります。

・委 員 長：橘・フクシマ・咲江　社外取締役

・副委員長：佐々木　豊成　　　　社外取締役

・委　　員：金丸　恭文　　　　　社外取締役

・委　　員：松﨑　正年　　　　　社外取締役

・委　　員：杉原　　麗　　　　　社外取締役（監査等委員）

・委　　員：内藤　宏治　　　　　代表取締役社長兼執行役員社長 CEO

８．当連結会計年度における監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員である取締役の協議により決定いたしました。

③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　翌連結会計年度以降の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、事業環境に大きな変化が生じたことから第２次中期経営計画の見直しを行い、2030年度までの新成長戦略として「Revive Vision 2030」（以下「新成長戦略」という。）を策定し遂行していくこととしたことから、新成長戦略と報酬制度を連動させることを目的として、翌連結会計年度以降における取締役（監査等委員である取締役を除く。以下同じ。）及び当社と委任契約を締結している執行役員（以下、取締役及び当該執行役員を併せて「取締役等」という。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容を次のとおり改定しております。当該決定方針は、あらかじめ指名・報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けたうえで、2024年５月14日開催の取締役会において決議しております。

なお、監査等委員である取締役の報酬については、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

ａ．報酬に関する基本方針

当社の取締役の報酬の基本方針は、次のとおりとします。

・経営目標の達成に向けたモチベーションとなるもの

・継続的かつ中長期的な業績向上と企業価値の拡大につながるもの

・会社業績および企業価値との連動性が高く、かつ透明性・客観性が高いもの

・報酬水準は、東証プライム上場企業および同規模・同業種企業の動向を踏まえ、多様で優秀な人財を確保・維持できる水準とする

・ステークホルダーの信頼と支持が得られるよう、透明性のあるプロセスで決定する

ｂ．報酬の構成及び構成比率の方針

当社の取締役等の報酬は、固定の金銭報酬、短期業績連動の金銭報酬及び中長期業績連動の株式報酬により構成されます。社外取締役の報酬は固定の金銭報酬のみにより構成されます。

当社の取締役等の報酬水準及び報酬の比率は、基本方針に基づき、外部調査機関の役員報酬データによる客観的な比較検証を行い、指名・報酬諮問委員会での審議を経て決定しております。取締役等において、役位に応じて設定される固定の金銭報酬、短期業績連動の金銭報酬及び中長期業績連動の株式報酬の報酬割合は、目標の標準達成時に概ね下表のとおりとなるように設定しています。

役位 | 固定の金銭報酬 | 短期業績連動の 金銭報酬 | 中長期業績連動の 株式報酬
代表取締役 | 50％ | 25％ | 25％
取締役 | 55％ | 25％ | 20％

ｃ．短期業績連動の金銭報酬に関する方針

短期業績連動の金銭報酬は、基本方針に基づき、取締役等の企業価値向上への貢献意欲をより一層高め、新成長戦略（Revive Vision 2030）の着実な遂行を促すことを目的に、当該事業年度の役位及び業績目標の達成度（連結業績評価および担当部門別業績評価）により決定します。評価指標は、新成長戦略における重要な指標と連動し、新成長戦略のPhaseⅠにおいて指標・比率・目標値はそれぞれ下表のとおりに設定しています。

この報酬は役位ごとに設定される基準額に、評価指標ごとの達成度に応じて設定される係数を乗じた額を事業年度終了後に一括支給します。短期業績連動の金銭報酬額は、０～200％の範囲で変動します。

| 取締役部分 | 執行役員部分
指標 | ROE（※） | 連結営業利益率（※） | 担当部門目標達成率
比率 | 100％ | 50％ | 50％
目標値 | 年度連結業績目標値に連動 | 担当部門ごとの年度業績目標値に連動

（※）ROE及び連結営業利益率は将来の企業価値向上に資するポートフォリオ変革による選択と集中（事業買収や売却・撤退）を行う際に生じる計画外の一時的業績影響は除外した数値を使用します。

ｄ．中長期業績連動の株式報酬に関する方針

中長期業績連動の株式報酬は、基本方針に基づき、取締役等の企業価値向上への貢献意欲をより一層高め、新成長戦略（Revive Vision 2030）の着実な遂行を促すことを目的に、当該事業年度の役位並びに業績目標及びＥＳＧ目標の達成度により決定します。評価指標は、新成長戦略における重要な指標と連動し、新成長戦略のPhaseⅠにおける指標・比率・目標値はそれぞれ下表のとおりに設定しています。

取締役等に対し、毎年一定の時期に付与される中長期業績連動の株式報酬の株式ポイント（※１）は、役位ごとに設定される基準株式ポイント（※２）に、評価指標ごとの達成度に応じて設定される係数を乗じて算定され、０～200％の範囲で変動します。なお、在任期間中に付与された累計株式ポイント数に１株式ポイントあたり１株を乗じて得られる数の当社株式を退任時に交付します。

| 取締役部分 | 執行役員部分
指標 | ROE（※３） | 連結営業利益率 （※３） | エンゲージメント スコア （※４） | ESG評価スコア （※５）
比率 | 100％ | 70％ | 18％ | 12％
目標値 | 年度連結業績目標値に連動 | ESG目標に連動

（※１）新成長戦略の着実な遂行を促すため、役位ごとに設定される基準株式ポイント数は、新成長戦略のPhaseⅠの最終事業年度に重きを置いて設定しています。そのため、取締役等が付与を受けることができる株式ポイント数の１事業年度当たりの総数の上限は、対象期間の最終事業年度を最大の165,000株式ポイントとし、その他の事業年度は127,500株式ポイントとします。

（※２）中長期業績連動の株式報酬の基準株式ポイントは、予め設定した役位別の中長期業績連動報酬額を、2023年１月４日～2023年３月31日の当社株式の平均終値で除して、算出しています。

（※３）ROE及び連結営業利益率は将来の企業価値向上に資するポートフォリオ変革による選択と集中（事業買収や売却・撤退）を行う際に生じる計画外の一時的業績影響は除外した数値を使用します。

（※４）当社では、エンゲージメントを「会社や職場の同僚との関係に価値を感じ、積極的に貢献したいと考えている状態」と定義付け、その状態を示す設問に肯定的な回答をしている社員の割合をエンゲージメントスコアとしています。

（※５）FTSE Russell ESG Ratingsを指標として活用しています。

ｅ．報酬等の付与時期や条件に関する方針

固定の金銭報酬は、月例定額報酬として支給します。短期業績連動の金銭報酬は、事業年度終了後に一括支給します。中長期業績連動の株式報酬は、取締役会の決議により制定された役員向け株式交付規程に基づき、取締役等が受益者要件を満たす場合、原則として退任後に個人別に付与された累計株式ポイントに応じて当社株式及び当社株式の換価処分金相当額の金銭が交付及び給付されます。

取締役等に職務の重大な違反行為等があった場合には、株式を受ける権利を没収し、又は支給済みの株式報酬相当の返還を求めることができるものとします。

ｆ．報酬等の決定の委任に関する事項

当社は、取締役の個人別の具体的な報酬額の決定については公正性および妥当性を確保することを目的として、委員長および委員の半数以上を社外取締役で構成する指名・報酬諮問委員会が取締役会による委任に基づき取締役等の報酬の体系及び水準並びに個々の取締役等の業績貢献度評価に関する審議を行い決定しております。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それらの目的に加えて当社グループの中長期的な企業価値の向上に資すると判断し保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。純投資目的以外の目的である投資株式のうち保有意義が薄れたと判断した株式については純投資目的である投資株式に区分を変更いたします。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、事業上重要な取引先との関係維持・強化により、当社グループの中長期的な企業価値の向上を目的として、係る取引先の株式を政策的に保有しております。政策保有株式については、取締役会で定期的に検証しており、政策保有先ごとに、配当金や取引額からなる中長期的な経済合理性や当社グループの事業戦略等の観点から中長期的な企業価値の向上という目的に資するかどうかを総合的に判断し、保有意義の薄れた株式については政策保有先の状況等を勘案したうえで売却を進めるものとしております。当事業年度においては、上記の保有方針に基づき、2024年３月４日開催の取締役会において個別銘柄ごとに保有の適否を検証し、１銘柄については保有意義が薄れたと判断し、売却いたしました。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 19 | 1,693
非上場株式以外の株式 | 11 | 18,710

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | 1 | 500 | 当社グループの中長期的な企業価値の向上に資すると判断したため株式を取得したものです。
非上場株式以外の株式 | 1 | 0 | 当社グループの中長期的な企業価値の向上に資すると判断した政策保有先の持株会に加入しており、取引関係の維持・強化のため、追加取得しております。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 2 | -
非上場株式以外の株式 | 3 | 1,826

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
イビデン㈱ | 1,173,651 | 1,173,618 | 露光用ランプ及び光学装置(露光装置)の取引があります。 保有株式については政策保有先ごとに配当金や取引額からなる中長期的な経済合理性や当社グループの事業戦略等の観点から中長期的な企業価値の向上という目的に資するかどうかを総合的に判断しております。 定量的な保有効果については取引先との営業秘密との判断により記載しておりません。 中長期的な企業価値の向上という目的に資すると判断し、取引関係の維持・強化のため政策保有先の持株会に加入しており、当事業年度において、33株を追加取得しております。 | 有
7,803 | 6,173
㈱ニコン | 1,421,289 | 1,421,289 | 露光用ランプの取引があります。 保有株式については政策保有先ごとに配当金や取引額からなる中長期的な経済合理性や当社グループの事業戦略等の観点から中長期的な企業価値の向上という目的に資するかどうかを総合的に判断しております。 定量的な保有効果については取引先との営業秘密との判断により記載しておりません。 | 有
2,175 | 1,925
大日本印刷㈱ | 365,500 | 365,500 | 光学機器用ランプの取引があります。 保有株式については政策保有先ごとに配当金や取引額からなる中長期的な経済合理性や当社グループの事業戦略等の観点から中長期的な企業価値の向上という目的に資するかどうかを総合的に判断しております。 定量的な保有効果については取引先との営業秘密との判断により記載しておりません。 | 有
1,707 | 1,354

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
富士フイルムホールディングス㈱ | 500,100 | 208,400 | OA用ランプ、固体光源の取引があります。 保有株式については政策保有先ごとに配当金や取引額からなる中長期的な経済合理性や当社グループの事業戦略等の観点から中長期的な企業価値の向上という目的に資するかどうかを総合的に判断しております。 定量的な保有効果については取引先との営業秘密との判断により記載しておりません。 当事業年度に一部売却を行いましたが、株式分割により株式数は増加しております。 | 有
1,685 | 1,395
スタンレー電気㈱ | 466,429 | 466,429 | 固体光源及び光学装置(その他)の取引があります。 保有株式については政策保有先ごとに配当金や取引額からなる中長期的な経済合理性や当社グループの事業戦略等の観点から中長期的な企業価値の向上という目的に資するかどうかを総合的に判断しております。 定量的な保有効果については取引先との営業秘密との判断により記載しておりません。 | 有
1,312 | 1,367
㈱リコー | 880,245 | 880,245 | OA用ランプ及び固体光源の取引があります。 保有株式については政策保有先ごとに配当金や取引額からなる中長期的な経済合理性や当社グループの事業戦略等の観点から中長期的な企業価値の向上という目的に資するかどうかを総合的に判断しております。 定量的な保有効果については取引先との営業秘密との判断により記載しておりません。 | 有
1,189 | 872

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
MS&ADインシュアランスグループ ホールディングス㈱ | 387,813 | 193,771 | 全社の保険契約において取引があります。 保有株式については中長期的な経済合理性や当社グループの事業戦略等の観点から中長期的な企業価値の向上という目的に資するかどうかを総合的に判断しております。 定量的な保有効果については取引先との営業秘密との判断により記載しておりません。 当事業年度に一部売却を行いましたが、株式分割により株式数は増加しております。 | 有
1,051 | 795
㈱りそなホールディングス | 711,787 | 711,787 | 全社の金融取引全般において取引があります。 保有株式については中長期的な経済合理性や当社グループの事業戦略等の観点から中長期的な企業価値の向上という目的に資するかどうかを総合的に判断しております。 定量的な保有効果については取引先との営業秘密との判断により記載しておりません。 | 有
676 | 455
㈱オリエンタルランド | 122,500 | 122,500 | 照明用ランプ及び映像装置(一般映像)の取引があります。 保有株式については政策保有先ごとに配当金や取引額からなる中長期的な経済合理性や当社グループの事業戦略等の観点から中長期的な企業価値の向上という目的に資するかどうかを総合的に判断しております。 定量的な保有効果については取引先との営業秘密との判断により記載しておりません。 | 有
594 | 554
ブラザー工業㈱ | 163,000 | 163,000 | OA用ランプ及び固体光源の取引があります。 保有株式については政策保有先ごとに配当金や取引額からなる中長期的な経済合理性や当社グループの事業戦略等の観点から中長期的な企業価値の向上という目的に資するかどうかを総合的に判断しております。 定量的な保有効果については取引先との営業秘密との判断により記載しておりません。 | 有
459 | 324

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
岩谷産業㈱ | 6,373 | 6,373 | エネルギーの安定供給を目的として保有しております。 保有株式については政策保有先ごとに配当金や取引額からなる中長期的な経済合理性や当社グループの事業戦略等の観点から中長期的な企業価値の向上という目的に資するかどうかを総合的に判断しております。 定量的な保有効果については取引先との営業秘密との判断により記載しておりません。 | 有
54 | 36
㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ | － | 705,100 | 金融取引全般における取引関係強化を目的として保有しておりましたが、当事業年度において保有する全ての同社株式を売却いたしました。 | 有
－ | 597

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱リコー | 1,615,000 | 1,615,000 | 当該株式の退職給付にかかる年金資産としての信託契約に基づいて議決権行使の指図権を有する | 有
2,182 | 1,600

（注）貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | 18,623 | 3 | 23,064

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 740 | 5,771 | 18,151

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。