該当事項はありません。
該当事項はありません。
③【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注)取締役会決議に基づく自己株式の消却による減少であります。
(注)自己株式1,537,879株は、「個人その他」に15,378単元及び「単元未満株式の状況」に79株を含めて記載しております。
2024年3月31日現在
(注)上記のほか、自己株式が1,537千株あります。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
(注)1.当期間における処理自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
2.当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題と位置付け、今後の事業展開に向けた投資のための内部留保の充実を図りつつ、経営体質の一層の強化と堅実な経営基盤の確保に努めますとともに、純資産配当率や配当性向などの各種指標を勘案し、業績に裏付けられた成果を、安定的な配当として維持、継続いたしますことを基本方針としております。
上記方針に基づき、配当水準に関しましては、連結配当性向30%を目標とした安定的な配当と増配による株主還元強化を図ってまいります。
当社の剰余金の配当につきましては、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。また当社は、「剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会決議によらず取締役会の決議によって定める」旨を定款に定めております。
内部留保資金につきましては、持続的な成長と企業価値の向上に資する事業や成長分野への投資に活用してまいります。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下の通りであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、いかなる経営環境にあっても企業理念の実現に向けて永続的に発展できる企業を目指しており、そのため経営環境の変化に対応した、最も効率的な経営管理体制を常に模索しております。経営の効率化が図られ、かつ企業コンプライアンスに資するとともに当社企業活動に関わるすべてのステークホルダーの皆様のご信頼が得られますようなコーポレート・ガバナンス体制の整備に努めてまいります。
当社は取締役会の監督機能の強化等によりコーポレート・ガバナンスを充実させ、さらにグローバルな企業価値向上を図ることを目的に、2024年6月27日開催の当社第111期定時株主総会における「定款一部変更の件」の承認可決により、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しており、また、「経営の意思決定及び監督機能」と「業務執行機能」を分離し、「経営の意思決定及び監督機能」は取締役会が担い、「業務執行機能」は執行役員が担う、執行役員制度を導入しております。
取締役会は、社外取締役も含め、事業規模や事業領域を勘案して、特定の専門分野に偏ることなく、また、個々の経験や能力を踏まえてバランスを考慮した構成とし、そのなかで、国籍や性別は問わないこととしております。また、定例取締役会のほか、必要に応じて臨時に取締役会を開催し、経営における基本戦略の策定や、法令で定められた重要事項を決定するとともに、執行役員の業務執行状況についての報告体制を確立して、業務執行状況の監督に専念しております。
本有価証券報告書提出日現在における取締役会の構成員は以下の通りであります。
なお、当事業年度において、当社は取締役会を12回開催し、各取締役、監査役の出席状況は以下の通りであります。
当事業年度における取締役会の主な検討内容は以下の通りであります。
・中長期視点の経営課題
・事業戦略や資本政策、主要な設備投資等当該期における重要な執行課題
・人事、組織体制方針
上記の他、サステナビリティやリスクマネジメントの活動内容について、定期的に報告を行っております。
経営執行会議は、取締役会より委任された重要な業務執行を検討・審議するとともに、取締役会の意思決定機能に資する役割を担うものとしております。
執行役員は、毎月1回以上定期的に開催される執行役員会において、情報の共有化と業務執行の意思統一を図っております。
なお、取締役等の指名・報酬等に関する事項に関しましては、透明性・客観性を高めるため、取締役会の諮問機関として任意の指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置し、同委員会で審議した結果を取締役会に答申しております。
当事業年度において、当社は指名諮問委員会を3回開催し、各委員の出席状況は以下の通りであります。
当事業年度における指名諮問委員会の主な検討内容は以下の通りであります。
・取締役、執行役員の選解任案
・選解任の基準及びプロセス
当事業年度において、当社は報酬諮問委員会を4回開催し、各委員の出席状況は以下の通りであります。
当事業年度における報酬諮問委員会の主な検討内容は以下の通りであります。
・取締役、執行役員の個人別報酬額の決定に関する方針及び決定プロセス
・個人別報酬額の算出に用いる評価指標
当社は、より効率的な経営管理体制を志向し、変化の激しい経営環境に迅速かつ的確に対応いたしますため、現在の体制を採用しております。「経営の意思決定及び監督機能」と「業務執行機能」を分離することにより、経営及び業務執行に関わる意思決定と業務執行のスピードアップが図られますとともに、監督機能を強化し、各々の権限と責任を明確にすることができると考えております。
なお、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るため、社外取締役を選任しております。
取締役会及び監査等委員会の構成員の氏名については、「4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (2) 役員の状況 ① 役員一覧」に記載の通りであります。

③ 内部統制システム及びリスク管理体制並びに子会社の業務の適正を確保するための体制の整備の状況
内部統制システムに関しましては、企業倫理、法令遵守及び企業の社会的責任の観点から、「企業理念」、「ビジョン」及び「行動規範」を精神的支柱とし、これらを全役職員に周知徹底させることが重要であると認識しており、「企業理念」「ビジョン」等を念頭に、事業経営の有効性と効率性を高め、財務報告の信頼性を確保し、事業経営に関わる法令や定款及び企業倫理の遵守を促し、また企業財産の保全が図られる企業体制を作ることとしております。
リスク管理に関しましては、会社経営に重要な影響を及ぼすおそれのあるリスクの回避または軽減を図るため、「リスクマネジメント基本規程」を制定するとともに、リスクに対応する各種マニュアルを作成し、全役職員に周知徹底しております。
また、取締役会のもとにリスクマネジメント委員会を設置し、リスクの統括的な管理を行っており、全社的な対応が必要なリスクについては、リスクの種類に応じて設置された専門部会が、部門における固有のリスクについては、各部門が主体的にリスク対策を実施しております。
法令上及び企業倫理上の問題に対しては、専門部会としてコンプライアンス部会を設置するとともに、必要に応じて顧問弁護士などの外部専門家からアドバイス及び指導を受け、常に適法性をチェックする体制を構築し、コンプライアンスを重視した経営に努めています。
緊急事態が発生した場合には、対策本部を設置し、社長他担当役員が対策本部長に就任し、対策本部長のもと関係部門が一体となり対処することとしております。
当社及び当社の子会社から成る企業集団における業務の適正性を確保するための体制に関しましては、当社グループの発展を期するために定めた「関係会社管理規程」に基づき、子会社の重要事項については、当社に承認を求めるとともに、一定の職務執行状況については、当社への報告を求めるものとしております。また、内部監査部門は子会社の内部監査を実施するとともに、その結果を取締役会に報告するものとしております。
当社グループ経営の効率的な運用を目的として、当社のグループ企業管理担当部門は、子会社に対する業務指導等を実施するとともに、当社グループ内の取引において、通例的でない取引が行われない体制の構築を図っております。
当社の「企業理念」、「ビジョン」や「行動規範」、また、内部通報制度を当社グループで共有するものとし、継続的なIT環境の整備を進めるなかで、これらを当社グループの全役職員に広く浸透させていくことで、グループ経営をさらに推進することとしております。
当社の子会社のリスク管理に関しましては、当社の取締役及び執行役員が、取締役会から委嘱された職務に従って、当社と同様のリスク管理体制を構築するよう指導しております。
④ 株式会社の支配に関する基本方針
イ.基本方針の内容
当社は、当社株式の大規模買付行為が行われる場合において、その買付けに応じるか否かのご判断については、最終的には株主の皆様に委ねられるべきものと考えております。また、経営支配権の異動に伴う企業価値向上の可能性についても、これを一概に否定するものではありません。しかしながら、大規模買付行為のなかには、その目的等から判断して、企業価値または株主共同の利益を損なうおそれがあるものも少なくありません。
当社の企業価値または株主共同の利益は、創業の理念や企業理念、ビジョンに基づく企業活動とそれを可能ならしめる経営体制や企業文化・組織風土等が一体となって、すべてのステークホルダーのご理解やご協力といった基盤の上で形付けられるものであります。このような当社の企業価値を構成するさまざまな要素への理解なくして、当社の企業価値または株主共同の利益が維持されることは困難であると考えております。
当社は、当社株式の適切な価値を株主及び投資家の皆様にご理解いただけるよう、適時・適切な情報開示に努めておりますが、突然に大規模買付行為がなされる場合には、株主の皆様が当社株式の継続保有を検討する上で、かかる買付行為が当社に与える影響や大規模買付者が当社の経営に参画した場合の経営方針、事業計画、各ステークホルダーとの関係についての考え方、さらに、当社取締役会の大規模買付行為に対する意見等の情報は、株主の皆様にとって重要な判断材料になるものと考えております。また、大規模買付者の提示する当社株式の買付価格が妥当なものであるかを比較的短期間のうちに判断をする株主の皆様にとっては、大規模買付者及び当社の双方から適切かつ十分な情報が提供されることが重要と考えております。
こうした考え方のもと、当社は、株主の皆様に当社株式の大規模買付行為に応じるか否かを適切にご判断いただく機会を提供し、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提示するために必要な情報や時間を確保すること、及び当社の企業価値または株主共同の利益に反するような大規模買付行為を抑止するため、一定の場合には企業価値または株主共同の利益を守るために必要かつ相応な措置をとることが、株主の皆様から経営を付託される当社取締役会の当然の責務であると考えております。
ロ.基本方針実現のための取組み
a.基本方針の実現に資する特別な取組み(企業価値向上のための取組み)
グローバル化・デジタル化といった社会環境の変化が進むなかで、個人の嗜好や価値観、生活様式も多種多様となり、食に対するニーズは複雑化・高度化が進むものと想定されます。一方で、気候変動やそれに起因する食料危機、短期的な利益追求による資源枯渇や廃棄物の増加といった社会課題に対しては、一刻も早い対処が必要な状況にあります。
当社グループは、香辛料のトップメーカーとして創業より100年にわたり培ってきた技術力と開発力を活かし、コアコンピタンスである「地の恵み スパイス&ハーブ」を常に進化させるとともに、お客様視点での研究開発や製品開発、マーケティング活動の強化により、さまざまなニーズの変化に対応してまいります。そして、これら食の進化・発展を追求するだけでなく、環境負荷の低減や社会・環境・人権に配慮した原材料調達及び製品供給を通じ、社会課題の解決に取り組んでまいります。
b.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、上記イに記載の基本方針に基づき、当社の企業価値または株主共同の利益を確保し、向上させることを目的として、「当社株式の大規模買付行為に関する対応策(買収防衛策)」(以下、単に「対応策」といいます。)を導入しております。
対応策は、大規模買付者に遵守いただくべきルールと、大規模買付行為が行われた場合に当社が講じる対抗措置の手続き及び内容を定めており、その具体的な対抗措置につきましては、当社の企業価値または株主共同の利益を守るため、必要かつ相当な範囲で新株予約権の無償割当てを行うものであります。
なお、現在の対応策(以下、「本プラン」といいます。)は、2023年6月29日開催の第110期定時株主総会における関連議案の承認可決をもって更新したものであります。
本プランの詳細につきましては、当社ホームページをご覧ください。
(URL https://www.sbfoods.co.jp/company/ir/plan.html)
ハ.上記各取組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
a.基本方針の実現に資する特別な取組みについて
企業価値向上のための取組みやコーポレート・ガバナンスの強化といった各施策は、当社の企業価値または株主共同の利益を持続的に向上させるために策定されたものであり、まさに基本方針の実現に資するものであります。
従って、これらの各施策は、基本方針に従い、当社の株主共同の利益に合致するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
b.基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みについて
本プランは、当該大規模買付行為に応じるか否かを株主の皆様が判断する、あるいは当社取締役会が株主の皆様に代替案を提示するために必要な時間や情報を確保するとともに、株主の皆様のために大規模買付者と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値または株主共同の利益を確保するための枠組みであり、基本方針に沿うものです。
また、本プランは、以下の理由により、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
・経済産業省及び法務省が2005年5月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則を充足しており、また、企業価値研究会が2008年6月30日に発表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」を勘案した内容となっております。
・2023年6月29日開催の第110期定時株主総会における、大規模買付ルールを遵守しない場合の対抗措置としての新株予約権無償割当てに関する事項の決定を当社取締役会に委任する旨の議案の承認可決をもって本プランに更新しております。
・大規模買付者が大規模買付ルールを遵守した場合で、当社取締役会が、当社の企業価値または株主共同の利益を損なうものであると判断し、かつ、対抗措置の発動が必要であると判断した場合は、大規模買付行為に対し対抗措置を発動するか否かの判断を株主の皆様に行っていただくために、株主総会を開催するものとしております。
・当社取締役会により、いつでも廃止することができることから、デッドハンド型買収防衛策(取締役の構成員の過半数を交替させてもなお、発動を阻止できない買収防衛策)ではありません。また、当社取締役の任期は1年であるため、スローハンド型買収防衛策(取締役の構成員の交代を一度に行うことができないため、その発動を阻止しにくい買収防衛策)ではありません。
⑤ 企業統治に関するその他の事項
当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は10名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
当社は、取締役の選任要件について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び当該選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
その解任については、定款において別段の定めはありません。
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。
これは、機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものであります。
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
当社は、当社及び子会社の取締役、監査役並びに執行役員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約(D&O保険)を締結しております。当該保険契約では、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされております。なお、当該保険契約の保険料は、全額当社が負担しております。
① 役員一覧
男性
(注)1.当社は、2024年6月27日開催の第111期定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。
2.大嶽佐由美氏、瀧野敏子氏は社外取締役であります。
3.葛山康典氏、松家元氏及び鵜高利行氏は監査等委員である社外取締役であります。
4.2024年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から1年間
5.2024年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から2年間
6.当社では、意思決定・監督と執行を分離するため、執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役兼務者2名を含め12名であります。
イ.社外取締役の員数並びに当社との人的・資本的・取引関係その他の利害関係
当社の社外取締役は5名で、このうち監査等委員である社外取締役は3名であります。
なお大嶽佐由美氏、瀧野敏子氏、葛山康典氏、松家元氏及び鵜高利行氏は、当社との間に特別の利害関係はありません。
ロ.社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役の大嶽佐由美氏は、マーケティングコミュニケーションを通じた豊富な国際経験や、リスクマネジメント等に関する高い見識を有していることから、当社の経営全般に対する適切な助言をいただくため選任しております。社外取締役の瀧野敏子氏は、医師としての豊富な経験や高い見識に加え、医療機関における組織マネジメントの経験等を有していることから、当社の経営全般に対する適切な助言をいただくため選任しております。
監査等委員である社外取締役の葛山康典氏は、企業財務の専門家として高い見識を有していることから、適切な経営監視をしていただくため選任しております。監査等委員である社外取締役の松家元氏は、弁護士としての専門的な知識・経験等を有していることから、適切な経営監視をしていただくため選任しております。監査等委員である社外取締役の鵜高利行氏は、公認会計士・税理士としての専門的な知識・経験等を有していることから、適切な経営監視をしていただくため選任しております。また、各氏から独立・公正な立場からの発言をいただくことで、業務執行状況に対する監督機能の一層の強化を図っております。
ハ.社外取締役の選任状況に関する当社の考え方
取締役候補につきましては、当社は「経営の意思決定及び監督」と「業務執行」の権限と責任を明確にしておりますので、これらの役割を遂行するための資質を備えていることを指名の方針とし、監査等委員会候補につきましては、監査業務に必要な資質を備えていることを指名の方針としております。
また、当社の社外取締役に関する独立性判断基準は、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の要件を適用することで、実質面においても独立性を担保できると判断し、これを準用することとしております。
ニ.責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役は、会社法第427条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。
ホ.内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部監査室との関係
社外取締役は、取締役会での内部統制その他審議内容について、自らの経験と知見に基づく発言を適宜行っております。
監査等委員である社外取締役は、取締役会及び執行役員会の審議・報告内容を受けて業務執行状況を把握し、監査等委員会その他監査等委員監査において、それぞれの知見に基づく助言を適宜行っております。内部統制監査の状況については、内部監査室からの定期的な報告を受け、監査等委員である社外取締役の視点から助言を行っております。また、会計監査の経過及び結果について、定期的な報告を受ける等、会計監査人と相互連携に努めております。
(3)【監査の状況】
当社は、2024年6月27日開催の第111期定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしましたので、①監査等委員監査及び監査役監査の状況 イ.組織・人員及び②内部監査の状況につきましては、移行後の内容を記載しております。
イ.組織・人員
監査等委員会は、社外取締役3名を含む監査等委員である取締役4名で構成しております。なお、監査等委員である取締役4名のうち2名が財務・会計に関する相当程度の知見を有しております。
また、監査等委員会の監査・監督機能を充実するために、監査等委員会スタッフとして使用人を配置しております。
ロ.監査役及び監査役会の主な活動状況
当事業年度における監査役会の開催状況及び個々の監査役の出席状況は以下の通りであります。
監査役会における具体的な検討内容は、監査方針や監査計画の策定、監査報告の作成、監査役選任議案に関する同意、会計監査人の選任に関する決定、会計監査人の報酬に関する同意等であります。
監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針や職務の分担等に従い、監査を実施しており、監査役全員が取締役会へ出席して取締役等から職務執行の状況について報告を受けるとともに、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査するなどの活動をしております。また、「監査上の主要な検討事項」について、会計監査人と協議しております。
常勤監査役は、取締役会以外の重要な会議に出席するとともに、重要な決裁書類等を閲覧するなど、日常的に監査を実施しており、その内容については、監査役会等で社外監査役へ報告しております。
当社における内部監査体制としては、5名で構成する内部監査室が、当社及び当社の関係会社を対象に内部監査を実施するとともに、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価及び報告を行っております。
内部監査室は、業務執行部門から独立しており、取締役会、代表取締役及び監査等委員会の3つの報告経路を保持しております。
監査等委員会、会計監査人及び内部監査室は、定期的な会議と必要に応じての臨時的な会議を開催し、監査等委員から監査結果について、また、会計監査人から会計監査実施状況や監査業務全般に係る問題について報告を受け、一方、内部監査室からは内部監査について報告するなど、情報交換を行い、相互連携の一層の強化を図っております。
③ 会計監査の状況
イ.監査法人の名称
ふじみ監査法人
なお、従来、当社が監査証明を受けている双研日栄監査法人は、2023年10月2日に青南監査法人及び名古屋監査法人と合併し、名称をふじみ監査法人に変更しております。
ロ.継続監査期間
2002年3月期以降
ハ.業務を執行した公認会計士
腰越 勉
井上 敦
ニ.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士15名とその他1名であります。
当社は会計監査人の独立性、職務執行状況等を総合的に勘案し、監査法人を選定しております。
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号にある解任事由に当たると認められる場合、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。また、監査役会は、会計監査人の独立性、職務執行状況等を総合的に評価し、変更の必要があると判断される場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
この方針のもと、監査役会は会計監査人の職務執行は適正であると判断し、不再任の議案を提出しないことを決定し、ふじみ監査法人を再任としております。
ヘ.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役会は、会計監査人に対して当社監査役会で定める「会計監査人の解任または不再任の決定に関する評価基準」に則り評価を行っております。主な評価項目は、会計監査人の職務遂行状況、監査体制及び独立性、監査報酬等、監査役とのコミュニケーション、不正リスク対応であります。その結果、適正と評価しております。
④ 監査報酬の内容等
(単位:百万円)
前連結会計年度における当社の非監査業務の内容は、株式の売出しに係る「監査人から引受事務幹事会社への書簡」の作成業務であります。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、前連結会計年度の監査実績及び当連結会計年度の監査計画における、監査内容及び監査人員、監査時間等を勘案し決定することとしております。
ホ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査役会は、会計監査人の前連結会計年度の監査実績及び当連結会計年度の監査計画を確認の上、報酬見積りの算定根拠及びその妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。
(4)【役員の報酬等】
イ.当社は、2024年6月27日開催の取締役会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。
また、取締役会は、当該事業年度に係る取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が、当該決定方針と整合していることを確認しております。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別報酬等の内容に係る決定方針の内容は次の通りであります。
a.基本報酬に関する方針
当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等の額は、2024年6月27日開催の第111期定時株主総会において、月額30百万円以内と決議されており、その株主総会終結時点での監査等委員でない取締役の員数は、8名となります。取締役(社外取締役を除く。)の個人別報酬等は、報酬総額の範囲内で、取締役会が定めた規程に基づき、個々の取締役の職務と責任及び実績に業績要素を加味した固定報酬と業績連動報酬により構成されております。
また、当社社外取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別報酬等は、上記報酬総額の範囲内で、それぞれの役割を考慮し、固定報酬のみとしており、その額は規程に定めております。
b.業績連動報酬等に関する方針
当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別報酬等のうち、業績連動報酬にかかる指標は、売上高及び営業利益等の中期経営計画と連動した財務諸表における定量指標に加えて、担当部門や各取締役の目標達成度を採用しております。業績連動報酬の額又は算定方法の決定に関する方針は、個々の取締役(監査等委員である取締役を除く。)の職務と責任及び実績に業績要素を加味することとしており、その決定権限は取締役会が有しております。
c.報酬等の割合に関する方針
当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬額全体における固定報酬と業績連動報酬(社外取締役を除く。)の割合は、概ね7:3としております。
d.報酬付与の時期及び条件の決定方針
当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬等は、役位ごとに定めた固定報酬、業績連動報酬を合わせた額を、月例支給額として在任中に支給しております。
e.報酬等の決定に関する事項
当社取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別報酬等の内容は、個々の取締役の職務と責任及び実績に業績要素を加味することとしております。なお、客観性・透明性を確保するため、取締役会の諮問機関である、報酬諮問委員会にて、審議した結果の答申を受けて、取締役会で決定しております。
ロ.監査等委員である取締役の基本報酬に関する方針及び報酬等の決定に関する事項
監査等委員である取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内で、監査等委員である取締役の協議により、具体的金額、支給の時期等の決定をしております。監査等委員である取締役の報酬等の額は、2024年6月27日開催の第111期定時株主総会において、月額10百万円以内と決議されており、その株主総会終結時点での監査等委員である取締役の員数は、4名となります。
(注) 1.業績連動報酬に係る定量指標の目標は、売上高、営業利益等の公表計画値を使用しており、その実績は、第110期の売上高1,206億51百万円、営業利益53億99百万円であります。当該指標を選択した理由は持続的な成長に対する貢献意識を高めるためであり、当社の業績連動報酬は、各取締役の役位及び担当部門の目標達成度も勘案して算定されております。
2.当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議日は2006年6月29日であり、決議の内容は、取締役の報酬額は、月額30百万円以内、監査役の報酬額は、月額6百万円以内であります。
(5)【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、取引先との安定的・中長期的な取引関係の維持・強化により、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断し保有した株式を純投資目的以外の目的の株式とし、それ以外の株式は純投資目的の投資株式として区分しております。
イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
保有目的が純投資目的以外の目的である株式については、取引先との安定的・中長期的な取引関係の維持・強化により、当社の中長期的な企業価値向上に資する場合に保有し、毎年1回、銘柄ごとに保有目的、取引状況、含み損益、配当利回り等を確認し、政策保有の継続の可否について検証を行い、取締役会において決裁を得た上で保有することとしております。
ロ.銘柄数及び貸借対照表計上額
(注)株式数が増加した非上場株式以外の株式の銘柄数のうち1銘柄は、当事業年度の新規上場に伴い非上場株式から振替えられた銘柄であり、取得価額の発生はありません。
(注)株式数が減少した非上場株式の銘柄数のうち1銘柄は、当事業年度の新規上場に伴い非上場株式以外の株式に振替えた銘柄であり、売却価額の発生はありません。
特定投資株式
(注)当該銘柄の会社は当社株式を保有しておりませんが、同会社の子会社が当社株式を保有しております。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの