## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

①　【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 1,100,000,000
計 | 1,100,000,000

②　【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数（株） （2024年３月31日） | 提出日現在発行数（株） （2024年６月27日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 368,497,717 | 368,497,717 | 東京証券取引所 プライム市場 | 権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株です。
計 | 368,497,717 | 368,497,717 | － | －

#### (2) 【新株予約権等の状況】

①　【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②　【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③　【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （千株） | 発行済株式 総数残高 （千株） | 資本金増減額 （百万円） | 資本金残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2016年10月１日 | △368,497 | 368,497 | － | 60,359 | － | 23,863

(注)　当社は2016年10月１日付で、普通株式２株につき１株の割合で株式併合を実施したため、発行済株式総数は368,497千株減少しています。

#### (5) 【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | （2024年３月31日現在）
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満 株式の状況 （株）
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 （人） | 2 | 66 | 32 | 460 | 525 | 97 | 54,911 | 56,093 | －
所有株式数（単元） | 158 | 1,665,018 | 49,504 | 163,961 | 640,884 | 442 | 1,159,962 | 3,679,929 | 504,817
所有株式数の割合 （％） | 0.00 | 45.25 | 1.35 | 4.46 | 17.42 | 0.01 | 31.52 | 100 | －

(注) １　自己株式8,512,886株は、「個人その他」に85,128単元および「単元未満株式の状況」に86株含めて記載しています。なお、自己株式8,512,886株は株主名簿上の株式数であり、実質的な所有株式数は8,512,386株です。また、株式会社証券保管振替機構名義の株式3,928株は、「その他の法人」に39単元および「単元未満株式の状況」に28株含めて記載しています。

２　役員報酬信託口が所有する当社株式は、「金融機関」に1,204単元を含めて記載しています。

#### (6) 【大株主の状況】

|  | （2024年３月31日現在）
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 | 52,020 | 14.45
第一生命保険株式会社 | 東京都千代田区有楽町１丁目13番１号 | 17,232 | 4.79
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 | 16,763 | 4.66
株式会社日本カストディ銀行（信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 15,696 | 4.36
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（退職給付信託口・三菱電機株式会社口） | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 | 12,908 | 3.59
明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目１番１号 | 6,909 | 1.92
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234 （常任代理人　株式会社みずほ銀行決済営業部） | 1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A. （東京都港区港南２丁目15番１号） | 6,714 | 1.87
住友生命保険相互会社 | 東京都中央区八重洲２丁目２番１号 | 5,500 | 1.53
株式会社日本カストディ銀行（三井住友信託銀行退職給付信託口） | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 4,562 | 1.27
神奈川中央交通株式会社 | 神奈川県平塚市八重咲町６番18号 | 4,493 | 1.25
計 | － | 142,800 | 39.67

(注) １　第一生命保険株式会社は、上記のほかに当社株式2,000千株を退職給付信託として信託設定しており、その議決権行使の指図権は同社が留保しています。

２　日本マスタートラスト信託銀行株式会社（退職給付信託口・三菱電機株式会社口）の持株数12,908千株は、三菱電機株式会社が同行に委託した退職給付信託の信託財産であり、その議決権行使の指図権は三菱電機株式会社が留保しています。

３　株式会社日本カストディ銀行（三井住友信託銀行退職給付信託口）の持株数4,562千株は、三井住友信託銀行株式会社が同行に委託した退職給付信託の信託財産であり、その議決権行使の指図権は三井住友信託銀行株式会社が留保しています。また、三井住友信託銀行株式会社は、上記のほかに当社株式942千株を所有しています。

４　当社は、自己株式を8,512千株所有していますが、上記大株主からは除外しています。

５　所有株式数の割合は、自己株式（8,512千株）を控除して計算しています。なお、自己株式には、役員報酬信託口が所有する当社株式120千株は含まれていません。

６　神奈川中央交通株式会社が所有している株式については、会社法施行規則第67条第１項の規定により議決権の行使が制限されています。

７　2023年10月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、三井住友信託銀行株式会社およびその共同保有者２社が2023年９月29日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数を完全に確認できないため、上記大株主の状況には含めていません。

なお、変更報告書の内容は次のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目４番１号 | 5,504 | 1.49
三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区芝公園１丁目１番１号 | 9,229 | 2.50
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂９丁目７番１号 | 6,668 | 1.81
計 | － | 21,402 | 5.81

８　2023年12月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、ブラックロック・ジャパン株式会社およびその共同保有者６社が2023年11月30日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数を完全に確認できないため、上記大株主の状況には含めていません。

なお、変更報告書の内容は次のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
ブラックロック・ジャパン株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目８番３号 | 6,467 | 1.76
ブラックロック・インベストメント・マネジメント（オーストラリア）リミテッド(BlackRock Investment Management (Australia) Limited) | オーストラリア国　ニュー・サウス・ ウェールズ州　シドニー市　チフリー・スクエア　2　チフリー・タワー　レベル37 | 380 | 0.10
ブラックロック（ネザーランド）BV(BlackRock (Netherlands) BV) | オランダ王国　アムステルダム　HA1096　アムステルプレイン　1 | 829 | 0.23
ブラックロック・ファンド・マネジャーズ・リミテッド(BlackRock Fund Managers Limited) | 英国　ロンドン市　スログモートン・アベニュー 12 | 831 | 0.23
ブラックロック・アセット・マネジメント・アイルランド・リミテッド(BlackRock Asset Management Ireland Limited) | アイルランド共和国　ダブリン　ボールスブリッジ　ボールスブリッジパーク 2 　1階 | 2,567 | 0.70
ブラックロック・ファンド・アドバイザーズ(BlackRock Fund Advisors) | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400 | 6,370 | 1.73
ブラックロック・インスティ テューショナル・トラスト・カンパニー、エヌ．エイ．(BlackRock Institutional Trust Company, N.A.) | 米国　カリフォルニア州　サンフランシスコ市　ハワード・ストリート　400 | 4,818 | 1.31
計 | － | 22,266 | 6.04

９　2024年１月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、株式会社三菱ＵＦＪ銀行およびその共同保有者２社が2023年12月25日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数を完全に確認できないため、上記大株主の状況には含めていません。

なお、変更報告書の内容は次のとおりです。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合 （％）
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 | 4,108 | 1.11
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目４番５号 | 7,223 | 1.96
三菱ＵＦＪアセットマネジメント株式会社 | 東京都港区東新橋１丁目９番１号 | 3,381 | 0.92
計 | － | 14,712 | 3.99

#### (7) 【議決権の状況】

①　【発行済株式】

|  |  |  | （2024年３月31日現在）
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | １⑴②「発行済株式」の「内容」欄に記載のとおりです。
普通株式 | 8,512,300
（相互保有株式） | － | 同上
普通株式 | 4,493,000
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 354,987,600 | 3,549,876 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 504,817 | － | －
発行済株式総数 |  | 368,497,717 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 3,549,876 | －

(注) １　「完全議決権株式（その他）」および「単元未満株式」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ3,900株（議決権39個）および28株含まれています。

２　「完全議決権株式（その他）」には、役員報酬信託口が所有する当社株式120,400株（議決権1,204個）が含まれています。

３　「単元未満株式」には、自己株式86株および相互保有株式（神奈川中央交通株式会社）16株が含まれています。

４　「完全議決権株式（その他）」および「単元未満株式」には、株主名簿上は小田急不動産株式会社名義となっていますが、実質的に保有していない株式がそれぞれ300株（議決権３個）および25株含まれています。

②　【自己株式等】

|  |  |  | （2024年３月31日現在）
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 （株） | 他人名義 所有株式数 （株） | 所有株式数の合計 （株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） |  |  |  |  |
小田急電鉄株式会社 | 東京都渋谷区代々木２丁目28番12号 | 8,512,300 | － | 8,512,300 | 2.31
（相互保有株式） |  |  |  |  |
神奈川中央交通株式会社 | 神奈川県平塚市八重咲町６番18号 | 4,493,000 | － | 4,493,000 | 1.22
計 | － | 13,005,300 | － | 13,005,300 | 3.53

(注) １　小田急電鉄株式会社の自己名義所有株式8,512,300株については、この他にも実質的に所有していない株式が500株（議決権５個）あります。なお、当該株式数は上記①「発行済株式」の「完全議決権株式（その他）」に含めて記載しています。

２　役員報酬信託口が所有する当社株式120,400株は、上記自己株式等に含まれていません。

#### (8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

①　役員株式所有制度の概要

当社は、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主のみなさまと共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識をより一層高めることを目的として、当社取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。以下も同様。）を対象とする信託を用いた株式報酬制度の導入について、2024年６月27日開催の第103回定時株主総会において決議しています。

ア　本制度の仕組み

本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下「本信託」という。）が当社株式を取得し、当社取締役会で定める株式交付規程に従って当社より各取締役にポイントが付与され、これに相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に交付される株式報酬制度です。なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時（取締役退任後、監査等委員である取締役に就任する場合には、監査等委員である取締役の退任時）です。

イ　信託の設定

当社は、下記カに従って交付を行うために必要となることが合理的に見込まれる数の当社株式を本信託が一定期間分先行して取得するために必要となる資金を拠出し、本信託を設定します。本信託は、下記オのとおり、当社が拠出する資金を原資として、当社株式を取得します。

ウ　信託期間

信託期間は、2023年９月から2028年８月までとします。ただし、下記エのとおり、信託期間の延長を行うことがあります。

エ　本信託に株式取得資金として拠出される信託金の上限額

当社は、当該信託期間中に、本制度に基づき取締役に交付するために必要な当社株式の取得資金として、合計400百万円を上限とする金銭を対象期間中に在任する取締役に対する報酬として本信託に拠出します（注）。

(注)　当社が実際に本信託に信託する金銭は、上記の当社株式の取得資金のほか、信託報酬、信託管理人報酬等の必要費用の見込み額を合わせた金額となります。

なお、当社取締役会の決定により、対象期間を５事業年度以内の期間を都度定めて延長するとともに、これに伴い本信託の信託期間を延長し（当社が設定する本信託と同一の目的の信託に本信託の信託財産を移転することにより、実質的に信託期間を延長することを含む。以下も同様。）、本制度を継続することがあります。この場合、当社は、当該延長分の信託期間中に、本制度により取締役に交付するために必要な当社株式の追加取得資金として、当該延長分の信託期間の年数に80百万円を乗じた金額を上限とする金銭を本信託に追加拠出し、延長された信託期間内に下記カのポイント付与および当社株式の交付を継続します。

また、上記のように対象期間を延長せず本制度を継続しない場合であっても、信託期間の満了時において、既にポイントを付与されているものの未だ退任していない取締役がある場合には、当該取締役が退任し当社株式の交付が完了するまで、本信託の信託期間を延長することがあります。

オ　本信託による当社株式の取得方法等

本信託は、当社が信託した金銭を原資として、当社株式を当社の自己株式の処分による方法または取引所市場（立会外取引を含む。）から取得する方法により、上記エの株式取得資金の上限の範囲内で取得します。

なお、信託期間中、取締役の増員等により、本信託内の当社株式の株式数が信託期間中に取締役に付与されるポイント数に対応した株式数に不足する可能性が生じた場合には、上記エの信託金の上限の範囲内で、本信託に追加で金銭を信託し、当社株式を追加取得することがあります。

カ　取締役に交付される当社株式の算定方法および上限

（ア）　取締役に対するポイントの付与方法等

当社は、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役に対し、信託期間中の株式交付規程に定めるポイント付与日において、役位に応じたポイントを付与します。

ただし、当社が取締役に対して付与するポイントの総数は、１事業年度当たり38,000ポイントを上限とします。

（イ）　付与されたポイントの数に応じた当社株式の交付

取締役は、上記（ア）で付与されたポイントの数に応じて、下記（ウ）の手続きに従い、当社株式の交付を受けます。ただし、取締役が当社に損害を与えたことに起因して解任されまたは辞任する場合等は、取締役会の決議により、それまでに付与されたポイントの全部または一部を失効させるものとし、当該取締役は、失効したポイントに係る受益権を取得しないものとします。

なお、１ポイントは当社株式１株としますが、当社株式について、株式分割・株式併合等、交付すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じて合理的な調整を行います。

（ウ）　取締役に対する当社株式の交付

上記（イ）の当社株式は、各取締役が原則としてその退任時において、所定の受益者確定手続きを行うことにより、本信託から各取締役に対して交付されます。

ただし、このうち一定の割合の当社株式については、源泉所得税等の納税資金を当社が源泉徴収する目的のもと、本信託において売却換金したうえで、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。また、本信託内の当社株式について公開買付けに応募して決済された場合等、本信託内の当社株式が換金された場合には、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。

キ　議決権行使

本信託内の当社株式に係る議決権は、一律に行使しないこととします。かかる方法によることで、本信託内の当社株式に係る議決権の行使について、当社経営への中立性を確保することを企図しています。

ク　配当の取り扱い

本信託内の当社株式に係る配当は、本信託が受領し、当社株式の取得代金や本信託に係る受託者の信託報酬等に充てられます。

ケ　信託終了時における当社株式および金銭の取り扱い

本信託終了時における本信託の残余財産のうち、当社株式については、全て当社が無償で取得したうえで、取締役会決議により消却することを予定しています。

また、本信託終了時における本信託の残余財産のうち、一定の金銭については、あらかじめ株式交付規程および信託契約に定めることにより、当社取締役と利害関係のない特定公益増進法人に寄付することを予定しています。

②　役員に取得させる予定の株式の総数

120,468株

③　当該役員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に該当する普通株式の取得および会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号による取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2023年12月21日）での決議状況 （取得期間 2023年12月25日～2023年12月31日） | 6,000,000 | 15,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 5,552,600 | 12,379,521,700
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 447,400 | 2,620,478,300
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | 7.46 | 17.47
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | 7.46 | 17.47

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 4,245 | 8,964,077
当期間における取得自己株式 | 399 | 734,300

(注)　当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を 行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（単元未満株式の買増請求） | 66 | 146,508 | 51 | 84,175
保有自己株式数 | 8,512,386 | － | 8,512,734 | －

(注) １　当期間におけるその他（単元未満株式の買増請求）および保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび買増しによる株式数は含めていません。

２　保有自己株式数については、この他にも実質的に所有していない株式が500株あります。

３　当事業年度および当期間における保有自己株式数には、役員報酬信託口が所有する当社株式は含めていません。

### ３【配当政策】

当社は、地域価値創造型企業として小田急沿線の地域とともに持続的に発展していくため、獲得した利益を積極的に再投資することで事業成長を実現し、財務健全性の維持と資本効率の向上に留意しながら、株主還元の充実に努めています。株主還元については、自己資本比率30％の確保を前提に、2023～2026年度の平均で、連結総還元性向40％以上を目標とした安定的な配当および機動的な自己株式取得を実施していくことを基本方針としています。

また、一事業年度における剰余金の配当については、株主総会決議による配当のほか、取締役会決議による中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、中間配当および期末配当の年２回行うこととしています。

これらの方針に基づき、当期については、期末配当金として１株当たり19円（中間配当金11円を加えた年間配当金は１株当たり30円）としました。

なお、第103期の剰余金の配当は以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たり配当額（円）
2023年10月31日 | 4,020 | 11.00
取締役会決議
2024年６月27日 | 6,839 | 19.00
定時株主総会決議

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社におけるコーポレート・ガバナンスの充実・強化については、株主のみなさまをはじめ、お客さま、取引先、債権者、地域社会等のさまざまな利害関係者の利益の最大化、ならびに当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目的として、重要な戦略の実行にあたり、透明性、公正性および迅速性を確保したうえで、前例や慣習にとらわれない果断な意思決定を行うための機能と、業務執行に対する監督機能の強化という点を重要課題として認識し、各種施策に取り組んでいます。

②　企業統治の体制等

ア　企業統治の体制の概要等

当社は、効率性、健全性の高い経営を目指し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実・強化を図るため、2024年６月27日開催の第103回定時株主総会における承認を得て、監査等委員会設置会社に移行しています。当社の取締役会（2023年度は13回開催）は、社外取締役６名（うち監査等委員である社外取締役３名）を含む13名（うち監査等委員である取締役４名）で構成され、中期経営計画をはじめとした重要な戦略、重要な業務執行、およびその他法令で定められた事項について審議・決定を行うほか、業務執行の監督を行います。監査等委員会は、監査等委員である社外取締役３名を含む４名で構成され、監査等委員会（2023年度は監査役会を10回開催）が定めた監査等委員会監査等基準等に準拠し、監査の方針、監査計画等に従い、重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧、業務および財産の状況の調査、内部統制システムの構築ならびに運用の状況の監視および検証等を通じて厳正な監査を実施します。また、常勤の監査等委員である取締役１名（端山貴史）は当社において経理部門担当役員（管掌役員）の業務経験を有し、監査等委員である社外取締役１名（滝順子）は公認会計士の資格を有していることから、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものです。これらに加え、当社では、取締役会の業務執行に対する監督機能の強化および意思決定の最適化を図るため、執行役員制度を採用しています。また、当社では、取締役（監査等委員である取締役を除く。）および監査等委員である取締役の指名ならびに取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等に係る取締役会の機能の独立性、客観性と説明責任を強化するため、取締役会の諮問機関として、過半数が独立社外取締役で構成される指名・報酬諮問委員会を設置しています。委員会は、指名および報酬等に係る基本方針や株主総会議案の原案等について審議し、その結果を取締役会に答申します。

なお、当社では、監査を担う役員（社外役員を含む。）に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監督機能の強化を図るとともに、業務執行の決定権限の一部を取締役会から取締役へ委任することで、迅速・果断な意思決定を可能とするなど、コーポレート・ガバナンスの一層の充実・強化を目指すべく、当該体制を採用しています。

(注) １　指名・報酬諮問委員会は、社外取締役大原透（指名・報酬諮問委員会委員長）、同糸長丈秀、同近藤史朗の各氏、および取締役会長星野晃司により構成されます。

２　取締役会および監査等委員会の構成員等は、「(2) 役員の状況」内「①　役員一覧」に記載のとおりです。

イ　内部統制システムの整備の状況

当社は以下の内容を内部統制システム整備の基本方針として取締役会において決議し、リスク管理体制の整備や内部監査の状況なども含めてその体制を整備しています。

小田急グループは、「お客さまの“かけがえのない時間”と“ゆたかなくらし”の実現に貢献します。」という経営理念を掲げています。

当社グループでは、この経営理念のもと、経営ビジョンに掲げる「地域価値創造型企業」への進化に向けて、サステナビリティ（ＥＳＧ）に関する取り組みを進めており、内部統制システムの構築はそのために必要不可欠な要素であるとの認識から、以下の基本方針に沿って、内部統制システムの構築を積極的かつ継続的に進めてまいります。

なお、グループ各社においては、当該グループ各社の事業内容、規模、当社グループ全体に与える影響等を考慮して、各項目を適用します。

(ア)　当社および子会社の取締役、使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

a　コンプライアンスをリスクマネジメントの一環として捉え、「リスクマネジメント委員会」等を軸としたコンプライアンス体制を整備し、その推進を図ります。

b　法令や定款をはじめ社会から信頼されるための守るべき行動基準を「コンプライアンスマニュアル」として策定し、役員および社員はこれを遵守します。また、上記マニュアルに基づき、教育を実施しコンプライアンス意識の徹底を図ります。

c　市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力に対しては、上記マニュアルを踏まえ、毅然とした態度で臨み、適正に対応します。

d　内部通報制度としてコンプライアンスホットラインを設置し、コンプライアンス上問題のある行為の早期把握、解決を図ります。さらに、当社では、通報内容への対応について、その適正性を外部機関が客観的な視点からチェックを行うことにより、透明性の確保を図ります。

e　当社の内部監査部門がグループ各社の内部監査部門と連携を図りながら法令や定款、社内規程等への適合等の観点から、グループ各社の監査を順次実施するなど、監査体制の強化を図ります。

また、当社の常勤取締役および役付執行役員からなる「内部統制委員会」を通じて、金融商品取引法に基づく財務報告に関する内部統制の整備も含め、継続してグループ全体の内部統制システムの強化を図ります。

(イ)　当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

a　取締役の職務の執行に係る文書その他の情報については、情報セキュリティ規則をはじめ、文書管理規則、ファイリング規則などの社内規則に従い、適正に保存・管理を行います。

b　上記の情報に関する取締役からの閲覧の要請には適切に対応します。

(ウ)　当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

a　当社およびグループ各社は、「小田急グループリスクマネジメント方針」のもと、「リスクマネジメント委員会」等を中心とした体制を整備し、リスクへの対応を図ります。また、当社は、グループ経営に重要な影響を与えるリスクへの対応について、「小田急グ

ループ・リスクマネジメント連絡会」を通じて掌握するなど、的確に管理します。

b　当社は、自然現象、社会経済現象であるかを問わず大規模な損失をもたらす事象の顕在化に対しては、危機管理規則に基づき、社長の指示のもと緊急時対策を統括する「総合対策本部」を設置し、適切に対処します。

c　当社は、公共交通機関としての役割を担ううえで、最大の責務である「安全の確保」を重要なリスク管理の１つと認識し、鉄道輸送に関わる専門組織である「統括安全マネジメント委員会」のもと、安全管理規程に基づき、積極的に輸送の安全の確保に取り組みます。

d　当社およびグループ各社において、リスクを把握した場合やリスクが顕在化した場合については、その重要性に応じて適時適切に開示します。

(エ)　当社および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

a　当社では、執行役員制度を採用し、取締役会による業務執行に対する監督機能の強化ならびに意思決定の適正化および効率化を図ります。

b　当社では、各事業部門における業務執行は、経営理念や経営ビジョンを踏まえ策定される中期経営計画、年度単位の部門方針や予算に基づき、業務分掌や職務権限規則により規定される権限および責任において行います。

c　当社では、各事業部門における業績は、全社統一的な指標による「業績管理制度」により適切に管理します。

d　当社における内部監査体制については、取締役社長直轄の内部監査部門（20名程度で構成）が、法令や定款、社内規程等への適合や効率的な職務遂行の観点から、各部門の監査を定期的に実施し、その結果を取締役社長および監査等委員会へ報告します。

e　当社は、３事業年度を期間とする中期経営計画を策定し、当該中期経営計画を具体化するため、グループ全体の重点課題およびキャッシュフロー配分等を定めます。また、これに基づくグループ各社による中期経営計画や予算等の重要事項の策定については、当社の事前承認事項とし、グループ経営の適正かつ効率的な運営体制を構築します。

(オ)　当社の子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社が定める「グループ会社管理規程」に基づき、グループ各社における重要事項については速やかに当社へ報告する体制を構築します。また、グループ経営理念や経営ビジョンに基づく中期経営計画の策定内容や業務執行状況および決算などの財務状況に関する定期的なヒアリングを実施するとともに、「グループ会社社長会」などを通じて、グループ内での相互の情報共有の強化を図ります。

(カ)　当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項

監査等委員会の職務を補助する組織として監査等委員会事務局（４名程度で構成）を設置し、専任の使用人を配置します。

(キ)　前号の取締役および使用人の当社の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性ならびに前号の取締役および使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会事務局を構成する使用人は、監査等委員会の指揮命令により業務を行います。さらに当該使用人の人事異動、人事評価等の決定は、常勤の監査等委員である取締役と事前協議のうえ、実施します。

(ク)　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）および使用人、または当社の子会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

a　当社では、常勤の監査等委員である取締役が、執行役員会およびグループ執行役員会への出席や決裁稟議（本部長決裁以上）の内容の報告を通じて、重要案件について逐次

チェックすることができる体制を整えます。

b　当社では、取締役（監査等委員である取締役を除く。）や部門を代表する使用人が監査等委員である取締役等に対して、業務執行状況の報告を適宜行うとともに、その他法令に定めるもののほか、会社に対して重要な影響を及ぼす事項について報告を行います。

c　当社では、内部監査部門が監査等委員会に対して、その監査計画および監査結果について定期的に報告を行い、監査等委員会との情報の共有化を図ります。

d　当社の常勤の監査等委員である取締役が、「小田急グループ監査役連絡会」を設置し、グループ各社監査役から監査状況等の報告を受けるほか、グループ各社への監査等の際には、経営層から業務執行状況等について報告を受け、意見交換を行うことに加え、必要に応じて当社グループ会社管理部門から経営状況等について報告を受けることにより、経営の健全性を監視する体制の強化を図ります。また、内部通報制度としてコンプライアンスホットラインを設置し、当該内部通報の状況について、当社使用人から定期的に監査等委員会に対して報告を行います。

(ケ)　前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

法令ならびに当社およびグループ各社において定めるコンプライアンスホットラインに関する規則に基づき、当該報告者に対して不利益な取扱いを行うことを禁止します。

(コ)　当社の監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

取締役（監査等委員である取締役を除く。）は監査等委員会による監査に協力し、監査にかかる諸費用については、監査の実効性を担保するために予算措置を講じます。

(サ)　その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

a　監査等委員である取締役が重要な会議体等に出席することができる体制を整え、その適正性を高めるとともに監査等委員会への情報提供を強化します。

b　会計監査人が監査等委員会にその監査計画および監査実施状況の報告等を定期的に行うほか、内部監査部門も内部監査結果を定期的に監査等委員会に報告するなど、監査等委員会、内部監査部門および会計監査人の３者の連携強化が図られる体制の確保に努めます。

※　当社は、2024年６月27日開催の取締役会の決議により、内部統制システム整備の基本方針を上記のとおり変更していますが、当事業年度における運用状況の概要は、変更前の基本方針に基づき記載しています。

（変更前の内部統制システム整備の基本方針）

小田急グループは、「お客さまの“かけがえのない時間”と“ゆたかなくらし”の実現に貢献します。」という経営理念を掲げています。

当グループでは、この経営理念のもと、経営ビジョンに掲げる「地域価値創造型企業」への進化に向けて、サステナビリティ（ＥＳＧ）に関する取り組みを進めており、内部統制システムの構築はそのために必要不可欠な要素であるとの認識から、以下の基本方針に沿って、内部統制システムの構築を積極的かつ継続的に進めてまいります。

なお、グループ各社においては、当該グループ各社の事業内容、規模、当グループ全体に与える影響等を考慮して、各項目を適用します。

(ア)　当社および子会社の取締役、使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

a　コンプライアンスをリスクマネジメントの一環として捉え、「リスクマネジメント委員会」等を軸としたコンプライアンス体制を整備し、その推進を図ります。

b　法令や定款をはじめ社会から信頼されるための守るべき行動基準を「コンプライアンスマニュアル」として策定し、役員および社員はこれを遵守します。また、上記マニュアルに基づき、教育を実施しコンプライアンス意識の徹底を図ります。

c　市民社会の秩序や安全を脅かす反社会的勢力に対しては、上記マニュアルを踏まえ、毅然とした態度で臨み、適正に対応します。

d　内部通報制度としてコンプライアンスホットラインを設置し、コンプライアンス上問題のある行為の早期把握、解決を図ります。さらに、当社では、通報内容への対応について、その適正性を外部機関が客観的な視点からチェックを行うことにより、透明性の確保を図ります。

e　当社の内部監査部門がグループ各社の内部監査部門と連携を図りながら法令や定款、社内規程等への適合等の観点から、グループ各社の監査を順次実施するなど、監査体制の強化を図ります。

また、当社の常勤役員からなる「内部統制委員会」を通じて、金融商品取引法に基づく財務報告に関する内部統制の整備も含め、継続してグループ全体の内部統制システムの強化を図ります。

(イ)　当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

a　取締役の職務の執行に係る文書その他の情報については、情報セキュリティ規則をはじめ、文書管理規則、ファイリング規則などの社内規則に従い、適正に保存・管理を行います。

b　上記の情報に関する取締役および監査役からの閲覧の要請には適切に対応します。

(ウ)　当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

a　当社およびグループ各社は、「小田急グループリスクマネジメント方針」のもと、「リスクマネジメント委員会」等を中心とした体制を整備し、リスクへの対応を図ります。また、当社は、グループ経営に重要な影響を与えるリスクへの対応について、「小田急グループ・リスクマネジメント連絡会」を通じて掌握するなど、的確に管理します。

b　当社は、自然現象、社会経済現象であるかを問わず大規模な損失をもたらす事象の顕在化に対しては、危機管理規則に基づき、社長の指示のもと緊急時対策を統括する「総合対策本部」を設置し、適切に対処します。

c　当社は、公共交通機関としての役割を担ううえで、最大の責務である「安全の確保」を重要なリスク管理の１つと認識し、鉄道輸送に関わる専門組織である「統括安全マネジメント委員会」のもと、安全管理規程に基づき、積極的に輸送の安全の確保に取り組みます。

d　当社およびグループ各社において、リスクを把握した場合やリスクが顕在化した場合については、その重要性に応じて適時適切に開示します。

(エ)　当社および子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

a　当社では、業務執行を担当する取締役や部門長で構成される執行役員制度を採用し、取締役会による業務執行に対する監督機能の強化ならびに意思決定の適正化および効率化を図ります。

b　当社では、各事業部門における業務執行は、経営理念や長期的なビジョンを踏まえ策定される中期経営計画、年度単位の部門方針や予算に基づき、業務分掌や職務権限規則により規定される権限および責任において行います。

c　当社では、各事業部門における業績は、全社統一的な指標による「業績管理制度」により適切に管理します。

d　当社における内部監査体制については、取締役社長直轄の内部監査部門（20名程度で構成）が、法令や定款、社内規程等への適合や効率的な職務遂行の観点から、各部門の監査を定期的に実施し、その結果を取締役社長および監査役へ報告します。

e　当社は、三事業年度を期間とするグループ中期経営計画を策定し、当該中期経営計画を具体化するため、グループ全体の重点課題およびキャッシュフロー配分等を定めます。また、これに基づくグループ各社による中期経営計画や予算等の重要事項の策定については、当社の事前承認事項とし、グループ経営の適正かつ効率的な運営体制を構築します。

(オ)　当社の子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

当社が定める「グループ会社管理規程」に基づき、グループ各社における重要事項については速やかに当社へ報告する体制を構築します。また、グループ経営理念や長期的なビジョンに基づく中期経営計画の策定内容や業務執行状況および決算などの財務状況に関する定期的なヒアリングを実施するとともに、「グループ会社社長会」などを通じて、グ

ループ内での相互の情報共有の強化を図ります。

(カ)　当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役の職務を補助する組織として監査役室（４名程度で構成）を設置し、専任の使用人を配置します。

(キ)　前号の使用人の取締役からの独立性および使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役室を構成する使用人は、常勤監査役の指揮命令により業務を行います。さらに当該使用人の人事異動、人事評価等の決定は、常勤監査役と事前協議のうえ、実施します。

(ク)　当社の取締役および使用人、または当社の子会社の取締役、監査役および使用人またはこれらの者から報告を受けた者が当社の監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

a　当社では、常勤監査役が、執行役員会への出席や決裁稟議（本部長決裁以上）の内容の報告を通じて、重要案件について逐次チェックすることができる体制を整えます。

b　当社では、取締役や部門を代表する使用人が監査役に対して、業務執行状況の報告を適宜行うとともに、その他法令に定めるもののほか、会社に対して重要な影響を及ぼす事項について適宜報告を行います。

c　当社では、内部監査部門が監査役に対して、その監査計画および監査結果について定期的に報告を行い、監査役との情報の共有化を図ります。

d　当社の常勤監査役が、「小田急グループ監査役連絡会」を設置し、グループ各社監査役から監査状況等の報告を受けるほか、グループ各社への監査等の際には、経営層から業務執行状況等について報告を受け、意見交換を行うことに加え、必要に応じて当社グループ会社管理部門から経営状況等について報告を受けることにより、経営の健全性を監視する体制の強化を図ります。また、内部通報制度としてコンプライアンスホットラインを設置し、当該内部通報の状況について、当社使用人から定期的に監査役に対して報告を行います。

(ケ)　前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

法令ならびに当社およびグループ各社において定めるコンプライアンスホットラインに関する規則に基づき、当該報告者に対して不利益な取扱いを行うことを禁止します。

(コ)　当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

取締役は監査役による監査に協力し、監査にかかる諸費用については、監査の実効性を担保するために予算措置を講じます。

(サ)　その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

a　監査役が重要な会議体等に出席することができる体制を整え、その適正性を高めるとともに監査役への情報提供を強化します。

b　会計監査人が監査役にその監査計画および監査実施状況の報告等を定期的に行うほか、内部監査部門も内部監査結果を定期的に監査役に報告するなど、監査役、内部監査部門および会計監査人の３者の連携強化が図られる体制の確保に努めます。

また、上記基本方針に基づく運用状況の概要は以下のとおりです。

(ア)　コンプライアンスに関する取り組み

a　当社およびグループ各社では、社員一人ひとりの社会的責任に対する意識と倫理観の維持向上を目的に、コンプライアンスに係る教育を定期的に実施しており、階層や役割に応じた基本的事項の再確認や事例研究などの研修を通して、コンプライアンス意識の向上を図っています。

当事業年度は、当社およびグループ各社において、小田急グループコンプライアンスアンケートを実施し、その結果から課題を導き出し、解決への具体的施策をコンプライアンス活動計画に反映、実行してまいりました。職場のコミュニケーション活性化を目的とした対話の機会創出や、研修を通じたコンプライアンス意識の啓発などの取り組みに加え、役職者からのメッセージを発信すること等により、コンプライアンス活動の重要性を社内周知しました。

b　当社およびグループ各社では、内部通報制度であるコンプライアンスホットラインを社内に周知し、その活用が図られています。また、当社は、当社およびグループ各社の当該内部通報の状況について、取締役会およびリスクマネジメント委員会において定期的に報告されているほか、当社使用人から監査役に対しても定期的に報告しています。

(イ)　情報の保存および管理

当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制については、各種規則に従い適正に保存・管理を行うとともに、当該情報に関して取締役および監査役からの閲覧の要請があった場合には適切に対応しています。

(ウ)　リスク管理体制の強化

当社および主要なグループ会社では、「小田急グループリスクマネジメント方針」に基づき、企業経営に重大な影響を与えるリスクの選定と必要な対策を実施していますが、当事業年度についても事業環境の変化等を踏まえたリスクの見直しを実施しました。今後は、当該リスク対策を順次実施してまいります。

また、グループ各社のリスクマネジメント担当者による「小田急グループ・リスクマネジメント連絡会」を開催し、情報の共有化や連携を図るとともに、グループ内でリスク事案が発生した際には情報共有することで、同様事案の再発防止に努めました。

(エ)　リスクの顕在化への対応

当社に重要な影響を及ぼす事象が顕在化した場合の対応として、危機管理規則に基づき個別の事業継続計画（ＢＣＰ）を策定しています。当事業年度は、政府による新型コロナウイルス感染症分類の見直しに伴い、各種感染防止策を推進していた総合対策本部体制を終了いたしました。また、事業継続管理（ＢＣＭ）に基づき、脱線事故を想定した大規模鉄道事故訓練や震災発生時を想定した安否登録訓練、非常参集訓練を実施し、事業継続計画（ＢＣＰ）の見直しや各種対策の実効性向上を図っています。さらに、グループ各社においてリスク事案が発生した際の当社への報告体制を整備しており、必要に応じて当社と連携し迅速な対応を行っています。

(オ)　グループ安全管理体制の強化

当社グループでは、鉄道、バス、タクシー、船舶等の交通事業者による「小田急グループ交通事業者安全統括管理者会議」を開催し、グループ各社が協力または情報を共有することなどにより、更なる安全管理体制の強化を図っています。

(カ)　業務執行の適正性や効率性の向上

a　当社では執行役員制度のもと、業務執行に係る重要案件については、規則に基づき、取締役会へ上程する前段階として、執行役員会に付議し、そこでの議論を経て決定しています。また、取締役会など会議体の議案については、可能な限り事前提供を徹底するなど、業務執行の適正性や効率性の向上に努めています。

b　当社は、グループ経営理念や経営ビジョン「ＵＰＤＡＴＥ 小田急～地域価値創造型企業にむけて～」を踏まえた、三事業年度を期間とする中期経営計画を策定するとともに、これに基づくグループ各社による中期経営計画や予算等の重要事項の策定については当社の事前承認事項とし、グループ経営の適正かつ効率的な運営体制を構築しています。また、当社において、その進捗状況を定期的に確認し、必要に応じて対策を講じています。

(キ)　グループ内部監査体制の充実

当社の内部監査部門による当社内各部門およびグループ各社への内部監査の実施に加えて、一部のグループ会社においても内部監査部門を設置し、グループレベルでの内部監査体制の充実を図っています。

(ク)　監査役への情報提供その他監査体制の充実

a　当社では、代表取締役と監査役の相互の信頼関係を深める観点から、定期的に会合を開催し、両者での意見交換を行うとともに、監査役が代表取締役の諸課題への取り組み状況を確認できる体制の構築を図っています。また、常勤監査役が、取締役等との意思疎通、執行役員会等の重要な会議への出席や重要な決裁書類の閲覧、主要な事業所およびグループ各社での業務執行状況および財産の状況の調査等を行える体制を整えています。

b　常勤監査役が「小田急グループ監査役連絡会」を設置し、グループ会社監査役との意見交換およびグループ全体の監査品質向上に努めるなどグループレベルでの経営の健全性を監視する体制の強化が図られています。また、当社およびグループ各社のコンプライアンスホットラインの内部通報の状況について、当社使用人から監査役に対して定期的に報告しています。

c　監査役が、会計監査人から会計監査の方針、監査計画および期中・期末の監査実施結果を聴取し、会計監査人との意見交換を実施しているほか、内部監査部門の責任者から直接、内部監査実施結果等について報告を受ける体制を整えています。また、常勤監査役、会計監査人、内部監査部門からなる三様監査会議を開催し、それぞれの監査計画や監査の状況について報告、意見交換を行う体制を整えています。

d　内部統制上の監査役への情報提供の強化を補完するものとして、常勤監査役が得た情報等を適宜監査役会や監査役の協議の場に提供することで、社外監査役への情報提供の充実が図られています。

小田急電鉄のコーポレート・ガバナンス

ウ　社外取締役との責任限定契約の内容の概要

当社では、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間において、適切な人材の招聘を容易にし、期待される役割を十分に発揮することを可能とするため、当社定款に会社法第423条第１項の会社に対する損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定めています。このうち、社外取締役全員は当社と当該契約を締結しており、これに基づく賠償責任限度額は、社外取締役としてその任務を怠ったことにより当社に損害を与えた場合において、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、金1,000万円または会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額となります。

エ　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、取締役全員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に定める役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して、保険期間中に損害賠償請求を受けた場合に、被保険者が法律上の損害賠償責任を負担することによって被る損害を当該保険契約により填補することとしています。また、填補の対象となる損害については、株主代表訴訟および第三者訴訟によるものであるほか、役員等賠償責任保険契約については、免責額に関する定めを設け、一定額に至らない損害を填補の対象としないこととしています。

③　取締役の定数

当社の取締役は20名以内（うち監査等委員である取締役は５名以内）とする旨を定款に定めています。

④　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって決する旨を定款に定めています。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めています。

⑤　取締役会にて決議できる株主総会決議事項

ア　自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めています。

イ　中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議をもって毎年９月30日を基準日として中間配当することができる旨を定款に定めています。

⑥　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。

⑦　会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針等

ア　基本方針の内容

当社は、公開会社である当社の株式については、株主および投資家のみなさまによる自由な取引が認められている以上、当社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方は、最終的には株主全体の意思により決定されるべきであり、特定の者の大規模な買付けに応じて当社株式を売却するか否かは、最終的には当社株主の判断に委ねられるべきものだと考えています。

しかしながら、株式の大規模な買付けの中には、その目的等から見て重要な営業用資産を売却処分するなど企業価値・株主共同の利益を損なうことが明白であるもの、買収に応じることを株主に強要するおそれがあるもの、株主のみなさまが最善の選択を行うために必要な情報が十分に提供されないものなど、当社の企業価値・株主共同の利益に資さないものもあります。

当社としては、このような大規模な買付けに対しては、株主のみなさまのために適切な措置を講じることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保する必要があると考えています。

イ　基本方針の実現に資する特別な取り組み

(ア)　長期的なビジョンの実現

当社グループでは、お客さまの「かけがえのない時間（とき）」と「ゆたかなくらし」の実現に貢献することを経営理念として定めています。この経営理念のもと策定される長期的なビジョンの実現に向けて、同ビジョンに基づく中期経営計画上の各施策を推進します。

(イ)　運輸業における安全対策の強化と輸送サービスの品質向上

当社グループでは、安全を第一に快適で良質な輸送サービスを提供することが最も重要な使命であると考えています。

(ウ)　コーポレート・ガバナンスの充実・強化

当社におけるコーポレート・ガバナンスの充実・強化については、重要な戦略を効率的かつ迅速に決定、実行していく機能と、業務執行に対する監督機能の強化という点を重要課題として認識し、各種施策に取り組んでいます。

当社は、以上の諸施策を着実に実行し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保、向上を

図っていく所存です。

ウ　基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み

当社取締役会は、当社株式に対する大規模買付行為を行おうとする者に対しては、株主のみなさまが適切なご判断を行うための必要かつ十分な情報の提供を求め、評価、検討したうえで当社取締役会の意見等を開示し、また、必要に応じて当該大規模買付者と交渉を行うほか、株主のみなさまの検討のための時間の確保に努めるなど、金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容する範囲内において、採り得る措置を講じてまいります。

エ　上記各取り組みに対する当社取締役会の判断およびその理由

上記イに記載した長期的なビジョンの実現、運輸業における安全対策の強化と輸送サービスの品質向上およびコーポレート・ガバナンスの充実・強化といった各施策は、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上させるための具体的方策として策定されたものであり、まさに基本方針の実現に資するものです。

また、上記ウに記載した取り組みは、当社株式に対する大規模買付行為がなされた際に、当該大規模買付行為に応じるべきか否かを株主のみなさまが判断するために必要な情報や時間を確保すること、株主のみなさまのために当該大規模買付者と交渉を行うことなどの措置を講じることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保、向上させるためのものであり、基本方針に沿うものです。

したがって、当社取締役会は、上記イおよびウの取り組みは、当社の株主共同の利益を損なうものではなく、また、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと考えています。

※　2024年度より、従来「運輸業」としていたセグメントの名称を「交通業」に変更しています。

⑧　取締役会および指名・報酬諮問委員会の活動状況

ア　取締役会の活動状況

当事業年度において、取締役会は13回開催されており、各取締役の出席状況および具体的な検討内容については、次のとおりです。

(ア)　各取締役の出席状況

氏名 | 開催回数 | 出席回数
星　野　晃　司 | 13回 | 13回
荒　川　　　勇 | 13回 | 13回
端　山　貴　史 | 13回 | 13回
立　山　昭　憲 | 13回 | 13回
黒　田　　　聡 | 13回 | 13回
鈴　木　　　滋 | 13回 | 13回
中　山　弘　子 | 13回 | 12回
大　原　　　透 | 13回 | 13回
糸　長　丈　秀 | 13回 | 13回
近　藤　史　朗 | 13回 | 13回

(注) 取締役のうち中山弘子、大原透、糸長丈秀、近藤史朗の各氏は、社外取締役です。

(イ)　具体的な検討内容

主な議題 | 主な決議事項・報告事項（審議、モニタリング、検証）
サステナビリティ・ 中期経営計画 | ●サステナビリティ経営の推進におけるマテリアリティに関する目標・指標の設定について決議 ●次期中期経営計画の策定方針について審議 ●次期中期経営計画の検討段階における審議
鉄道事業関係 | ●鉄道事業における設備投資計画について報告
不動産業関係 | ●新宿駅西口地区開発計画における新築工事の着手について決議 ●開発計画の実施について決議 ●海外不動産事業への投資について決議 ●国内SPC投資について決議
各事業案件のモニタリング | ●不動産開発・取得物件の収益状況についてモニタリング ●海外事業の実績・進捗状況についてモニタリング ●デジタル領域の事業創造に関する進捗状況についてモニタリング
コーポレートガバナンス・ コードへの対応 | ●定時株主総会における議決権行使結果について検証 ●取締役会実効性評価の実施結果についてモニタリング ●政策保有株式の保有意義について定性・定量的観点から検証 ●政策保有株式の売却について決議
環境課題への取り組み | ●「小田急グループ カーボンニュートラル2050」の進捗状況についてモニタリング
グループ会社関係 | ●グループ会社への融資について決議 ●グループ会社株式の譲渡について決議 ●グループ会社の経営状況についてモニタリング
その他 | ●取締役報酬の決定に関する基本方針の改定等について決議 ●監査等委員会設置会社への移行について決議 ●内部通報制度（コンプライアンス・ホットライン）の運用状況について報告

イ　指名・報酬諮問委員会の活動状況

当事業年度において、指名・報酬諮問委員会は５回開催されており、各委員の出席状況および具体的な検討内容については、次のとおりです。

(ア)　各委員の出席状況

氏名 | 開催回数 | 出席回数
星　野　晃　司 | ５回 | ５回
中　山　弘　子 | ５回 | ５回
大　原　　　透 | ５回 | ５回
糸　長　丈　秀 | ５回 | ５回
近　藤　史　朗 | ５回 | ５回

(注) 委員のうち中山弘子、大原透、糸長丈秀、近藤史朗の各氏は、社外取締役です。

(イ)　具体的な検討内容

主な議題 | 主な決議事項・報告事項
取締役の選任 | ●取締役の選任に関する株主総会議案の原案について決議 ●2024年度の役員体制に係る検討状況について報告
取締役の報酬等 | ●取締役の個人別の業績連動報酬について決議 ●役員報酬テーブルの一部見直しについて決議
その他 | ●指名・報酬諮問委員会規則の一部改正について決議

#### (2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性10名　女性3名　（役員のうち女性の比率23％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
代表取締役 取締役会長 | 星　野　晃　司 | 1955年４月26日生 |
1978年４月 | 当社入社
2001　６ | 当社旅客サービス部長
2003　６ | 当社執行役員
2005　６ | 当社運転車両部長
2006　６ | 当社経営企画担当部長
2007　６ | 当社経営企画部長
2008　６ | 当社取締役経営企画部長
2010　６ | 当社取締役
2010　６ | 小田急バス株式会社取締役社長（代表取締役）
2013　６ | 当社常務取締役交通サービス事業本部長
2013　６ | 当社執行役員
2015　６ | 当社専務取締役交通サービス事業本部長
2017　４ | 当社取締役社長（代表取締役）
2022　６ | 当社社長執行役員
2024　４ | 当社取締役会長（代表取締役）（現）
| （注）２ | 30
代表取締役 取締役社長 社長執行役員 | 鈴　木　　　滋 | 1965年９月30日生 |
1988年４月 | 当社入社
2015　６ | 当社経営企画部長
2016　６ | 当社グループ経営部長
2017　６ | 当社執行役員
2020　４ | 株式会社小田急リゾーツ取締役社長（代表取締役）
2021　６ | 当社取締役
2022　４ | 当社常務取締役
2022　４ | 当社執行役員
2022　６ | 当社取締役
2022　６ | 当社常務執行役員
2024　４ | 当社取締役社長（代表取締役）（現）
2024　４ | 当社社長執行役員（現）
| （注）２ | 19
取締役 専務執行役員 交通サービス事業本部長 | 立　山　昭　憲 | 1963年５月３日生 |
1986年４月 | 当社入社
2010　６ | 当社工務部長
2014　６ | 当社執行役員
2014　６ | 当社旅客営業部長
2016　６ | 当社交通企画部長
2018　６ | 当社取締役交通企画部長
2019　４ | 当社取締役
2019　４ | 株式会社小田急レストランシステム取締役社長（代表取締役）
2022　４ | 当社常務取締役交通サービス事業本部長
2022　４ | 当社執行役員
2022　６ | 当社取締役交通サービス事業本部長（現）
2022　６ | 当社常務執行役員
2024　４ | 当社専務執行役員（現）
| （注）２ | 21

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 常務執行役員 まちづくり事業本部長 | 沓　澤　孝　一 | 1968年９月24日生 |
1992年４月 | 当社入社
2016　６ | 当社事業企画部長
2020　４ | 当社執行役員
2020　４ | 当社新宿プロジェクト推進部長
2021　４ | 当社不動産戦略部長兼新宿プロジェクト推進部長
2024　４ | 当社常務執行役員（現）
2024　４ | 当社まちづくり事業本部長（現）
2024　６ | 当社取締役（現）
| （注）２ | 7
取締役 常務執行役員 経営企画本部長 | 水　吉　英　雄 | 1968年８月９日生 |
1992年４月 | 当社入社
2017　６ | 当社リテール戦略部長
2020　４ | 当社執行役員
2020　４ | 当社グループ経営部長
2022　４ | 当社旅客営業部長
2024　４ | 当社常務執行役員（現）
2024　４ | 当社経営企画本部長（現）
2024　６ | 当社取締役（現）
| （注）２ | 3
取締役 常務執行役員 | 露　木　香　織 | 1969年３月17日生 |
1992年４月 | 当社入社
2017　６ | 当社まちづくり推進部長
2020　４ | 当社アセット事業部長
2021　４ | 当社執行役員
2022　４ | 当社人事部長
2024　４ | 当社常務執行役員（現）
2024　６ | 当社取締役（現）
| （注）２ | 4
取締役 | 大　原　　　透 | 1954年３月７日生 |
1978年４月 | 東京海上火災保険株式会社（現東京海上日動火災保険株式会社）入社
1992　６ | 東京海上エム・シー投資顧問株式会社（現東京海上アセットマネジメント株式会社）取締役
1999　６ | 東京海上アセットマネジメント投信株式会社（同）執行役員
2000　９ | フランクリン・テンプルトン・インベストメンツ株式会社（現フランクリン・テンプルトン・ジャパン株式会社）入社
2000　10 | 同社専務取締役
2009　12 | 同社特別顧問
2010　４ | 岡三アセットマネジメント株式会社（現ＳＢＩ岡三アセットマネジメント株式会社）入社
2015　６ | 同社専務取締役
2018　６ | 同社理事
2020　６ | 当社取締役（現）
| （注）２ | 2
取締役 | 糸　長　丈　秀 | 1954年11月29日生 |
1977年４月 | 第一生命保険相互会社（現第一生命保険株式会社）入社
2014　４ | 同社専務執行役員
2016　６ | 相互住宅株式会社取締役社長（代表取締役）
2019　６ | 同社取締役会長（代表取締役）
2020　６ | 当社取締役（現）
| （注）２ | 6

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 | 近　藤　史　朗 | 1949年10月７日生 |
1973年４月 | 株式会社リコー入社
2003　６ | 同社常務取締役
2005　６ | 同社取締役専務執行役員
2007　４ | 同社代表取締役社長執行役員
2013　４ | 同社代表取締役会長執行役員
2016　４ | 同社代表取締役会長
2017　４ | 同社取締役会長
2022　６ | 当社取締役（現）
| （注）２ | 3
取締役 監査等委員（常勤） | 端　山　貴　史 | 1961年12月23日生 |
1985年４月 | 当社入社
2010　６ | 当社財務部長兼ＩＲ室長
2013　６ | 当社執行役員
2015　６ | 株式会社小田急ハウジング取締役社長（代表取締役）
2017　６ | 当社取締役
2017　６ | 株式会社小田急リゾーツ取締役社長（代表取締役）
2020　４ | 当社常務取締役
2020　４ | 当社執行役員
2022　６ | 当社取締役
2022　６ | 当社常務執行役員
2023　４ | 当社専務執行役員
2024　６ | 当社取締役監査等委員（常勤）（現）
| （注）３ | 20
取締役 監査等委員 | 林　　　武　史 | 1958年11月10日生 |
1982年４月 | 日本生命保険相互会社入社
2012　７ | 同社取締役常務執行役員
2013　７ | 同社常務執行役員
2015　３ | 同社専務執行役員
2018　４ | ニッセイ・リース株式会社取締役社長（代表取締役）
2020　６ | 当社監査役
2024　６ | 当社取締役監査等委員（現）
| （注）３ | 2
取締役 監査等委員 | 我　妻　由佳子 | 1962年６月17日生 |
1988年４月 | 弁護士登録（第一東京弁護士会所属）
1988　４ | 長島・大野法律事務所（現長島・大野・常松法律事務所）入所
1993　２ | 米国ニューヨーク州弁護士登録
1997　３ | フィリップ・モリス株式会社（現フィリップ モリス ジャパン合同会社）入社
1998　11 | 三井安田法律事務所入所
2002　１ | 同事務所パートナー
2004　７ | 伊藤見富法律事務所（現モリソン・フォースター法律事務所）パートナー
2014　７ | 隼あすか法律事務所パート ナー
2015　10 | ＰｗＣ弁護士法人パートナー
2016　１ | 同法人代表パートナー
2020　７ | 同法人パートナー
2022　６ | 当社監査役
2022　７ | 一色法律事務所・外国法共同事業パートナー（現）
2024　６ | 当社取締役監査等委員（現）
| （注）３ | -

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 監査等委員 | 滝　　　順　子 | 1967年７月17日生 |
1990年４月 | オリックス株式会社入社
1997　10 | 朝日監査法人（現有限責任あずさ監査法人）入所
2001　３ | 公認会計士登録
2017　11 | 住江織物株式会社入社
2019　９ | 同社管理本部グローバル統括室部長兼経営企画室部長
2021　２ | 滝公認会計士事務所代表（現）
2024　６ | 当社取締役監査等委員（現）
| （注）３ | -
計 | 120

(注) １　2024年６月27日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しています。

２　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

３　監査等委員である取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までです。

４　大原透、糸長丈秀、近藤史朗、林武史、我妻由佳子、滝順子の各氏は、社外取締役です。

５　当社は、上記社外取締役を、株式会社東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ています。

６　当社は、取締役会規程において取締役会長が取締役会議長となることを、監査等委員会規程において監査等委員会の決議によって定められた者が監査等委員会委員長となることをそれぞれ定めています。

７　当社では、事業環境の変化に柔軟に対応できる経営体制を確立することを目的として、執行役員制度を導入しています。執行役員は、上記取締役兼務者５名および次の４名です。

執行役員 | 久　富　雅　史 |  | 執行役員 | 室　橋　正　和
執行役員 | 山　本　武　史 |  | 執行役員 | 鈴　木　　　智

また、グループ執行役員は、次の６名です。

グループ執行役員 | 井　上　剛　一 |  | グループ執行役員 | 深　海　　　尚
グループ執行役員 | 山　口　　　淳 |  | グループ執行役員 | 細　谷　和一郎
グループ執行役員 | 中　島　良　和 |  | グループ執行役員 | 田　島　寛　之

②　社外役員の状況

ア　概要

当社の社外取締役は６名（うち監査等委員である社外取締役３名）であり、現体制のもとで経営に対する監督が有効に機能していると判断しています。

社外取締役糸長丈秀は、2016年３月まで第一生命保険株式会社の業務執行者でありました。同社は当社の借入先でありますが、その借入額は当社連結総資産額に対して１％未満であり、「社外取締役の独立性判断基準」で定める「主要な借入先」（代替性のない程度に依存している金融機関）には該当しません。また、当社と同社の間には利息支払等の取引がありますが、当社連結営業収益および同社経常収益のいずれに対しても１％未満であり、僅少です。

社外取締役林武史は、2018年３月まで日本生命保険相互会社の業務執行者でありました。同社は当社の借入先でありますが、その借入額は当社連結総資産額に対して１％未満であり、「社外取締役の独立性判断基準」で定める「主要な借入先」（代替性のない程度に依存している金融機関）には該当しません。また、当社と同社の間には利息支払等の取引がありますが、当社連結営業収益および同社経常収益のいずれに対しても１％未満であり、僅少です。

いずれの取引等も、それぞれの会社での定型的または僅少な金額の取引等であり、社外取締役個人が直接利害関係を有するものではありません。

また、各氏の当社株式の所有株式数については、上記「①　役員一覧」に記載しています。

上記のほか、当社は社外取締役との間に特別な人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

イ　社外取締役が果たす機能及び役割等

当社の社外取締役については、社内出身者とは異なる職歴や経験、専門的な知識等に基づき、客観性、中立性ないしは独立性を有する立場から経営に対する有効な意見等を提供するなど、経営監督機能・監査機能を高める役割、機能を担っており、その選任にあたっては、これら役割、機能を十分に果たし得ることが重要であると考えています。また、社外取締役と当社の経営陣との間には、著しい影響を及ぼし得るような関係はなく、当社の一般株主との間で利益相反が生じるおそれがないと判断しています。

なお、当社は以下のとおり、「社外取締役の独立性判断基準」を制定しています。

「社外取締役の独立性判断基準」

以下の事項に該当しない場合、当該社外取締役は独立性を有するものと判断する。

(1) 当社および当社グループ会社（以下、総称して「当社グループ」という。）の業務執行者

(2) 当社の大株主（直接・間接に10％以上の議決権を保有する者）またはその業務執行者

(3) 当社グループの主要な借入先（当社グループの資金調達において必要不可欠であり、代替性のない程度に依存している金融機関その他の大口債権者）の業務執行者

(4) 当社グループの主要な取引先（当社グループの年間連結売上の２％以上の支払いを当社に行っている者）である会社の業務執行者

(5) 当社グループを主要な取引先（当該取引先の年間連結売上の２％以上の支払いを当社から受けている者）とする会社の業務執行者

(6) 当社グループより、役員報酬以外に年間1,000万円を超える報酬を受領している者

(7) 当社グループより、年間1,000万円を超える寄付を受けている団体の業務執行者

(8) 社外役員の相互就任の関係となる他の会社の業務執行者

(9) 上記(1)から(8)までに該当する者が重要な職位にある者の場合において、その者の配偶者または二親等以内の親族

(10) 上記(1)は過去10年間、上記(2)は過去５年間、上記(3)から(9)は過去３年間において該当していた場合を含む

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

内部監査、監査等委員である社外取締役を含めた監査等委員会監査および会計監査の相互連携については、上記「(1) コーポレート・ガバナンスの概要」内「②　企業統治の体制等」内「イ　内部統制システムの整備の状況」に記載のとおりです。また、当社における内部統制部門はコンプライアンス・リスク管理部門や財務部門など複数の部門からなり、これら部門の協議の場に内部監査部門が出席するなど相互に情報の共有化を図るほか、内部統制システムの整備、運用等に関する協議、検討を行う「内部統制委員会」に常勤の監査等委員である取締役が出席し、内部統制部門の活動状況を把握します。さらに、当社の内部統制監査は会計監査と同一の監査法人が行うことから、会計監査を行う監査法人による内部統制部門の活動状況の把握や、内部統制部門の一つである財務部門による会計監査に関する状況把握が随時可能な体制となっています。

これらのほか、取締役会を通じて、社外取締役は内部監査も含めた内部統制システム構築の基本方針に基づく運用状況や、財務報告に係る内部統制の整備、運用等の状況を把握するほか、社外取締役を含む各取締役は監査等委員会の監査計画およびその実施結果について、ならびに会計監査人の監査結果について報告を受け、監査等委員会監査および会計監査との相互連携を図ります。

#### (3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

ア　監査等委員会監査の組織、人員および手続

上記「(1) コーポレート・ガバナンスの概要」内「②　企業統治の体制等」内「ア　企業統治の体制の概要等」および「イ　内部統制システムの整備の状況」に記載のとおりです。

イ　監査役および監査役会の活動状況

当連結会計年度において、監査役会は10回開催されており、各監査役の出席状況については、次のとおりです。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数
常勤監査役 | 山　本　俊　郎 | 10回 | 10回
常勤監査役 | 長　野　真　司 | 10回 | 10回
監査役 | 伊　東　正　孝 | 10回 | 10回
監査役 | 林　　　武　史 | 10回 | 10回
監査役 | 我　妻　由佳子 | 10回 | 10回

（注）　監査役のうち伊東正孝、林武史、我妻由佳子の各氏は社外監査役です。

監査役会においては、取締役の業務執行状況や内部統制システムの整備・運用状況等について監査し、監査報告書の作成、監査の方針、監査計画等の決定や会計監査人の再任の決定および監査報酬への同意について検討を行ったほか、当社およびグループ各社のコンプライアンス・ホットラインの内部通報の状況について、当社使用人から報告を受けました。また、期首、期中および期末の監査役会において、会計監査人と社外監査役との間で会計監査の状況や、監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）等に関して意見交換を実施したほか、内部監査部門の責任者から直接、内部監査実施結果等についての報告を受けることにより、社外監査役と内部監査部門との連携強化につなげました。

各監査役は、取締役会へ出席し、議案の審議等に有用な発言を適宜行ったほか、代表取締役と監査役の相互の信頼関係を深める観点から、定期的に会合を開催し、両者で意見交換を行うとともに、代表取締役の諸課題への取り組み状況を確認しました。

常勤監査役は、取締役等との意思疎通、執行役員会、グループ執行役員会、情報開示委員会、内部統制委員会、グループ会社社長会等の重要な会議への出席や決裁書類の閲覧、主要な事業所およびグループ各社での業務執行状況および財産の状況の調査等を行ったほか、小田急グループ監査役連絡会を開催し、グループ会社監査役との意見交換およびグループ全体の監査品質向上に努めました。

また、常勤監査役は会計監査人に対して、会計監査の方針、監査計画および期中・期末の監査実施結果等の報告を求めるとともに、監査役監査の方針、監査計画等について説明し、相互理解を深めたほか、監査上の主要な検討事項（ＫＡＭ）等に関し、会計監査人との意見交換の場を設けました。

さらに、常勤監査役は、内部監査部門との連携を重視し、監査報告会を開催して内部監査の年度計画および監査実施状況の四半期報告を聴取するとともに、監査役の監査計画等について説明し理解と協力を求めたほか、監査役監査と内部監査との連携を強化する一環として、内部統制システムの構築および運用の状況を監視、検証する方法等について別途必要に応じ、意見交換の場を設けました。このほか、常勤監査役、会計監査人、内部監査部門からなる三様監査会議を開催し、それぞれの監査計画や監査の状況について報告、意見交換を行いました。

なお、内部統制上の監査役への情報提供の強化を補完するものとして、常勤監査役が得た情報等を適宜監査役会や監査役の協議の場に提供することで社外監査役への情報提供の充実を図っています。

②　内部監査の状況

上記「(1) コーポレート・ガバナンスの概要」内「②　企業統治の体制等」内「イ　内部統制システムの整備の状況」に記載のとおりです。

なお、内部監査、監査等委員会および会計監査の相互連携ならびにこれらの監査と内部統制部門との関係については、上記「(2) 役員の状況」内「③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係」に記載のとおりです。

また、当社では、内部統制部門である監査・内部統制室が、各部門およびグループ各社の監査を定期的に実施し、その結果を取締役会・監査等委員会において直接報告するなど、内部監査部門と取締役および監査等委員の連携ならびに内部統制の実効性を確保します。

③　会計監査の状況

ア　監査法人の名称等

当連結会計年度において監査業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成については以下のとおりです。

公認会計士の氏名等 | 所属する監査法人名
指定有限責任社員 業務執行社員 | 小野原　徳　郎 | EY新日本有限責任監査法人
吉　岡　昌　樹
佐　伯　麻　里

(注) １　継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しています。

２　監査業務に係る補助者の構成：公認会計士９名、補助者24名

イ　継続監査期間

1970年以降

（注）　上記継続監査期間は、当社において調査可能な範囲での期間であり、実際の継続監査期間は上記期間を超えている可能性があります。

ウ　監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会は、公益社団法人日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考に、EY新日本有限責任監査法人が独立の立場を保持していること、職業的専門家として適切な監査を実施していると認められること等を総合的に判断し、同法人を会計監査人として再任しています。

なお、当社では、監査役会が会社法第340条の規定に則り会計監査人を解任する場合があるほか、会計監査人の職務の適正かつ適切な執行に重大な支障が生じたことなどにより、その解任または不再任の必要があると判断された場合には、会社法第344条の定めに従い、当該会計監査人の解任または不再任に関する議案を株主総会に提出します。

エ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役および監査役会は、公益社団法人日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考に、品質管理、監査体制や監査報酬等の項目に沿って、会計監査人の適正かつ適切な職務の執行について評価しました。

④　監査報酬の内容等

ア　監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | 87 | 3 | 97 | 5
子会社 | 62 | 4 | 65 | 0
計 | 149 | 8 | 162 | 6

(注）日本公認会計士協会の倫理規則の改正に伴い、当連結会計年度より報酬等の集計範囲等は当該倫理規則と同一のものに変更しております。

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、ＥＳＧ関連のアドバイザリー業務等です。

また、連結子会社における非監査業務の内容は、合意された手続業務等です。

（当連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、非財務情報に係る第三者保証業務です。

また、子会社における非監査業務の内容は、会計に関する助言・指導業務です。

イ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（アを除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく報酬（百万円）
提出会社 | － | 208 | － | 253
子会社 | － | － | － | 7
計 | － | 208 | － | 260

(注）日本公認会計士協会の倫理規則の改正に伴い、当連結会計年度より報酬等の集計範囲等は当該倫理規則と同一のものに変更しております。

（前連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、コンサルティング業務および税務業務に関するアドバイザリー業務等です。

（当連結会計年度）

当社における非監査業務の内容は、コンサルティング業務および税務業務に関するアドバイザリー業務等です。

また、子会社における非監査業務の内容は、税務業務に関するアドバイザリー業務です。

ウ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前連結会計年度、当連結会計年度）

該当事項はありません。

エ　監査報酬の決定方針

監査に係る日数、規模・特性等を勘案し、監査役会の同意を得たうえで決定しています。

オ　監査役会が会計監査人の報酬に同意した理由

監査役会は、社内関係部署および会計監査人からの必要な資料の入手や報告を通じて、会計監査人の監査計画の内容、前事業年度における職務執行状況や報酬見積りの算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っています。

#### (4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ア　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容の決定に係る基本方針に関する事項

取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）の報酬については、役位に応じて決定する固定報酬のほか、連結営業利益等からなる一定の基準をベースに各取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）の目標達成状況を加味して決定される業績連動報酬と、株主価値との連動性を高め長期的な業績向上へのインセンティブを付与する信託を用いた株式報酬により構成されます。報酬総額に占める業績連動報酬の割合は、役位が上がるにつれて高まるよう設定しており、取締役社長の場合、概ね30％となります。

なお、社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬については、主たる役割が経営監督機能であることに鑑み固定報酬のみとします。

業績連動報酬について、その算出根拠となる業績評価の決定要件の80％は定量目標の評価、20％は定性目標の評価で構成します。定量目標の評価は、グループ経営の観点から設定する連結業績指標（連結営業利益、有利子負債／ＥＢＩＴＤＡ倍率、ＲＯＥ、サステナビリティ関連指標）および各取締役（監査等委員である取締役を除く。）が担当する役割に応じた指標に関する事業年度ごとの達成水準に基づき決定します。定性目標の評価は、中長期的な視点での経営の観点から設定した個別の課題の達成水準に基づき決定します。これらの評価結果を踏まえて算出された最終的な評価に基づき、業績連動報酬を決定します。なお、業績連動報酬については、最終的な評価の結果、原則として、各役位にかかる基準金額の０％～200％の範囲で変動します。

固定報酬については、在任中において定期的に支給します。業績連動報酬については、事業年度終了後に一括して支給します。信託を用いた株式報酬については、原則として、取締役の退任時に当社株式および金銭にて交付・給付することとします。

信託を用いた株式報酬については、役位に応じて決定します。また、同報酬の対象者については、当社に損害を与えたことに起因して取締役を解任されまたは辞任する場合等において、取締役会の決議により、付与された当社株式の受益権の全部または一部を失効させます。

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の額は、指名・報酬諮問委員会において、本基本方針や世間水準等を総合的に勘案し、個人別の報酬額を審議し、その結果を取締役会に答申します。取締役会においては、指名・報酬諮問委員会による個人別の報酬額に関する答申に沿った支給を前提とした代表取締役への一任を決議します。

※　当社は、2024年５月22日開催の取締役会の決議により、2024年６月27日付で取締役報酬の決定に関する基本方針を上記のとおり変更していますが、当事業年度における報酬等は、変更前の基本方針に基づき支給しています。

（変更前の取締役報酬の決定に関する基本方針）

取締役（社外取締役を除く）の報酬については、役位に応じて決定する固定報酬のほか、連結営業利益等からなる一定の基準をベースに各取締役の目標達成状況を加味して決定される業績連動報酬と、株主価値との連動性を高め長期的な業績向上へのインセンティブを付与する信託を用いた株式報酬により構成されます。報酬総額に占める業績連動報酬の割合は、役位が上がるにつれて高まるよう設定しており、取締役社長の場合、概ね30％となります。

なお、社外取締役の報酬については、主たる役割が経営監督機能であることに鑑み固定報酬のみとします。

業績連動報酬について、その算出根拠となる業績評価の決定要件の70％は定量目標の評価、30％は定性目標の評価で構成します。定量目標の評価は、グループ経営の観点から設定する連結業績指標（連結営業利益、連結営業利益率）および各取締役が担当する役割に応じた指標に関する事業年度ごとの達成水準に基づき決定します。定性目標の評価は、中長期的な視点での経営の観点から設定した個別の課題の達成水準に基づき決定します。これらの評価結果を踏まえて算出された最終的な評価に基づき、業績連動報酬を決定します。なお、業績連動報酬については、最終的な評価の結果、原則として、各役位にかかる基準金額の０％～200％の範囲で変動します。

固定報酬については、在任中において定期的に支給します。業績連動報酬については、事業年度終了後に一括して支給します。信託を用いた株式報酬については、原則として、取締役の退任時に当社株式および金銭にて交付・給付することとします。

信託を用いた株式報酬については、役位に応じて決定します。また、同報酬の対象者については、当社に損害を与えたことに起因して取締役を解任されまたは辞任する場合等において、取締役会の決議により、付与された当社株式の受益権の全部または一部を失効させます。

取締役の報酬の額は、指名・報酬諮問委員会において、本基本方針や世間水準等を総合的に勘案し、個人別の報酬額を審議し、その結果を取締役会に答申します。取締役会においては、指名・報酬諮問委員会による個人別の報酬額に関する答申に沿った支給を前提とした代表取締役への一任を決議します。

イ　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容の決定に係る基本方針の決定方法

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容の決定に係る基本方針の決定権限は取締役会にありますが、指名・報酬諮問委員会は、当該基本方針や株主総会議案の原案等について審議し、その結果を取締役会に答申しており、取締役会はその答申を尊重しています。

ウ　役員の報酬等についての株主総会の決議による定めに関する事項

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額については、2024年６月27日開催の第103回定時株主総会において、年額４億７千万円以内（うち社外取締役６千万円以内）とすることを決議しています（決議時の取締役（監査等委員である取締役を除く。）人数９名（うち社外取締役３名））。また、同株主総会において、上記報酬額とは別に、株式報酬として１年当たりの上限額に相当する金額である80百万円を支給することを決議しています（決議時の対象となる取締役（監査等委員である取締役および社外取締役を除く。）人数６名）。監査等委員である取締役の報酬額については、同株主総会において、年額８千４百万円以内とすることを決議しています（決議時の監査等委員である取締役人数４名）。

エ　取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

当社においては、取締役会の決議に基づき、取締役会長（代表取締役）星野晃司に取締役の個人別の報酬額の決定に係る権限を委任しており、当該委任に基づき、取締役会長が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しています。

委任された権限が適切に行使されるようにするため、取締役会においては、指名・報酬諮問委員会で審議した個人別の報酬額に沿った形での支給を前提とした取締役会長（代表取締役）への一任を決議しています。また、取締役の報酬額の決定過程において、指名・報酬諮問委員会は、取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る基本方針を踏まえ、取締役ごとの報酬額に関する原案を審議するため必要の都度開催※しており、その結果を取締役会に答申しています。これらの手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会は、その内容が当該基本方針に沿うものであると判断しています。

なお、取締役の個人別の報酬額の具体的内容について、上記のとおり指名・報酬諮問委員会での十分な審議がなされていることなどから、その決定権限を取締役会長（代表取締役）に委任しています。

※　当事業年度においては、計５回開催し、取締役ごとの報酬額や取締役報酬の決定に関する基本方針の改定等について審議し、その結果を取締役会に答申しました。また、取締役会は、その答申を尊重しつつ、上記事項等について決議しました。

オ　監査等委員である取締役の報酬額の決定方法

各監査等委員である取締役の報酬額は監査等委員である取締役の協議により決定します。

カ　業績連動報酬の額の算定の根拠として選定した業績指標の内容およびその選定理由ならびに業績連動報酬の額の算定に用いた業績指標の実績

業績指標の内容およびその選定理由は上記①アに記載のとおりであり、当事業年度の業績連動報酬（定量目標）に係る指標の目標および実績は以下のとおりです。

（2023年４月～2024年３月支給分＝2023年度の達成水準の評価結果を反映）

評価指標 | 目標 | 実績
連結営業利益（百万円） | 35,000 | 50,766
連結営業利益率（％） | 8.8 | 12.4
担当役割指標 | 当社鉄道事業営業利益（百万円） | 13,765 | 20,915
当社不動産事業営業利益（百万円） | 10,679 | 9,806

※　当社は、2024年５月22日開催の取締役会の決議により、2024年６月27日付で取締役報酬の決定に関する基本方針を変更しており、当該方針変更後の業績指標の内容およびその選定理由は上記①アに記載のとおりです。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

区　分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる 役員の員数 （名）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 株式報酬
取締役（社外取締役を除く） | 299 | 157 | 104 | 38 | 6
監査役（社外監査役を除く） | 46 | 46 | - | - | 2
社外役員 | 79 | 79 | - | - | 7

(注) 当社は、2024年６月27日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しています。

③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

#### (5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としています。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ア　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社では、グループ経営理念である、お客さまの「かけがえのない時間」と「ゆたかなくらし」を実現するうえで、さまざまな企業との事業上の関係の維持・発展が必要だと考えています。このため、発行会社との取引関係等を総合的に勘案し、政策的に必要とする株式について保有しています。なお、当社が保有する保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式については、毎年、取締役会において、発行会社との事業上の関係の維持・発展への貢献度等の定性的観点のほか、資本コスト、配当収益その他の定量的観点から、保有のねらい・合理性に関する検証を行います。係る検証の結果、保有の意義が薄れた株式については売却等により削減を図る方針です。

イ　銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 33 | 413
非上場株式以外の株式 | 24 | 44,640

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

(注) 上表のほか、出資比率の低下に伴って会計上の取扱いが関係会社株式から投資有価証券に変更となった銘柄（非上場株式以外の株式１銘柄）が存在します。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 2 | 12
非上場株式以外の株式 | 1 | 4,439

ウ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
相鉄ホールディングス株式会社 | 4,302,572 | 4,302,572 | 同業としての事業連携、情報交換等のため。 | 無
11,827 | 9,758
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 1,439,497 | 1,439,497 | 取引金融機関として、安定的な取引関係を維持するため。 | 有（※）
4,384 | 2,703
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 2,569,630 | 5,569,630 | 取引金融機関として、安定的な取引関係を維持するため。 | 有（※）
4,000 | 4,722
三井住友トラスト・ホールディングス株式会社 | 1,085,280 | 542,640 | 取引金融機関として、安定的な取引関係を維持するために保有しております。2023年12月31日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っているため、株式数が増加しております。 | 有（※）
3,590 | 2,464
株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ | 4,526,087 | 4,526,087 | 取引金融機関として、安定的な取引関係を維持するため。 | 有（※）
3,484 | 2,208
三菱地所株式会社 | 1,081,500 | 1,081,500 | 不動産開発事業等における共同事業のため。 | 有
3,011 | 1,704
東日本旅客鉄道株式会社 | 241,900 | 241,900 | 同業としての事業連携、情報交換等のため。 | 有
2,118 | 1,774
株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 228,004 | 228,004 | 取引金融機関として、安定的な取引関係を維持するため。 | 有（※）
2,031 | 1,207
三菱電機株式会社 | 750,000 | 750,000 | 設備関連取引における協力関係を維持するため。 | 有
1,884 | 1,183
大和ハウス工業株式会社 | 367,000 | 367,000 | 不動産開発事業等における共同事業のため。 | 有
1,661 | 1,142
東急株式会社 | 900,243 | 900,243 | 同業としての事業連携、情報交換等のため。 | 有
1,660 | 1,586
京王電鉄株式会社 | 235,598 | 235,598 | 同業としての事業連携、情報交換等のため。 | 有
982 | 1,094
富士急行株式会社 | 152,607 | 152,607 | 同業としての事業連携、情報交換等のため。 | 有
602 | 669
株式会社しずおかフィナンシャルグループ | 391,750 | 391,750 | 取引金融機関として、安定的な取引関係を維持するため。 | 有（※）
566 | 372

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
株式会社八十二銀行 | 518,000 | 518,000 | 取引金融機関として、安定的な取引関係を維持するため。 | 有
538 | 297
川崎重工業株式会社 | 85,050 | 85,050 | 設備関連取引における協力関係を維持するため。 | 有
433 | 246
株式会社西武ホールディングス | 165,600 | 165,600 | 同業としての事業連携、情報交換等のため。 | 有（※）
401 | 225
東海旅客鉄道株式会社 | 99,500 | 19,900 | 同業としての事業連携、情報交換等のために保有しております。2023年９月30日付で普通株式１株につき５株の割合で株式分割を行っているため、株式数が増加しております。 | 有
370 | 314
株式会社ぐるなび | 1,128,500 | 1,128,500 | インバウンド施策等での連携、情報交換のため。 | 無
347 | 375
株式会社いよぎんホールディングス | 263,000 | 263,000 | 取引金融機関として、安定的な取引関係を維持するため。 | 有（※）
308 | 197
株式会社山梨中央銀行 | 102,000 | 102,000 | 取引金融機関として、安定的な取引関係を維持するため。 | 有
192 | 116
株式会社白鳩 | 463,600 | - | 流通業における協力関係の維持、情報交換等のために保有しております。当事業年度に関係会社株式から投資有価証券への振替を行っております。 | 無
147 | -
gooddaysホールディングス株式会社 | 90,000 | 45,000 | リノベーション付き住宅サブリース事業における業務提携のために保有しております。2023年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っているため、株式数が増加しております。 | 無
57 | 53
日本車輌製造株式会社 | 15,220 | 15,220 | 設備関連取引における協力関係を維持するため。 | 有
36 | 30

(注) １　定量的な保有効果については、秘密保持等の観点から記載を控えさせていただきますが、事業上の関係の維持・発展への貢献度等の定性的観点のほか、資本コスト、配当収益その他の定量的観点から、取締役会において、保有のねらい・合理性に関する検証を銘柄ごとに実施しています。

２　「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しています。

３　持株会社における「当社の株式の保有の有無」については、各銘柄の主要な子会社の保有状況も踏まえ記載しています。なお「※」は、当該銘柄は当社の株式を保有していないものの、当該銘柄の主要な子会社が当社の株式を保有している場合に記載しています。

４　当該銘柄が退職給付信託として当社の株式を信託設定している場合、「当社の株式の保有の有無」については「有」と記載しています。

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
株式会社三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 1,500,000 | 1,500,000 | 退職給付信託拠出済（議決権行使の指図権を有する） | 有（※）
2,335 | 1,271
株式会社三井住友フィナンシャルグループ | 140,000 | 140,000 | 退職給付信託拠出済（議決権行使の指図権を有する） | 有（※）
1,247 | 741
株式会社みずほフィナンシャルグループ | 150,000 | 150,000 | 退職給付信託拠出済（議決権行使の指図権を有する） | 有（※）
456 | 281

(注) １　貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

２　当事業年度末貸借対照表計上額が当社資本金額の100分の１以下の銘柄についても、当社が保有する特定投資株式とみなし保有株式を合わせても60銘柄に満たないため、全銘柄を記載しています。

３　定量的な保有効果については、秘密保持等の観点から記載を控えさせていただきますが、事業上の関係の維持・発展への貢献度等の定性的観点のほか、資本コスト、配当収益その他の定量的観点から、取締役会において、保有のねらい・合理性に関する検証を銘柄ごとに実施しています。

４　持株会社における「当社の株式の保有の有無」については、各銘柄の主要な子会社の保有状況も踏まえ記載しています。なお「※」は、当該銘柄は当社の株式を保有していないものの、当該銘柄の主要な子会社が当社の株式を保有している場合に記載しています。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。