第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

230,400,000

230,400,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(2024年3月31日)

提出日現在

発行数(株)

(2024年6月27日)

上場金融商品取引所

名又は登録認可金融

商品取引業協会名

内容

普通株式

88,140,552

88,151,352

東京証券取引所

プライム市場

単元株式数は100株であります。

88,140,552

88,151,352

(注)提出日現在の発行数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

 

 ≪当社取締役(監査等委員である取締役を含む。以下、特に断りがない限り本事項において同じ。)および従業員に対するもの≫

決議年月日

2015年6月26日

付与対象者の区分および人数

当社取締役(監査等委員を除く) 2名

当社取締役(監査等委員)    3名

当社従業員           666名

新株予約権の数 ※

888個 [848個] (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数 ※

普通株式 177,600株 [169,600株] (注)1、6

新株予約権の行使時の払込金額 ※

1株当たり976円とする。 (注)2、6

新株予約権の行使期間 ※

2018年6月26日~2025年6月25日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額 ※

発行価格  1,277円 (注)3、4、6

資本組入額   639円

新株予約権の行使の条件 ※

1個の新株予約権の一部行使は認めない。

新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社連結子会社の取締役または従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合、または、取締役会決議をもって特に認める場合はこの限りではない。

新株予約権者が、当社または当社連結子会社に対して何らかの不利益を与え処分等が決定された場合は権利を消失する。

新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

新株予約権の譲渡、質権等の担保権の設定その他の処分は認めない。

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)5

※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)1.新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は当社普通株式200株(以下「付与株式数」という。)とする。

ただし、新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)後、当社が普通株式につき株式分割(普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、新株予約権の目的である株式の総数は、調整後付与株式数に発行する新株予約権の総数を乗じた数に調整されるものとする。

調整後付与株式数

調整前付与株式数

×

分割または併合の比率

2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付される株式1株当たりの払込金額(以下「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は新株予約権の割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値の平均値、または割当日の終値(終値がない場合には、それに先立つ直近日の終値とする。)のいずれか高い額に1.05を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げる。

なお、割当日後、当社が普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合は、行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割または併合の比率

また、当社が割当日後、時価を下回る価額で普通株式につき新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(単元未満株主による単元未満株式売渡請求に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換または行使の場合を除く。)には、次の算式により行使価額の調整を行い、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

 

調整後行使価額

調整前行使価額

×

既発行

株式数

新規発行株式数

×

1株当たり払込金額

1株当たり時価

既発行株式数 + 新規発行株式数

上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、割当日後に当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は調整されるものとする。

 

3.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

(1) 増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。

(2) 増加する資本準備金の額は、上記(1) 記載の資本金等増加限度額から上記(1) に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

4.「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入れ額」の発行価格は、付与日における公正な評価単価と行使時の払込金額の合計額を記載しております。

5.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)2に定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に、上記(3)にしたがって決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

(注)3に準じて決定する。

(7) 新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

(8) 新株予約権の行使の条件

「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由および取得の条件

1) 当社が消滅会社となる合併契約もしくは新設合併計画が株主総会で承認されたとき、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当社は当社取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。

2) 新株予約権者が新株予約権を行使する条件に該当しなくなった場合、当社は、当社取締役会が別途定める日に当該新株予約権を無償で取得することができる。

6.2020年2月13日開催の取締役会決議により、2020年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 ≪取締役(監査等委員である取締役を含む。以下、特に断りがない限り本事項において同じ。)、執行役員および従業員ならびに当社指定の子会社の取締役および従業員に対するもの≫

決議年月日

2018年6月28日

付与対象者の区分および人数

当社取締役(監査等委員を除く) 3名

当社取締役(監査等委員)    3名

当社執行役員          2名

当社従業員           151名

当社指定の子会社取締役     1名

当社指定の子会社従業員     497名

新株予約権の数 ※

2,166個 [2,120個] (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数 ※

普通株式 433,200株 [424,000株] (注)1、7

新株予約権の行使時の払込金額 ※

1株当たり1,283円とする。 (注)2、7

新株予約権の行使期間 ※

2021年6月28日~2028年6月27日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額 ※

発行価格  1,602円 (注)3、4、7

資本組入額   801円

新株予約権の行使の条件 ※

(注)5

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)6

※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年5月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[ ]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)1.新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は当社普通株式200株(以下、「付与株式数」という。)とする。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が普通株式につき株式分割(普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、新株予約権の目的である株式の総数は、調整後付与株式数に発行する新株予約権の総数を乗じた数に調整されるものとする。

調整後付与株式数

調整前付与株式数

×

分割または併合の比率

2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付される株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は新株予約権の割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値の平均値、または割当日の終値(終値がない場合には、それに先立つ直近日の終値とする。)のいずれか高い額に1.05を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げる。

なお、割当日後、当社が普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合は、行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割または併合の比率

また、当社が割当日後、時価を下回る価額で普通株式につき新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(単元未満株主による単元未満株式売渡請求に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換または行使の場合を除く。)には、次の算式により行使価額の調整を行い、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

既発行

株式数

新規発行株式数

×

1株当たり払込金額

1株当たり時価

既発行株式数 + 新規発行株式数

上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、割当日後に当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は調整されるものとする。

3.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

(1) 増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。

(2) 増加する資本準備金の額は、上記(1) 記載の資本金等増加限度額から上記(1) に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

4.「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額」の発行価格は、付与日における公正な評価単価と行使時の払込金額の合計額を記載しております。

5.新株予約権の行使の条件

(1) 1個の新株予約権の一部行使は認めない。

(2) 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社連結子会社の取締役、執行役員または従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役若しくは執行役員が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合、または、取締役会決議をもって特に認める場合はこの限りではない。

(3) 新株予約権者が、当社または当社連結子会社に対して何らかの不利益を与え処分等が決定された場合は権利を消失する。

(4) 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

(5) 新株予約権の譲渡、質権等の担保権の設定その他の処分は認めない。

6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)2に定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に、上記(3)にしたがって決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日

から新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

(注)3に準じて決定する。

(7) 新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

(8) 新株予約権の行使の条件

(注)5に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由および取得の条件

1) 当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認されたとき、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当社は当社取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。

2) 新株予約権者が新株予約権を行使する条件に該当しなくなった場合、当社は、当社取締役会が別途定める日に当該新株予約権を無償で取得することができる。

7.2020年2月13日開催の取締役会決議により、2020年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

 ≪取締役(監査等委員である取締役を含む。以下、特に断りがない限り本事項において同じ。)、執行役員および従業員ならびに当社指定の子会社の取締役、執行役員および従業員に対するもの≫

決議年月日

2021年6月29日

付与対象者の区分および人数

当社の取締役(監査等委員である者を除く) 3名

当社の監査等委員である取締役       3名

当社の執行役員              2名

当社の従業員               151名

当社指定の完全子会社の取締役         2名

当社指定の完全子会社の執行役員        1名

当社指定の完全子会社の従業員         621名

新株予約権の数 ※

4,309個 [4,063個] (注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容および数 ※

普通株式 861,800株 [812,600株] (注)1

新株予約権の行使時の払込金額 ※

1株当たり2,174円とする。 (注)2

新株予約権の行使期間 ※

2024年6月29日~2031年6月28日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額 ※

発行価格   2,879円 (注)3、4

資本組入額  1,440円

新株予約権の行使の条件 ※

(注)5

新株予約権の譲渡に関する事項 ※

譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の

承認を要する。

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※

(注)6

※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)1.新株予約権1個当たりの目的となる株式の数は当社普通株式200株(以下、「付与株式数」という。)とする。ただし、新株予約権を割り当てる日(以下、「割当日」という。)後、当社が普通株式につき株式分割(普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整し、新株予約権の目的である株式の総数は、調整後付与株式数に発行する新株予約権の総数を乗じた数に調整されるものとする。

調整後付与株式数

調整前付与株式数

×

分割または併合の比率

2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権を行使することにより交付される株式1株当たりの払込金額(以下、「行使価額」という。)に付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は新株予約権の割当日の属する月の前月の各日(取引が成立しない日を除く。)における東京証券取引所の当社普通株式の普通取引の終値の平均値、または割当日の終値(終値がない場合には、それに先立つ直近日の終値とする。)のいずれか高い額に1.05を乗じた金額とし、1円未満の端数は切り上げる。

なお、割当日後、当社が普通株式につき株式分割または株式併合を行う場合は、行使価額は、次の算式により調整されるものとし、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

分割または併合の比率

また、当社が割当日後、時価を下回る価額で普通株式につき新株式の発行または自己株式の処分を行う場合(単元未満株主による単元未満株式売渡請求に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券もしくは転換できる証券または普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の転換または行使の場合を除く。)には、次の算式により行使価額の調整を行い、調整により生じる1円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額

調整前行使価額

×

既発行

株式数

新規発行株式数

×

1株当たり払込金額

1株当たり時価

既発行株式数 + 新規発行株式数

上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。さらに、上記のほか、割当日後に当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ行使価額の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、行使価額は調整されるものとする。

3.新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

(1) 増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果生じる1円未満の端数は切り上げる。

(2) 増加する資本準備金の額は、上記(1) 記載の資本金等増加限度額から上記(1) に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

4.「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格および資本組入額」の発行価格は、付与日における公正な評価単価と行使時の払込金額の合計額を記載しております。

5.新株予約権の行使の条件

(1) 1個の新株予約権の一部行使は認めない。

(2) 新株予約権の割当てを受けた者(以下「新株予約権者」という。)は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社連結子会社の取締役、執行役員または従業員の地位にあることを要する。ただし、取締役若しくは執行役員が任期満了により退任した場合、従業員が定年により退職した場合、または、取締役会決議をもって特に認める場合はこの限りではない。

(3) 新株予約権者が、当社または当社連結子会社に対して何らかの不利益を与え処分等が決定された場合は権利を消失する。

(4) 新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めない。

(5) 新株予約権の譲渡、質権等の担保権の設定その他の処分は認めない。

6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)1に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)2に定められる行使価額を調整して得られる再編後払込金額に、上記(3)にしたがって決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日

から新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

(注)3に準じて決定する。

(7) 新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要する。

(8) 新株予約権の行使の条件

(注)5に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由および取得の条件

1) 当社が消滅会社となる合併契約が株主総会で承認されたとき、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が株主総会で承認されたときは、当社は当社取締役会が別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。

2) 新株予約権者が新株予約権を行使する条件に該当しなくなった場合、当社は、当社取締役会が別途定める日に当該新株予約権を無償で取得することができる。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金

増減額

(百万円)

資本金

残高

(百万円)

資本準備金

増減額

(百万円)

資本準備金

残高

(百万円)

2019年4月1日~

2020年3月31日(注)1

82,100

43,571,676

81

4,181

81

4,239

2020年4月1日(注)2

43,571,676

87,143,352

4,181

4,239

2020年4月1日~

2021年3月31日(注)1

78,600

87,221,952

47

4,228

47

4,285

2021年4月1日~

2021年6月29日(注)1

94,200

87,316,152

59

4,287

59

4,345

2021年6月29日(注)3

87,316,152

4,287

△4,286

59

2021年6月30日~

2022年3月31日(注)1

347,200

87,663,352

232

4,519

232

290

2022年4月1日~

2023年3月31日(注)1

257,400

87,920,752

174

4,693

174

465

2023年4月1日~

2024年3月31日(注)1

219,800

88,140,552

161

4,854

161

625

(注)1.新株予約権(ストック・オプション)の権利行使による増加であります。

2.2020年4月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っているものであります。

3.2021年6月29日付で、会社法第448条第1項の規定に基づき、資本準備金の額を4,286百万円減少し、同額をその他資本剰余金に振り替えております。

4.2024年4月1日から2024年5月31日までの間に、新株予約権(ストック・オプション)の権利行使により、発行済株式総数が10,800株、資本金および資本準備金がそれぞれ8百万円増加しております。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の

状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数

(人)

26

24

669

174

194

154,733

155,820

所有株式数

(単元)

98,448

10,528

120,400

44,013

488

607,065

880,942

46,352

所有株式数

の割合(%)

11.18

1.20

13.67

5.00

0.06

68.91

100.00

(注)自己株式837,892株は、「個人その他」に8,378単元、「単元未満株式の状況」に92株含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

粟田 貴也

東京都港区

27,579,761

31.59

有限会社ティーアンドティー

東京都港区虎ノ門一丁目23番2号

11,160,000

12.78

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂一丁目8番1号

5,118,600

5.86

特定有価証券信託受託者 株式会社SMBC信託銀行

東京都千代田区丸の内一丁目3番2号

3,738,000

4.28

アリアケジャパン株式会社

東京都渋谷区恵比寿南三丁目2番17号

600,000

0.69

JP MORGAN CHASE BANK 385781

(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP,UNITED KINGDOM

(東京都港区港南2丁目15-1品川インターシティA棟)

588,788

0.67

STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234

(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171,U.S.A.

(東京都港区港南2丁目15-1品川インターシティA棟)

579,600

0.66

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海一丁目8番12号

556,600

0.64

SMBC日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内三丁目3番1号

509,700

0.58

JP MORGAN CHASE BANK 385794

(常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部)

25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5JP,UNITED KINGDOM

(東京都港区港南2丁目15-1品川インターシティA棟)

326,156

0.37

50,757,205

58.13

(注)1.上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

5,118,600

特定有価証券信託受託者 株式会社SMBC信託銀行

3,738,000

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

556,600

SMBC日興証券株式会社

509,700

2.特定有価証券信託受託者 株式会社SMBC信託銀行の所有株式数の内、2,536,000株は粟田利美氏から、600,000株は粟田貴也氏から、600,000株は有限会社ティーアンドティーから委託された信託財産であり、議決権行使に関する指図者は、それぞれ粟田利美氏、粟田貴也氏および有限会社ティーアンドティーであります。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

837,800

完全議決権株式(その他)

普通株式

87,256,400

872,564

単元未満株式

普通株式

46,352

発行済株式総数

 

88,140,552

総株主の議決権

 

872,564

(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式92株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式総数

に対する所有

株式数の割合(%)

株式会社トリドールホールディングス

東京都渋谷区道玄坂一丁目21番1号

837,800

837,800

0.95

837,800

837,800

0.95

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第13号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式(注)

2,188

4,259

当期間における取得自己株式

(注)譲渡制限付株式を付与された取締役1名および執行役員2名が譲渡制限期間内に退任したため、当初付与された譲渡制限付株式のうち退任後の期間相当分について、規定に従い合計2,187株を無償取得しました。

 

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数

(株)

処分価額の総額

(円)

株式数

(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(譲渡制限付株式報酬による自己株式の処分)

8,321

26,502,385

保有自己株式数

837,892

837,892

 

3【配当政策】

当社は、会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。当社の成長と株主還元の更なる両立を目指し、グループの成長のために必要な投資を行うため内部留保の充実を図りながら、業績に応じて累進配当(注1)を実施していく基本方針に変更しました。

具体的には、原則として配当性向20%以上を目標としつつ、安定的かつ継続的に配当を実施するため、調整後配当性向(注2)2%を下限とし、かつ、特別配当を除き前期以上の1株当たり配当金額の配当を行うこととします。

当社の剰余金の配当は、期末配当の年1回を基本的な方針としており、剰余金の配当の決定機関は取締役会としております。

配当金額の決定においては、事業活動に直接の関わりのない特殊要因を除いた調整後当期利益を配当原資とし、成長に必要な投資を行うための内部留保の充実を図りながら、通期業績の見通しや、成長のための資金需要を総合的に勘案して決定しております。

内部留保資金につきましては、出店、改装その他設備に対する投資、今後の事業展開のための人材育成を始めとした人的資本への投資など、将来の利益及び当社のサステビリティに寄与する投資資金として活用しつつ、より一層の財務体質強化にも努める所存であります。

 

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき、1株当たり9.00円の配当を実施いたしました。

 

また、国内グループ店舗でご利用いただける株主優待や、継続保有株主優遇制度などにより、株主の皆様への総合的な利益還元に努めております。

 

(注1)累進配当

原則として減配せず、業績に応じて配当額を維持もしくは増配する政策

(注2)調整後配当性向

配当金総額÷(親会社の所有者に帰属する当期利益+減価償却費及び償却費+その他の営業費用-

その他の営業収益+減損損失+非経常的費用項目)×100

 

(注)基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(百万円)

1株当たり配当額

(円)

2024年5月14日

785

9.00

取締役会決議

 

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社では、意思決定の迅速化により機動力を発揮し、経営拡大の迅速化と健全性および透明性を維持することを方針としており、その実現のため、経営組織体制や仕組みを整備しております。

当社は、経営の監査・監督機関として監査等委員会を設置し、各委員は取締役会への出席を行い、経営意思決定時には、経営の健全性に注視した立場での発言および必要なアドバイスならびに議決権行使を行うとともに、同時に開催される監査等委員会にて情報の共有化を図っております。

また、ステークホルダーに対しては、公開性のある経営を目指し、迅速な情報開示に努めております。

 

② 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

イ 企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由

(a) 企業統治の体制の概要

当社は、取締役8名(うち社外取締役4名)の経営体制によって、意思決定を迅速化し、機動力を発揮するとともに、公開性のある経営を目指し、タイムリーな情報開示に努め、ステークホルダーに対する企業価値の最大化を図っております。

また、当社は、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、監査・監督機能とコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図っております。

 

(b) 設置する機関の名称、目的、権限および構成員の氏名

a 株主総会

1) 目的および権限

会社の所有者である株主で構成された会議体で、会社の最高意思決定機関として基本的事項について意思決定を行う。

2) 構成員

議決権を有する株主155,819名

 

a) 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

b) 剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、資本政策および配当政策を機動的に遂行するためであります。

 

b 取締役会

1) 目的および権限

株主から会社経営を受託した取締役により構成された会議体で、会社の重要事項について意思決定を行う。

2) 構成員

代表取締役(取締役会議長)粟田貴也、取締役杉山孝史、同山口聡、同田中憲一、社外取締役松風里栄子、社外取締役(監査等委員)梅木利泰、同梅田浩章および同片岡牧の8氏

 

a) 取締役の定数

当社の取締役(監査等委員を除く)は7名以内、取締役(監査等委員)は4名以内とする旨定款に定めております。

b) 取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

c) 取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)であった者の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たし得る環境を整備することを目的とするものであります。

d) 社外取締役との責任限定契約

当社と取締役松風里栄子氏、取締役(監査等委員)梅木利泰氏、梅田浩章氏および片岡牧氏は、会社法第427条第1項の責任限定契約を締結しており、取締役に悪意または重大な過失があった場合を除き、受嘱者の取締役としての在職中に報酬その他の職務執行の対価として当社から受け、または受け取るべき財産上の利益の額の事業年度ごとの合計額のうち最も高い額に二を乗じて得た額をもって、当社に対する損害賠償責任の限度としております。

e) 取締役との補償契約

当社と取締役粟田貴也氏、杉山孝史氏、山口聡氏、田中憲一および松風里栄子氏ならびに取締役(監査等委員)梅木利泰氏、梅田浩章氏および片岡牧氏は、会社法第430条の2第1項の補償契約を締結しており、同項第1号の費用および同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。

f) 役員等賠償責任保険契約

当社は、会社法第430条の3第1項の役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社および当社が直接・間接問わず30%超出資するすべての会社・会社法上の子会社の役員(取締役、執行役、監査役、執行役員、会計参与)、管理・監督の地位にある従業員であり、当該保険契約の保険料は当社が全額負担しております。当該保険契約により、被保険者がその職務の執行に起因して損害賠償請求された場合の損害賠償金および訴訟費用を当該保険契約により填補することとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が違法に利益または便宜を得たこと、犯罪行為、不正行為、詐欺行為または法令、規則または取締法規に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害賠償等は填補の対象としないこととしております。

3) 活動状況

当事業年度において取締役会は毎月1回以上、計18回開催しており、取締役会付議・報告事項に関する内規に従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項、事業報告および附属明細書、計算書類およびその附属明細書、連結計算書類、剰余金の配当、株主総会の招集等の会社法で定められた事項の他、法令および定款に定められた事項を決議し、また、法令に定められた事項および重要な業務執行につき報告を受けました。個々の取締役の出席状況は次のとおりです。

氏名

開催回数

出席回数

粟田 貴也

18回

18回

杉山 孝史

18回

18回

神原 政敏

18回

18回

山口 聡

11回

11回(注)

松風 里栄子

11回

10回(注)

梅木 利泰

18回

18回

梅田 浩章

18回

18回

片岡 牧

18回

18回

(注)山口聡氏および松風里栄子氏の出席回数は、2023年6月29日の就任以降に開催された取締役会のみを対象としております。

 

c 監査等委員会

1) 目的および権限

株主から会社経営の監査・監督を受託した監査等委員により構成された会議体で、取締役の職務の執行を監査・監督する。

 

2) 構成員

監査等委員長(社外取締役)梅木利泰、監査等委員(社外取締役)梅田浩章および同片岡牧の3氏

3) 活動状況

「(3) 監査の状況」に記載のとおり

 

d 指名委員会

1) 目的および権限

社外取締役を中心に構成された会議体で、取締役(監査等委員を含む)および執行役員の選解任について審議の上、取締役会および監査等委員会に諮問する。

2) 構成員

委員長(社外取締役(監査等委員))梅木利泰、委員(社外取締役(監査等委員))梅田浩章、同片岡牧、委員(社外取締役)松風里栄子および委員(代表取締役)粟田貴也の5氏

3) 活動状況

当事業年度において指名委員会は計3回開催しており、新任取締役の候補者、解任の基準等について検討いたしました。全委員が3回とも出席しております。

 

e 報酬委員会

1) 目的および権限

社外取締役を中心に構成された会議体で、取締役(監査等委員を含む)および執行役員の報酬について審議の上、取締役会および監査等委員会に諮問する。

2) 構成員

委員長(社外取締役(監査等委員))梅木利泰、委員(社外取締役(監査等委員))梅田浩章、同片岡牧、委員(社外取締役)松風里栄子および委員(代表取締役)粟田貴也の5氏

3) 活動状況

当事業年度において報酬委員会は計4回開催しており、取締役の個別の報酬額、報酬別の割合等について検討いたしました。全委員が4回とも出席しております。

 

f 会計監査人

1) 目的および権限

株主から会社の会計監査を受託し、会社の計算書類等を監査する。

2) 構成員

有限責任あずさ監査法人

3) 責任限定契約の内容の概要

当社と会計監査人有限責任あずさ監査法人は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

 

(c) 当該体制を採用する理由

当社は、監査等委員会を設置しており、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで監査・監督機能とコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図っております。また、独立社外取締役4名と代表取締役1名で構成される指名委員会および報酬委員会を設置し、取締役の選任基準および独立性判断基準に基づく選任に関する審議のほか、取締役の報酬について報酬方針および報酬別の報酬割合ならびに各取締役の具体的な金額を審議の上、取締役会に対して答申を行っております。

 

 

ロ 業務執行、監視の仕組み

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③ 企業統治に関するその他の事項

(a) 内部統制システムの整備の状況

当社は、適正な業務執行のための体制の整備および運用の基本方針として、2023年5月25日開催の取締役会において、内部統制システムに関する基本方針を次のとおり決定しております。

1) 当社および当社子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

a 当社の取締役会は、原則として月1回、かつ、必要に応じて随時開催し、法令、定款および取締役会規程その他の社内規程に従い重要な業務執行を決定するとともに取締役の職務の執行を監督する。

b 当社の監査等委員会は、独立した立場で業務執行取締役の職務の執行を監査する。

c 当社は、代表取締役社長に直属する部門として、内部監査室を設置する。内部監査室は、当社グループの内部統制の適切性および有効性を経営方針に照らして、独立した立場で検証および評価し、その結果に基づく改善提案を通じて、経営の健全性および効率性の向上に資する。

d 当社グループの取締役および使用人は、『企業倫理憲章』および『トリドール行動基準』を基に行動し、コンプライアンス体制の維持、向上を図る。

e コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス規程に従って当社グループにおけるコンプライアンス上の課題を協議するとともに、コンプライアンス・プログラムを策定、推進する。

f 当社は、法令および定款等に違反する行為を当社グループの取締役および使用人が発見した場合の報告体制としての内部通報制度を構築する。

g 当社グループは、反社会的勢力に対し毅然とした態度で臨み、不当な要求には決して応じず、警察当局との連携をとり、断固としてこれを拒絶する。

 

 

2) 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

a 当社の取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、取締役の職務の執行に係る重要な情報・文書(電子化情報を含む。以下同じ。)は、文書管理規程その他社内規程の定めるところに従い、適切に保存および管理(廃棄を含む。)する。

b 当社の監査等委員会が求めたときは、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、いつでも当該文書を閲覧に供する。

c 当社の取締役は、法令および金融商品取引所の諸規則等に従い、開示すべき情報を適時かつ適正に開示する。

 

3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

a 当社は、当社グループの平常時における業務執行に係るリスクをトータルに認識・評価し適切なリスク対応を行うためにリスクマネジメント規程を定め、グループ全体のリスク管理体制を整備する。

b 当社は、当社グループのリスク管理の実効性を確保するため代表取締役社長を委員長とするリスクマネジメント委員会を設置し、グループ全体のリスクを評価検討し、リスク管理推進に関わる課題や対応策を協議し承認する。

c 当社は、有事の際の迅速かつ適切な対応に備え、危機管理規程を定め、損失の最小化、損害の復旧および再発防止のためのグループ全体の危機管理体制を整備する。

d 当社は、各部門、各店舗および各子会社において、経営の内外の環境変化や、法令定款違反その他の事由に基づく損失の危険が発見された場合には、発見された危険の内容およびそれがもたらす損失の程度等について直ちに当社の担当部門に報告される体制を構築するとともに、その重大性に応じて担当部門を管掌する取締役が速やかに取締役会に報告する。

e 当社は、食品を扱う企業として食品の衛生管理は何よりも優先される事項と認識し、食品安全管理規程を定め、食品安全管理本部の指示の下で平時の食品衛生管理を徹底するとともに、万が一問題が発生したときは危機管理規程に従い直ちに適切な対応を行う。

 

4) 当社および当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

a 当社は、当社グループの中長期経営計画を策定し、グループ全体の経営の目標を設定する。また、中長期経営計画は、経営を取り巻く内外の環境の変化に柔軟に対応すべく毎年度見直しを行う。

b 当社グループの各年度の予算は、中長期経営計画とリンクして策定され、当社の事業部門別および各子会社別の予算管理と月例の業績報告により適切な対策を講じる。

c 当社の取締役会に付議すべき事項は、取締役会規程において定め、付議にあたっては、経営判断の原則に基づき事前に議題に関する十分な資料が全取締役に配布される体制を整備する。

d 当社は、日常の業務遂行に際しては、取締役会規程、業務分掌規程、職務権限規程、執行役員規程等に基づき権限の委譲を行い、また当社子会社の取締役会等で定期的に業務方針を共有することで、当社グループの各レベルの責任者が意思決定ルールに則り関連部門と連携して適切かつ効率的に業務を遂行するとともに、重要な情報が適時かつ適切に関係者に伝達される仕組みを整備する。

 

5) 当社および子会社等から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

a 当社は、子会社管理の主管部門を関係会社管理規程で定め、当社グループの中長期経営計画のもと、各子会社の自主的かつ機動的な運営を尊重しつつグループ全体で緊密な連携を保持することにより、企業集団としての事業発展および経営効率の向上を図る。

b 当社は、関係会社管理規程に基づき、子会社の重要事項につき事前協議および承認を義務付けるとともに、子会社の取締役から子会社の営業成績、財務状況その他の重要な事項につき定期的に報告を受ける。

c 当社の内部監査室は、内部監査規程に基づき、必要に応じて子会社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告する。

 

6) 当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項

 監査等委員会の職務は、当社の法務コンプライアンス部の使用人がこれを補助する。

 

 

7) 前項の使用人の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

a 監査等委員会の職務を補助する法務コンプライアンス部の使用人の任命、異動および評価については、監査等委員会の事前の同意を必要とする。

b 同使用人は、監査等委員会の職務を補助するに際しては監査等委員会の指揮命令下で職務を遂行し、当該職務以外の業務を指示された場合にあっても監査等委員会の指示事項を優先して処理する。

 

8) 当社および当社子会社の取締役および使用人が当社の監査等委員会に報告をするための体制

a 監査等委員会は、取締役会その他の重要な会議を通じ、取締役(監査等委員である取締役を除く。)および使用人から重要事項の報告を受ける。そのほか、当社グループの取締役および使用人は、監査等委員会の定めるところに従い、監査等委員会の要請に応じて必要な報告および情報提供を行う。

b 当社グループの取締役および使用人は、当社グループに著しい影響を及ぼす事実が発生し、または発生する恐れがあることを発見したときは、監査等委員会に速やかに報告する。

 

9) 前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

 監査等委員会に前項の報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いをすることを禁止する。

 

10)当社の監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払いまたは償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

 監査等委員がその職務の執行について当社に対し費用の前払い等の請求をした際には、当該請求に係る費用または債務が当該職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

 

11)その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

a 監査等委員は、取締役会その他の重要な会議に出席し、意見を述べるとともに、取締役(監査等委員である取締役を除く。)および使用人からその職務の執行状況を聴取し、関係資料を閲覧することができる。

b 監査等委員会は、代表取締役と定期的に会合をもって意見交換を行うほか、必要に応じて他の取締役、当社子会社の監査役(またはこれらに相当する者)、内部監査室長または会計監査人とも情報交換を行い充分なコミュニケーションを図る。

c 監査等委員会を原則として月1回、かつ、必要に応じて随時開催し、法令、定款および監査等委員会規程その他の社内規程に従い重要事項について協議する。

 

(b) リスク管理体制の整備の状況

当社は、業務執行に係るリスクを総合的に認識、評価し、適切な対応を行うため、リスクマネジメント規程を定め、代表取締役社長を委員長とするリスクマネジメント委員会を設置しております。

委員長は、経営を取巻く内外環境の変化や、法令定款違反その他の事由に基づく損失の危険が発見された場合、委員を招集して事実関係を把握し、対策を指示するとともに、発見された危険の内容およびそれがもたらす損失の程度等について直ちに担当部門から報告させる体制をとっております。

また、内部監査室は、本社各部門および店舗を定期的に監査する事によって、リスクの所在を早期発見し、業務執行責任者である社長に報告できる体制を整えております。

 

(c) サステナビリティ推進体制の整備の状況

当社は、代表取締役社長を委員長とし、取締役、執行役員、部門長、国内子会社社長を委員とする、サステナビリティ推進委員会を設置しています。

サステナビリティ推進委員会は、気候変動を含む環境問題や、その他の社会問題など多岐にわたる経営課題に対し、企業として対応していくための全社横断組織として機能しています。

また同委員会は、課題への対応について、方針・計画を検討し、各組織と連携することで、進捗状況の把握・評価を行うこととしています。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性6名 女性2名 (役員のうち女性の比率25.0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

社長

粟 田 貴 也

1961年10月28日

1985年8月

トリドール三番館創業

1990年6月

有限会社トリドールコーポレーション

代表取締役社長就任

1995年10月

株式会社トリドール(現株式会社トリドールホールディングス)へ組織変更、

代表取締役社長就任(現任)

 

(注)3

27,579,761

取締役副社長

海外事業

本部長

杉 山 孝 史

1977年5月23日

2001年4月

デロイトトーマツコンサルティング株式会社(現、アビームコンサルティング株式会社)入社

2006年10月

アビームM&Aコンサルティング株式会社入社(現、PwCアドバイザリー合同会社)

2015年7月

デロイトトーマツコンサルティング合同会社入社

2017年6月

同社執行役員パートナー

2019年2月

当社入社

2019年7月

当社海外事業本部海外事業準備室長

2019年10月

当社海外事業本部海外事業企画部長

2020年2月

2021年4月

 

2021年6月

当社執行役員海外事業本部長

Tam Jai International Co. Limited取締役(現任)

当社常務取締役海外事業本部長

2022年6月

当社取締役副社長海外事業本部長(現任)

(重要な兼職の状況)

Tam Jai International Co. Limited取締役

 

(注)3

5,793

取締役

ファイナンス本部長

財務部長

山 口 聡

1974年10月7日

1997年4月

株式会社日本リース(現、三井住友ファイナンス&リース株式会社)入社

2002年4月

株式会社エム・ピー・テクノロジーズ(現、アセンテック株式会社)入社

2007年5月

株式会社J・Payment入社

2008年5月

株式会社ピー・アンド・イー・ディレクションズ入社

2012年11月

株式会社ジャパンディスプレイ入社

2020年2月

当社入社、管理本部財務部長

2020年10月

当社ファイナンス本部長兼財務部長

2022年7月

当社執行役員ファイナンス本部長兼財務部長

2023年6月

当社取締役ファイナンス本部長兼財務部長(現任)

 

(注)3

1,207

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

ハピネス・ヒューマン

サポート本部長

田中 憲一

1967年12月2日

1990年4月

富士通株式会社入社

2003年6月

ゼネラル・エレクトリック・インターナショナル・インク日本支社入社

2009年5月

バーバリー・ジャパン株式会社入社

2010年9月

Burberry Asia Limited入社

2016年1月

サントリーホールディングス株式会社入社、グローバル人事部長

2020年1月

サントリー食品インターナショナル株式会社入社、執行役員兼グローバルHR部長

2021年9月

サントリーホールディングス株式会社入社、ヒューマンリソース本部副本部長

2024年2月

当社入社、執行役員

2024年5月

 

2024年6月

当社執行役員ハピネス・ヒューマンサポート本部長

当社取締役ハピネス・ヒューマンサポート本部長 (現任)

 

(注)3

取締役

松 風 里 栄 子

1967年7月13日

1990年4月

株式会社博報堂入社

2007年6月

同社コーポレートデザイン部長

2011年8月

博報堂コンサルティング株式会社執行役員エグゼクティブ・マネージャー

2015年5月

株式会社センシングアジア代表取締役(現任)

2016年4月

ポッカサッポロフード&ビバレッジ株式会社経営戦略本部副本部長兼経営戦略部長

2017年3月

同社経営戦略本部長兼経営戦略部長

2018年3月

POKKA CORPORATION (SINGAPORE) PTE. LTD. グループCEO

2020年1月

POKKA PTE. LTD. グループCEO

2020年7月

サッポログループ食品株式会社取締役専務執行役員

2022年3月

サッポロホールディングス株式会社取締役兼ポッカサッポロフード&ビバレッジ株式会社取締役

2023年1月

サッポロホールディングス株式会社取締役兼ポッカサッポロフード&ビバレッジ株式会社代表取締役副社長兼サッポログループ食品株式会社代表取締役社長

2023年6月

2023年7月

 

 

 

2023年11月

 

 

2024年3月

当社取締役就任(現任)

サッポロホールディングス株式会社取締役兼ポッカサッポロフード&ビバレッジ株式会社取締役兼サッポログループ食品株式会社代表取締役社長

サッポロホールディングス株式会社取締役兼ポッカサッポロフード&ビバレッジ株式会社取締役

サッポロホールディングス株式会社常務取締役兼サッポロビール株式会社取締役(現任)

 

(重要な兼職の状況)

サッポロホールディングス株式会社常務取締役、

サッポロビール株式会社取締役

 

(注)3

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

(監査等委員)

梅 木 利 泰

1961年8月11日

1992年10月

監査法人朝日新和会計社(現有限責任 あずさ監査法人)入社

1997年4月

公認会計士登録

2003年10月

日野総合会計事務所所長(現任)

2003年11月

税理士登録

2008年9月

株式会社日野ビジネスコンサルティング(現SFCブレインコンサルティング株式会社)代表取締役(現任)

2011年6月

当社監査役就任

2015年6月

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

 

 

(重要な兼職の状況)

日野総合会計事務所所長

 

 

SFCブレインコンサルティング株式会社代表取締役

監査法人アイ・ピー・オー代表社員

 

(注)4

10,100

取締役

(監査等委員)

梅 田 浩 章

1966年12月13日

1994年10月

朝日監査法人(現有限責任 あずさ監査法人)入社

1998年4月

公認会計士登録

2004年8月

梅田浩章公認会計士事務所所長(現任)

2004年9月

税理士登録

2011年3月

不二精機株式会社社外監査役(現任)

2013年4月

株式会社イーサーブ代表取締役(現任)

2017年6月

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

 

(重要な兼職の状況)

監査法人アイ・ピー・オー社員

 

(注)4

1,400

取締役

(監査等委員)

片 岡  牧

1971年2月24日

2009年12月

弁護士登録

2009年12月

堂島法律事務所入所

2014年6月

株式会社地域経済活性化支援機構へ出向

2016年9月

堂島法律事務所へ復帰(現任)

2017年6月

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

 

(注)4

1,500

27,599,761

(注)1.取締役松風里栄子、取締役梅木利泰、取締役梅田浩章および取締役片岡牧は、社外取締役であります。

2.当社の監査等委員会については次のとおりであります。

委員長 梅木利泰、委員 梅田浩章、委員 片岡牧

3.取締役(監査等委員であるものを除く。)の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.監査等委員である取締役の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5.当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数(株)

豊 田 孝 二

1968年2月3日生

1991年4月

明治生命保険相互会社(現明治安田生命保険相互会社)入社

1996年10月

朝日監査法人(現有限責任 あずさ監査法人)入所

2004年10月

弁護士登録

2004年10月

弁護士法人三宅法律事務所入所

2004年11月

公認会計士登録

2012年4月

アクシア法律会計事務所所長(現任)

2013年12月

太洋マシナリー株式会社社外監査役

2015年11月

学校法人大阪経済大学監事

2017年3月

ダイサン社外取締役(監査等委員)(現任)

 

(重要な兼職の状況)

 

アクシア法律会計事務所所長

 

株式会社ダイサン社外取締役(監査等委員)

 

6.当社は、優秀な人材を執行役員に登用し、権限と責任の明確化のもと中長期計画を迅速かつ機動的に実行するため、2016年2月1日付で執行役員制度を導入いたしました。本有価証券報告書提出日現在の取締役を兼務しない執行役員は次のとおりであります。

役職名

氏名

担当

執行役員

磯村 康典

BT本部長

執行役員

草野 篤

食品安全・品質管理本部長

執行役員

林 浩司

開発建設統括本部長

執行役員

南雲 克明

KANDOコミュニケーション本部長

執行役員

武末 成祐

経営企画本部長

執行役員

大下 浩平

国内事業支援本部長

執行役員

山口 寛

ハピネスKANDO創造本部長

 

② 社外役員の状況

イ 社外取締役の員数ならびに社外取締役と当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係

 当社の社外取締役は4名であります。

 社外取締役松風里栄子と当社との間には、人的関係、資本的関係、重要な取引関係その他の利害関係はありません。同氏はサッポロホールディングス株式会社常務取締役、サッポロビール株式会社取締役でありますが、当該他の会社等と当社の間には、人的関係、資本的関係、重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏が過去に役員若しくは使用人であった他の会社等との間にも、特別な利害関係はありません。

 社外取締役梅木利泰は当社株式10,100株を有しておりますが、それ以外に同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、重要な取引関係その他の利害関係はありません。同氏は日野総合会計事務所の所長、SFCブレインコンサルティング株式会社の代表取締役および監査法人アイ・ピー・オーの代表社員でありますが、当該他の会社等と当社の間には、人的関係、資本的関係、重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は過去に当社の会計監査人である有限責任あずさ監査法人に所属しておりましたが、当社の社外取締役選任時点においては、同監査法人を退職しておりました。当社と同監査法人との間には、独立監査人の監査報告書および内部統制監査報告書において、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない旨報告されております。

 社外取締役梅田浩章は当社株式1,400株を有しておりますが、それ以外に同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、重要な取引関係その他の利害関係はありません。同氏は梅田浩章公認会計士事務所の所長、株式会社イーサーブの代表取締役、監査法人アイ・ピー・オーの社員および不二精機株式会社の社外監査役でありますが、当該他の会社等と当社との間には、人的関係、資本的関係、重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は過去に当社の会計監査人である有限責任あずさ監査法人に所属しておりましたが、当社の社外取締役選任時点においては、同監査法人を退職しておりました。当社と同監査法人との間には、独立監査人の監査報告書および内部統制監査報告書において、公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない旨報告されております。

 社外取締役片岡牧は当社株式1,500株を有しておりますが、それ以外に同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、重要な取引関係その他の利害関係はありません。同氏は堂島法律事務所の弁護士でありますが、当該他の会社等と当社との間には、人的関係、資本的関係、重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏が過去に役員若しくは使用人であった他の会社等との間にも、特別な利害関係はありません。

 

ロ 社外取締役が当社の企業統治において果たす機能および役割ならびに当該社外取締役の選任状況に関する当社の考え方

 当社の社外取締役は、高い独立性および専門的な知見に基づき、客観的かつ適切な監視、監督といった期待される機能および役割を果たし、当社の企業統治の有効性に寄与しております。

 松風里栄子は、グローバルでの事業経営、マーケティングおよび経理・財務に関する豊富な経験、実績、知見に基づいた的確な意見を得られる事から、適任と判断し、社外取締役に選任しております。

 梅木利泰は、公認会計士としての専門的知識に基づいた的確な意見を得られる事に加えて、以前、当社の顧問であったことから社内業務に精通している事で、適任と判断し、社外取締役に選任しております。

 梅田浩章は、公認会計士としての専門的知識に基づいた的確な意見を得られる事から、適任と判断し、社外取締役に選任しております。

 片岡牧は、弁護士としての専門的知識に基づいた的確な意見を得られる事から、適任と判断し、社外取締役に選任しております。

 

ハ 社外取締役の独立性に関する考え方

 東京証券取引所および会社法が定める独立性基準を踏まえ、当社における社外取締役の独立性判断基準を、以下に定める要件を満たした者と定義しております。

 なお、当社は社外取締役松風里栄子、梅木利泰、梅田浩章および片岡牧を独立役員に指定しております。

(a) 業務執行者

1) 当社または当社の連結子会社(以下「当社グループ」という。)の業務執行取締役、執行役または使用人(以下「業務執行者」という。)でなく、かつ、その就任前10年間においても業務執行者でなかったこと。

2) その就任の前10年間において当社グループの取締役または監査役であった者(業務執行者であったものを除く。)については、当該取締役または監査役の就任前10年間において業務執行者でなかったこと。

(b) 大株主

1) 当社の大株主(直接または間接に10%以上の議決権を保有するものをいう。以下同じ。)若しくはその業務執行者または当社の大株主の連結子会社の業務執行者でないこと。

2) 当社が大株主である法人、組合等の団体の業務執行者でないこと。

 

(c) 借入先

当社の主要な借入先(当社の連結総資産の2%を超える金額の借入先をいう。)の業務執行者ではないこと。

(d) 取引先

1) 当社の主要な取引先(年間取引額が当社の連結売上収益の2%を超えるものをいう。)またはその業務執行者でないこと。

2) 当社を主要な取引先とするもの(年間取引額が当該取引先の連結売上収益の2%を超えるものをいう。)またはその業務執行者でないこと。

(e) 会計監査人

当社の会計監査人である監査法人に所属する公認会計士でないこと。

(f) 弁護士、コンサルタント等

当社から役員報酬以外に年間1,000万円を超える報酬を得ている弁護士、公認会計士、司法書士、弁理士その他の専門家またはコンサルタント等(法人、組合その他の団体である場合は、当該団体に所属する者)でないこと。

(g) 経歴

就任前3年間において、(b)から(f)までのいずれかに該当していないこと。

(h) 親族

(a)から(g)までのいずれかに掲げる者(役員、部長、パートナー、アソシエイト等の重要な者に限る。)の配偶者および二親等以内の親族でないこと。

(i) 寄付

当社より年間1,000万円を超える寄付金を受領しているものまたはその業務執行者でないこと。

(j) 相互就任関係

当社との間で取締役、執行役または監査役を相互に派遣している関係でないこと。

(k) 利益相反

(a)から(j)に定めるほか、当社グループと利益相反の生ずるおそれがないこと。

 

③ 社外取締役による監督または監査と内部監査、監査等委員会監査および会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

 社外取締役は取締役会において、監査等委員会監査、内部監査および内部統制の報告を受けることなどにより、業務執行の監督の実効性を高めております。また、監査等委員である社外取締役のみで構成される監査等委員会と内部監査室が連携、協力して各部門の関連法規、諸規程、制度秩序の遵守および公正、適正な運用と管理状況を監査し、健全性の確保に努めております。

 さらに、監査等委員会および内部監査室は有限責任あずさ監査法人と年に複数回の報告会を開催し、連携、協力をとりながら監査を実施しております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

監査等委員会は取締役3名(うち社外取締役3名)で構成されており、監査等委員である各取締役は、監査の独立性を確保した立場から経営に対する適正な監査を行っております。

なお、社外取締役である梅木利泰および梅田浩章は公認会計士として、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において監査等委員会は毎月1回以上、計14回開催しております。個々の監査等委員の出席状況は次のとおりです。

氏名

開催回数

出席回数

梅木 利泰

14回

14回

梅田 浩章

14回

14回

片岡 牧

14回

14回

事業年度において監査等委員会は、監査方針及び監査計画を策定し、当該方針及び計画に基づき監査を実施しました。その具体的な検討内容は次のとおりです。

・取締役会、リスクマネジメント委員会、サステナビリティ推進委員会、指名委員会、報酬委員会、コンプライアンス委員会その他の重要な会議に出席し、意見を述べました。

・取締役及び執行役員をヒアリングし、職務執行状況を監査しました。

・主要子会社の取締役から報告を受け、職務執行状況を聴取しました。なお、海外子会社については MARUGAME UDON USA, LLC および Pokeworksを往査し、MARUGAME UDON USA, LLC取締役からの聴取を実施しました。

・会計監査人から四半期に1回以上報告を受け、会計監査状況を聴取しました。またその結果を基礎として、会計監査人を評価しました。会計監査人の報酬に関する同意にあたっては、見積理由をヒアリングしその内容を精査しました。

・内部監査室から毎月内部監査の状況及び計画をヒアリングし、また内部監査講評会にも同席して意見を述べました。

・通常の内部通報制度(事務局:内部監査室)とは別に監査等委員会直通の内部通報窓口を設置し、内部通報への調査及び対応を行っています。

当社は、内部統制システムを活用した監査を行うという監査等委員会の制度趣旨から、常勤の監査等委員を選定しておりません。なお、監査等委員会の事務局を法務コンプライアンス部に設置し、同委員会の職務の補助にあたらせております。

 

② 内部監査の状況

内部監査室は、内部監査規程に基づき、社内の諸規程、制度秩序の遵守および運用と管理状況を監査し、健全性確保に努めております。

取締役会においては、内部監査室による監査の方針及び計画を期初に決定して監査にあたらせるとともに、随時監査結果を報告させ適宜指示を与えることで、監査等委員会は先述のとおり内部監査室と毎月定例会を開催し、活動状況や監査結果を報告させ適宜指示を与えることで、内部監査の実効性を確保しております。

さらに内部監査室、監査等委員である取締役および有限責任あずさ監査法人は、相互に連携することにより、計画的な内部監査を実施することで、内部統制の有効性と効率性を高めております。

 

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任あずさ監査法人

 

b.継続監査期間

21期間

 

c.業務を執行した公認会計士

岡野 隆樹

加瀬 幸広

 

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士8名、公認会計士試験合格者5名、その他20名であります。

 

e.監査法人の選定方針と理由

当社の監査等委員会は、日本監査役協会の2015年11月10日付(2023年12月21日改正)「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に準拠した基準により、外部会計監査人の選定・評価を行うこととしております。

当連結会計年度の会計監査人選定にあたり、当社の監査等委員会では、監査法人の独立性、専門性、品質管理体制その他監査の実施体制および監査報酬見積額を考慮し、適正な監査の確保の見地から、前連結会計年度に引き続き有限責任あずさ監査法人に会計監査を委任することが妥当であると判断し、同監査法人を会計監査人に再任いたしました。

なお、当社の監査等委員会は、2024年5月22日開催の委員会で会計監査人再任の適否を審議し、次期連結会計年度についても有限責任あずさ監査法人を再任することが適当であると判断しております。

 

f.監査等委員会による監査法人の評価

前記e.のとおり、当社の監査等委員会では、日本監査役協会の2015年11月10日付(2023年12月21日改正)「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に準拠した基準により、外部会計監査人の選定・評価を行うこととしております。

当連結会計年度において、当社の監査等委員会は、2024年2月14日に有限責任あずさ監査法人に対して同基準に基づきヒアリングを実施し、その回答をもとに審議した結果、同監査法人が独立性、専門性その他適正な監査を行うために必要な体制を確保しており、かつ、同法人による監査が有効性と効率性に配慮して適切に実施されている、と評価いたしました。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

監査証明業務に

基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

提出会社

104

121

連結子会社

104

121

(注)また、上記以外に、当社は、当連結会計年度において前連結会計年度の監査に係る追加報酬額17百万円を支払っております。

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMGメンバーファーム)に対する報酬(a.を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

監査証明業務に

基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

提出会社

22

2

54

1

連結子会社

50

37

60

50

72

38

115

52

(注)また、上記以外に、当社は、当連結会計年度において前連結会計年度の監査に係る追加報酬額10百万円を支払っております。

   上記には、当社が監査公認会計士等を通じてKPMGメンバーファームに支払った報酬が含まれております。

 

(前連結会計年度)

当社グループが監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、「税務アドバイザリー業務」等であります。

 

(当連結会計年度)

当社グループが監査公認会計士等に対して報酬を支払っている非監査業務の内容は、「税務アドバイザリー業務」等であります。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する報酬の額の決定にあたり、監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況(従前の事業年度における職務遂行状況を含む。)および報酬見積りの算出根拠などが適切であるかについて検討することとしております。

 

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査等委員会は、上記のとおり会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の内容および決定方法

イ 役員報酬制度の基本的な考え方

当社は、2017年5月31日付取締役会決議で役員等報酬規程を制定し、同規程において取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定め、2021年2月22日付取締役会決議でこれを改定しております。なお、2021年2月22日付取締役会決議に際しては、後記ヘのとおり、あらかじめ決議する内容について報酬委員会から答申を受けております。

取締役(監査等委員を除く)の報酬は、中長期的な業績と連動する報酬の割合や自社株報酬の割合を高め、もって取締役(監査等委員を除く)に当社グループの企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主との価値の共有を早期に促進するため、基本報酬のほか、短期インセンティブ報酬(業績連動報酬)および長期インセンティブ報酬(ストック・オプション、譲渡制限付株式)で構成するものとします。

取締役(監査等委員)の報酬は、基本報酬および長期インセンティブ報酬(ストック・オプション)で構成するものとします。

 

ロ 報酬決定手続

当社は、取締役(監査等委員を除く)の報酬を決定するにあたり、外部専門機関により役員報酬調査データ(報酬の種類ごとの割合を含む)に基づく助言を得ることで、取締役(監査等委員を除く)の報酬水準の客観性を確保しております。

また、独立社外取締役(監査等委員)全員(3名)が委員かつその過半数を占める報酬委員会の答申を経て取締役(監査等委員を除く)の報酬(報酬の種類ごとの割合を含む)を決定しております。監査等委員会においても、意見陳述権(会社法第361条第6項)の行使を判断するにあたり、取締役(監査等委員を除く)の報酬内容が業績や職務の遂行状況に照らして相当かどうかを審議しておりました。

なお、取締役(監査等委員)の報酬は、監査等委員の協議により決定されます。

 

ハ 役員の報酬等に関する株主総会の決議

当社では、2015年6月26日開催の第25期定時株主総会で、取締役(監査等委員を除く)の報酬額を年額500,000,000円以内、取締役(監査等委員)の報酬額を年額100,000,000円以内とする決議を得ております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員を除く)の員数は3名(うち、社外取締役は0名)、監査等委員である取締役の員数は3名(うち、社外取締役3名)となります。

なお、2017年6月29日開催の第27期定時株主総会で、取締役(監査等委員を除く)に対する譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権の総額は前記年額500,000,000円の報酬枠の範囲内で年額36,000,000円以内、交付する当社普通株式の総数は29,460株(2020年4月1日株式分割後の株数)と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員を除く)の員数は4名(うち、社外取締役は0名)となります。

また、2021年6月29日開催の第31期定時株主総会で、取締役(監査等委員を含む)に対するストック・オプションとして付与する当社新株予約権は前記取締役(監査等委員を除く)の報酬枠(年額500,000,000円)の範囲内、付与する新株予約権総数は150個、その目的である株式総数は30,000株と決議いただいております。また、当該株主総会において、監査等委員である取締役に対するストック・オプションとして付与する当社新株予約権は前記報酬枠(年額100,000,000円)の範囲内、付与する新株予約権総数は45個、その目的である株式総数は9,000株(2020年4月1日株式分割後の株数)と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役(監査等委員を除く)の員数は4名(付与対象は3名)(うち、社外取締役は0名)、監査等委員である取締役の員数は3名(うち、社外取締役は3名)となります。

 

ニ 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名または名称、その権限の内容および裁量の範囲

前記イのとおり、当社では2017年5月31日開催の取締役会で役員等報酬規程を制定し、また2021年2月22日開催の取締役会で同規程を改定し、同規程で役員の報酬等の算定方法の決定に関する方針を決定しております。

 

(a) 基本報酬

取締役(監査等委員を除く)の基本報酬は、株主総会で選任された後に開催される取締役会において報酬委員会の答申を基に決定します。また取締役(監査等委員)の基本報酬は、株主総会で選任された後に開催される監査等委員会において報酬委員会の答申を基に監査等委員の協議で決定します。

なお、取締役(監査等委員を除く)の個別の基本報酬の決定は、取締役会の決議によって代表取締役社長に一任することができますが、その際も報酬委員会の答申を最大限に尊重することとしております。

(b) 短期インセンティブ報酬(業績連動報酬)

後記トのとおりです。

(c) 長期インセンティブ報酬

長期インセンティブ報酬(非金銭報酬等)は、当社株式(譲渡制限付株式)および当社新株予約権(ストック・オプション)で構成されます。

取締役(監査等委員を除く)の長期インセンティブ報酬のうち、譲渡制限付株式に係る個別の金銭報酬債権の額は、取締役会において報酬委員会の答申を基に決定します。なお、取締役会の決議によって、代表取締役社長に一任することができますが、その際も報酬委員会の答申を最大限に尊重することとしております。

取締役(監査等委員を除く)の長期インセンティブ報酬のうち、ストック・オプションの付与は、株主総会で決定します。なお、個別の新株予約権の個数は、取締役会の決議によって、代表取締役社長に一任することができますが、その際も報酬委員会の答申を最大限に尊重することとしております。

取締役(監査等委員)の長期インセンティブ報酬(ストック・オプション)は、株主総会で決定します。なお、個別の新株予約権の個数は報酬委員会の答申を基に監査等委員の協議で決定します。

 

ホ 役員の報酬等の額の決定過程における取締役会等の活動内容

当事業年度においては、第33期定時株主総会の後に開催された2023年6月29日の取締役会で、各取締役(監査等委員を除く)の基本報酬額の決定を代表取締役社長粟田貴也氏に一任する旨決議されており、同氏において決定を行っております。また、同日には後記トのとおり、取締役(監査等委員を除く)の短期インセンティブ報酬(業績連動報酬)についても決議されております。

また、同年7月11日開催の取締役会で、取締役(監査等委員を除く)の長期インセンティブ報酬のうち、譲渡制限付株式に係る個別の金銭報酬債権の額の決定を代表取締役社長粟田貴也氏に一任する旨決議されており、同氏において決定を行っております。

代表取締役社長に委任をした理由は、当社グループ全体の経営状況や各取締役の業務遂行状況を最も熟知し、各取締役の業績や目標を考慮して最も的確な金額を決定できると判断したためであります。

なお、これらの決議に先立ち、後記ヘのとおり報酬委員会の答申を受けております。

取締役会は、上記の手続を経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、その内容は短期インセンティブ報酬(業績連動報酬)を含め、決定方針に沿うものであると判断しております。

 

ヘ 役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針の決定手続における報酬委員会の関与の概要および役員の報酬等の額の決定過程における報酬委員会の活動内容

当社報酬委員会は2020年12月に設置され、2021年2月19日に外部専門機関へのオンラインヒアリングを実施した後、報酬委員会として役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針について決議し、取締役会に答申しております。

2023年5月12日開催の報酬委員会において、当事業年度の役員等の額に係る答申内容を決定しております。

 

ト 短期インセンティブ報酬(業績連動報酬)に係る指標、当該指標を選択した理由および当該報酬の額の決定方法ならびに当事業年度における指標の目標および実績

(a) 短期インセンティブ報酬(業績連動報酬)に係る指標、当該指標を選択した理由および当該報酬の額の決定方法

取締役(監査等委員を除く)の業績連動報酬の総額は、取締役会があらかじめ設定した当該事業年度の支給総額を上限とし、当社グループの当該事業年度の連結売上収益および親会社の所有者に帰属する当期利益を基準に、取締役会があらかじめ設定した予算目標額の達成度に応じて決定されます。当社では、公表される数値であり、また企業規模および収益性を示す基準として明快であることから、連結売上収益および親会社の所有者に帰属する当期利益を短期インセンティブ報酬(業績連動報酬)の指標として採用しております。

また、各取締役(監査等委員を除く)には、上記の業績連動報酬総額を役職位ごとに取締役会であらかじめ定めた役職別係数により按分した金額を支給します。

(b) 当事業年度における指標の目標および実績

当事業年度においては、2023年6月29日開催の取締役会で、短期インセンティブ報酬(業績連動報酬)に係る支給総額、予算目標額の達成度および役職別係数を決定しました。このうち指標の目標は、予算上の連結売上収益の額の100%以上かつ予算上の連結当期利益の額の110%以上を達成した場合に支給総額の100%を支給することとし、予算上の連結売上収益の額および予算上の連結当期利益の額に対するそれぞれの達成度に応じて支給総額が決定されます。

当事業年度における連結売上収益および親会社の所有者に帰属する当期利益は前記「第1 企業の概況 1 主要な経営指標等の推移」のとおりであり、これら業績指標の実績に基づき後記②の報酬額が算定されております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の

総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数

(名)

基本報酬

業績連動報酬

非金銭報酬等

取締役(監査等委員を除く)

(社外取締役を除く)

161

131

15

16

4

取締役(監査等委員)

(社外取締役を除く)

社外役員

32

30

2

4

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

使用人兼務役員が存在しないため、記載しておりません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準および考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、価格の変動または配当によって利益を得ることを目的とするものとそれ以外の目的によるものとに区分しております。

 

② 当社における株式の保有状況

当社および連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である当社については以下のとおりであります。

 

a.保有目的が純投資以外の目的である投資株式

イ 保有方針および保有の合理性を検証する方法ならびに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

政策保有株式への投資は、業務提携、取引関係の維持・強化を目的に、当社の企業価値向上に繋がる銘柄について実施いたします。また、保有目的の合理性を精査・保有の継続について検討し、取締役会に報告いたします。

 

ロ.銘柄数および貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

9

193

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当銘柄はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(百万円)

非上場株式

1

3

非上場株式以外の株式

 

ハ 特定投資株式およびみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当銘柄はありません。

 

b.保有目的が純投資目的である投資株式

 該当銘柄はありません。