１【提出理由】
当社は、2024年４月１日を効力発生日として当社を存続会社とし、株式会社レスターエレクトロニクス、株式会社レスターコミュニケーションズ、株式会社バイテックエネスタを吸収合併をしました。これに伴い、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号、第７号の３及び第12号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。
なお、本合併は完全子会社を対象とする簡易合併・略式合併であります。
２【報告内容】
１．特定子会社の異動（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第３号に基づく報告）
（１）当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
名称
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株式会社レスターエレクトロニクス
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住所
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東京都港区港南二丁目10番９号
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代表者の氏名
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代表取締役社長 山口 秀哉
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資本金の額
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310百万円
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事業の内容
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電子部品販売業
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（２）当該異動の前後における当社所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
①当社の所有に係る特定子会社の議決権の数
異動前：10,000個
異動後： －個
②総株主等の議決権に対する割合
異動前：100％
異動後： －％
（３）当該異動の理由及びその年月日
①異動の理由
当社が、当社の特定子会社である株式会社レスターエレクトロニクスを吸収合併することにより、同社が消滅するためであります。
②異動の年月日
2024年４月１日
２．吸収合併に関する事項（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第７号の３に基づく報告）
（１）本合併の相手会社に関する事項
①株式会社レスターエレクトロニクス
商号
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株式会社レスターエレクトロニクス
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本店の所在地
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東京都港区港南二丁目10番９号 レスタービルディング
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代表者の氏名
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代表取締役社長 山口 秀哉
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資本金の額（2024年３月31日現在）
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310百万円
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純資産の額（2024年３月31日現在）
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21,372百万円
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総資産の額（2024年３月31日現在）
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92,119百万円
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事業の内容
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電子部品販売
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②株式会社レスターコミュニケーションズ
商号
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株式会社レスターコミュニケーションズ
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本店の所在地
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東京都港区港南二丁目10番９号 レスタービルディング
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代表者の氏名
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代表取締役社長 今野 宏晃
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資本金の額（2024年３月31日現在）
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400百万円
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純資産の額（2024年３月31日現在）
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2,476百万円
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総資産の額（2024年３月31日現在）
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11,426百万円
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事業の内容
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電子部品販売
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③株式会社バイテックエネスタ
商号
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株式会社バイテックエネスタ
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本店の所在地
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東京都港区港南二丁目10番９号 レスタービルディング
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代表者の氏名
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代表取締役社長 今野 宏晃
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資本金の額（2024年３月31日現在）
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50百万円
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純資産の額（2024年３月31日現在）
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2,167百万円
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総資産の額（2024年３月31日現在）
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26,569百万円
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事業の内容
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発電事業
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（２）最近３年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び当期純利益
①株式会社レスターエレクトロニクス
（単位：百万円）
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2022年3月期
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2023年３月期
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2024年３月期
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売上高
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162,346
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189,545
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184,553
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営業利益
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4,169
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5,599
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4,574
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経常利益
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5,569
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6,518
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7,169
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当期純利益
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3,977
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4,631
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5,141
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②株式会社レスターコミュニケーションズ
（単位：百万円）
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2022年3月期
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2023年３月期
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2024年３月期
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売上高
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18,162
|
19,545
|
19,294
|
営業利益
|
655
|
587
|
709
|
経常利益
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688
|
625
|
721
|
当期純利益
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369
|
457
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451
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③株式会社バイテックエネスタ
（単位：百万円）
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2022年3月期
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2023年３月期
|
2024年３月期
|
売上高
|
4,982
|
4,660
|
4,546
|
営業利益
|
1,290
|
1,016
|
1,077
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経常利益
|
1,236
|
1,000
|
796
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当期純利益
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864
|
690
|
466
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（３）大株主の名称及び発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合
①株式会社レスターエレクトロニクス
大株主の名称
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発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(％)
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株式会社レスター
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100.00
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②株式会社レスターコミュニケーションズ
大株主の名称
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発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(％)
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株式会社レスター
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100.00
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③株式会社バイテックエネスタ
大株主の名称
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発行済株式の総数に占める大株主の持株数の割合(％)
|
株式会社レスター
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100.00
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（４）提出会社との間の資本関係、人的関係及び取引関係
①株式会社レスターエレクトロニクス
資本関係
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当社は、株式会社レスターエレクトロニクス発行済株式を100％保有しております。
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人的関係
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当社役員による役員兼任の関係があります。
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取引関係
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当社と株式会社レスターエレクトロニクスとの間で経営指導及び業務の受託等の取引があります。
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②株式会社レスターコミュニケーションズ
資本関係
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当社は、株式会社レスターコミュニケーションズ発行済株式を100％保有しております。
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人的関係
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当社役員及び従業員による役員兼任の関係があります。
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取引関係
|
当社と株式会社レスターコミュニケーションズとの間で経営指導及び業務の受託等の取引があります。
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③株式会社バイテックエネスタ
資本関係
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当社は、株式会社バイテックエネスタ発行済株式を100％保有しております。
|
人的関係
|
当社役員及び従業員による役員兼任の関係があります。
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取引関係
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当社と株式会社バイテックエネスタとの間で経営指導及び業務の受託等の取引があります。
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（５）本合併の目的
当社グループは2019年４月の経営統合以降、当社を純粋持株会社とする分社体制のもと、グループ全体で「情報と技術で、新しい価値、サービスを創造・提供し、社会の発展に貢献します」をミッションに掲げ「エレクトロニクスの情報プラットフォーマーを目指します」というビジョンのもと、事業を進めてまいりました。経営統合後の各事業における融合は順調に進むとともに、重要戦略であるグループシナジーも多方面で実践・具現化するなど業容の拡大も進展する一方、組織機能の重複や人材不足などが顕在化しています。
本合併を通じて人材や組織など経営資源の最適配分を行い、収益構造の変革を図っていくとともに、意思決定の迅速化や機動的な事業の運営、さらにはM&Aによる事業拡大などを推進し、中長期的なグループ企業価値の向上を目指してまいります。
（６）当該吸収合併の方法、吸収合併に係る割当ての内容その他の吸収合併契約の内容
①吸収合併の方法
当社を存続会社、株式会社レスターエレクトロニクス、株式会社レスターコミュニケーションズ、株式会社バイテックエネスタを消滅会社とする吸収合併であります。
②吸収合併に係る割当ての内容
該当事項はありません。
③その他の合併契約の内容
本合併の日程
基本方針の取締役会決議
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2023年５月26日
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吸収合併契約締結の取締役会決議（吸収合併対象会社の決定）
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2023年８月29日
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吸収合併契約締結
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2023年８月29日
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吸収合併の効力発生
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2024年４月１日
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（注）本合併は、会社法第796条第２項の規定に基づく簡易合併に該当し、当該子会社３社は同法第784条第１項に規定する略式合併に該当するため、存続会社及び消滅会社における合併契約に関する株主総会の承認を得ることなく行うものです。
（７）本合併に係る割当ての内容の算定根拠
該当事項はありません。
（８）当該吸収合併の後の吸収合併存続会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、
純資産の額、総資産の額及び事業の内容
商号
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株式会社レスター
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本店の所在地
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東京都港区港南二丁目10番９号 レスタービルディング
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代表者の氏名
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代表取締役会長兼社長ＣＥＯ 今野 邦廣
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資本金の額
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4,383百万円
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純資産の額
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56,140百万円
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総資産の額
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195,766百万円
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事業の内容
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①グループの経営戦略策定、グループシナジーの創出、およびグループ各社の経営管理、業務支援 ②国内外の半導体・電子部品及び関連商材の販売、システム提案、高付加価値ソリューションの提供及び技術サポート、設計受託・製造受託、ＬＳＩ設計開発・支援、信頼性試験受託サービス ③放送、企画、教育、医療・ライフサイエンス、公共施設、ＦＡ・セキュリティ、電子計測器等、映像・音響・通信・計測のソリューション提案、設計・施工、保守・メンテナンス ④自社太陽光発電所（国内外）、風力発電所（国内）等による再生可能エネルギーの導入・普及に向けた地域共存型運営サービス
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３．財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象の発生に関する事項
（企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12条に基づく報告）
（１）当該事象の発生年月日
2024年４月１日（合併効力発生日）
（２）当該事象の内容
当社は、2024年４月１日付で、当社の完全子会社であった株式会社レスターエレクトロニクス、株式会社レスターコミュニケーションズ及び株式会社バイテックエネスタを吸収合併いたしました。これにより各子会社から受け入れた資産及び負債と当社が保有していた子会社株式（抱合せ株式）の帳簿価額の差額を抱合せ株式消滅差益として特別利益に計上いたします。
（３）当該事象の損益及び連結損益に与える影響額
当該事業により、2025年３月期第１四半期個別財務諸表において、抱合せ株式消滅差益5,442百万円を特別利益に計上いたします。
なお、当該抱合せ株式消滅差益は、連結決算において消去されるため、連結損益への影響はありません。
以 上