第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

14,990,000

14,990,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年6月27日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

4,407,817

4,407,817

東京証券取引所

プライム市場

単元株式数

100株

4,407,817

4,407,817

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(千株)

発行済株式総数残高

(千株)

資本金増減額(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金増減額(千円)

資本準備金残高(千円)

2019年8月9日

(注)1

24

4,311

32,696

3,191,658

32,696

6,660,676

2020年8月7日

(注)2

26

4,338

30,210

3,221,868

30,210

6,690,886

2021年8月6日

(注)3

27

4,366

36,480

3,258,349

36,480

6,727,367

2022年7月27日

(注)4

26

4,392

37,492

3,295,841

37,492

6,764,859

2023年7月26日

(注)5

15

4,407

41,526

3,337,367

41,526

6,806,385

(注)1.特定譲渡制限付株式報酬としての新株式発行

発行価格  2,680円

資本組入額 1,340円00銭

割当先   当社取締役13名

2.特定譲渡制限付株式報酬としての新株式発行

発行価格  2,280円

資本組入額 1,140円00銭

割当先   当社取締役及び執行役員13名

3.特定譲渡制限付株式報酬としての新株式発行

発行価格  2,634円

資本組入額 1,317円00銭

割当先   当社取締役及び執行役員13名

4.特定譲渡制限付株式報酬としての新株式発行

発行価格  2,884円

資本組入額 1,442円00銭

割当先   当社取締役及び執行役員15名

5.特定譲渡制限付株式報酬としての新株式発行

発行価格  5,290円

資本組入額 2,645円00銭

割当先   当社取締役及び執行役員15名

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

19

31

119

99

8

5,752

6,028

所有株式数(単元)

12,987

1,761

4,990

6,285

55

17,632

43,710

36,817

所有株式数の割合(%)

29.47

4.00

11.36

14.28

0.12

40.77

100

 (注)1.自己株式157,116株は、「個人その他」に1,571単元及び「単元未満株式の状況」に16株含めて記載しております。

2.上記「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が5単元含まれております。

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1-8-1

赤坂インターシティAIR

380

8.94

株式会社みずほ銀行

(常任代理人 株式会社日本カストディ銀行)

東京都千代田区大手町1-5-5

(東京都中央区晴海1-8-12)

207

4.88

株式会社三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内2-7-1

207

4.88

日本生命保険相互会社

(常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)

東京都千代田区丸の内1-6-6

日本生命証券管理部内

(東京都港区赤坂1-8-1 赤坂インターシティAIR)

150

3.54

第一生命保険株式会社

(常任代理人 株式会社日本カストディ銀行)

東京都千代田区有楽町1-13-1

(東京都中央区晴海1-8-12)

148

3.49

酒井 一郎

東京都港区

137

3.23

JPモルガン証券株式会社

東京都千代田区丸の内2-7-3

東京ビルディング

115

2.70

株式会社日本カストディ銀行(信託口)

東京都中央区晴海1-8-12

83

1.96

ニチレキ株式会社

東京都千代田区九段北4-3-29

81

1.91

DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO

(常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店)

PALISADES WEST 6300,BEE CAVE ROAD BUILDING ONE AUSTIN TX 78746 US

(東京都新宿区新宿6-27-30)

69

1.63

1,581

37.21

(注)1.上記のほか、自己株式が157,116株あります。

2.議決権行使基準日現在における日本マスタートラスト信託銀行株式会社及び株式会社日本カストディ銀行の信託業務に係る株式数については、当社として把握することができないため記載しておりません。

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

157,100

完全議決権株式(その他)

普通株式

4,213,900

42,139

単元未満株式

普通株式

36,817

発行済株式総数

 

4,407,817

総株主の議決権

 

42,139

(注)「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が500株(議決権の数5個)含まれております。

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合

(%)

酒井重工業株式会社

東京都港区芝大門1丁目9番9号

157,100

157,100

3.56

157,100

157,100

3.56

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

808

4,726,685

当期間における取得自己株式

16

104,320

(注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

157,116

157,132

(注)当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

3【配当政策】

当社は、道路建設機械の製造・販売を業とする公共性の高い業種であり、長期にわたり安定的な経営基盤の確保に努めるとともに、配当についても安定的な配当の継続を重視し、業績と健全な財務体質に裏付けられた成果の配分を基本方針としています。

当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当社は、「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、剰余金の配当(中間配当)を行うことができる。」旨を定款に定めております。

内部留保資金につきましては、事業の運転資金、事業戦略に基づく再投資、将来に備えた財務体質強化に有効活用するとともに、資金需要と経済性を考慮しつつ自社株式消却を実施して参ります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2023年11月9日

382,608

90.0

取締役会決議

2024年6月27日

828,886

195.0

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、道路建設機械事業を通じて、国土開発という社会事業に貢献することを経営の基本方針とし、社会倫理に基づく「誠実で正しい姿勢」を常に追求しつつ、公明正大な自由競争の中で、世界のお客様から選択される社会的存在意義のある企業を目指しています。この経営の基本方針に基づき、株主の皆様やお客様をはじめ、従業員・地域社会など全てのステークホルダーの方々との良好な関係を築くとともに、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のために、次の体制でコーポレート・ガバナンスの向上を図って参ります。

② 企業統治の体制

a.企業統治の体制の概要

当社は企業統治体制として監査等委員会設置会社を選択し、監督機能強化の為、取締役会体制は独立社外取締役が全取締役の3分の1以上を占める構造とします。

取締役会の運営は、取締役会の監督機能と業務執行機能の分離徹底、取締役と執行役員の連携堅持を目的として、監督機能に重点を置いたモニタリング・ボード(全取締役)と、業務執行機能に重点を置いたマネジメント・ボード(全取締役+全執行役員)の二つに取締役会を機能分割して運営します。

モニタリング・ボードとしての取締役会は、原則として四半期に一回、代表取締役の選解任、取締役の職務執行の監督を基本的な役割として、客観的かつ中長期的視点にたった経営の監督と、指名・報酬を含む経営の方向性に関する重要事項の審議を行うものとし、経営の監督機能に重点を置いた運営を行います。

マネジメント・ボードとしての取締役会は、取締役に全執行役員を加えて構成し、原則として月に一回、経営の基本方針と体制整備の決定、業務執行の決定を基本的な役割として、業務執行に関する重要事項の報告と審議を実施するものとし、経営の業務執行機能に重点を置いた運営を行います。

このようなコーポレート・ガバナンス体制の下で当社は、取締役に対する実効性の高い監督と、公正かつ迅速な業務執行決定を行うことにより、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保して参ります。

b.企業統治の体制を採用する理由

独立社外取締役が3分の1以上を占める取締役会を設け、取締役会の監督機能と業務執行機能の分離を徹底、取締役と執行役員の連携堅持を目的として、監督機能に重点を置いたモニタリング・ボード(全取締役)と、業務執行機能に重点を置いたマネジメント・ボード(全取締役+全執行役員。但し執行役員には議決権なし)の二つに取締役会を機能分割して運営する体制に移行しました。また、取締役の指名・報酬にかかる決定は、社外取締役が過半数を占める任意の指名・報酬委員会で審議の上、社外取締役が3分の1以上を占める取締役会で行うことにより、判断の独立性、客観性を確保しております。これらの措置は、当社規模の会社で実効性あるコーポレート・ガバナンスを実行すると同時に、効率的な業務の執行を実現するための当社としての工夫であります。

c.取締役会の活動状況

当事業年度において、マネジメント・ボードでは、主に、事業計画の進捗状況、事業環境を踏まえた事業戦略・販売戦略・地域戦略・調達戦略・次世代事業開発等に関して審議を行っております。また、モニタリング・ボードでは、主に、経営の監督という観点から、マネジメント・ボードにて審議された上記事項についての審議・監督、及び役員に関する評定・報酬に関する審議・決議を行っております。

 

当事業年度における取締役会の出席状況は、以下のとおりであります。

役職名

氏名

モニタリング・ボード

出席回数(開催回数4回)

マネジメント・ボード

出席回数(開催回数15回)

代表取締役社長

酒井 一郎

4回

15回

取締役専務執行役員

水内 健一

3回

13回

取締役(常勤監査等委員)

清宮 一志

4回

15回

社外取締役(監査等委員)

德永 隆一

   1回(注)1

   5回(注)1

社外取締役(監査等委員)

吉川 實

   1回(注)1

   4回(注)1

社外取締役(監査等委員)

佐藤 芳織

4回

15回

社外取締役(監査等委員)

朝倉 陽保

   3回(注)2

   8回(注)2

常務執行役員

月本 行則

15回

常務執行役員

秋元 俊彦

15回

常務執行役員

解田 昌広

15回

執行役員

吉川 孝郎

15回

執行役員

安住 泰典

14回

執行役員

山中 富美雄

15回

執行役員

馬場 洋

15回

執行役員

原岡 広信

15回

執行役員

中西 信弘

15回

執行役員

秦 省吾

15回

執行役員

井上 敦彦

3回

(注)1.德永隆一及び吉川實の両氏の出席状況は、2023年6月29日開催の第75回定時株主総会において社外取締役退任以前の取締役会を対象としております。

2.朝倉陽保氏の出席状況は、2023年6月29日開催の第75回定時株主総会において社外取締役就任以降の取締役会を対象としております。

③ 企業統治に関するその他の事項

会社の業務の適正を確保するための体制(内部統制システム)構築決議に基づき、コンプライアンス・リスク管理担当役員を選定し、内部監査室及びコンプライアンス室、リスク管理室による体制整備を実施しております。

役員、監査等委員である取締役及び部門の長で構成しております内部統制委員会の配下にコンプライアンス部会、財務統制部会、情報セキュリティ部会を設置し、都度委員会又は各部会を開催しております。

コンプライアンス部会は会社法に基づく内部統制システム構築とコンプライアンス経営実現を目的とし、財務統制部会は金融商品取引法に基づく財務統制監査報告書の適正性・信頼性を確保するための体制構築を目的とし、また情報セキュリティ部会は情報セキュリティ推進体制構築を目的として鋭意活動しております。

現在、開催しております内部統制委員会において、現存するリスク等に関してグループ全般にわたり、検討・報告会を開催しております。

また、リスク管理規定に基づき、原則として月1回開催される取締役会(マネジメント・ボード)において、グループ子会社の担当役員より、特に財務面の観点から売掛金回収等のリスク事項について報告がなされております。

指名・報酬委員会は、委員長である代表取締役社長と社外取締役2名で構成されております。指名・報酬委員会は、取締役や執行役員の選解任及び個人別報酬額あるいは報酬限度額を決議するために必要な基本方針、規則及び手続き等の制定に関する取締役会の諮問に応じて随時開催し、審議・助言・提言を行ないます。当事業年度の開催回数は2回、全委員ともに出席回数は2回であります。

④ 取締役の定数

当社の業務執行取締役は16名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款に定めております。

 

⑤ 取締役及び監査等委員である取締役の選任の決議要件

当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。監査等委員である取締役についても同様であります。

⑥ 取締役会において決議することができる株主総会決議事項

a.自己株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規程により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

b.中間配当

当社は、会社法第454条第5項に規程する中間配当を取締役会の決議をもって行うことができる旨定款に定めております。これは、中間配当を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑦ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑧ 責任限定契約の内容の概要

当社と各監査等委員は、会社法第427条第1項の規定に基づき同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。

⑨ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は取締役、監査等委員である取締役及び執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約では、被保険者がその地位に基づいて行った不当な行為に起因して、被保険者に対して損害賠償請求がなされた場合に、被保険者が負担することとなる損害賠償金及び争訟費用等の損害を填補することとされています。

ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。

 

(株式会社の支配に関する基本方針)

当社は、2013年5月15日開催の取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針(会社法施行規則第118条第3号に規定されるものをいい、以下「基本方針」といいます。)を決定するとともに、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み(会社法施行規則第118条第3号ロ(2))として、当社の20%以上の株式の取得行為(下記(注1)に規定するものをいい、以下「特定買収行為」といいます。)に関する対応策(以下「本プラン」といいます。)を導入することを決定し、2013年6月27日開催の当社第65回定時株主総会において、株主の皆様からその継続についてご承認いただきました。また、当社は、2015年6月26日付で監査等委員会設置会社へ移行したことに伴い、本プランにも所要の変更を行っております。(2015年6月26日付 当社株式の大量取得行為に関する対応策(買収防衛策)の一部改定に関するお知らせをご参照ください。)

今般、本プランの有効期限が2022年6月29日開催の当社第74回定時株主総会(以下「本定時株主総会」といいます。)の終結後最初に開催される取締役会の終結のときまでとされていることを受け、2022年5月20日開催の取締役会において本定時株主総会での承認を条件として本プランを更新することを決定致しました。本プランの更新について本定時株主総会で株主の皆様のご承認が得られ、同日開催された取締役会において本プランの3年間の更新を正式決定致しました。本プランの更新につきましては、上記取締役会において、監査等委員である社外取締役2名を含む取締役全員の賛成によって承認され、また監査等委員会の承認も得られております。なお、内容につきましては、2015年6月26日に開示した内容から実質的な変更はございません。

(注1)「特定買収行為」とは次の①又は②のいずれかに該当する行為をいいます。

① 株券等保有割合(金融商品取引法第27条の23第4項)が20%以上となる当社の株券等(金融商品取引法第27条の23第1項)の買付行為及びこれに準ずる行為として取締役会で定めるもの(※)

※ 取締役会が、「株券等保有割合が20%以上となる当社の株券等の買付行為及びこれに準ずる行為として取締役会で定めるもの」として決議した内容は以下のとおりです。

下記(a)から(d)のいずれかに該当する行為。なお、下記(a)から(d)にかかわらず、当社が行う株券等(金融商品取引法第27条の23第1項。以下別段の定めのない限り同じ。)の発行又は自己の有する株券等の処分(当社が行う合併、株式交換、株式移転、会社分割に伴って行われるものを含む。)による当社の株券等の取得行為は含まれない。

(a) 金融商品取引法第27条の2第1項本文に規定される「買付け等」(株券等(金融商品取引法第27条の2第1項。)の買付けその他の有償の譲受け及びこれに類するものとして金融商品取引法施行令第6条第3項に定める行為をいう。)によりその者の当社の株券等に係る株券等保有割合が20%以上となる行為

(b) 上記(a)以外の態様で金融商品取引法第27条の23第1項又は第3項に規定される「保有者」に該当することで当社の株券等に係る株券等保有割合が20%以上となる行為

(c) 当社の株券等の保有者の共同保有者(金融商品取引法第27条の23第5項)に該当することで当社の株券等に係る株券等保有割合が20%以上となる行為

(d) 当社の株券等の保有者と金融商品取引法第27条の23第6項に定める関係を有することとなることで当社の株券等に係る株券等保有割合が20%以上となる行為

② 買付け等の後の株券等所有割合(金融商品取引法第27条の2第8項。但し、公開買付者(金融商品取引法第27条の3第2項)の特別関係者(金融商品取引法第27条の2第7項)の株券等所有割合との合計とします。)が20%以上となる当社の株券等(金融商品取引法第27条の2第1項)の公開買付けの開始行為(「買付け等の後の株券等所有割合」は当該公開買付けの公開買付届出書の記載によって判定されるものとし、公開買付開始公告が
行われた日の翌営業日が到来したことをもって「特定買収行為を行った」ものとします。)

Ⅰ.当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針

当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値や経営理念、当社企業価値の源泉、顧客企業等の当社のステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させる者でなければならないと考えております。

一方で、当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、会社の支配権の移転を伴う特定の者による当社株式の大規模な買付け等に係る提案に応じるかどうかについては、最終的には株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えております。

しかしながら、当社株式の大規模な買付け等に係る提案の中には、その目的等から見て企業価値ひいては株主共同の利益に対して明白な侵害をもたらすおそれのあるもの、株主の皆様に株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの、当社の株主の皆様や取締役会が買付けや買収提案の内容等について検討し、当社の取締役会が代替案を提示するために合理的に必要な期間・情報を与えないもの、当社の企業価値を十分に反映しているとはいえないもの等もありえます。

当社は、上記の例を含め当社の企業価値ひいては株主共同の利益を侵害するおそれのある当社株式の大規模な買付け等を行う者は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配するものとして不適切であると考えており、このような者による当社株式の買付け等に対しては、必要かつ相当な対抗措置を採ることにより、株主の皆様に大規模な買付け等に応じるかどうかを検討するための情報・時間を確保するとともに、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を守る必要があると考えております。

Ⅱ.基本方針の実現に資する取り組み

1.経営理念及び経営の基本方針について

当社は、道路建設機械事業を通じて、国土開発という社会事業に貢献することを経営の基本方針としています。ユーザの方々に信頼のおける製品とサービスを提供すること、道路建設機械のスペシャリストとして常に技術の深耕を図り、道路事業の発展に有益な技術を創造して行くこと、そして道路建設機械で培った専門技術を周辺分野の事業にも役立てて行くことが、当社の存在意義であり、責務であると考えております。

この基本方針に基づき、株主の皆様より出資された資金並びに社員の能力を最大限生かせる会社運営を行うことにより、株主の皆様の期待に応えられる業績を挙げて行くことに全力を尽くして参ります。

2.企業価値向上のための取り組み

我が国建設機械業界は、昨今の国内建設投資縮小とグローバル競争激化によって事業環境が激変し、現在大きな転換期を迎えております。当社と致しましては、我々の強みである道路建設機械事業の更なる専門化と国際化を会社の進むべき方向とし、事業構造の革新を強力に進めて行く方針であります。この為、(1) 国内事業の安定化、(2) 海外事業の拡大、(3) 魅力ある新製品開発を中期経営課題として定め、国際競争力の向上と国内外事業による安定的収益構造確立によって、国際市場におけるトップメーカとしての地位を目指して参ります。

3.コーポレート・ガバナンスについて

当社は企業統治体制として監査等委員会設置会社を選択し、監督機能強化の為、取締役会体制は独立社外取締役が全取締役の3分の1以上を占める構造とします。

取締役会の運営は、取締役会の監督機能と業務執行機能の分離徹底、取締役と執行役員の連携堅持を目的として、監督機能に重点を置いたモニタリング・ボード(全取締役)と、業務執行機能に重点を置いたマネジメント・ボード(全取締役+全執行役員)の二つに取締役会を機能分割して運営します。

モニタリング・ボードとしての取締役会は、原則として四半期に一回、代表取締役の選解任、取締役の職務執行の監督を基本的な役割として、客観的かつ中長期的視点にたった経営の監督と、指名・報酬を含む経営の方向性に関する重要事項の審議を行うものとし、経営の監督機能に重点を置いた運営を行います。

マネジメント・ボードとしての取締役会は、取締役に全執行役員を加えて構成し、原則として月に一回、経営の基本方針と体制整備の決定、業務執行の決定を基本的な役割として、業務執行に関する重要事項の報告と審議を実施するものとし、経営の業務執行機能に重点を置いた運営を行います。

各監査等委員は、取締役として取締役会の審議に参加するとともに、監査等委員会として、取締役の職務執行の監査及び監査報告書作成、会計監査人の選解任議案決定、取締役の選解任及び報酬に関する意見決定を基本的な役割として、取締役の職務執行の妥当性・適法性について経営監視を実施します。

会計監査人であるPwC Japan有限責任監査法人は、計算書類及びその附属明細書、臨時計算書類並びに連結計算書類の監査と会計監査報告書の作成、内部統制監査及び内部統制監査報告書の作成を行います。

このようなコーポレート・ガバナンス体制の下で当社は、取締役に対する実効性の高い監督と、公正かつ迅速な業務執行決定を行うことにより、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保して参ります。

Ⅲ.本プラン更新の目的、概要及び内容
1.本プラン更新の目的

当社は、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を損なう特定買収行為に対しては、適切な対抗措置を迅速かつ的確に講じることにより、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を確保する必要性があると認識しております。かかる認識の下、当社は、特定買収行為が行われる場合に、当社の企業価値ひいては株主の皆様の共同の利益を損なう買付行為でないかどうかを株主の皆様が判断することや、株主の皆様のために取締役会が大規模買付者と交渉を行うことを可能とするために、事前に特定買収行為に関する必要な情報を提供すること、並びに、その内容の評価、検討、交渉及び意見形成、代替案立案のための期間を確保するための枠組みとして、本プランを更新することに決定致しました。

2.本プランの概要
(1) 買収提案者出現時について

本プランは、特定買収行為が当社の企業価値及び株主共同の利益に与える影響等について、事前の必要かつ十分な情報開示と相当な検討・協議期間等を確保し、もって企業価値及び株主共同の利益を確保・向上することを目的としております。

取締役会は、特定買収行為を企図する者に対して、特定買収行為に関する提案(特定買収行為を企図する者(グループ会社その他の関係者を含みます。)に関する事項、買収の目的、買収後の当社の経営方針と事業計画、対価の算定の基礎とその経緯、買収資金の裏付け、当社の利害関係者に与えうる影響、その他下記①から⑦記載の事項に関連する情報として当社が合理的に求める必要情報が記載されるものとします。必要情報が記載された当該提案(以下「買収提案」といい、買収提案を行った者を「買収提案者」といいます。)を予め書面により当社に提出し確認決議を求めるよう要請するものとし、特定買収行為を企図する者は、その実行に先立ち買収提案を提出して確認決議を求めるものとします。なお、必要情報の提供その他当社への通知、連絡における使用言語は日本語に限ります。

「確認決議」とは、下記に述べます独立委員会が行った勧告決議を受けてなされる本新株予約権の無償割当てを行わない旨の取締役会決議をいいます。取締役会は、独立委員会から勧告決議がなされた場合、独立委員会の勧告決議を最大限尊重の上、その判断において確認決議を行うものとし、確認決議がなされた場合にはその旨を開示するものとします。取締役会は、確認決議を受けた買収提案に対して、本新株予約権の無償割当てを行うことができないものとします。

取締役会の検討・審議期間は、買収提案受領日から60日(対価を円貨の現金のみとした買付上限株数を設けない買収提案以外の場合には90日)以内とします。合理的理由がある場合に限り、30日を上限として検討・審議期間が延長されることがあり得ますが、その場合には、当該理由及び延長予定期間について開示致します。

本プランの適正な運用を図り、取締役会の恣意的判断の防止、判断の客観性の担保・合理性を担保するため、取締役会は、受領した買収提案を、独立委員会に速やかに付議し、またその旨を法令の要請に従い開示します。独立委員会は、買収提案を検討し、当該買収提案について取締役会が確認決議を行うべきである旨を勧告する決議(以下「勧告決議」といいます。)を行うかどうかを審議します。

独立委員会は、取締役会から付議される買収提案を検討し、企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うものであるかどうかの観点から、勧告決議を行うかどうかを審議するほか、取締役会から付議されるその他の事項を審議するものとし、その決議は全員の過半数により行うものとします。独立委員会は3名以上で構成され、独立委員会の委員は、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、社外取締役(それらの補欠者を含む)並びに社外有識者(弁護士、公認会計士、大学教授等)から、取締役会により選任されます。なお、当社は社外取締役である佐藤芳織氏及び朝倉陽保氏並びに社外有識者から弁護士である遠山康氏を独立委員会委員に選任致しました。独立委員会は、必要があると判断した場合には、取締役会の同意を得て、当社の費用負担により、独立したファイナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士その他の専門家の意見を求めることができるものとします。

取締役会における確認決議及び独立委員会における勧告決議に係る検討・審議は、当該買収提案が企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うものであるかどうかの観点(以下の①から⑦の観点を含みます。)から真摯に行われるものとします。なお、以下の①から⑦に掲げる事項が全て充たされていると認められる買収提案については、取締役会は確認決議を行わなければならないものとします。また、独立委員会は、取締役会に対して確認決議を行うべきでない旨を勧告することもできるものとします。

① 下記のいずれの類型にも該当しないこと

(a) 株式を買い占め、その株式について当社又はその関係者に対して高値で買取りを要求する行為

(b) 当社を一時的に支配して当社の重要な資産等を移転させるなど、当社の犠牲の下に買収提案者又はそのグループ会社その他の関係者の利益を実現する経営を行う行為

(c) 当社の資産を買収提案者又はそのグループ会社その他の関係者の債務の担保や弁済原資として流用する行為

(d) 当社の経営を一時的に支配して将来の事業展開、商品開発等に必要な資産や資金を減少させてその処分利益をもって一時的な高配当やそれによる株価の急騰をねらって高値で売り抜けるなど、当社の継続的発展を犠牲にして一時的な高い収益その他のリターンを得ようとする行為

(e) その他、当社の株主、取引先、顧客、従業員等を含む当社の利害関係者の利益を不当に害することで買収提案者又はそのグループ会社その他の関係者が利益をあげる態様の行為

② 当該買収提案に係る取引の仕組み及び内容等が、関連する法令及び規則等を遵守したものであること

③ 当該買収提案に係る取引の仕組み及び内容が、強圧的二段階買付(最初の買付けで全株式の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付けを行うことをいいます。)その他買収に応じることを当社株主に事実上強要するおそれがあるものではないこと

④ 当該買収提案を検討するために必要でかつ虚偽のない情報が、当社の要請等に応じて適時に提供されていること、その他本プランの手続に即した真摯な対応がなされていること

⑤ 当該買収提案を当社が検討(代替案を検討し当社株主に対して提示することを含みます。)するための期間(買収提案の受領日から60日(対価を円貨の現金のみとした買付上限株数を設けない買収提案以外の場合には90日。なお、これらの日数を超える合理的理由がある場合は当該日数。))が確保されていること

⑥ 当社の本源的価値に照らして不十分又は不適切であると認められる条件による買収提案ではないこと

⑦ その他企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うものであると合理的に認められること

(2) 特定買収者出現時について

特定買収者が出現した場合(出現の有無は、当社に提出された大量保有報告書、公開買付届出書その他適切な方法により判断するものとします。)、すなわち確認決議を得ない特定買収行為が行われた場合、取締役会は、特定買収者が出現した旨の開示のほか、無償割当ての基準日、無償割当ての効力発生日その他本新株予約権の無償割当てに関する必要事項を決定する決議を行い、決定された事項を公表の上、本新株予約権の無償割当てを実行するものとします。但し、無償割当ての基準日以前の日で取締役会が定める日(※)までに以下の(a)から(c)のいずれかの事由が生じた場合に限り、当該日までに、決議を行った本新株予約権の無償割当ての効力を生じさせない旨を決議することができるものとします。

(a) 特定買収者の株券等保有割合が20%を下回った旨の大量保有報告書が特定買収者から提出された場合

(b) 特定買収行為に該当する公開買付けが開始された場合で、当該公開買付けが終了し又は撤回され、その結果、株券等保有割合が20%以上となる当社株券等の保有者が出現しないこととなった場合

(c) 上記(a)(b)のほか、当該特定買収行為による脅威がなくなったと取締役会が合理的に認めた場合

※ 取締役会は、「無償割当ての基準日以前の日で取締役会が定める日」として、「無償割当基準日の4営業日前の日」を定めております。

(3) 本総会承認及び本プランの有効期間等

本総会承認及び本プランの有効期間は、2025年に開催される定時株主総会の終結後最初に開催される取締役会の終結のときまでとしております。但し、本プランの有効期間の満了前であっても、取締役会は、取締役会決議により、本プランを廃止することができます。また、本総会承認又は本プランの有効期間の終了時点で特定買収者が出現している場合には、当該特定買収者に対する措置としてその効力が存続します。

なお、本プランの運用にあたって当社が行う「株券等保有割合」、「保有者」、「共同保有者」、「株券等所有割合」、「特別関係者」、「特定買収者等」、「関連者」、「実質的同一性」その他の必要事項の確認又は認定等は、当該確認又は認定等が必要な時点において当社が合理的に入手できた情報に依拠して行うことができるものとします。

本プランにおいて、金融商品取引法(昭和23年4月13日法律第25号。その後の改正を含む。)の規定に依拠して定義されている用語については、同法に改正がなされた場合には、同改正後の規定において相当する用語に読み替えられるものとします。

取締役会は、本プランの有効期間中であっても、金融商品取引法を含む本プランに関する法令・判例、金融商品取引所の規則等の新設又は改廃により、本プランに使用されている用語等を修正する必要がある場合、独立委員会の委員の交代、会社組織の変更等に伴う字句の読替え、又は誤字脱字等の理由により字句の修正をおこなうのが適切である場合等には、本総会承認の範囲内で必要に応じ独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正又は変更する場合があります。

取締役会は、本プランが廃止、修正又は変更された場合には、当該廃止、修正又は変更の事実及び(修正・変更の場合には)その内容、その他取締役会又は独立委員会が適切と判断する事項について、速やかに情報開示を行います。

(4) 本プランの合理性を高めるための工夫(株主意思の反映のための特段の措置等)

本プランは、企業価値及び株主共同の利益の確保・向上を目的として導入されるものですが、その合理性を高めるため以下のような特段の工夫を施しております。

(a) 本プランの更新にあたっての株主意思の確認

当社は、株主の皆様の意思を適切に反映させる機会を得るため、本定時株主総会において、本プランの更新について株主の皆様にお諮りすることを予定しております。本プランが更新した場合には、取締役会は本総会承認の内容に服した上で、本新株予約権の無償割当てに関する事項や本プランの円滑な実行に必要な事項・措置を定めることとなります。

(b) 本プランに対する株主意思の反映

本プランは、当社の株主総会で選任された取締役により構成される当社取締役会の決議をもって廃止することができるものとされており、デッドハンド型の買収防衛策ではありません。また、当社の監査等委員でない取締役の任期は1年となっておりますので、たとえ本プランの有効期間の満了前であっても、取締役の選任を通じて株主の皆様のご意向を示していただくことが可能であり、いわゆるスローハンド型の買収防衛策でもありません。従いまして、本プランの廃止・変更には株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みになっております。

(c) 独立委員会による勧告

本プランにおける判断の中立性を担保するため、当社の業務執行を行う経営陣から独立している、社外取締役(それらの補欠者を含む)並びに社外有識者(弁護士、公認会計士、大学教授等)から構成される独立委員会が、買収提案の内容につき検討を行い、企業価値及び株主共同の利益の確保・向上に適うものであるかどうかの観点から、買収提案について確認決議を行うべきである旨の勧告決議を行うかどうか、真摯に審議します。

そして、独立委員会から取締役会に対し、確認決議を行うべきである旨の勧告決議がなされた場合、取締役会は、独立委員会の当該勧告決議を最大限尊重しなければならないこととされています。

(d) 客観性を高めるための仕組み

取締役会は、上記2.(1)①から⑦に掲げる事項が全て充たされていると認められる買収提案については、確認決議を行わなければならないものとしており、客観性を高めるための仕組みが採られています。

(e) 本総会承認の有効期間の設定等

本総会承認及び本プランの有効期間を本定時株主総会から3年に設定しております。但し、本プランの有効期間の満了前であっても、取締役会は、取締役会決議により、本プランを廃止することができます。3年が経過した時点で、取締役会は、附帯条件の見直し等を含め、改めて株主意思の確認を行い、株主の皆様にご判断いただくことを予定しております。

(f) 政府指針の適法性・合理性の要件を全て充たしていること

本プランは、経済産業省及び法務省が定めた2005年5月27日付「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」が求める適法性の要件(新株予約権等の発行の差止めを受けることがないために充たすべき要件)、合理性の要件(株主や投資家等関係者の理解を得るための要件)を全て充たしております。また、経済産業省企業価値研究会の2008年6月30日付報告書「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」の提言内容にも合致しております。

Ⅳ.株主・投資家の皆様に与える影響等

1.株主・投資家の皆様に与える影響

本プランは、上記Ⅲ1.において述べましたとおり、当社の企業価値及び株主共同の利益を確保・向上させることを目的としており、株主・投資家の皆様の利益に資するものであると考えております。そして、本プランの導入時点において新株予約権の発行は行われませんので、株主・投資家の皆様の権利に影響が生じることはありません。

仮に特定買収者が将来出現した場合、すなわち確認決議を得ない特定買収行為が行われた場合には、上記Ⅲ2.(2)のとおり本新株予約権の無償割当てが行われ、本新株予約権が株主の皆様全員に自動的に割り当てられますので、新株予約権の割当ての申込みを行わないことに伴う失権者が生じることはありません。また本新株予約権を当社が一斉に強制取得し、行使条件を充たしている本新株予約権に対して当社株式を交付することも可能としております。なお、無償割当基準日の3営業日前の日以降において上記Ⅲ2.(2)に述べました無償割当ての中止や割り当てた本新株予約権の無償取得を行うことは予定しておりません。

2.株主・投資家の皆様に必要となる手続き

本プランの更新時点において、株主・投資家の皆様に必要となる手続等はございません。

仮に特定買収者が出現した場合には、上記Ⅳ1.のとおり、取締役会は、その旨及び無償割当基準日等を決議し公表します。本新株予約権は無償割当基準日時点の株主の皆様全員に無償で自動的に割り当てられますので、当社が上記公表においてご案内する内容に従い、所定の手続を行っていただくことをお願い致します。

仮に特定買収者が出現した場合には、上記Ⅳ1.のとおり、取締役会は、その旨及び無償割当基準日等を決議し公表します。本新株予約権は無償割当基準日時点の株主の皆様全員に無償で自動的に割り当てられますので、当社が上記公表においてご案内する内容に従い、所定の手続を行っていただくことをお願い致します。

本新株予約権の無償割当てが行われた場合、株主の皆様は、当社所定の新株予約権行使請求書その他当社の定める書類をご提出いただくとともに取得する株式1株当たり1円の払込みを行うことによって、本新株予約権を行使することができます。但し、上記Ⅳ1.のとおり本新株予約権の強制取得が行われる場合には、行使条件を充たしている本新株予約権に対して当社株式が自動的に交付されますので、株主の皆様に本新株予約権の行使手続をとっていただく必要はございません。なお、特定買収者等に該当しないことを確認させていただくための合理的手続を定めることを予定しております。

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

有価証券報告書提出日現在の当社の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性4名 女性1名 (役員のうち女性の比率20%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役社長

(代表取締役)

酒井 一郎

1961年12月4日

1990年7月

当社入社

1991年6月

当社取締役就任 経営企画室副室長

1993年7月

当社常務取締役就任 業務推進室長

1995年3月

当社代表取締役社長就任(現任)

1995年4月

SAKAI AMERICA, INC.取締役会長就任

2000年1月

SAKAI AMERICA

 

MANUFACTURING, INC.

 

取締役会長就任

2002年10月

当社代表取締役社長

 

北米事業部長

2002年10月

SAKAI AMERICA, INC.取締役会長兼社長就任

2002年10月

SAKAI AMERICA

 

MANUFACTURING, INC.取締役会

 

長兼社長就任

2003年11月

SAKAI AMERICA, INC.取締役会長就任

2003年12月

SAKAI AMERICA

 

MANUFACTURING, INC.

 

取締役会長就任

2008年12月

SAKAI AMERICA, INC.取締役会長就任

2019年6月

株式会社プロネクサス社外取締役(現任)

 

(注)3

137

取締役専務

執行役員

水内 健一

1955年2月23日

1982年4月

当社入社

1995年4月

当社営業本部国内営業部四国営業所長

2006年4月

当社国内事業本部広域営業部長

2014年4月

当社国内事業本部長、国内営業部長

2016年6月

当社取締役就任 国内事業本部長、国内営業部長

2017年7月

当社常務取締役就任 国内事業本部長、国内営業部長

2019年6月

当社常務執行役員国内事業本部長、国内営業部長

2020年4月

当社専務執行役員就任 国内事業本部長、国内営業部長

2022年4月

当社専務執行役員国内事業本部長

2022年6月

当社取締役就任 専務執行役員国内事業本部長(現任)

 

(注)3

19

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

(監査等委員)

清宮 一志

1953年10月31日

1984年7月

当社入社

2002年7月

当社国際調達部長

2002年10月

当社グローバル生産本部国際調達部長

2004年6月

当社取締役就任 グローバル生産本部国際調達部長

2008年4月

当社取締役 グローバル生産本部副本部長兼グローバル生産本部国際調達部長

2009年4月

当社取締役 経営企画部長

2018年4月

当社取締役

2019年6月

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

 

(注)4

8

取締役

(監査等委員)

佐藤 芳織

1971年11月19日

1993年1月

株式会社サトー入社

2007年1月

株式会社サトー専務取締役

2012年11月

株式会社サトー代表取締役(現任)

2022年6月

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

 

(注)5

0

取締役

(監査等委員)

朝倉 陽保

1961年4月16日

1984年4月

三菱商事株式会社入社

1999年5月

エイパックス・グロービス・パートナーズ パートナー

2001年2月

カーライル・グループ

マネージング・ディレクター

2009年7月

株式会社産業革新機構

専務取締役(COO)

2016年3月

株式会社丸の内キャピタル 代表取締役社長

(CEO兼CIO)

2022年11月

HAマネジメント合同会社

代表社員(現任)

2023年6月

当社取締役(監査等委員)就任(現任)

 

(注)4

0

165

(注)1.佐藤芳織及び朝倉陽保は社外取締役であります。

2.当社の監査等委員会については次のとおりであります。

委員長 清宮一志、委員 佐藤芳織、委員 朝倉陽保

3.2024年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4.2023年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

5.2024年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

 

② 社外役員の状況

現在、当社は監査等委員として2名の社外取締役を選任しております。佐藤芳織氏は2012年11月から株式会社サトー代表取締役を務め、建設機械レンタルに関する豊富な経営経験と海外事業経験を持つ女性経営者です。当社の道路機械事業に関しても幅広い知見を有している事から、監査等委員である社外取締役として適任であると考えております。なお、当社と同氏との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。また、株式会社サトーと当社の取引実績は、当社の当期連結決算における売上高の0.1%程度と僅少です。朝倉陽保氏はプライベート・エクイティ・ファンドにおける長年の実績から、資本市場及び企業価値向上に関する幅広い知見を有しており、当社の監査等委員である社外取締役として適任であると考えております。なお、当社と同氏及びHAマネジメント合同会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他利害関係はありません。

当社は、社外取締役を選任する際の独立性に関する特段の定めとして、「社外取締役の独立性基準」(2015年11月13日策定)を定めており、一般投資家との利益相反の可能性がなく、客観的かつ適切な判断のできる方を選任しております。

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は監査等委員として2名の社外取締役を選任しておりますので、(3)監査の状況「① 監査等委員会監査の状況」に記載のとおりであります。

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会は、有価証券報告書提出日現在において常勤監査等委員1名と社外取締役である監査等委員2名で構成されております。当社の監査等委員会は原則月1回開催しており、各監査等委員は、取締役として取締役会の審議に参加するとともに、監査等委員会として、取締役の職務執行の監査及び監査報告書作成、会計監査人の選解任議案決定、取締役の選解任及び報酬に関する意見決定を基本的な役割として、取締役の職務執行の妥当性・適法性について経営監視を実施します。また、監査等委員会は、会計監査人と定期的会合を持ち、情報の共有化を図るなど緊密な連携を保ち、効率的な監査を実施するよう努めております。

なお、常勤監査等委員清宮一志氏は、2004年6月に取締役に就任し、国際調達・経営企画の業務に長年携わってきました。経営企画部の長として当社の経営数値の取りまとめも行っていた関係上、当社財務・会計についても十分な知見を有しております。

当事業年度における監査等委員会の出席状況は、以下のとおりであります。

役職名

氏名

出席回数(開催回数14回)

取締役(常勤監査等委員)

清宮 一志

14回

社外取締役(監査等委員)

德永 隆一

   4回(注)1

社外取締役(監査等委員)

吉川 實

   3回(注)1

社外取締役(監査等委員)

佐藤 芳織

14回

社外取締役(監査等委員)

朝倉 陽保

   10回(注)2

(注)1.德永隆一及び吉川實の両氏の出席状況は、2023年6月29日開催の第75回定時株主総会において社外取締役退任以前の監査等委員会を対象としております。

2.朝倉陽保氏の出席状況は、2023年6月29日開催の第75回定時株主総会において社外取締役就任以降の監査等委員会を対象としております。

各監査等委員は、取締役及び執行役員の職務執行について、監査等委員会監査等基準に従い、監査を実施しており、必要に応じて取締役及び執行役員等に対して、業務執行に関する報告を求めております。また監査等委員は、定期的に監査等委員会を実施し、監査の分担などについて他の監査等委員と連携してその職務を遂行するとともに、会計監査人からは期初に監査計画の説明を受け、期中に適宜監査状況を聴取し、期末に監査結果の報告を受けるなど、密接な連携を図っております。

常勤監査等委員の活動としては、取締役及び執行役員との意思疎通、取締役会や経営会議等の重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、主要な事業所における業務監査及び財産状況の調査、子会社の取締役及び監査役等との情報交換や子会社からの事業報告の確認、会計監査人及び内部監査室からの監査の実施状況・結果の報告の確認と情報交換を実施しております。

 

② 内部監査の状況

当社の内部監査室は5名で構成され、独立した専任者を置き、内部監査室は、監査等委員会と十分協議の上で監査計画書を策定し、代表取締役社長の承認を受けております。また、監査結果について取締役会及び監査等委員会に監査実施報告書を提出しております。内部監査室は、会計監査人の実地監査への立会い並びに監査報告会に出席して監査に協力し、またその協力を受けております。

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

PwC Japan有限責任監査法人

(注)PwCあらた有限責任監査法人は、2023年12月1日付でPwC京都監査法人と合併し、名称をPwC Japan有限責任監査法人に変更しております。

b.継続監査期間

15年間

c.業務を執行した公認会計士

大橋 佳之

関根 和昭

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士 4名、その他 12名であります。

e.監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その他必要があると判断した場合には、その状況を総合的に勘案し、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定致します。

また、会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められ、かつ改善の見込みがないと判断した場合は、監査等委員全員の同意に基づき解任します。

この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告致します。

f.監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人の評価基準を策定し、これを基に事業年度における監査について、その方法及び結果の相当性について評価しております。

具体的には、監査等委員がグループ子会社の往査時の立会い、主要事業所の棚卸立会いなど協働で行う等、また、監査計画に対する遂行状況や監査に関する法令及び諸規則に準拠し監査が行われていることの報告を受ける他、日本監査役協会が公表している、会計監査人の評価に関する実務指針7項目に関する確認・留意すべき事項についての取組みを書面で報告を受け、その内容について確認・検証を行っております。

以上のような活動等を通し、監査の適正性は相当であり、また、監査法人の監査品質に関する体制・取り組みについても高く評価しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

43,500

45,600

連結子会社

43,500

45,600

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(PwCメンバーファーム)に対する報酬(a.を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

4,000

1,000

連結子会社

29,753

11,110

33,465

10,259

29,753

15,110

33,465

11,259

当社及び連結子会社が監査公認会計士等と同一のネットワークに属するPwCメンバーファームに対して報酬を支払っている非監査業務の内容と致しましては、税務コンサルタント業務等の対価であります。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

 

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

監査法人から提出を受けた監査計画の内容の検討を行い、監査等委員会の同意の上、監査報酬額を決定しております。

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人が提出した監査計画の妥当性や適正性等を確認するとともに、前事業年度における職務執行状況や報酬見積の算定根拠並びに当事業年度の監査計画の内容及び報酬額の見積の妥当性を検討した結果、合理的な報酬額であると判断し、会社法第399条第1項及び同条第3項の同意を行っています。

(4)【役員の報酬等】

① 役員報酬等の内容の決定に関する方針等

取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。

当社の取締役の報酬は、「コーポレートガバナンスに関する基本的考え方」における企業目標に基づき、会社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に寄与する報酬体系として設計しています。

具体的には、「基本報酬」と単年度業績を反映した「期末賞与」、そして中長期的な企業価値向上へのインセンティブを目的とした「譲渡制限付株式報酬」により構成します。

a.基本報酬(金銭報酬)の個人別報酬等の額の決定に関する方針

基本報酬は月次の固定報酬とします。各取締役の役職及び役割を基本とし、各期の業績及び担当業務における貢献等を総合的に勘案し、株主総会において定められた報酬限度額の範囲で決定します。

具体的には、従業員給与体系の延長線上にある役職別月次報酬表に基づき、各期業績及び貢献度等を勘案して決定します。報酬限度額につきましては、取締役(監査等委員を除く)は2015年6月26日開催の第67回定時株主総会において年額3億円以内(ただし使用人分給与は含まない)として決議され、監査等委員である取締役は2020年6月23日開催の第72回定時株主総会において年額5千万円以内と決議されております。

b.業績連動報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針

期末賞与は単年度業績を反映した現金賞与とします。単年度の財務業績及び非財務業績の総合評価に基づいて、株主総会で定められた報酬限度額の範囲内で、各取締役の役職及び役割を踏まえ決定し、毎年6月に支給します。

c.非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針

譲渡制限付株式報酬は、取締役の中長期的視野に立った経営判断を促し、持続的な成長に向けた健全なインセンティブを与えるとともに、株主との価値共有を促進することを目的としています。割当個数(株数)は、各取締役の役職及び役割等を踏まえ、株主総会において定められた報酬限度の範囲内で決定し、毎年7月に割り当てます。

譲渡制限付株式に関する報酬額は、2017年6月29日開催の第69回定時株主総会において、取締役(監査等委員を除く)は年額89百万円以内、監査等委員である取締役は年額10百万円以内と決議されています。

d.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額、非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

「基本報酬」と当期業績を反映した「期末賞与」、中長期インセンティブを目的とした「譲渡制限付株式報酬」の割合に関しては、企業価値の持続的向上に向けた取締役会の健全なチームワークとモティベーションに寄与する最も適切な支給割合を追求して行く方針とします。

なお、現状における取締役報酬の基本構成(標準)は、概ね次の配分率のとおりです。

 

基本報酬

期末報酬

譲渡制限付株式報酬

取締役(監査等委員を除く)

約50%

約25%

約25%

監査等委員である取締役

約70%

約15%

約15%

 

e.報酬決定の委任

具体的な各取締役の個人別報酬については、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬委員会で審議の上、取締役会に対して助言・提言を行い、取締役会の決議によって代表取締役社長が委任を得た上で、代表取締役社長が各取締役の報酬を決定します。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

基本報酬

業績連動報酬

譲渡制限付

株式報酬

取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)

130,710

58,371

43,200

29,139

2

取締役(監査等委員)

(社外取締役を除く)

17,413

10,752

4,100

2,560

1

社外役員

18,150

11,401

3,900

2,848

4

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を得る事を目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先との取引関係の強化や当社の事業発展に資すると判断する企業の株式を保有しております。ただし、年1回、社外取締役の出席する取締役会において、ポートフォリオ全体及び個別銘柄について保有目的の妥当性、保有の経済合理性、市場リスク・信用リスク等、保有に伴う種々のリスクに関して、総合的に検討し保有継続の是非について判断しております。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

4

34,191

非上場株式以外の株式

30

5,958,572

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

ニチレキ㈱

486,000

486,000

主要販売先の1社として特に道路の維持補修事業における取引関係の維持・強化のために保有。

1,200,906

723,168

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

723,000

723,000

主要取引銀行の1社として財務面を中心としたグローバルでの幅広い取引の円滑化・安定化のため保有。また、当社事業に資する各種情報提供含め多面的なサポートを受けています。

1,125,711

613,031

㈱小松製作所

150,000

150,000

主要販売先・調達先の1社として事業面での幅広い協力関係の維持・強化のために保有。

663,450

491,550

東プレ㈱

159,000

159,000

調達面、技術面での将来的な取引・協働の可能性を踏まえて保有。

415,308

195,093

ナラサキ産業㈱

99,750

99,750

主要販売先・調達先の1社として特に販売先としての取引の維持・強化のために保有。

299,250

185,335

東京海上ホールディングス㈱

60,000

60,000

主要保険会社の1社としてPL保険等当社事業において必要不可欠な損害保険取引の円滑化・安定化のため保有。

282,180

152,820

阪和興業㈱

44,000

44,000

当社製品の主要材料である鋼材調達先。調達の円滑化・安定化のため保有。

260,920

173,580

インフロニア・ホールディングス㈱

141,984

141,984

主要販売先を傘下に置く持株会社。当社事業における取引の維持、更なる取引関係強化のために保有。

204,953

145,107

油研工業㈱

82,300

82,300

主要調達先の1社としてサプライチェーンの強靭化を進める中、調達の円滑化・安定化のために保有。

190,442

157,851

㈱カナモト

70,000

70,000

主要販売先の1社として国内全域での取引関係の維持・強化のために保有。

188,510

152,530

ニシオホールディングス㈱

45,100

45,100

主要販売先の1社として国内全域での取引関係の維持・強化のために保有。

174,537

140,035

英和㈱

66,000

66,000

主要販売先の1社として取引関係の維持・強化のために保有。

144,540

84,810

三井物産㈱

20,000

20,000

将来的な海外ビジネスにおける取引の可能性を踏まえて保有。

142,120

82,320

東亜道路工業㈱

110,000

22,000

施工技術変化における先進技術ゼネコンとの関係強化のために保有。株式分割による株式数増加。

140,250

82,500

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

日工㈱

160,000

160,000

アスファルトプラントメーカの大手であり、道路維持補修事業における将来的な取引の可能性を踏まえて保有。

122,560

101,440

㈱みずほフィナンシャルグループ

37,626

37,626

主要取引銀行の1社として財務面を中心としたグローバルでの幅広い取引の円滑化・安定化のため保有。また、当社事業に資する各種情報提供含め多面的なサポートを受けています。

114,608

70,661

㈱ワキタ

65,000

65,000

主要販売先の1社として国内全域での取引関係の維持のために保有。

103,545

79,105

ユアサ商事㈱

11,372

11,372

主要販売先の1社として国内全域での取引関係の維持・強化のために保有。

60,840

43,043

日本道路㈱

16,105

3,221

販売先の1社として道路舗装大手であり、今後の取引拡大、取引関係の強化のために保有。株式分割による株式数増加。

30,631

23,513

㈱南陽

12,100

6,050

主要販売先の1社として当社事業における取引の維持・強化のために保有。株式分割による株式数増加。

15,572

13,691

㈱佐藤渡辺

4,000

4,000

業種的な側面から将来的な取引の可能性を踏まえて保有。

15,400

9,804

㈱福田組

2,200

2,200

業種的な側面から将来的な取引の可能性を踏まえて保有。

12,540

10,230

第一生命ホールディングス㈱

3,100

3,100

主要保険会社の1社として当社グループとの保険取引、年金運用取引の円滑化・安定化のため保有。

11,944

7,548

東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱

16,017

16,017

副幹事証券の1社として役員持ち株会取引、各種情報提供含めた実務サポート等証券取引の円滑化・安定化のために保有。

9,754

5,862

㈱りそなホールディングス

10,000

10,000

取引銀行の1社として資金調達を中心とした金融取引の円滑化・安定化のために保有。

9,503

6,395

日立建機㈱

1,583

1,583

主要販売先の1社として当社事業における取引の維持・強化のために保有。

7,153

4,867

㈱奥村組

1,081

1,081

業種的な側面から将来的な取引の可能性を踏まえて保有。

5,502

3,383

 

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

新日本空調㈱

1,200

1,200

サプライチェーンの強靭化を進める中で調達面での今後の取引の可能性を踏まえて保有。

4,158

2,238

ミネベアミツミ㈱

523

523

サプライチェーンの強靭化を進める中で調達面での今後の取引の可能性を踏まえて保有。

1,543

1,313

㈱安藤ハザマ

200

200

業種的な側面から将来的な取引の可能性を踏まえて保有。

237

171

(注)特定株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載致します。取締役会において、ポートフォリオ全体及び個別銘柄について保有目的の妥当性、保有の経済合理性、市場リスク・信用リスク等、保有に伴う種々のリスクに関して、総合的に検討し保有継続を決議しております。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。