第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

68,000,000

68,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2024年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年6月28日)

上場金融商品取引所名又は

登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

25,952,374

25,952,374

東京証券取引所
スタンダード市場
福岡証券取引所

単元株式数は100株であります。

25,952,374

25,952,374

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(千株)

発行済株式
総数残高
(千株)

資本金増減額
 
(百万円)

資本金残高
 
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

2015年1月15日(注)

△2,191

25,952

2,933

819

 

 (注)  自己株式の消却による減少であります。

 

 

(5) 【所有者別状況】

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

10

26

165

58

45

13,148

13,452

所有株式数
(単元)

29,317

5,579

143,221

11,244

70

69,921

259,352

17,174

所有株式数の

割合(%)

11.30

2.15

55.22

4.34

0.03

26.96

100.00

 

(注) 1  「金融機関」には、「役員株式給付信託(BBT)」及び「従業員株式給付信託(J-ESOP)」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有する株式12,024単元が含まれております。

  なお、当該株式については、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。

  「役員株式給付信託(BBT)」及び「従業員株式給付信託(J-ESOP)」の詳細については、(8)役員・従業員株式所有制度の内容をご参照下さい。

2 当社所有の自己株式2,190,400株は、「個人その他」に21,904単元を含めて記載しております。

 

(6) 【大株主の状況】

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

株式会社西日本フィナンシャル
ホールディングス

福岡県福岡市博多区博多駅前三丁目1番1号

7,115

29.94

福岡地所株式会社

福岡県福岡市博多区住吉一丁目2番25号

3,563

15.00

株式会社日本カストディ銀行
(信託E口)

東京都中央区晴海一丁目8番12号

1,202

5.06

日本マスタートラスト
信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号

995

4.19

株式会社平興産

福岡県小郡市祇園一丁目13番10号

805

3.39

株式会社シノケングループ

福岡県福岡市中央区天神一丁目1番1号

683

2.87

住友三井オートサービス株式会社

東京都新宿区西新宿三丁目20番2号

600

2.53

株式会社日本カストディ銀行
(信託口)

東京都中央区晴海一丁目8番12号

477

2.01

株式会社ゼンリン

福岡県北九州市小倉北区室町1丁目1-1

440

1.85

株式会社二十一世紀グループ

熊本県熊本市中央区水前寺五丁目17番6号

311

1.31

16,193

68.15

 

(注) 1  上記のほか当社所有の自己株式2,190,400株があります。

2  上記所有株式のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

      株式会社日本カストディ銀行(信託E口)               1,202,400株

      日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)             995,800株

      株式会社日本カストディ銀行(信託口)              477,800株

3  「役員株式給付信託(BBT)」及び「従業員株式給付信託(J-ESOP)」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有する株式1,202,400株(5.06%)については、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

2,190,400

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

23,744,800

 

237,448

単元未満株式

普通株式

17,174

 

発行済株式総数

25,952,374

総株主の議決権

237,448

 

(注) 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、「役員株式給付信託(BBT)」及び「従業員株式給付信託(J-ESOP)」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有する株式1,202,400株(議決権の数12,024個)が含まれております。

 

② 【自己株式等】

2024年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社
九州リースサービス

福岡市博多区博多駅前
四丁目3番18号

2,190,400

2,190,400

8.44

2,190,400

2,190,400

8.44

 

(注)  「役員株式給付信託(BBT)」及び「従業員株式給付信託(J-ESOP)」の信託財産として株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有する株式1,202,400株については、上記の自己株式等に含まれておりません。

 

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

当社は2014年6月27日開催の株主総会決議に基づき、2014年9月1日より当社取締役及び監査役(社外取締役及び社外監査役を除く)に対する新たな業績連動型株式報酬制度「役員株式給付信託(BBT)」を導入しております。また、2014年8月8日開催の取締役会決議に基づき、2014年9月24日より一定の要件を満たした従業員に当社株式を給付するインセンティブプラン「従業員株式給付信託(J-ESOP)」を導入しております(以下、合わせて「本制度」といいます。)。

 

(役員株式給付信託「BBT」)

1.本制度の概要

本制度は、予め当社が定めた役員株式給付規程に基づき、当社取締役及び監査役(社外取締役及び社外監査役を除きます)に対し当社株式を給付する仕組みであります。

当社は、取締役及び監査役に業績達成度等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得した時に当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。当社取締役及び監査役が当社株式の給付を受ける時期は原則として取締役及び監査役の退任時となります。当社取締役及び監査役に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含めて取得し、信託財産として分別管理するものとします。

BBTの導入により、取締役に対しては中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることが期待されており、また、監査役に対しては当社の経営の健全性と社会的信頼の確保を通じた当社に対する社会的評価の向上を動機づけることが期待されます。

 


 

  ①当社は、2014年6月27日開催の株主総会(以下、「本株主総会」といいます。)において、本制度について役員報酬の決議を得て、本株主総会で承認を受けた枠組みの範囲内において、役員株式給付規程を制定いたしました。

  ②当社は、①の本株主総会決議で承認を受けた範囲内で金銭を信託しております(以下、かかる金銭信託により設定される信託を、「BBT信託」といいます。)。

  ③BBT信託は、②で信託された金銭を原資として当社株式を取得しております。

  ④当社は、役員株式給付規程に基づき取締役及び監査役にポイントを付与します。

  ⑤BBT信託は、当社から独立した信託管理人の指図に従い、BBT信託勘定内の当社株式に係る議決権を行使しないこととします。

  ⑥BBT信託は、取締役及び監査役を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした者(以下、「受益者」といいます。)に対して、当該受益者に付与されたポイント数に応じた当社株式を給付します。

 

 ※信託の概要

ⅰ.名称:株式給付信託(BBT)

ⅱ.委託者:当社

ⅲ.受託者:みずほ信託銀行株式会社

ⅳ.受益者:取締役及び監査役を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

ⅴ.信託管理人:当社と利害関係のない第三者を選定します

ⅵ.信託の種類:金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)

ⅶ.本信託契約の締結日:2014年8月29日

ⅷ.金銭を信託する日:2014年8月29日

ⅸ.信託の期間:2014年8月29日から信託が終了するまで

       (特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。)

 

2.株式給付信託「BBT」に拠出する予定の株式総数

当社は、2014年9月1日付で自己株式40,000株(11,280千円)、2015年9月7日付で自己株式120,000株(51,600千円)を株式会社日本カストディ銀行(信託E口)に拠出しております。また、2024年3月6日付で107,000千円を追加で拠出し株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が70,100株(106,763千円)を追加で取得しております。なお、今後拠出する予定は未定であります。

 

3.当該役員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

取締役および監査役を退任した者のうち役員株式給付規程に定める受益者要件を満たした者。

 

(従業員株式給付信託「J-ESOP」)

1.本制度の概要

本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした従業員(当社の従業員。以下同じです。)に対し当社株式を給付する仕組みであります。

当社は、従業員に会社業績等に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得したときに当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。J-ESOPの導入により、従業員の業績及び株価に対するインセンティブが高められ、当社の企業価値向上に繋がることが期待されます。


 

  ①当社は、本制度の導入に際し株式給付規程を制定いたしました。

  ②当社は、株式給付規程に基づき従業員に将来給付する株式を予め取得するため信託銀行に金銭を信託(他益信託)しております。

  ③信託銀行は、信託された金銭等により、当社株式を取得しております。

  ④当社は、株式給付規程に基づいて従業員に対し、ポイントを付与します。

  ⑤信託銀行は、信託管理人からの指図に基づき、議決権を行使します。

  ⑥従業員は、受益権取得後に信託銀行から累積したポイントに相当する当社株式の給付を受けます。

 

 ※信託の概要

ⅰ.名称:株式給付信託(J-ESOP)

ⅱ.委託者:当社

ⅲ.受託者:みずほ信託銀行株式会社

ⅳ.受益者:従業員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者

ⅴ.信託管理人:従業員の中から選定します

ⅵ.信託の種類:金銭信託以外の金銭の信託(他益信託)

ⅶ.本信託契約の締結日:2014年8月29日

ⅷ.金銭を信託する日:2014年8月29日

ⅸ.信託の期間:2014年8月29日から信託が終了するまで

       (特定の終了期日は定めず、本制度が継続する限り信託は継続します。)

 

 

2.株式給付信託「J-ESOP」に拠出する予定の株式の総数

当社は、2014年9月1日付で自己株式1,160,000株(327,120千円)、を株式会社日本カストディ銀行(信託E口)に拠出しております。また、2024年3月6日付で77,000千円を追加で拠出し株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が116,000株(176,652千円)を追加で取得しております。なお、今後拠出する予定は未定であります。

 

3.当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

従業員のうち株式給付規程に定める受益者要件を満たす者。

 

2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

会社法第155条第7号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

61

65,432

当期間における取得自己株式

 

 (注) 当期間における取得自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

その他

保有自己株式数 (注)1,2

2,190,400

2,190,400

 

 (注)1  「保有自己株式数」には、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)所有の当社株式1,202,400株は含めておりません。なお、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有している当社株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。

2  当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

 

3 【配当政策】

当社の剰余金の配当は、中間配当と期末配当の年2回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。

当社では、配当につきましては、各事業年度の業績、財務状況、今後の事業展開等を総合的に判断し実施すべきものと考えており、内部留保の充実による財務体質の強化を図りつつ、安定的に配当を実施することを基本方針とします。

この方針に基づき総合的に判断した結果、当事業年度の期末配当金につきましては、2024年2月8日付「2024年3月期通期連結業績の修正(上方修正)及び期末配当予想の修正(増配)に関するお知らせ」のとおり、普通株式1株につき4円50銭増配の17円50銭とさせて頂くことといたしました。

これにより、年間の配当金は、中間配当(普通株式1株につき普通配当12円50銭)を含めて、普通株式1株につき30円00銭(前期実績25円50銭に対し、4円50銭の増配)となります。

内部留保資金につきましては、賃貸資産等営業資産の設備投資に充当し、一層の業績の向上に努めてまいる所存であります。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額
(百万円)

1株当たり配当額
(円)

2023年11月6日

取締役会(注)1

297

12.50

2024年5月8日

取締役会(注)2

415

17.50

 

(注) 1 上記配当金の総額には、「役員株式給付信託(BBT)」及び「従業員株式給付信託(J-ESOP)」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有している当社株式1,016,300株に対する配当金12百万円が含まれております。

2  上記配当金の総額には、「役員株式給付信託(BBT)」及び「従業員株式給付信託(J-ESOP)」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有している当社株式1,202,400株に対する株に対する配当金21百万円が含まれております。

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

 

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「お客さまとの共存共栄:共存共栄」及び「地域に根差し、地域に貢献する:地域貢献」の経営の基本理念を遵守し、企業価値の維持向上を図るために、株主の皆さまを始め、お客さま、お取引先及び地域社会を含めたあらゆるステークホルダーの皆さまに信頼される経営を目指すことを目的としております。

この目的達成のために、法令の遵守に基づく企業倫理の重要性を全ての従業員が認識し、常に変化する社会環境及び経済環境に的確に対応した迅速な経営判断と健全性の向上を経営上の重要な課題と考え、経営管理体制の整備並びに強化を図ることを基本的な方針としております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社の提出日現在における企業統治の体制の概要図は、以下のとおりであります。

 


 

 

 a.企業統治の概要

・取締役会

当社の業務執行の基本方針及び重要事項に関する意思決定機関であり、8名の取締役によって構成され、うち3名は社外取締役とし、月1回(定例)及びその他必要に際し(臨時)開催しております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、取締役会規程に基づいた事項を決議するとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。

また、当社では業務執行責任を明確化し、取締役会における意思決定の迅速化及び業務執行の監督強化と機能強化を目的として、執行役員制度を導入しております。

 

当事業年度の活動状況

構成員

開催回数

出席回数

議 長

代表取締役社長

礒山 誠二

16

16

メンバー

取締役専務執行役員

檜垣 亮介

16

16

取締役常務執行役員

石原  隆

16

15

取締役常務執行役員

黒瀬 健男

16

16

取締役上席執行役員

野中 康平

16

16

社外取締役

柴田 暢雄 (注1)

4

4

社外取締役

眞鍋 博俊

16

15

社外取締役

矢崎 精二

16

16

社外取締役

加藤 暁子 (注2)

12

12

常勤監査役

阿部 浩一 (注1)

4

4

常勤監査役

板橋 正幸 (注2)

12

12

社外監査役

山本 智子 (注1)

4

4

社外監査役

小原 千尚

16

15

社外監査役

本田 隆茂 (注2)

12

9

 

(注) 1 社外取締役 柴田暢雄、常勤監査役 阿部浩一、社外監査役 山本智子の3氏は、2023年6月29日開催の定時株主総会の終結の時をもって退任したため、同年6月28日以前に開催した取締役会への出席状況を記載しています。

社外取締役 加藤暁子、常勤監査役 板橋正幸、社外監査役 本田隆茂の3氏は、2023年6月29日開催の定時株主総会において新たに選任されたため、同日以降に開催した取締役会への出席状況を記載しています。

 

 

協議・検討内容

 決議事項
 ・経営方針、経営計画
 ・決算、剰余金処分
 ・第49回 定時株主総会招集
 ・株主総会、取締役会の招集権者、議長の選定
 ・取締役・監査役候補者選任、代表取締役選定、取締役の担当・委嘱
 ・取締役の報酬
 ・執行役員、その他重要な使用人の選任、人事異動
 ・重要な財産の取得・処分
 ・多額の借入に関する事項
 ・重要な規程の制定・改廃
 ・その他、法令、取締役会規程に定める事項
 報告事項
 ・業務執行報告
 ・月次決算
 ・関連当事者取引
 ・経営会議決議案件
 ・内部統制に関する重要な事項
 ・その他、業務執行に関する重要な事項

 

 

・監査役会

当社は監査役制度を採用しており、監査役3名のうち2名が社外監査役であります。監査役は、取締役の職務の執行と会社の内部統制の整備状況についての監査をはじめ企業活動の適法・妥当性について公正な監督機能の徹底に努めており、原則として月1回その他必要に際し監査役会を開催しております。

また、監査役は会計監査人が行う会計監査への立ち合いや監査結果報告への出席、監査部が行う内部監査報告を受けるなど、会社組織全般にわたる監査機能の充実に取組んでおります。さらに会計監査人、監査部との協議会を定期的に実施し、連携を強化、情報交換を行うことにより監査の実効性を高めております。

当事業年度の監査役会の活動状況は「(3) 監査の状況  ① 監査役監査の状況」に記載しております。

 

・経営会議

取締役会の下部組織として常勤取締役によって構成され、原則毎週1回及びその他必要に際し(臨時)開催しております。経営会議は、取締役会の付議事項に関する基本方針及び経営管理の執行方針の審議並びに与信案件の審査を行っております。

 

当事業年度の活動状況

構成員

開催頻度

協議・検討内容

議 長

代表取締役社長

礒山 誠二

原則毎週1回又は必要に応じて随時開催

・取締役会への付議事項

経営方針・決算関連・損益計画・重要な契約の締結・組織改正・多額の借入など

・リース・割賦、貸付・出資などの与信案件の可否

・管理債権の計上

・各種規程の制定・改廃

・従業員の人事異動

・業績表彰        など

 

メンバー

取締役専務執行役員

檜垣 亮介

取締役常務執行役員

石原  隆

取締役常務執行役員

黒瀬 健男

取締役上席執行役員

野中 康平

オブザーバー

常勤監査役

板橋 正幸

 

 

 

・指名・報酬諮問委員会

経営陣の指名及び報酬における客観性・透明性を確保し、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るため、独立性のある諮問委員会として、任意の指名・報酬諮問委員会を設置しております。当委員会の過半数は独立社外取締役で構成され、取締役の選解任、代表取締役の選定・解職及び取締役の報酬体系等に関する事項について、取締役会からの諮問を受け、当委員会で協議・答申を行います。

 

当事業年度の活動状況

構成員

開催回数

出席回数

協議・検討内容

議 長

代表取締役社長

礒山 誠二

1

1

代表取締役及び取締役の選定

・取締役の報酬

・後継者育成計画

メンバー

社外取締役

眞鍋 博俊

1

1

社外取締役

矢崎 精二

1

1

 

 

・コンプライアンス委員会

法令等遵守に関する経営上重要な事項について、具体的かつ実質的な協議又は評価を行うことを目的として、コンプライアンス統括部署の担当役員を委員長とし、各部門の担当役員及び委員長が任命した委員をもって構成するコンプライアンス委員会を設置しております。コンプライアンス委員会は、3か月に1回又は必要に応じて随時開催し、毎期策定する法令等遵守態勢の整備を図るための実践計画である「コンプライアンスプログラム」の進捗状況のモニタリングや、法令等遵守に関する重要な事項について協議又は評価を行っております。

 

当事業年度の活動状況

構成員

開催頻度

協議・検討内容

委員長

取締役専務執行役員

檜垣 亮介

3か月に1回又は必要に応じて随時

コンプライアンスプログラムの策定

・コンプライアンス自己点検の結果検証・分析

委 員

取締役常務執行役員

石原  隆

取締役常務執行役員

黒瀬 健男

取締役上席執行役員

野中 康平

オブザーバー

常勤監査役

板橋 正幸

 

(注) 2024年3月31日現在の構成員を記載しています。

 

 

・リスク管理委員会

リスク管理に関する重要な事項について具体的かつ実質的な協議又は評価を行うことを目的として、リスク管理統括部署の担当役員を委員長とし、委員長が指名する委員及びオブザーバーをもって構成するリスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会は、3か月に1回又は必要に応じて随時開催し、毎期策定するリスク管理体制の整備・強化のための実践計画である「リスク管理プログラム」の進捗状況のモニタリングや、リスク管理に関する重要な事項について協議又は評価を行っております。

 

当事業年度の活動状況

構成員

開催頻度

協議・検討内容

委 員 長

取締役専務執行役員 檜垣 亮介

 

3か月に1回又は必要に応じて随時

・リスク管理プログラムの策定

・リスク管理プログラムの進捗状況のモニタリング

・顕在化したリスク事象の分析及び防止策の立案

・子会社に関するリスク管理体制

副委員長

常務執行役員総合企画部長

委 員

常務執行役員グループ戦略部部長

上席執行役員営業統括部長

執行役員経理部長兼総合企画部付部長

執行役員IT企画部長

執行役員人事部長兼総務部長

執行役員審査部長

法務管理部長

財務部長

事務部長

ファイナンス営業部長

オブザーバー

常勤監査役 板橋 正幸

 

 

 上記の機関ごとの提出日現在の構成員は次のとおりであります。

役職名

氏名

取締役会

監査役会

経営会議

指名・報酬

諮問委員会

コンプライアンス
委員会

リスク
管理委員会

代表取締役
社長

礒山 誠二

 

 

 

取締役
専務執行役員

檜垣 亮介

 

 

取締役
常務執行役員

石原  隆

 

 

 

取締役
常務執行役員

黒瀬 健男

 

 

 

取締役
常務執行役員

野中 康平

 

 

 

社外取締役

眞鍋 博俊

 

 

 

 

社外取締役

矢崎 精二

 

 

 

 

社外取締役

加藤 暁子

 

 

 

 

 

常勤監査役

板橋 正幸

 

社外監査役

本田 隆茂

 

 

 

 

社外監査役

中原 裕介

 

 

 

 

 

(注) ◎議長・委員長、○構成員、□出席者、△オブザーバー

 

 

 b.当該体制を採用する理由

当社は、コーポレート・ガバナンスの要件である経営の透明性、健全性、遵法性の確保のために、社外取締役及び社外監査役の視点を入れての経営監督及び監視機能の強化を図るとともに、情報開示及び法令遵守に係る内部統制体制を整備し、役職員の啓蒙を図ることにより、コーポレート・ガバナンスの体制が機能していると考え、上記の体制を採用しております。

③ 企業統治に関するその他の事項

 a.内部統制システムの整備の状況

  〈内部統制システム構築の基本方針〉

当社は、「共存共栄」「地域貢献」及び「法令やルールの厳格な遵守」等を経営理念とし、全役職員が業務を運営するにあたっての基本方針としております。その適正な業務運営のための体制を整備し、運営していくことが重要な経営の責務であると認識し、会社法第362条及び同施行規則第100条の規定に基づき、会社の業務の適正を確保するための体制の整備に係る基本方針(内部統制システム構築の基本方針)を取締役会で以下のとおり決議し、これを有効かつ適切に運用しております。

 

ア.取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(ア) 当社は経営理念、倫理綱領等、コンプライアンス体制に関わる規程を、当社の取締役・使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。

(イ) コンプライアンスを横断的に統括する部署を設置し、取締役・使用人の教育、啓蒙を図る。

(ウ) 監査部は、コンプライアンスの状況を定期的に監査するものとし、その監査結果については、経営会議等に報告するものとする。

(エ) 当社内における法令遵守上疑義がある行為について、使用人が直接通報を行う手段を確保するものとする。重要な情報については、必要に応じてその内容と会社の対処状況・結果につき、当社取締役・使用人に開示し、周知徹底するものとする。

イ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(ア) 取締役の職務の執行に係る情報・文書(電磁的記録も含む)については、「文書取扱規程」に従い保存・管理を行うものとし、取締役及び監査役が当該情報・文書等の内容を知り得る体制を確保するものとする。

(イ) 「文書取扱規程」には保存対象情報の定義、保管期間、保管責任部署等を定めるものとする。

ウ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(ア) リスクの未然防止、極小化のために組織横断的リスクマネジメント体制を構築し、当社及び子会社のリスクを網羅、統合的リスク管理を行う。

(イ) 新たに発生したリスクについては、「リスク管理基本規程」に基づいて担当部署にて規程を制定、取締役会に諮るものとする。

(ウ) 取締役・使用人のリスク管理マインド向上のために、勉強会、研修を定期的に実施する。また、必要に応じて内部監査を実施し、日常的リスク管理を徹底する。

エ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(ア) 当社及び子会社の取締役・使用人の役割分担、職務分掌、指揮命令関係等を通じ、職務執行の効率性を確保する。

(イ) 職務分掌、権限規程等については、法令の改廃、職務執行の効率化の必要がある場合は随時見直すものとする。

(ウ) その他業務の合理化、電子化に向けた取組により、職務の効率性確保を図る体制の整備を行う。

(エ) 経営会議、取締役会による月次業績のレビューと改善策の実施を行う。

 

オ.当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

(ア) 当社及び子会社の業務適正確保の観点から、当社のリスク管理体制、コンプライアンス体制をグループ全体に適用するものとし、必要な子会社への指導、支援を実施する。

(イ) 監査部は定期的に当社及び子会社の内部監査を実施し、当社及び子会社の内部統制の有効性と妥当性を確保する。また監査結果については、経営会議等に報告するものとする。

(ウ) 子会社を担当する役員又は担当部署を明確にし、必要に応じて適正な指導、管理を行うものとする。また、子会社の業務及び取締役等の職務の執行の状況を定期的に当社に報告するものとする。

カ.監査役がその職務を補助すべき使用人(補助使用人)を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

(ア) 監査役が十全の監査を行うために補助使用人を必要とする場合には、取締役会は補助使用人を設置するかどうか、人数、報酬、地位(専属か兼業か)について決議するものとする。

(イ) この補助使用人の異動には監査役の同意を必要とし、またその人事評価は監査役が行う。

(ウ) 監査役より監査業務に必要な命令を受けた補助使用人は、その命令に関して取締役、監査部長等の指揮命令を受けないものとする。

キ.取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

(ア) 当社及び子会社の取締役又は使用人は、法定の事項に加え以下に定める事項について、発見次第速やかに監査役に対して報告を行う。

・会社の信用を大きく低下させたもの、又はその恐れのあるもの

・会社の業績に大きく悪影響を与えたもの、又はその恐れのあるもの

・その他当社行動規範、倫理綱領への違反で重大なもの

(イ) 監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱を受けないことを保障する。

(ウ) 内部監査実施状況、コンプライアンス違反に関する通報状況及びその内容を速やかに報告する体制を整備する。

ク.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(ア) 監査の実施に当たり監査役が必要と認める場合における弁護士、公認会計士等の外部専門家と連携し、監査業務に関する助言を受ける機会を保障する。

(イ) 監査役会と代表取締役との間の定期的な意見交換会を設定する。

ケ.監査役の職務執行について生ずる費用等の処理に関わる方針

監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理については、監査役の請求等に従い円滑に行える体制とする。

コ.財務報告の信頼性を確保するための体制

(ア) 信頼性のある財務報告を作成するために、財務報告に係る内部統制の整備及び運用の体制を構築する。

(イ) その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行う。

サ.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

(ア) 反社会的勢力による被害の防止及び反社会的勢力の排除について、当社倫理綱領において、「市民社会の公序良俗に反し脅威を与える反社会的勢力及び団体には、断固たる姿勢で臨む」旨を規定し、全取締役・使用人へ周知徹底するものとする。

(イ) 反社会的勢力排除に向けて、不当要求がなされた場合の対応基本方針、対応責任部署、対応措置、報告・届出体制等を定めた対応規程を制定し、事案発生時に速やかに対処できる体制を整備する。

 

 

 〈業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要〉

  当事業年度における運用状況の概要は、以下のとおりです。

ア.取締役の職務の執行の適正及び効率性の確保に関する運用状況

当社は、取締役会において、法令及び定款に定める事項のほか、当社グループの経営に係る基本方針の決定や経営管理、業務執行等における重要な事項についての意思決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督しました。また、当社は、「取締役会規程」及び「経営会議規程」を定め、それぞれの規程及び付議基準に基づき、効率的な会議運営に努めております。

イ.コンプライアンスに関する運用状況

当社は、当社グループの全役職員による法令等を遵守した業務運営が経営の最重要課題との認識のもと、法令等遵守態勢の整備のための実践計画である「コンプライアンスプログラム」を毎期策定し、その進捗状況をコンプライアンス委員会(3か月に1回開催)へ報告しました。また、引き続き全役職員を対象に各部門でコンプライアンスに関する勉強会(10回)や研修(5回)を実施するとともに、コンプライアンス自己点検やコンプライアンス理解度確認テストを通じて、全役職員のコンプライアンス意識の向上に努めました。

ウ.リスク管理に関する運用状況

リスク管理委員会において、リスク管理体制の整備・強化のための実践計画である「リスク管理プログラム」を毎期策定し、その進捗状況をリスク管理委員会(3か月に1回開催)でモニタリングすることで、リスク管理体制の整備・強化に努めました。また、情報セキュリティに関しましては、標的型メール訓練を実施し、コンピューターウイルス感染防止策の徹底を図りました。

エ.監査役監査の実効性の確保に関する運用状況

監査役は、取締役会、経営会議その他重要な会議に出席し、取締役の業務執行が適正に行われていることを監査するとともに、適時適切に意見を述べております。また、監査役は、会計監査人及び内部監査部門である監査部との連携により、必要かつ十分な情報を収集するとともに、必要に応じて顧問弁護士等の外部専門家の助言を得るなど、監査役監査の実効性の確保に努めました。

オ.内部監査に関する運用状況

監査部は、毎期初に策定する「内部監査基本計画書」に基づき、当社及び関連会社の法令等遵守態勢及びリスク管理体制等について内部監査を実施しました。また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の有効性を検証・評価しました。それらの結果を取締役及び監査役に報告するとともに、当社及び関連会社における問題点等を協議し、必要に応じて改善を指示しました。

カ.財務報告に係る内部統制に関する運用状況

財務報告に係る内部統制につきましては、当社グループの事業内容に係る様々なリスクを評価し、財務報告の信頼性を確保するための体制が、有効かつ継続的に機能するよう業務の効率化、統制活動の整備等を実施しております。

 

 b.リスク管理体制の状況

当社の業務執行に伴い発生する信用リスク、市場関連リスク、流動性リスク、事務リスク、システムリスク、法務リスク、人的リスク、有形資産リスク、風評リスク等の様々なリスクを正しく把握し、かつ適切に管理することによって、当社の内部統制の確保と収益性の向上を図ることを目的として定めた「リスク管理基本規程」をリスク管理の最上位の規程と位置付け、基本規程に基づいてリスクカテゴリー毎に管理規程を制定し、リスク管理統括部署である総合企画部が中心となってリスク管理を実践しております。

また、リスク管理の遂行にあたっての協議・評価機関としてリスク管理委員会を設置し、当委員会において、リスク管理の整備・強化のための実践計画である「リスク管理プログラム」を毎期策定し、その進捗状況をモニタリングすることで、リスク管理体制の整備・強化に努めております。

 

 

 c.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、取締役、監査役、執行役員、並びに子会社の役員等を被保険者として、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。

保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされています。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。

 

 d.取締役の定数

当社は、取締役の定数を10名以内とする旨を定款で定めております。

 

 e.取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

 

 f.株主総会決議事項のうち取締役会で決議することができる事項

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款で定めております。これは、機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものであります。

 

 g.株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性10名 女性1名 (役員のうち女性の比率9.1%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役社長

礒  山  誠  二

1951年6月22日

1975年4月

㈱西日本相互銀行(現  ㈱西日本シティ銀行)入行

2004年6月

同行取締役福岡地区本部副本部長兼本店営業部長

2007年6月

同行常務取締役福岡地区本部長

2009年6月

同行専務取締役福岡地区本部長

2010年6月

同行専務取締役(代表取締役)地区本部統括、福岡地区本部長

2013年6月

同行取締役副頭取(代表取締役)地区本部統括

2015年9月

福岡商工会議所会頭

2016年10月

㈱西日本フィナンシャルホールディングス取締役副社長(代表取締役)

2018年6月

当社代表取締役会長

2019年6月

当社代表取締役社長(現任)

2019年12月

日本放送協会経営委員会委員(現任)

2024年6月

ビジネス・ワンホールディングス㈱取締役(現任)

(注)4

25,100

取締役専務執行役員
 人事部・総務部・
審査部・法務管理部・
監査部担当

檜  垣  亮  介

1961年1月1日

1984年4月

当社入社

2005年8月

当社執行役員営業本部副本部長

2011年6月

当社取締役営業本部副本部長、フィービジネス事業部担当・経営戦略部担当

2015年6月

当社常務取締役業務本部長兼審査管理本部長

2018年6月

当社取締役専務執行役員業務本部長兼審査管理本部長兼関連事業部長、経営管理部担当

2022年6月

当社取締役専務執行役員総合企画部・人事部・総務部・経理部・監査部担当

2024年4月

当社取締役専務執行役員人事部・総務部・審査部・法務管理部・監査部担当(現任)

(注)4

21,700

取締役常務執行役員
グループ戦略部長
財務部・経理部・
事務部担当

石  原    隆

1959年3月3日

1982年4月

㈱西日本相互銀行(現  ㈱西日本シティ銀行)入行

2003年6月

同行姪浜支店長

2009年5月

同行宮崎支店長兼南九州ブロック長

2013年6月

同行執行役員宮崎営業部長兼南九州ブロック長

2014年5月

同行執行役員地域振興部長

2016年6月

同行常務執行役員地域振興部長

2020年6月

当社取締役常務執行役員営業開発部長、アライアンス営業部・営業企画部担当

2023年4月

当社取締役常務執行役員グループ戦略部長、財務部・審査部・法務管理部担当

2024年4月

 

当社取締役常務執行役員グループ戦略部長、財務部・経理部・事務部担当(現任)

(注)4

11,200

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役常務執行役員
営業統括部・
リース営業部・
自動車営業部・
IT企画部担当、
営業店統括

黒  瀬  健  男

1963年10月8日

1986年4月

当社入社

2008年6月

当社執行役員営業本部リース事業部長兼本社営業部長

2011年6月

当社取締役営業本部副本部長兼リース事業部長、ソリューション事業部担当

2012年6月

当社取締役営業本部長兼リース事業部長兼本社営業部長、新規事業部担当

2017年4月

当社取締役審査管理本部長、総合企画部担当

2018年6月

当社取締役常務執行役員営業第一本部長兼リース営業部長

2022年10月

当社取締役常務執行役員リース営業部・自動車営業部・IT企画部・事務部担当、営業店統括

2024年4月

 

当社取締役常務執行役員営業統括部・リース営業部・自動車営業部・IT企画部担当、営業店統括(現任)

(注)4

18,700

取締役常務執行役員
総合企画部・
ファイナンス営業部・
 投資戦略部担当

野 中 康 平

1967年3月5日

1990年4月

当社入社

2013年6月

当社執行役員ファイナンス営業部長

2016年6月

当社上席執行役員ファイナンス営業部長

2017年6月

当社取締役営業第二本部長兼ファイナンス営業部長

2018年6月

当社取締役上席執行役員営業第二本部長

2019年4月

当社取締役上席執行役員ファイナンス営業部・不動産営業部・関連事業部担当

2022年10月

当社取締役上席執行役員関連事業部長、ファイナンス営業部・営業企画部・営業開発部担当

2023年4月

当社取締役上席執行役員ファイナンス営業部・営業統括部担当

2024年6月

当社取締役常務執行役員総合企画部・ファイナンス営業部・投資戦略部担当(現任)

(注)4

20,800

取締役

眞 鍋 博 俊

1950年10月11日

1974年4月

住友商事㈱入社

1976年3月

㈱博運社入社

1978年2月

同社取締役

1984年2月

同社常務取締役

1992年2月

同社専務取締役

1996年2月

同社代表取締役社長

2014年2月

同社代表取締役会長(現任)

2015年6月

当社取締役(現任)
公益社団法人福岡県トラック協会会長
公益社団法人全日本トラック協会副会長

2020年11月

福岡商工会議所副会頭(現任)

㈱博運社ホールディングス代表取締役社長(現任)

(注)4

12,400

取締役

矢 崎 精 二

1951年1月25日

1974年4月

ロイヤル㈱(現ロイヤルホールディングス㈱)入社

2002年2月

同社業務執行役員専門レストラン事業部長

2005年7月

ロイヤル空港レストラン㈱(現ロイヤルコントラクトサービス㈱)代表取締役社長

2008年11月

ロイヤルホールディングス㈱高速道路カンパニープレジデント

2010年3月

同社取締役高速道路カンパニープレジデント

2011年1月

同社取締役兼ロイヤルホスト㈱代表取締役社長

2011年3月

同社常務取締役

2013年3月

同社専務取締役

2018年6月

当社取締役(現任)

(注)4

400

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

取締役

加 藤 暁 子

1959年5月10日

1982年4月

㈱毎日新聞社入社

1996年4月

同社香港支局特派員

2001年10月

慶応義塾大学グローバルセキュリティ研究所研究員

2004年7月

日本の次世代リーダー養成塾事務局長

2006年4月

早稲田大学公共政策研究所客員研究員兼財団法人インド経済研究所研究員

2010年4月

日本の次世代リーダー養成塾専務理事兼事務局長(現任)

2011年4月

NPO法人九州・アジア経営塾アドバイザー(現任)

2013年6月

RKB毎日放送㈱アジア戦略室顧問

2016年7月

公益財団法人AFS日本協会理事長(現任)

2023年6月

当社取締役(現任)

(注)4

常勤監査役

板 橋 正 幸

1962年6月28日

1986年4月

当社入社

2007年10月

当社久留米支店長

2011年7月

当社経営戦略部長

2013年6月

当社執行役員総合企画部長

2015年6月

当社上席執行役員総合企画部長

2019年6月

当社取締役上席執行役員総合企画部担当兼人事総務部長

2020年6月

取締役上席執行役員人事総務部長

2021年6月

常務執行役員審査部長

2023年6月

当社常勤監査役(現任)

(注)5

22,900

監査役

本 田 隆 茂

1965年12月23日

1988年4月

㈱西日本銀行(現西日本シティ銀行)入行

2016年6月

同行執行役員

2018年6月

同行常務執行役員

2020年6月

㈱西日本フィナンシャルホールディングス執行役員

2021年6月

同社取締役執行役員(現任)

昭和鉄工㈱監査役(現任)

㈱長崎銀行取締役(現任)

2023年6月

当社監査役(現任)

2024年6月

㈱西日本シティ銀行取締役専務執行役員

(現任)

(注)5

監査役

中 原 裕 介

1974年2月28日

1997年12月

福岡地所㈱入行

2014年6月

同社開発事業本部課長

2016年6月

㈱エフ・ジェイホテルズ企画開発部長

2018年6月

福岡地所㈱人材開発部長兼社長室長

2020年10月

㈱エフ・ジェイホテルズ執行役員

2021年6月

福岡地所㈱財務経理部長

2024年6月

同社執行役員財務経理部・シンガポール支店担当(現任)

当社監査役(現任)

(注)6

133,200

 

(注) 1  取締役眞鍋博俊、矢崎精二及び加藤暁子の3氏は、社外取締役であります。

2  取締役加藤暁子氏の戸籍上の氏名は藤井暁子であります。

3  監査役本田隆茂及び中原裕介の両氏は、社外監査役であります。

4  任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2027年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6 監査役中原裕介氏の任期は、前任の監査役の任期を引き継いでいるため、2024年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から3年間であります。

 

 

② 社外役員の状況

本報告書提出日現在において社外取締役は3名、社外監査役は2名であります。

社外取締役眞鍋博俊氏は㈱博運社の代表取締役会長であり、当社は同社との間で設備投資等のリースについての取引関係がありますが、資本的関係又はその他の利害関係はありません。

社外取締役矢崎精二氏は2018年3月までロイヤルホールディングス㈱の顧問を務めました。当社は同社との間で人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役加藤暁子氏は公益財団法人AFS日本協会の理事長であります。当社は同法人との間で人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

なお、社外取締役3名は、㈱東京証券取引所及び証券会員制法人福岡証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、各取引所に届け出ております。

社外監査役本田隆茂氏は㈱西日本フィナンシャルホールディングスの取締役執行役員であります。同社は当社の主要株主かつ筆頭株主であり、資本・業務提携契約を締結しておりますが、個人が直接利害関係を有するものではありません。また、同氏は㈱西日本シティ銀行の取締役専務執行役員及び㈱長崎銀行の取締役であります。両行は当社のその他の関係会社の子会社であり、当社は両行との間で事業資金の借入や設備投資等のリースについての取引関係がありますが、一般的取引と同様の条件によっており、個人が直接利害関係を有するものではありません。

社外監査役中原裕介氏は福岡地所㈱の執行役員であります。同社は当社の主要株主であり、当社は同社との間で設備投資等のリースについての取引関係がありますが、一般的取引と同様の条件によっており、個人が直接利害関係を有するものではありません。

 

当社は、社外取締役には、企業経営における豊富な経験と幅広い見識からの経営全般に関する客観的かつ的確な助言及び業務執行取締役の職務の執行の監督の役割を、社外監査役には、社外の客観的な知見に基づく意見の表明及び取締役の職務の執行の監査の役割を期待しております。

社外取締役及び社外監査役を選任するための選任基準を定めるとともに、社外取締役については、指名・報酬諮問委員会での協議・答申を踏まえ、取締役会において候補者を決定しております。社外監査役については、監査役会の同意を得て、候補者を決定しております。

また、社外役員の社外基準及び独立性については、会社法及び㈱東京証券取引所が定める基準に加え、当社独自の判断基準に従い判断しております。

なお、社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席するとともに、社内各部署からの情報提供を通じ、経営全般の監督及び監査を行う体制としております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

下記「(3)監査の状況②内部監査の状況」に記載のとおり、社外監査役は内部監査、会計監査、内部統制部門との連携に努めております。

 

 

 

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

a.組織・人員

当社の監査役は3名であり、常勤監査役1名と社外監査役2名から構成されております。常勤監査役板橋正幸氏は、当社における長年の財務部門における業務経験より、また、社外監査役本田隆茂氏は、銀行での長年の業務経験より、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

各監査役の当事業年度に開催した監査役会及び取締役会への出席率は、次のとおりであります。

役職名

氏名

当事業年度の出席率

監査役会

取締役会

常勤監査役

阿部 浩一

100%( 5回/ 5回)

100%( 4回/ 4回)

常勤監査役

板橋 正幸

100%(10回/10回)

100%(12回/12回)

社外監査役

小原 千尚

93%(14回/15回)

94%(15回/16回)

社外監査役

山本 智子

100%( 5回/ 5回)

100%( 5回/ 5回)

社外監査役

本田 隆茂

100%(10回/10回)

75%( 9回/12回)

 

(注)1 阿部浩一氏及び山本智子氏は、2023年6月29日開催の第49回定時株主総会の終結の時をもって退任しました。

2 板橋正幸氏及び本田隆茂氏は、2023年6月29日開催の第49回定時株主総会において監査役に選任されました。

 

b.監査役会の活動状況

当社監査役会は、月次で開催される他、必要に際して随時開催されます。当事業年度においては15回開催され、年間を通じ次のような協議、決議、審議、報告がなされました。

協議1件:監査役報酬配分

決議12件:監査役会の招集権者並びに議長の選定、常勤監査役の選定、特定監査役の選定、監査役監査方針・監査計画・職務分担、会計監査人の再任、会計監査人の監査報酬に対する同意、監査役監査基準改定等

審議2件:監査役会監査報告作成

報告18件:定時株主総会後の監査報告、有価証券報告書監査報告、四半期監査役監査報告、(四半期)決算短信監査報告、四半期報告書監査報告、内部統制システムの整備・運用状況、支店及び子会社の往査実施報告等

また、監査役会は、会計監査人と定期的に意見交換を行っております。当事業年度においては、合計3回のディスカッションにおいて、年間監査計画の説明、四半期レビュー結果報告等により監査の実施状況についての報告を受けました。特に、当期の監査上の主要な検討事項(KAM)については、年間を通じて監査重点領域別にコミュニケーションを重ね、選定に向けての意見交換を行いました。

 

c.監査役の主な活動

  監査役は、取締役会に出席し、議事運営、意思決定の妥当性・適正性を監査し、必要により意見表明を行っております。その他常勤監査役は、経営会議等の社内の重要な会議への出席や重要な子会社についても非常勤監査役を兼務することにより経営管理の状況を直接把握し、企業集団全般にわたる監査機能の充実化に取組んでおります。なお、常勤監査役は、代表取締役社長との会合を毎月開催し、会社が対処すべき課題、監査報告や監査所見に基づく意見交換を行っております。

 

 

② 内部監査の状況

a.内部監査の組織、人員及び手続

 当社では、当社グループの各部門について、その内部管理体制及び業務の運営状況を監査することを目的に監査部を設置しております。2024年3月末現在、監査業務に携わる監査部の人員は5名です。

 監査部では毎年、内部監査基本計画を策定しこれに基づき当社グループの各部門に対し、法令及び社内規程の遵守状況、業務の妥当性及び効率性、資産の保全状況について監査を行い、監査結果を監査部担当の取締役執行役員に報告しております。また被監査部門に対して監査指摘事項の是正を求めるとともに、その改善状況を確認しております。

 なお、監査結果については各常勤役員、経営会議に報告するほか、四半期毎の業務執行報告として監査部担当役員が取締役会に報告しております。

 

b.監査役との連携

 監査部は、監査役による効率的な監査の遂行に資するよう、監査結果について都度、報告を行っております。

 

c.会計監査人との連携

 監査部は監査業務の充実、また適切な内部統制環境の構築に資するため、監査の状況や監査の結果を会計監査人とも共有し、問題点についての意見交換や協議を行っております。また監査役・会計監査人・監査部による三様監査協議を行い、相互の連携強化を図っております。

 

 

③ 会計監査の状況

a.会計監査人の名称

有限責任監査法人トーマツ

 

b.継続監査期間

1983年以降。

業務執行社員のローテーションに関しては、適切に実施されており、連続して7会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。なお、筆頭業務執行社員については、連続して5会計期間を超えて監査業務に関与しておりません。

 

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士  城 戸 昭 博

指定有限責任社員 業務執行社員 公認会計士  上 坂 岳 大

 

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士  8名

その他    20名

 

e.会計監査人の選定方針と理由

 当社監査役会は、会計監査人の選定については公益社団法人日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に準拠した「会計監査人の選定基準」を制定しております。

 また、有限責任監査法人トーマツより監査方針、監査計画、品質管理体制、独立性等を聴取し、監査時間、監査報酬、監査役とのコミュニケーションなど多面的に検証・確認し、監査役会が定める「会計監査人の評価基準」に従って評価した結果、第51期事業年度における会計監査人の再任決議を行っております。

 

f.会計監査人の解任又は不再任の決定方針

 当社監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める事項に該当すると認められる場合には、監査役全員の合意に基づき会計監査人を解任する方針であります。この場合、解任後最初に招集される株主総会におきまして、監査役会が選定した監査役から、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告する方針であります。

 また、監査役会は、会計監査人の業務執行状況その他諸般の事情を総合的に勘案して、再任しないことが適切であると判断した場合は、当該会計監査人の不再任を株主総会の付議議案の内容とすることを決定する方針であります。

 

g.監査役及び監査役会による会計監査人の評価

  当社監査役会は、会計監査人の評価については「監査役監査基準」及び公益社団法人日本監査役協会の「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に準拠した「会計監査人の評価基準」を制定しております。

 

④ 監査報酬の内容等

 

a. 監査公認会計士等に対する報酬

 

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

提出会社

46

44

2

連結子会社

46

44

2

 

当連結会計年度における非監査業務の内容は、普通社債発行に係るコンフォートレター作成業務であります。

 

b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク(デロイトグループ)に対する報酬(a.を除く)

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

監査証明業務に
基づく報酬(百万円)

非監査業務に
基づく報酬(百万円)

提出会社

35

0

連結子会社

35

0

 

(前連結会計年度)

当社における非監査業務の内容は、財務デューデリジェンス業務等であります。

(当連結会計年度)

当社における非監査業務の内容は、税務関連業務及び税務に関するアドバイザリー業務であります。

 

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度(自  2022年4月1日  至  2023年3月31日

該当事項はありません。

 

当連結会計年度(自  2023年4月1日  至  2024年3月31日

該当事項はありません。

 

d. 監査報酬の決定方針

当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を定めてはおりませんが、監査公認会計士等からの見積提案をもとに、当社の規模及び事業特性等の観点から、監査日数及び監査従事者の構成等の要素を勘案し、監査役会の同意を得て決定しております。

 

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告を通じて、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行い、審議した結果、会社法第399条第1項に基づく同意を行っております。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役の選任及び解任並びに報酬等の決定に関する手続きの客観性・透明性を確保し、当社のコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図ることを目的として、2020年12月より独立社外取締役が構成員の過半数を占める指名・報酬諮問委員会を設置しております。また、当社は、指名・報酬諮問委員会からの答申を踏まえ、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を取締役会で定めており、その概要は次のとおりであります。

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能する報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。

具体的には、取締役の報酬は、基本報酬、業績連動報酬及び非金銭報酬により構成し、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととしております。

 

基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責に応じて他社水準、当社の業績も考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとします。

業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標(KPI)を反映した金銭報酬とし、業績連動報酬基礎額に連結経常利益に基づく支給率を乗じた金額を翌期に毎月均等に支給します。また、支給率は指名・報酬諮問委員会からの答申を踏まえ、取締役会で決議されたテーブルに基づいております。なお、業績指標とその値は、適宜、環境の変化に応じて指名・報酬諮問委員会からの答申を踏まえた見直しを行います。

非金銭報酬は株式報酬であり、中長期的な企業価値との連動性を強化した報酬構成とするため株式給付信託(BBT)とし、業績に応じて規程に定める数のポイント付与を行い、取締役は退任時に株式の給付を受けます。

 

取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種に属する企業の報酬割合を参考に、役位、職責に応じた内容としております。

 

役員報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会であり、株主総会で決議された上限総額の範囲内で、指名・報酬諮問委員会の答申内容を尊重し、取締役の個人別の報酬等の内容について決定する権限を有しております。

監査役の報酬は基本報酬のみであり、株主総会で決議された上限総額の範囲内で、監査役の協議にて決定しております。

 

当事業年度に係る各取締役の報酬については、2023年2月24日開催の指名・報酬諮問委員会からの答申を踏まえ、2023年6月29日開催の取締役会にて決定しております。

業績連動報酬に係る指標は、財務活動をも含めた収益性指標を重視する観点から連結経常利益としており、2023年3月期に係る連結経常利益の実績値は5,422百万円であります。

また、取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、指名・報酬諮問委員会からの答申を踏まえ、取締役会の決議により決定することとしており、当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、その内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

各監査役の報酬については、常勤・非常勤の別及び監査業務の分担状況等を勘案のうえ、2023年6月29日に監査役の協議により決定しております。

 

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる役員の員数(人)

基本報酬

業績連動報酬

非金銭報酬等

取締役
(社外取締役を除く)

178

80

40

56

5

監査役
(社外監査役を除く)

15

15

2

社外役員

16

16

7

 

(注) 1  当社は2015年6月26日開催の第41回定時株主総会において、取締役の金銭報酬の総額を年額170百万円以内(うち、社外取締役10百万円以内。なお、当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は、社外取締役2名を含め6名。)、監査役の金銭報酬の総額を年額25百万円以内(当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は、社外監査役2名を含め3名。)と決議しております。また、同定時株主総会において、株式報酬として付与される1事業年度あたりのポイント数の合計を、金銭報酬とは別枠で、取締役(社外取締役を除く。)分として38,000ポイント以内、監査役(社外監査役を除く。)分として2,000ポイント以内と決議しております。

2  非金銭報酬等の内訳は、役員株式給付引当金繰入額であります。

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

重要性がないため、記載しておりません。

 

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外を純投資目的以外の目的で保有する投資株式(政策保有株式)に区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

 a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、株式を保有することで取引先との中長期的な関係構築、取引拡大などが可能となり当社グループの企業価値向上に資する、あるいは地域経済の発展に貢献することを目的として政策保有株式を保有しております。

当社は、取締役会において、政策保有している全ての上場株式について、保有目的、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかどうか等の要素を総合的に考慮し、保有の合理性に関する検証・評価を毎期実施しております。その結果、保有する意義の薄れた株式については、投資先企業の状況等を勘案した上で縮減を図る方針であります。なお、当事業年度におきましては、全ての銘柄について保有の合理性を確認しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(百万円)

非上場株式

8

355

非上場株式以外の株式

9

1,291

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

  銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る

取得価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

1

200

取引関係維持・強化のため

非上場株式以外の株式

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

  銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る

売却価額の合計額(百万円)

非上場株式

1

200

非上場株式以外の株式

 

 

 

 

 c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

貸借対照表計上額
(百万円)

ロイヤルホールディングス㈱

320,800

320,800

現在の取引状況を考慮し、良好な関係を維持するため。

805

894

第一交通産業㈱

140,200

140,200

現在の取引状況を考慮し、安定的かつ良好な関係を維持するため。

118

112

㈱宮崎太陽銀行

68,300

68,300

取引金融機関として、安定的かつ円滑な取引を維持するため。

102

68

オリックス㈱

30,000

30,000

将来的な事業展開と業界動向の情報収集等を考慮し、良好な関係を維持するため。

98

65

㈱プロパスト

373,100

373,100

現在の取引状況と将来的な事業展開を考慮し、良好な関係を維持するため。

83

62

㈱南日本銀行

46,600

46,600

取引金融機関として、安定的かつ円滑な取引を維持するため。

43

29

㈱リテールパートナーズ

10,000

10,000

現在の取引状況を考慮し、安定的かつ良好な関係を維持するため。

18

13

㈱豊和銀行

28,300

28,300

取引金融機関として、安定的かつ円滑な取引を維持するため。

13

15

㈱ヤマダホールディングス

14,133

14,133

現在の取引状況を考慮し、安定的かつ良好な関係を維持するため。

6

6

 

(注) 当社と当該株式の発行者との間の業務上の提携その他これらに類する事項を目的とする保有はございません。また、定量的な保有効果については記載が困難であるため、記載しておりません。なお、当社は個別銘柄毎に、保有目的、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等の要素を総合的に考慮し、保有の合理性について検証しております。

 

みなし保有株式

 該当事項はありません。

 

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数
(銘柄)

貸借対照表
計上額の合計額
(百万円)

銘柄数
(銘柄)

貸借対照表
計上額の合計額
(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

5

596

5

453

 

 

 

区分

当事業年度

受取配当金の
合計額(百万円)

売却損益の
合計額(百万円)

評価損益の
合計額(百万円)

含み損益

減損処理額

非上場株式

非上場株式以外の株式

8

228

 

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

  該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

  該当事項はありません。