1【提出理由】

2024年6月25日開催の当社第139期定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

(1) 当該株主総会が開催された年月日

2024年6月25日

 

(2) 当該決議事項の内容

<会社提案(第1号議案から第2号議案まで)>

第1号議案 剰余金処分の件

期末配当に関する事項

当社普通株式1株につき金20円

 

第2号議案 取締役8名選任の件

取締役として、佐藤敏彦、古川敏之、大治良高、宮本佳明、伊奈秀雄、窪木登志子、大澤善雄及び吉田勝彦を選任する。

 

<株主提案(第3号議案から第12号議案まで)>

第3号議案 定款一部変更の件

当社は、シチズングループ株式会社と称し、英文ではCITZEN GROUP Co.,Ltd.と表示する。

 

第4号議案 定款一部変更の件

発行済み株式数の20%を超える自己株買い、または、株式時価総額の20%を超える金額の自己株買い、及び自己株消却は株主総会の決議により定める。

 

第5号議案 定款一部変更の件

発行済み株式数の20%を超える自己株買い、または、株式時価総額の20%を超える金額の自己株買いの決定日からさかのぼって、1年以内の、業績連動型株式報酬制度による役員への自己株処分を禁止する。

 

第6号議案 定款一部変更の件

相談役、会長、副社長、専務、常務の各役職を廃止する。

 

第7号議案 定款一部変更の件

取締役報酬は個別に株主総会決議により定める。

 

第8号議案 定款一部変更の件

取締役会はCEOと取締役会議長の兼任を禁止し、社外取締役を議長とする。

 

第9号議案 定款一部変更の件

社外取締役は4名以上とする。

 

第10号議案 定款一部変更の件

当社社外取締役は、株主総会が6月開催と定款で定めがある、他の東証プライム市場銘柄の社外取締役との兼職を禁止する。

 

第11号議案 取締役解任の件

取締役 吉田勝彦を解任する。

 

第12号議案 監査役解任の件

監査役 赤塚 昇を解任する。

 

(3) 当該決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

<会社提案(第1号議案から第2号議案まで)>

決議事項

賛成数(個)

反対数(個)

棄権数(個)

可決要件

決議の結果及び
賛成割合(%)

第1号議案

1,967,208

2,428

0

(注)1

可決

99.71

第2号議案

 

 

 

(注)2

 

 

佐藤 敏彦

1,866,551

103,407

1

 

可決

94.60

古川 敏之

1,938,750

31,212

1

 

可決

98.25

大治 良高

1,938,451

31,511

1

 

可決

98.24

宮本 佳明

1,938,442

31,520

1

 

可決

98.24

伊奈 秀雄

1,938,730

31,232

1

 

可決

98.25

窪木 登志子

1,951,979

17,983

1

 

可決

98.93

大澤 善雄

1,942,273

27,689

1

 

可決

98.43

吉田 勝彦

1,942,356

27,606

1

 

可決

98.44

 

 

 

<株主提案(第3号議案から第12号議案まで)>

決議事項

賛成数(個)

反対数(個)

棄権数(個)

可決要件

決議の結果及び
賛成割合(%)

第3号議案

47,738

1,922,142

2

(注)3

否決

2.42

第4号議案

107,814

1,862,086

2

(注)3

否決

5.46

第5号議案

49,693

1,920,198

2

(注)3

否決

2.52

第6号議案

45,696

1,924,245

2

(注)3

否決

2.32

第7号議案

114,924

1,854,986

2

(注)3

否決

5.82

第8号議案

396,380

1,573,496

2

(注)3

否決

20.09

第9号議案

61,446

1,908,487

2

(注)3

否決

3.11

第10号議案

47,605

1,922,335

2

(注)3

否決

2.41

第11号議案

 

 

 

(注)4

 

 

吉田 勝彦

50,159

1,919,681

2

 

否決

2.54

第12号議案

 

 

 

(注)5

 

 

赤塚 昇

290,461

1,679,383

2

 

否決

14.72

 

(注) 1.出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数の賛成であります。

2.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成であります。

3.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成であります。

4.議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の過半数の賛成であります。

5.議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主の出席及び出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成であります。

 

(4) 議決権の数に株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

事前行使分及び株主総会に出席した一部の株主のうち各議案の賛否に関して確認できたものを合計したことにより決議事項の可決または否決が成立したため、株主総会に出席した株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない一部の議決権の数は加算しておりません。

 

以 上