該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 自己株式の消却による減少であります。
2024年3月31日現在
(注) 1.自己株式2,449,656株は、「個人その他」に24,496単元、「単元未満株式の状況」に56株含まれております。
2.上記「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が4単元含まれております。
2024年3月31日現在
(注) 上記のほか、当社所有の自己株式が2,449千株あります。
2024年3月31日現在
(注) 1.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が400株含まれております。
また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数が4個含まれております。
2.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式が56株含まれております。
2024年3月31日現在
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。
当社は、株主の皆様への適切かつ安定した利益還元を行うことを重要政策のひとつとして位置づけております。また、食品メーカーとして生産性の向上、事業規模の拡大と企業体質強化に取り組み、そのための生産設備、研究開発、情報システム等の整備・拡充の設備投資を中長期的に行うための内部留保を維持しながら、業績動向及び1株当たり当期純利益の推移等を総合的に勘案し、株主の皆様への利益還元を行うことを基本方針としております。
当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当、期末配当ともに取締役会であります。
当事業年度の配当につきましては、適切かつ安定的な利益還元とする基本方針のもと、2023年12月5日に中間配当として1株当たり11円(前期11円)を実施しており、期末配当12円(前期11円)と合計で1株当たり23円(前期22円)の利益配当を実施することといたします。
内部留保資金の使途につきましては、事業規模の拡大と企業体質強化に向けた生産設備の増強、情報システムの強化等に有効活用していくこととしております。
なお、当社は、「取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
当社グループは、「自由闊達にして公正で節度ある企業活動により、食文化の創造と発展を通して、顧客満足・株主還元・社会貢献の実現を図り、社会的に価値ある企業として、この会社に係わるすべての人が誇りを持てる会社を目指す」という経営理念のもと、お客様、取引先、株主、社会、従業員等のすべてのステークホルダーの皆様から「社会的に価値ある企業」として認めていただけるよう、積極的に情報開示・説明責任を果たし、継続的に企業価値を高めていくことが、当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方であり、経営上の最も重要な施策のひとつとして位置づけております。
当社は、業務執行において、取締役会による監督機能と、監査役による取締役の職務執行監査機能を持つ、監査役会設置会社制度を採用しております。継続的な企業価値の向上を実現し、株主価値の観点から経営を監督する仕組みを確保し、マネジメントの強化とコーポレート・ガバナンスの確立に努めております。
具体的には、
1.意思決定の迅速化と責任体制の明確化(執行役員制度の導入、経営組織における権限の明確化等)
2.経営の透明性・健全性の強化(経営諮問委員会の設置等)
3.監督・監査機能の強化(独立性の高い社外取締役・社外監査役の招聘)
を機能させるため、監査役会設置会社の体制をとりながら、指名委員会等設置会社にある優れた特徴も取り入れた体制としております。
<当社の企業統治の体制図>

当社は、会社の主要な機関として、「株主総会」のほか、「取締役会」及び「監査役会」を設置しております。
2003年6月から「社外取締役」を招聘しており、提出日(2024年6月28日)現在、取締役8名のうち社外取締役3名、うち女性1名であります。また、監査役4名のうち社外監査役3名であり、計6名の社外役員が夫々独立した視点から経営の監督・監視を行っております。
「取締役会」は、取締役、監査役の全員で構成され、原則毎月1回定例開催する他必要に応じて臨時開催し、当社の取締役会規定に従い経営に関する重要事項を協議・決定し、また、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況について報告を受けております。2024年3月期は、中期経営計画に基づく当事業年度の事業計画とその進捗や、取締役と監査役の候補者及び執行役員等の重要な人材登用、配当等の株主還元策、取締役会の実効性評価、取締役の報酬、内部統制の状況などについて協議・決定を行いました。2024年3月31日現在における「取締役会」は以下の12名で構成されておりました。
「監査役会」は、監査役全員で構成され、原則、月1回開催、監査に関する重要事項を協議し決定しております。監査役会の状況については「(3) 監査の状況 ① 監査役監査の状況」をご参照ください。
また、2001年6月から執行役員制度を導入しており、業務執行体制の強化を図っております。「本部長会」は、社外取締役を含む取締役、社外監査役を含む監査役及び執行役員と主要な部門長で構成され、月1回開催、グループ内の部門間連携及びその調整を行っております。
さらに、ガバナンスを維持・強化するための体制として、「リスク管理委員会」「内部統制委員会」「コンプライアンス委員会」「SDGs推進委員会」の4つの委員会を設置しております。
「リスク管理委員会」においては、当社グループを取り巻く様々なリスクの抽出、評価から対応方針や施策の検討を指揮しております。2024年3月31日現在における「リスク管理委員会」の委員長は代表取締役会長兼社長 名取三郎、構成員は阿部覚、安宅茂、名取光一郎、山形正、社外取締役 蒲生邦道、常勤監査役 永井邦佳のほか、計12名でした。
「内部統制委員会」においては、当社グループが事業活動を行う上での内部統制に関する方針の決定、組織横断的に亘る内部統制に関する問題点の有無を確認し、施策を実施しております。2024年3月31日現在における「内部統制委員会」の委員長は取締役執行役員 安宅茂、構成員は名取光一郎、阿部覚、常勤監査役 永井邦佳のほか、計5名でした。
「コンプライアンス委員会」においては、当社グループ全体のコンプライアンスに関する方針策定や施策の実施を行っております。2024年3月31日現在における「コンプライアンス委員会」の委員長は社外取締役 蒲生邦道、構成員は名取光一郎、山形正、阿部覚、安宅茂、社外取締役 中尾誠男、常勤監査役 永井邦佳のほか、計12名でした。
また、監査役会設置会社ではありますが、2004年5月より社外役員を主体とした「経営諮問委員会」を設置し、役員指名・報酬及び経営全般についての諮問を行っており、経営の透明性・健全性を高めております。2024年3月期は、全10回開催し、取締役会の実効性評価、役員の昇格、執行役員の選任、役員報酬の見直し、次年度の役員体制などについて検討と答申を行いました。2024年3月31日現在における「経営諮問委員会」の委員長は社外取締役 蒲生邦道(全10回中10回出席)、構成員は社外取締役 中尾誠男(全10回中10回出席)、社外取締役 竹内冨貴子(全10回中10回出席)、社外監査役 大野二朗(全10回中7回出席、委員就任後開催の経営諮問委員会7回の全てに出席)の計4名でした。
さらに、2016年5月より「取締役会評価委員会」を設置し、取締役会全体の実効性について分析・評価を行うことなどにより、その機能の向上を図っております。2024年3月31日現在における「取締役会評価委員会」の委員長は社外取締役 蒲生邦道、構成員は社外取締役 中尾誠男、社外取締役 竹内冨貴子、社外監査役 大野二朗の計4名でした。
2020年に立ち上げた「SDGs推進委員会」においては、世界共通の社会的課題として掲げられた持続可能な開発目標(SDGs)に沿った活動として、4つのテーマ「環境への配慮」「安全・安心」「社会貢献」「働きやすさ」を掲げて取り組みを推進しております。2024年3月31日現在における「SDGs推進委員会」の委員長は取締役執行役員 阿部覚、構成員は安宅茂のほか、計18名でした。
<内部統制システムに関する基本的な考え方>
当社グループの経営理念は「自由闊達にして公正で節度ある企業活動により、食文化の創造と発展を通して、顧客満足・株主還元・社会貢献の実現を図り、社会的に価値ある企業として、この会社に係わるすべての人が誇りを持てる会社を目指す」であります。
この経営理念に基づき、経営の透明性確保と遵法かつ合理的・効率的な職務の執行を基本とし、当社が公表する財務報告の信頼性を確保する体制を維持するため、取締役会において「内部統制システム構築の基本方針」を制定し、経営品質の向上と企業価値の増大による持続的成長を目指し、内部統制システムのより一層の整備とその運用に取り組んでおります。
a.取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a)役員体制の現状については、牽制機能の発揮等を期待して、取締役には当社と利害関係を有しない専門家である社外取締役が就任し、監査役には経営全般に対する知見が豊富な社外監査役が就任している。このようなガバナンス体制の下に、当社及び当社子会社(以下、当社グループという。)の業務全般に亘りコンプライアンスを基本とした執行を推進する。
(b)総務部は、企業行動規範、役員・社員行動規範の見直し、コンプライアンス推進計画の策定、諸研修の実施等当社グループ全体のコンプライアンスを検討するコンプライアンス委員会を設置する。
(c)コンプライアンス委員会は、当社グループの各部門にコンプライアンスオフィサーを設置し、行動規範遵守に関する全社方針の策定・見直し、違反事例発生時の原因究明、再発防止策の決定等、コンプライアンス体制の維持向上を推進する。
(d)当社グループの財務報告の信頼性を確保するための体制を維持する。
(e)反社会的勢力との関係を一切持たない。これを役員・社員行動規範において、当社グループ全社員に徹底する。
(f)報告相談窓口(ヘルプライン)を設置し、情報の確保を図るとともに、当社グループの役員・社員の相談及び通報に適切に対応する。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理については、取締役会で承認された文書取扱規定、文書保存規定、並びにコンピュータ管理規定等に従い、文書又は電磁的に記録し保存する。
(b)取締役及び監査役は、これらの文書等を必要に応じ閲覧できるものとする。
c.損失の危険の管理に関する規定その他の体制
(a)総務部は、「リスク管理に関する基本準則」を常に見直し、その対象であるリスク及びコンプライアンスを、当社グループ全社レベルにて検討するリスク管理委員会を設置する。
(b)当社グループ各社、各部門所管業務に付随するビジネス・リスクに関しては、その管理は各々の担当部門が行う。
(c)リスク管理委員会は、リスク対応能力の向上を図るために、当社グループ各社で管理するビジネス・リスクを取り纏め、リスクの重要性、緊急性に応じた管理・対応を行う。
(d)リスク管理委員会の小委員会として品質管理委員会及び情報セキュリティ委員会を設置する。品質管理委員会は、当社グループ全社及び協力会社の品質に関するリスク管理を行う。また、情報セキュリティ委員会は、情報資産の適正な管理体制を構築・維持し、継続的改善を行う。
(e)(a)及び(b)のモニタリングは経営監査室が担当する。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a)毎月1回の定例取締役会及び必要に応じ随時の取締役会を開催し、重要事項の決定及び取締役の職務執行状況の監督を行う。
(b)各部門の定量、定性両面からのコミットメントをベースとした予算・実績管理を強化するとともに、適時に取締役会に報告する。
e.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
(a)経営理念、行動規範等は当社グループ共通であり、グループ一体として業務の適正確保に努める。
(b)当社子会社の運営管理については、関係会社管理規定において各子会社の当社所轄部門を定め、子会社各社の役員を兼任する当社の役員を中心に各社の運営を監督する。
(c)当社子会社各社の業務の執行の状況について、定期的に当社取締役会等に報告する。
(d)内部統制についてその有用性を自ら評価し、不備があれば迅速に是正する。
(e)経営監査室は、当社グループ全社の業務監査を担当する。
f.監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性に関する事項
(a)監査役又は監査役会(以下、監査役という。)の職務の補助の主担当部署は、経営監査室とする。
(b)監査役は、経営監査室員以外の使用人を必要に応じ、監査業務を補助する者として指名することができる。
(c)監査役の求めに応じ指名された使用人は、監査役の指揮の下に監査業務に必要な職務を行う。
g.前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項
前項の監査役の指揮の下に監査業務に必要な職務を行う社員は、その職務に関して、監査役以外の者の指揮命令は受けないものとする。(取締役以下その使用人の属する組織の上長等の指揮命令を受けない。)
h.当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(a)当社グループ各社の取締役及び使用人は、監査役の求めに応じ該当する事項について、監査役に報告を行うものとする。
(b)取締役及び使用人は、上記のほか、当社グループにおいてコンプライアンス違反事項等を認識した場合、速やかに監査役に報告を行うものとする。監査役は意見を述べるとともに改善策の策定を求めることができる。
(c)当社グループの企業行動規範、役員・社員行動規範、報告相談窓口(ヘルプライン)において、内部通報を行ったことにより処遇面で不利益を受けたり報復行為を受けたりすることが無いことを明記している。
(d)経営監査室は、当社グループで実施した業務監査結果について監査役に随時報告を行い、また適時に連絡会を開催し意見交換を行う。
i.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a)監査役は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会や本部長会のほか必要に応じ、当社グループ内の全ての会議に出席できるものとする。
(b)監査役は、稟議書や社内会議議事録を閲覧し必要に応じ、取締役又は使用人にその説明を求めることができる。
(c)監査役は、監査の実施にあたり独自の意見形成を行うため必要に応じ、弁護士・公認会計士・税理士等の専門家に意見を求めることができ、監査に要した費用、債務の処理等の一切を会社に求めることができる。会社は、真に監査役の監査の実施に必要でないと認められるときを除き、これを拒否することはできない。
(d)監査役は、代表取締役社長、会計監査人と適時に意見交換を行う。
<内部統制システムの運用状況>
当社の取締役会は、取締役8名(うち、社外取締役3名)で構成されており、その取締役会には監査役4名(うち、社外監査役3名)が出席して、各業務執行取締役から業務執行状況の報告が行われるとともに、重要事項の審議・決議を行っております。議場において社外取締役は、独立した立場から、決議に加わるとともに、経営の監視・監督を行っており、各監査役についても同様に経営の監査を行っております。
また、社外取締役及び社外監査役は取締役会のほか、本部長会等の社内の重要会議に出席し、さらに常勤監査役及び社外監査役は取締役から業務執行状況について直接聴取を行う等、業務執行の状況やコンプライアンスに関する問題点を日常レベルで監視する体制を整備しており、経営監視機能の強化及び向上を図っております。
<その他企業統治に関する整備運用の状況>
内部統制を支える組織として、内部監査部門である経営監査室を設置しております。経営監査室は、当社グループ全社に亘る業務執行ラインにおける内部統制状況のモニタリングを実施し、モニタリングにより抽出された業務執行に内在するリスクについて分析評価を行い、そのリスクの統制状況を確認し、その統制がリスクを十分低減できるものになっていることの検証を行っております。これらリスクの低減と併せ、業務の見える化、文書化を進め、継続的に改善することにより業務の有効性・効率性を高めております。モニタリングを通して抽出される問題でその影響が全社に亘るもの、重要性の高いものに対しては、内部統制委員会がその内容を精査、確認し調整する役割を担っております。
内部統制システム構築の基礎となるコンプライアンス経営については「企業行動規範」「役員・社員行動規範」「行動規範の手引き」を制定しており、コンプライアンス委員会が当社グループ全社・全部署に対し研修・講習会を実施し、全従業員へ遵法意識が浸透されていることを確認しております。
なお、当社グループは、内部通報制度として社内と第三者機関である社外に報告相談窓口(ヘルプライン)を設置しております。当然に、内部通報者の秘密は厳重に守り、通報をすることにより処遇面で不利益を受けたり、報復行為を受けることはありません。この報告相談窓口(ヘルプライン)は、当社グループのみならず、外部協力会社の役員・社員に至るまで適用範囲を拡げ、情報の収集・運営を行っております。
また、リスク管理については特に注力しております。「リスク管理に関する基本準則」を制定し、これを地震等自然災害、火災等いわゆる純粋リスク対応の基本法として位置付けております。リスク管理委員会は、この基本法の下、不測の事態に対する迅速かつ的確な対応を行うべくBCP体制を確立し、実際に災害等が発生した場合を想定した訓練を実施しております。また国内外で発生する流行病やカントリーリスク、各部門業務執行に付随するビジネス・リスクを取り纏め、その重要性・緊急性を評価し、その評価に応じた管理対応を行っております。特に食品会社として、新型コロナウイルス感染症対策を徹底するとともに、冬季を中心にインフルエンザやノロウイルスへの水際対策のため、工場への入場時には検温と都度の手洗い殺菌を徹底することやフードディフェンスについても強化を図っております。
さらに、リスク管理委員会の小委員会として「品質管理委員会」「情報セキュリティ委員会」を設置しております。品質管理委員会では協力会社を含む当社グループが製造する製品の安全・安心を確保するために「なとり品質保証憲章」「同マニュアル」に則った品質管理が行われているかを監視し管理しております。情報セキュリティ委員会では「情報セキュリティ基本方針」を制定し、全従業員に対し情報セキュリティに関する教育を行い、継続的に情報資産のたな卸、情報資産の評価と適正な管理体制の構築・維持を行っております。
財務報告の内部統制制度につきましても、「財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価の基本方針書」を制定し、この基本方針書に基づき毎期会計監査人と協議を行いながら実施しております。内部統制を通じ、業務の有効性・効率性をより追求しております。2024年3月期につきましても、開示すべき重要な不備は無く、財務報告に係る内部統制は有効であると判断しております。
当社は、2006年6月29日開催の第58回定時株主総会で定款を変更し、社外取締役及び社外監査役の責任限定契約に関する規定を設けております。
当該定款に基づき、当社が社外取締役及び社外監査役全員と締結した責任限定契約の内容の概要は、以下のとおりであります。
社外取締役及び社外監査役は、本契約締結後、その職務を行うにあたり善意でかつ重大なる過失がない場合は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額を限度として当社に対し損害賠償責任を負担するものとします。
当社は、取締役、監査役及び執行役員並びに子会社の役員を被保険者として、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害が填補されます。保険料は当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
・取締役の定数
当社は、取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。
・取締役の選任の決議要件
当社は、取締役は株主総会において選任する旨、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席してその議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
当社は、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議をもって、法令に定める限度額の範囲内でその責任を免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。
・剰余金の配当等の決定機関
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
・中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
・自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、資本効率の向上を図るとともに経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
男性
(注) 1.取締役 中尾誠男、竹内冨貴子及び蒲生邦道は、社外取締役であります。
2.監査役 大野二朗、宮部秀雄及び岩脇宏は、社外監査役であります。
3.取締役の任期は、2024年6月27日開催の定時株主総会終結の時から1年間であります。
4.監査役の任期は、2023年6月29日開催の定時株主総会終結の時から4年間であります。
5.取締役 名取光一郎は、代表取締役会長兼社長 名取三郎の長男であります。
6.当社では、意思決定・監督と執行の分離による取締役会の活性化のため、執行役員制度を導入しております。会長兼社長の他に執行役員は13名であり、取締役を兼務する専務執行役員1名、執行役員3名の他、生産本部副本部長 鎌田達夫、原材料調達本部長 今関利夫、人事部長 町田勝臣、生産本部副本部長 柳澤敦、マーケティング・R&D開発本部長 森岡康之、営業本部副本部長 竹内慶太、営業本部副本部長 新井浩二、生産本部副本部長 和田淳、物流本部副本部長 服部基樹の9名により構成されております。
当社の社外取締役は3名、社外監査役は3名であります。
独立役員として指定している社外取締役の中尾誠男氏は、長年にわたり三菱化学エンジニアリング株式会社の経営に携わり、その幅広く高度な経営についての知識、経験等に基づき、社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。なお、同氏は、当社の株式2,000株を所有しております。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。
独立役員として指定している社外取締役の竹内冨貴子氏は、管理栄養士、ダイエットクリエイターとして長年にわたり実践的な料理の研究活動に携わり、その食についての豊富な経験と専門知識等に基づき、社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。なお、同氏は2014年7月から当社のアドバイザーとして、食育や女性の活躍推進についてのご意見をいただいておりますが、社外取締役就任時に契約を終了しております。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。
独立役員として指定している社外取締役の蒲生邦道氏は、長年にわたり東洋エンジニアリング株式会社の経営に携わり、財務・会計に関する高度な専門的知識と経営についての幅広い経験に基づき、社外取締役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。なお、同氏は、当社の株式500株を所有しております。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。
独立役員として指定している社外監査役の大野二朗氏は、大学教授として幅広い知識を有しており、その経験に基づき、経営を監視するなど社外監査役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。なお、当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。
独立役員として指定している社外監査役の宮部秀雄氏は、長年にわたりマルハニチロ株式会社の経営に携わり、また、水産・食品業界においてその幅広く高度な経営についての知識、経験に基づき、経営を監視するなど社外監査役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。なお、同氏は、2014年6月まで、当社の原料仕入先のひとつであるマルハニチロ株式会社の業務執行者でありました。当社は複数の原料仕入先と取り引きを行っておりますが、同社からの仕入比率は突出しておりません。当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。
独立役員として指定している社外監査役の岩脇宏氏は、長年にわたり三菱ケミカルグループ社のグループ経営に携わり、その国内および海外事業の幅広い経営についての知識、経験等に基づき、経営を監視するなど社外監査役としての職務を適切に遂行することができるものと判断しております。なお、当社と同氏の間にはそれ以外に人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。
なお、中尾誠男氏、竹内冨貴子氏、蒲生邦道氏及び大野二朗氏は、経営諮問委員会の委員として、社外の視点からの助言を頂いております。
以上の通り、当社では社外取締役3名及び社外監査役3名の計6名を、一般株主と利益相反を生ずるおそれはないと判断し、独立役員として指定し東京証券取引所に届けております。
会社法上の要件に加え、社外取締役または社外監査役に必要とされる経験・見識等の有無などを総合的に考慮したうえで、当社の経営から独立して監督または監査できるものを社外役員として選任しております。なお、独立社外取締役及び独立社外監査役は、東京証券取引所が定める独立性基準に基づき指名しております。
また、社外監査役に対しては、経営監査室(内部監査・内部統制部門)と社内情報等の共有化を図り、連携して対処する体制を確立しております。
社外取締役は、取締役会において、内部監査・監査役監査・会計監査の結果や財務報告に係る内部統制の評価結果の報告を受けております。社外監査役につきましても、同様の報告を受けるほか、前記のとおり、会計監査人及び経営監査室(内部監査・内部統制部門)との連携を図っております。
経営監査室は、取締役会において、内部統制の整備に関する企画・立案の内容や運用状況を社外取締役及び社外監査役に報告しております。
なお、社外取締役と社外監査役は、適宜情報共有・意見交換を行う機会を設けております。
(3) 【監査の状況】
a.組織・人員・手続
当社は監査役会設置会社で、監査役会は常勤社内監査役1名、非常勤独立社外監査役3名で構成されています。監査役は、企業経営に関する高い見識や法律・会計等に関する高度な専門性、業務執行者からの独立性、公正不偏の態度等監査役としての適格性を慎重に検討し選任しています。
b.監査役会の具体的な活動状況
(a)監査役会は、原則として月1回、取締役会開催の前後に開催されるほか、会計監査人の監査報告(レビュー)時等必要に応じ適宜開催しています。当事業年度は15回開催し、1回あたりの平均所要時間は約1時間でした。
監査役会の主な議題は、ア.監査方針・監査計画・業務分担 イ.重点監査項目 ウ.監査所見・監査報告 エ.会計監査人関係(再任審議・報酬同意) オ.監査役の選任・報酬関係 カ.当社グループのガバナンス体制 キ.コンプライアンス関係 ク.役員・社員面談結果のまとめと対応 ケ.株主総会の招集手続き・議案 コ.監査役会規定の改定 サ.営業・製造・物流拠点への往査などでした。
(b)監査役会は、監査の方針、監査計画を策定し、重点監査項目として下記の3項目を定めました。
ア.内部統制システムの整備運用状況(基本方針・運用状況、コンプライアンス、リスク管理体制、
ハラスメント対応、内部通報制度、労働環境・労務リスク等)
イ.不祥事の未然防止(社会的注目事例、他社事例等を参照)
ウ.主要な事業計画の進捗状況(中期経営計画、IT戦略、ロジスティック構築、工場運営等)
c.監査役の活動状況
(a)各監査役は、監査役会が定めた監査の方針、監査計画等に従い、取締役、内部監査部門その他の社員と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、以下の方法で監査を実施しました。
ア.重要会議への出席 イ.代表取締役との意見交換 ウ.内部監査部門との連携・意見交換
エ.会計監査人との連携・意見交換 オ.社外取締役との連携・意見交換
カ.取締役・執行役員・部長等との面談・意見交換 キ.重要書類の閲覧・調査
ク.各本部、事業所、子会社の業務状況調査等
(b)当事業年度における監査役の主要な会議における出席状況等は以下のとおりであります。
監査役全員は、その職務を果たすために、代表取締役及び他の業務執行取締役、執行役員等とのコミュニケーションを重視し、上記の他に、本部長会に出席しています。
常勤監査役はこの他に各本部等主催の会議にも出席し、適時に会社の重要な業務及び財産の状況や課題等について把握し、他の監査役に報告し情報の共有を図っています。
また、内部監査部門・会計監査人とも適宜情報交換を行い、監査の実効性と有効性を高めております。
当社における内部監査は、業務執行部門から独立した経営監査室(2名)が行っております。
経営監査室は、経営目標の達成を実現すべく、リスクアプローチにより客観的なアシュアランスを確立させ、かつ当社グループ各部門の業務活動の適法性の検証と有効性、妥当性、効率性についてより向上させるため、内部監査規定及び監査計画に基づき、更に状況の変化等により必要に応じて直接の業務監査とデジタル・フォレンジック手法を併せた監査を実施し、助言や改善指示を行っております。
経営監査室は状況により、常勤監査役と同行監査を行うとともに、経営監査室が監査で得た情報は都度常勤監査役に報告しております。また四半期に一度、社外監査役を含む監査役会に対し「内部監査人(経営監査室)活動報告会」を実施し、情報共有を図るとともに、監査役会の意見を聴き、相互連携体制を構築しております。
会計監査人の三優監査法人に対しては、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の整備・運用評価による情報提供とともに、四半期に一度以上開催する「監査役会、会計監査人(三優監査法人)、内部監査室連絡会議」の事務局を務め、意見を述べ緊密に情報交換を行い、相互連携を深めております。なお、経営監査室長は当社経理部の管理職出身者であり、会社の会計処理等を熟知しており、会計監査に関しても当然に、監査役会及び三優監査法人と連携を密にしております。
さらに経営監査室は、独立社外取締役を含む取締役会に対し、直接内部監査の状況等を報告しております(当期実績3回)。取締役会では監査に関する意見を聴取し、問題点等について改善・対策を実施しております。
経営監査室は、内部監査の実効性を確保するため、代表取締役のほか、取締役会、監査役会に対しても直接監査報告(デュアルレポーティングライン)を実施しており、監査機能が有効に発揮できる体制を構築しております。
三優監査法人
1996年以降
c.業務を執行した公認会計士
野村 聡
中西 寛彰
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名とその他8名であり、合計14名が会計監査業務に携わっております。
当社監査役会の監査法人選定基準に照らし、同監査法人の監査専門能力、監査実績、品質管理状況、独立性、監査報酬などの面から総合的に判断した結果、適任と判断したためであります。
なお、当社監査役会は、会計監査人が職務上の義務に違反し、または、職務を怠り、若しくは会計監査人としてふさわしくない非行があるなど、当社の会計監査人であることにつき、当社にとって重大な支障があると判断した場合には、会社法第340条の規定により会計監査人を解任いたします。また、そのほか会計監査人が職務を適切に遂行することが困難であると認められる場合、または監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると監査役会が判断した場合には、会計監査人の解任または不再任に関する議案を株主総会に提出いたします。
監査役及び監査役会は、監査法人の評価を実施した結果、上記の通り適任と判断いたしました。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
監査報酬は、監査計画等を勘案して決定しております。
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況および報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて検証を行い、会計監査人の報酬等の額が妥当であると判断し、同意いたしました。
(4) 【役員の報酬等】
当社は現在の取締役の報酬等の額又は算定方法の「決定方針」を2021年2月5日開催の取締役会において定めており、その内容は以下のとおりです。
取締役の報酬等は、固定報酬である基本報酬、業績連動報酬である賞与、及び退職慰労金により構成されております。
基本報酬及び賞与は、第69回定時株主総会(2017年6月29日開催)で決議された年額報酬限度額360百万円(うち社外取締役の年額報酬限度額30百万円)の範囲内で支給しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は10名(うち社外取締役は3名)です。
取締役の報酬等は、社外取締役と社外監査役で構成される経営諮問委員会からの答申に基づき、取締役会の決議を経て、当社事業に精通しており、各取締役の成果等を総合的に評価することができる代表取締役会長兼社長の名取三郎に個人別の支給額の決定を委任しております。
基本報酬は、各役員の役割責任(職位)に応じて設定した「固定報酬基準」に業務の難易度、在任年数を勘案し、個人別に支給額を決定しております。「固定報酬基準」は、経済環境及び当社の業況を加味した上で、適宜、経営諮問委員会において見直しを行っており、その結果を受けて取締役会の決議を経て決定しております。
業績連動報酬である賞与は、収益力を示す「営業利益」等を指標基準として総合的に支給総額を算定し決定しております。
個人別の支給額については、各役員の担当に応じた評価項目を設定し、その達成度合い等から支給額を算定し決定しております。業務執行から独立した立場である社外取締役には、賞与は支給しておりません。なお、当社は非金銭報酬、株式報酬や新株予約権報酬等は採用しておりません。
退職慰労金は、経営諮問委員会において審議された「役員退職慰労金及び弔慰金規定」等に基づき金額を算定し、株主総会の承認を得た上で支給しております。
当事業年度においては、2023年6月29日に固定報酬及び賞与の配分について、2024年3月27日に賞与の総額について、取締役会が経営諮問委員会の答申を得た上で、決議しております。なお、指標基準のひとつである営業利益は、実績21億25百万円でした。
取締役会は、以上の手続を経て、取締役の個人別報酬額が決定されていることから、その内容が「決定方針」に沿うものと判断しております。
監査役の報酬は、経営に対する独立性、客観性を重視する視点から固定報酬である基本報酬のみであり、第47回定時株主総会(1995年6月24日開催)で決議された年額報酬限度額25百万円の範囲内で、監査役の協議により決定しております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は2名です。
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、投資利益を追求することを主目的とする株式を「純投資目的である投資株式」に区分し、それ以外の株式については「純投資目的以外の目的で保有する株式」に区分しております。
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、取引関係の強化、ひいては当社事業の継続的な発展や中長期的な企業価値向上に資すると判断された場合、主に取引先からの保有要請を受けて株式を取得し保有することがありますが、情報収集等を目的として他社株式を保有する場合もあります。
毎年取締役会において、保有する全ての銘柄について、保有目的、取引関係、業績・財務、配当金額、株価及び今後の見通し等を具体的に精査し、保有する意義が乏しいと判断した株式については、適宜株価や市場動向等を見て、縮減について検討いたします。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) 1.㈱セブン&アイ・ホールディングスは、2024年3月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。
2.スギホールディングス㈱は、2024年3月1日付で普通株式1株につき3株の割合で株式分割を行っております。
3.㈱三菱UFJフィナンシャル・グループは、当社の株式を保有しておりませんが、同社の子会社である㈱三菱UFJ銀行及び三菱UFJ信託銀行㈱が当社の株式を保有しております。
4.㈱みずほフィナンシャルグループは、当社の株式を保有しておりませんが、同社の子会社である㈱みずほ銀行が当社の株式を保有しております。
5.アルビス㈱、㈱ベルク、三菱食品㈱、㈱マルイチ産商、はごろもフーズ㈱、㈱エコス、㈱カクヤスグループ、亀田製菓㈱、カルビー㈱及び六甲バター㈱は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下の銘柄であります。
6.定量的な保有効果については個別銘柄ごとに定量評価を実施しておりますが、営業政策上秘密保持の観点から記載しておりません。保有の合理性は、2023年7月28日開催の取締役会において、保有する全ての銘柄について、保有目的、取引関係、業績・財務、配当金額、株価及び今後の見通し等について具体的に精査し、検証しております。
当社は、みなし保有株式を保有しておりません。
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式を保有しておりません。