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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
24,000,000 |
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計 |
24,000,000 |
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種類 |
事業年度末現在発行数(株) (2024年3月31日) |
提出日現在発行数(株) (2024年6月28日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 プライム市場 |
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計 |
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- |
- |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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年月日 |
発行済株式総数増減数 (株) |
発行済株式総数残高 (株) |
資本金増減額 (百万円) |
資本金残高 (百万円) |
資本準備金 増減額 (百万円) |
資本準備金 残高 (百万円) |
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2017年10月1日 (注) |
△116,684,946 |
12,964,993 |
- |
11,374 |
- |
2,843 |
(注)2017年10月1日付で株式併合(10株を1株に併合)を行っております。これにより発行済株式総数は116,684,946株減少し、12,964,993株となっております。
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2024年3月31日現在 |
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の状況 (株) |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品 取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
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株主数(人) |
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- |
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所有株式数(単元) |
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所有株式数の割合(%) |
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100 |
- |
(注)1.自己株式128,103株は、「個人その他」に1,281単元及び「単元未満株式の状況」に3株含まれております。
2.「その他の法人」欄には、証券保管振替機構名義の株式が、6単元含まれております。
3.「役員向け株式交付信託」制度導入のために設定した株式会社日本カストディ銀行(信託口)が所有する当社株式80,500株(805単元)は、「金融機関」に含まれております。
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2024年3月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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計 |
- |
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(注)1.発行済株式の総数に対する所有株式数の割合は、自己株式128,103株を控除して計算しております。なお、
当該控除した自己株式には「役員向け株式交付信託」制度導入のために設定した株式会社日本カストディ銀
行(信託口)が所有する当社株式80,500株は含まれておりません。
2.上記所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) 825,700株
株式会社日本カストディ銀行(信託口) 292,800株
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2024年3月31日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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- |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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- |
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議決権制限株式(その他) |
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完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) |
- |
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普通株式 |
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完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
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-(注)1 (注)2 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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- |
1単元(100株) 未満の株式(注)3 |
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発行済株式総数 |
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- |
- |
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総株主の議決権 |
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- |
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- |
(注)1.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、「役員向け株式交付信託」制度導入のために設定した株式会社日本カストディ銀行(信託口)が所有する当社株式80,500株(議決権の数805個)が含まれております。なお、当該議決権の数805個は、議決権不行使となっております。
2.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が、600株(議決権の数6個)含まれております。
3.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式3株が含まれております。
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2024年3月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
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(自己保有株式) 若築建設株式会社 |
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計 |
- |
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(注)「役員向け株式交付信託」制度導入のために設定した株式会社日本カストディ銀行(信託口)が所有する当社株式80,500株(議決権の数805個)は、上記自己株式には含まれておりません。
①取締役等に対する株式報酬制度の概要
当社は、2021年6月25日開催の第205回定時株主総会において、当社取締役(社外取締役を除きます。)および執行役員(以下「取締役等」といいます。)を対象に、信託を用いた株式報酬制度(以下「本制度」といいます。)を導入することを決議しました。
本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下「本信託」といいます。)が当社株式を取得し、当社が各取締役等に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役等に対して交付される、という株式報酬制度です。なお、取締役等が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役等の退任時であります。
②取締役等に取得させる予定の株式の総数
当社は2021年8月23日付で自己株式85,300株(149百万円)を株式会社日本カストディ銀行(信託口)に拠出しており、今後拠出する予定は未定であります。
③本制度による受益権その他の権利を受けることができるものの範囲
取締役等のうち受益者要件を満たす者
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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区分 |
株式数(株) |
価額の総額(百万円) |
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当事業年度における取得自己株式 |
75 |
0 |
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当期間における取得自己株式 |
- |
- |
(注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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株式数 (株) |
処分価額の総額 (百万円) |
株式数 (株) |
処分価額の総額 (百万円) |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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その他(単元未満株式の売渡請求による売渡) |
- |
- |
- |
- |
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その他(役員向け株式交付信託への処分) |
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- |
- |
- |
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保有自己株式数 |
128,103 |
- |
128,103 |
- |
(注)当期間における保有自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りおよび売渡しによる株式は含まれておりません。
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を当社定款に定めており、剰余金の配当等の決定機関は取締役会であります。
当社は、剰余金の配当として年1回の期末配当を行うことを基本方針としております。
当期の期末配当につきましては、2024年5月24日の取締役会決議に基づき、中期経営計画(2021年度-2023年度)の目標である当社単体の配当性向30%にあたる1株当たり普通配当120円とさせていただきます。
次期の利益配分につきましては、資本効率性を重視しながら中長期的に安定的な株主還元を目指すため、配当の目標を純資産配当率(DOE)3.6%を下限とする配当性向40%以上(単体)と設定しております。
内部留保資金につきましては、長期的な株主利益を念頭に置き、引き続き企業体質の強化や収益力確保のために有効投資してまいります。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額 (百万円) |
1株当たり配当額 (円) |
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①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営の透明性・効率性を向上させ、持続的な企業価値の向上を図ることを基本方針として、迅速かつ効率的な経営・執行体制の確立を図り、透明性の高い経営の実現に取り組んでいき、株主をはじめとする全てのステークホルダーとの円滑な関係構築を実現することであります。
②企業統治の体制の概要および当該体制を採用する理由
経営管理体制につきましては、監査役制度を採用しており、当事業年度末において、取締役は9名(うち社外取締役は3名)、監査役は3名(うち社外監査役は2名)、本有価証券報告書提出日時点において、取締役は9名(うち社外取締役は3名)、監査役は3名(うち社外監査役は2名)であります。
また、当社と各社外取締役および各社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。
なお、監査役のうち、2名を社外監査役とし、うち1名が常勤の社外監査役であります。監査役は、取締役会およびその他の重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧等を通じて、取締役の職務執行を監査しており、経営の監視機能の面では現行の体制で十分機能しております。
コーポレート・ガバナンス体制の模式図
<取締役会>
取締役会につきましては、2001年6月以降、執行役員制度を導入しており、経営責任と執行責任の明確化および、取締役の員数の適正化をはかり、迅速な意思決定を行うことが出来る経営体制を採っております。取締役会は社外取締役を含む全ての取締役と全ての監査役で構成され、原則月1回開催し、法令および定款に定められた事項並びに経営に関する重要事項について審議、決定を行うとともに、取締役および執行役員の業務執行状況を監督しております。
また、必要に応じて臨時に取締役会を開催することにより、迅速かつ適切な意思決定に努めております。なお、取締役の定数につきましては、15名以内とする旨を定款に定めております。
本有価証券報告書提出日時点において、構成員は代表取締役社長烏田克彦を議長とし、代表取締役石井一己、恵下弘幸、牧原久利、中村誠、平田靖祐の6名の取締役、朝倉康夫、原田美穂、森田隼人の3名の社外取締役、田中宣彰、前田克典、澤井謙一の3名の監査役であります。なお、監査役のうち、前田克典、澤井謙一は、社外監査役であります。
なお、取締役会の活動状況等につきましては、④取締役会および指名・報酬諮問委員会の活動状況に記載のとおりであります。
<監査役会>
監査役は、取締役会およびその他の重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧等を通じて、取締役の職務執行を監視・監査しております。更に、監査役監査を定期的に実施することにより、業務執行の適法性・効率性を幅広く検証・監査しております。
本有価証券報告書提出日時点において、構成員は常勤監査役田中宣彰を議長とし、社外監査役の前田克典、澤井謙一の3名であります。
なお、監査役の活動状況等につきましては、(3)監査の状況①監査役監査の状況に記載のとおりであります。
<指名・報酬諮問委員会>
当社は、取締役および監査役の指名ならびに取締役の報酬等の決定に関する手続きの透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として、指名・報酬諮問委員会を設置しております。
本有価証券報告書提出日時点において、構成員は代表取締役社長烏田克彦を委員長とし、代表取締役石井一己および独立社外取締役の朝倉康夫、原田美穂、森田隼人の5名で、過半数が独立社外取締役であります。
なお、指名・報酬諮問委員会の活動状況等につきましては、④取締役会および指名・報酬諮問委員会の活動状況に記載のとおりであります。
<サステナビリティ委員会>
当社は、サステナビリティに関連する重要事項の検討や、気候変動をはじめとするリスクや事業機会の審議機関として、サステナビリティ委員会を設置しており、それらの課題に対応するため、当委員会の下部組織として環境部会、ソーシャル部会、ガバナンス部会を設置しております。なお、当委員会の活動内容は、年1回、取締役会へ報告しております。
本有価証券報告書提出日時点において、構成員は代表取締役社長烏田克彦を委員長とし、建設事業部門長石井一己、経営管理部門長中村誠、環境部会長長廻幹彦、ソーシャル部会長中野裕之、ガバナンス部会長荒瀬憲比古の6名であります。
<危機管理委員会>
当社は、全社的なリスクの監視ならびに管理を適切に行うことを目的として、危機管理委員会を設置しております。なお、当委員会は、取締役全員を委員としており、活動内容は、年1回、取締役会へ報告しております。
本有価証券報告書提出時点において、構成員は代表取締役社長烏田克彦を委員長とし、代表取締役石井一己、恵下弘幸、牧原久利、中村誠、平田靖祐および社外取締役の朝倉康夫、原田美穂、森田隼人の9名であります。
<会計監査人>
当社は有限責任 あずさ監査法人と会社法監査および金融商品取引法監査について、監査契約を締結しており、会計情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。
<業務執行会議>
当社は、2001年6月以降、執行役員制度を導入しており、経営責任と執行責任の明確化および取締役の員数の適正化を図っております。業務執行会議は原則月1回、取締役会終了後に開催しており、本社各部門の担当執行役員から業務の執行状況を報告しております。
本有価証券報告書提出日時点において、構成員は執行役員社長烏田克彦を議長とし、石井一己、恵下弘幸、牧原久利、中村誠、平田靖祐、宮坂豊光、花田和孝、溝口宏樹、中山久之、長廻幹彦、三輪哲也、井口謙史朗、久保田雅裕、山本一、荒瀬憲比古、山本英世、中野裕之、河合朝仁、千々谷寿幸、殿垣真一、勘角康之の22名の執行役員、朝倉康夫、原田美穂、森田隼人の3名の社外取締役、田中宣彰、前田克典、澤井謙一の3名の監査役であります。なお、監査役のうち、前田克典、澤井謙一は、社外監査役であります。
③企業統治に関するその他の事項
ⅰ)内部統制システムの整備状況について
当社の内部統制システムに関する整備状況は以下の通りであります。
(a)取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
業務の執行が適正かつ健全に行われるため、取締役会は実効性のある内部統制システムの維持・更新と法令遵守体制の維持に努めます。
企業行動規範、企業倫理規程等の各種規程を定めるとともに、必要に応じて各担当部署において指針・ガイドラインの策定、研修の実施を行うものとします。
法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての報告体制については、内部通報規程に基づき運用するものとします。
社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、取引関係その他一切の関係を遮断するため、不当要求等については外部機関と連携し毅然とした態度で適切かつ組織的に対応します。
複数の社外取締役を選任し、取締役会の監督機能を強化します。
(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
文書保存規程、情報管理規程等の規程に従い、保存媒体に応じて適切に保存および管理を行います。
(c)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
危機管理委員会を設置するとともに、リスク管理および法令遵守の徹底の担当部署を置き、リスク管理規程に基づいてリスクが顕在化することを防止するとともに、リスクの軽減を図ります。
また、大規模自然災害に備え、社員の安全確保・事業活動の継続・社会貢献を基本方針として防災規程に基づき対策の強化・推進を図ります。
(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
取締役会は原則月1回開催し、法令および定款に定められた事項ならびに経営に関する重要事項について審議・決定を行うとともに、必要に応じて臨時に取締役会を開催することにより、迅速かつ適切な意思決定に努めるものとします。あわせて、社外取締役が実効的に活動できるようサポート体制を構築します。
執行役員制度の導入により、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を明確にします。
業務執行については、業務分掌規程、職制規程等に則り、それぞれの決裁権限および責任、手続きの詳細について定めます。
(e)当社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
関連会社規程に基づき、業務執行報告会議等を開催し経営管理を行うものとします。
また、企業集団においても、当社の企業倫理規程、リスク管理規程に基づき指導を行います。
さらに、内部監査担当部署は、必要に応じて業務監査を実施し、その結果を取締役、監査役へ報告します。また、企業集団各社においても内部統制システムの維持・向上を推進し、取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保します。
(f)監査役の職務の執行を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合においては、その要請に応じ、監査役と協議のうえ職務を補助すべき使用人を任命することとします。また、その異動や人事評価については監査役の意見を徴しこれを尊重するものとします。
監査役は、必要に応じ、その職務を補助すべき使用人へ調査および情報収集に関する権限を付与することができるものとします。
(g)当社およびその子会社の取締役および使用人が監査役に報告をするための体制、その他の監査役への報告に関する体制、報告したことを理由として不当な取り扱いを受けないことを確保する体制および監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
内部監査担当部署の担当役員または使用人は、監査役に対し定期的に内部監査の実施状況を報告します。また、監査役は必要に応じて随時報告を要請することができます。
当社および子会社は、内部通報規程の適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について監査役への適切な報告体制を確保するものとします。
当社および子会社の取締役および使用人は、当社および子会社の業務または業績に影響を与える重要な事項について監査役に随時報告するものとします。また、監査役はいつでも必要に応じて、取締役および使用人に対して報告を求めることができることとします。
監査役へ報告を行った当社および子会社の取締役および使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止します。
監査役が職務の執行について、会社法第388条に基づく費用の前払い等を請求したときは、監査役の職務の執行に必要でないと証明された場合を除き、速やかに前払い費用等を支払います。
(h)財務報告の信頼性を確保するための体制
財務報告の適正性を確保するため、必要な内部統制体制を整備・運用します。
(i)業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
当社は、上記の業務の適正を確保するための体制の整備を行い、取締役会においてリスクの顕在化局面での早期共有化に努めるとともに、事態対処方針を検討し、さらにその後の状況監視や同様リスクの抑制策の検討指示を実施しております。その上で、必要に応じて社内の諸規定および業務の見直しを行っており、内部統制システムの実効性の向上を図っております。
また、監査役は、監査役監査の他、社内の重要な会議への出席等を通じて、業務執行の状況やコンプライアンスに関するリスクを監視しております。
ⅱ)役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、保険会社との間で、当社の取締役、監査役および執行役員を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。被保険者は保険料を負担しておりません。
当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、1年毎に契約更新しております。次回は2024年7月に更新を予定しております。
ⅲ)取締役の選任の決議要件について
当社は、取締役の選任の決議要件について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および累積投票によらない旨を定款に定めております。
ⅳ)株主総会の特別決議要件について
当社は、株主総会の機動的かつ円滑な運営の為、会社法第309条第2項の規定による株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。
ⅴ)自己株式の取得について
当社は、資本政策を機動的に行うことができるよう、会社法第165条第2項の規定により、自己株式の取得について、取締役会の決議により市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款に定めております。
ⅵ)剰余金の配当等の決定機関について
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、取締役会の決議により剰余金の配当等を行うことができる旨および剰余金の配当等を株主総会の決議によっては行わない旨を定款に定めております。なお、剰余金の配当等を取締役会で当社の利益状況等に照らしてもっとも妥当な水準で判断する責任体制とすることが適切と考えております。
④取締役会および指名・報酬諮問委員会の活動状況
ⅰ)取締役会および指名・報酬諮問委員会の活動状況
当事業年度における取締役会および指名・報酬諮問委員会の活動状況は次のとおりであります。
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地位 |
氏名 |
取締役会 出席状況 |
指名・報酬諮問委員会 出席状況 |
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代表取締役社長 |
烏田 克彦 |
全10回中10回 |
全2回中2回 |
|
代表取締役 |
石井 一己 |
全10回中10回 |
全2回中2回 |
|
取締役 |
恵下 弘幸 |
全10回中10回 |
- |
|
取締役 |
牧原 久利 |
全10回中10回 |
- |
|
取締役 |
中村 誠 |
全10回中10回 |
- |
|
取締役 |
平田 靖祐 |
全10回中10回 |
- |
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社外取締役 |
朝倉 康夫 |
全10回中10回 |
全2回中2回 |
|
社外取締役 |
原田 美穂 |
全10回中10回 |
全2回中2回 |
|
社外取締役 |
森田 隼人 |
全10回中9回 |
全2回中2回 |
|
常勤監査役 |
佃 敏郎 |
全10回中10回 |
- |
|
社外監査役 |
前田 克典 |
全10回中10回 |
- |
|
社外監査役 |
澤井 謙一 |
全10回中10回 |
- |
ⅱ)取締役会における主な審議事項
当事業年度の取締役会における主な審議事項は、当社グループの経営方針、組織体制、内部統制システムの有効性、政策保有株式の保有適否の決定、決算報告、監査報告ならびに業務執行状況報告の確認であります。
また、サステナビリティ委員会から、事業等のリスクの評価、人的資本、企業行動規範の改定等のガバナンスに関する活動状況の報告を受け、それらの進捗状況ならびに課題について確認しました。
ⅲ)指名・報酬諮問委員会における主な審議事項
当事業年度の指名・報酬諮問委員会における主な審議事項は、役員報酬水準の妥当性、役員報酬テーブルの改定、役員人事の適正性などについて審議し、取締役会への答申内容を決定しました。
①役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (株) |
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代表取締役社長 兼 執行役員社長 安全環境本部長 |
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代表取締役 兼 専務執行役員 建設事業部門長 兼 安全環境本部副本部長 |
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取締役 兼 専務執行役員 建設事業部門担当役員 営業統括 兼 新エネルギー部管掌 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (株) |
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取締役 兼 専務執行役員 建設事業部門担当役員 兼 土木部長 |
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取締役 兼 常務執行役員 経営管理部門長 |
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取締役 兼 常務執行役員 経営管理部門財務部担当 兼 財務部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有 株式数 (株) |
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計 |
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②社外役員の状況
当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名であります。
社外取締役朝倉康夫は、当社の経営に関連のある、交通工学・国土計画の分野における高度な学術知識と幅広い見識を有し、経営の監督機能・透明性向上のため、当社の経営全般に対し、客観的な立場から助言・提言をいただけると考えております。
また、同氏は、指名・報酬諮問委員として当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的な立場で関与していただけると考えております。
なお、同氏は、当社株式を1,600株保有しておりますが、それ以外に当社と同氏との間に、人的関係、資本的関係および重要な取引関係、その他の利害関係はありません。
また、同氏は東京工業大学の名誉教授、一般財団法人日本みち研究所の理事長、および一般社団法人システム科学研究所の会長でありますが、それらの兼職先と当社との間に特別な人的関係、資本的関係および重要な取引関係、およびその他の利害関係はありません。
以上のことから、独立性を有するものと考え、当社は同氏を社外取締役として選任しております。また、当社が上場する金融商品取引所に対し、独立役員として届け出ております。
社外取締役原田美穂は、司法書士として法務全般における幅広い知識と十分な見識を有し、経営の監督機能・透明性向上のため、リーガル・コンプライアンスの見地から適切な助言・提言をいただけると考えております。
また、同氏は、指名・報酬諮問委員として当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的な立場で関与していただけると考えております。
なお、同氏は、当社株式を2,300株保有しておりますが、それ以外に当社と同氏との間に、人的関係、資本的関係および重要な取引関係、その他の利害関係はありません。
また、同氏は原田司法書士合同事務所と兼職しておりますが、同事務所と当社との間に特別な人的関係、資本的関係および重要な取引関係、およびその他の利害関係はありません。
以上のことから、独立性を有するものと考え、当社は同氏を社外取締役として選任しております。また、当社が上場する金融商品取引所に対し、独立役員として届け出ております。
社外取締役森田隼人は、企業の経営者としての豊富な経験と幅広い知識を有し、経営の監督機能・透明性向上のため、当社の経営全般に対し、客観的な立場から助言・提言をいただけると考えております。
また、同氏が代表を務めている企業は環境に優しい事業を展開しており、当社のSDGsへの取組み強化には同氏が必要であると考えております。
なお、同氏は、指名・報酬諮問委員として当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的な立場で関与していただけると考えております。
また、同氏は、当社株式を1,300株保有しておりますが、それ以外に当社と同氏との間に、人的関係、資本的関係および重要な取引関係、その他の利害関係はありません。
なお、同氏はシャボン玉石けん株式会社の代表取締役社長、および株式会社北九州銀行の社外取締役(監査等委員)でありますが、それらの兼職先と当社との間に特別な人的関係、資本的関係および重要な取引関係、およびその他の利害関係はありません。
以上のことから、独立性を有するものと考え、当社は同氏を社外取締役として選任しております。また、当社が上場する金融商品取引所に対し、独立役員として届け出ております。
社外監査役前田克典は、金融機関での長年の経験と取締役として培われた幅広い見識を有し、これらを活かして客観的および中立的な立場から監査していただけると考えております。
なお、同氏は、当社株式を1,100株保有しておりますが、それ以外に当社と同氏との間に、人的関係、資本的関係および重要な取引関係、その他の利害関係はありません。
また、同氏は過去において当社の取引金融機関である住友信託銀行株式会社(現 三井住友信託銀行株式会社)の出身であり、2024年3月31日現在、同社が当社株式の4.11%を保有する資本的関係がありますが、既に退職後相当期間経過しており、出身会社の意向に影響を受ける立場にありません。
さらに、同氏は三井住友トラスト・ウェルスパートナーズ株式会社の取締役社長でありましたが、同社と当社との間に特別な人的関係、資本的関係および重要な取引関係、およびその他の利害関係はありません。
以上のことから、独立性を有するものと考え、当社は同氏を社外監査役として選任しております。また、当社が上場する金融商品取引所に対し、独立役員として届け出ております。
社外監査役澤井謙一は、金融機関での長年の経験と取締役として培われた幅広い見識を有し、これらを活かして客観的および中立的な立場から監査していただけると考えております。
なお、同氏は、当社株式を400株保有しておりますが、それ以外に当社と同氏との間に、人的関係、資本的関係および重要な取引関係、その他の利害関係はありません。
また、同氏は株式会社総武の取締役会長でありますが、同社と当社との間に特別な人的関係、資本的関係および重要な取引関係、およびその他の利害関係はありません。
さらに、同氏は過去において当社の取引金融機関である株式会社千葉銀行の取締役であり、2024年3月31日現在、同行が当社株式の2.28%を保有する資本的関係がありますが、既に取締役を退任しており、出身銀行の意向に影響を受ける立場にありません。
以上のことから、独立性を有するものと考え、当社は同氏を社外監査役として選任しております。
当社は、上記のとおり監査役のうち、2名を社外監査役とし、うち1名が常勤の社外監査役であります。監査役は、取締役会およびその他の重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧等を通じて、取締役の職務執行を監査しております。
なお、社外取締役および社外監査役の選任にあたっては、その独立性に関する基準または方針について特に定めてはいないものの、東京証券取引所の定める独立性判断基準および開示加重要件を参考に、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員を選任することとしており、独立社外取締役につきましては、本有価証券報告書提出日時点において、取締役9名のうち3分の1にあたる3名選任しております。
また、会社からの独立性以外の要素として、社外取締役および社外監査役に期待する機能・役割を踏まえ、客観的見地から助言・提言および監査を行っていただけるのに、人格・見識に優れた方を選任することにしております。
③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査および会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会において、内部統制、監査役監査および会計監査の結果も含めた業務執行状況に関する報告を受け、適宜に必要な意見を述べることが可能な体制を構築しております。
社外監査役は、内部統制監査チーム・会計監査人からの報告内容を含め、経営の監視・監督に必要な情報を共有しているとともに、取締役会および監査役会への出席を通じて、内部監査・監査役監査・会計監査および内部統制についての報告を受け、適宜に必要な意見を述べることが可能な体制を構築しております。
① 監査役監査の状況
当社における監査役監査は、監査役3名(うち社外監査役2名)が、取締役会及びその他の重要な会議への出席、重要な決裁書類の閲覧等を通じて、更に、本社各部・基幹支店等に対する調査・ヒアリング等を定期的に実施することにより、取締役の職務執行を監視・監査しております。
常勤監査役田中宣彰(新任)は、1987年に当社に入社して以来、経営企画部課長、総合システム部・部長を務め、内部統制監査を担うなど、当社事業に関する豊富な知識と、内部監査に関する長年の経験に基づく財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役前田克典は、金融機関での長年の経験による幅広い見識と財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、常勤監査役としての職務を遂行しております。社外監査役澤井謙一は、金融機関での長年の経験による幅広い見識と財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、監査役としての職務を遂行しております。
□当事業年度における取締役会、監査役会出席状況
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氏名 |
常勤・非常勤 |
社内・社外 |
取締役会 開催回数 |
取締役会 出席回数 |
監査役会 開催回数 |
監査役会 出席回数 |
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佃 敏郎 |
常勤 |
社内 |
10 |
10 |
11 |
11 |
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前田 克典 |
常勤 |
社外 |
10 |
10 |
11 |
11 |
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澤井 謙一 |
非常勤 |
社外 |
10 |
10 |
11 |
11 |
(注)常勤監査役佃敏郎は、2024年6月27日開催の第208回定時株主総会終結の時をもって任期満了となりました。
監査役会の活動状況
監査役会は取締役会に先立ち月次で開催されるほか、必要に応じて開催されます。当事業年度においては監査役会規則に基づき以下のような決議、同意、協議、報告がなされました。
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決議 9件 |
具体的な検討内容 |
監査計画・職務分担、会計監査人の評価及び再任、監査役選任 等 |
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協議 5件 |
具体的な検討内容 |
株主総会招集に関する件、監査役会監査報告書、監査役会の実効性評価 等 |
監査役の活動状況
・監査役監査においては、監査役会で決議した監査計画に従い、取締役、財務報告に係る内部統制監査部門、その他社員等と意思疎通を図り、情報収集並びに監査環境の整備に努めております。また、取締役会、業務執行会議などの重要会議に電話回線またはインターネット等を経由した手段も活用しながら出席するとともに、取締役及び社員などからその職務の執行状況の報告を受け、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査しております。
・「業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針」(取締役会決議)の内容の相当性を判断するため、取締役及び社員からその構築・運用状況について報告を受け、監視及び検証しております。
・関係会社については関係会社の取締役と意思疎通及び情報交換を図り、必要に応じ事業報告を求め、その業務及び財産の状況を調査しております。
・会計監査人による監査の方法及び結果の相当性を判断するための監視・検証活動の一環として、会計監査人と定期・非定期に会合を持ち(当年度は11回)監査の方法を含む監査計画、監査の実施状況、監査の結果見いだされた問題点、会計監査人の職務の遂行が適正に行われることを確保する体制の整備状況、財務報告に係る内部統制の整備・運用状況に対する評価等について報告及び説明を受けております。また、監査役からも監査の実施状況や発見事項を説明するなど率直な意見交換を通じて、コミュニケーションの強化に努めております。
・リスク管理について、監査役は所管部署である危機管理室を通じて本社各部から随時報告を受けるなど密接な関係を維持するとともに危機管理委員会(当年度は2回)に出席することにより、内部統制システムの構築及び運用状況の監査の実効性及び効率性の確保に努めております。当社の経営理念である「品質と安全を核とした施工により、お客様の信頼を高め、社会に貢献する」に着目し、これらに関連する土木部、建築部、安全環境部等との連携を強化しました。また、当社の内部通報制度について社内周知・教育が実施されていることを確認しました。
サステナビリティの対応
・サステナビリティ委員会の活動が長期ビジョンの基本方針ならびに中期経営計画に則していること、当社から開示されるサステナビリティ情報等について確認しました。
監査上の主要な検討事項(KAM)の対応
・監査上の主要な検討事項については、会計監査人と協議を行うとともに、その監査の実施状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、リスク統括部内に5名の監査担当者を配置し、内部統制課を中心とした内部統制監査チームによる内部統制監査の実施・評価及び内部統制システムの向上を行っております。また、各種研修会への参加による内部監査人の監査レベルの維持・向上に努めております。なお、内部統制監査チームは、取締役会で承認された監査計画に基づき監査を実施し、代表取締役社長、取締役会、監査役会および監査役に対してそれぞれ定期的かつ要請あれば随時内部統制監査の実施状況を報告すること等により、監査の実効性を確保しています。
会計監査及び監査役監査の概要は内部統制監査チームに通知され、その結果を元に内部統制監査チームは内部統制監査を行っております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
b.継続監査期間
2011年3月期以降
c.業務を執行した公認会計士及び継続監査年数
金子 能周(継続監査年数1年)
栗原 幸夫(継続監査年数4年)
業務執行社員のローテーションは適切に実施されており、原則として、連続して7会計期間(筆頭業務執行社員は5会計期間)を超えて監査業務に関与しておりません。
d.監査業務に係る補助者の構成
監査業務に係る補助者の構成は公認会計士4名、その他10名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定に際しては、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模、監査実績、審査体制、及び監査実施要領に基づく監査日数、監査費用が合理的かつ妥当であることなどにより総合的に判断しております。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認しております。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会は当該決定に基づき当該議案を株主総会の会議の目的とすることといたします。
また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。
また、監査役会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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当連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務である「リファード業務」についての対価であります。
b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMG)に対する報酬(a.を除く。)
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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当社における非監査業務の内容は、海外における税務申告業務であります。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
監査日数等を勘案した上に監査役会の同意を受けて決定しております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積の算定根拠などが適切であるか必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断を行っております。
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2021年2月10日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬諮問委員会の答申を受けております。また、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法および決定された報酬等の内容は、当該決定方針と整合し、かつ指名・報酬諮問委員会からの答申が尊重されており、当該決定方針に沿うものとなっております。
取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針の内容は次のとおりです。
a.基本方針
1.当社の経営環境や業績の状況を反映した報酬体系とする。
2.持続的な成長と中長期的な企業価値の向上と危機感の醸成に向け、取締役および執行役員の意欲を高めることができる、適切、公正かつバランスの取れた報酬体系とする。
3.株主をはじめとする様々なステークホルダーと利益を共有し、「透明性」「公正性」「合理性」の高い報酬体系とする。
4.以上を踏まえて、取締役および執行役員が担う役割や責任に応じた報酬体系とする。
b.報酬構成
1.業務執行取締役および執行役員の報酬は、固定報酬である基本報酬と、業績に応じて変動する業績給および株式報酬で構成する。
2.社外取締役の報酬は、その役割と独立性の観点から、基本報酬のみで構成する。
c.基本報酬
1.基本報酬額は、外部調査機関の報酬調査結果に基づく他社水準を考慮し、役位や個人の貢献度に応じて決定する。
d.業績給
1.業績給は、短期インセンティブとして、単年度の業績に連動する業績連動報酬とする。
2.業績指標は、年間計画の目標値に対する達成率に応じた支給率とする。
3.業績給の基準額は、役位に応じて決定する。
e.株式報酬
1.中長期インセンティブとして、企業価値(株式価値)の向上に連動する株式報酬を導入する。付加水準に業績連動性は付加せず、将来的な企業価値(株価)のみに連動した形式とする。
2.株式報酬の基礎金額は、役位に応じて決定する。
f.報酬の支払方法
1.基本報酬は、金銭による固定額を支給する。
2.業績給は、翌年度の基本報酬に加算して金銭で支給する。
3.株式報酬は、信託を通じて自己株式もしくは株式市場から取得した当社株式を支給する。
g.報酬決定の手続
1.取締役および執行役員の報酬は、独立社外取締役を半数以上とする指名・報酬諮問委員会への諮問および答申を経て、取締役会の決議により決定する。なお、取締役報酬については、株主総会で決議された報酬限度枠内とする。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる 役員の員数 (人) |
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基本報酬 |
業績連動報酬 |
非金銭報酬等 |
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取締役 (社外取締役を除く) |
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監査役 (社外監査役を除く) |
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社外役員 |
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(注)1.当事業年度末の人数は、取締役9名(うち社外取締役3名)、監査役3名(うち社外監査役2名)であります。
2.役員ごとの報酬等の総額につきましては、1億円以上を支給している役員はありませんので記載を省略しております。
3.使用人兼務取締役の使用人給与相当額は、支給額に含まれておりません。なお、使用人給与相当額はありません。
4.取締役の報酬限度額は、2006年6月29日開催の第190回定時株主総会において年額400百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない)と決議いただいております。
5.2021年6月25日開催の第205回定時株主総会において、上記4.とは別枠で、新たに導入する取締役に対する株式報酬制度に基づき取締役に交付する当社株式の取得金額として、当初3事業年度に合計63百万円を上限とする拠出金により信託を設定すること等について決議いただいております。
なお、本制度の対象となる取締役は6名であります。
6.取締役個々の報酬につきましては、株主総会の決議に基づき、取締役会で審議のうえ決定しております。
7.監査役の報酬限度額は、2006年6月29日開催の第190回定時株主総会において年額80百万円以内と決議いただいております。なお、監査役個々の報酬につきましては、株主総会の決議に基づき、監査役会で審議のうえ決定しております。
8.業績連動報酬に係る業績指標は、業績との連動性の高い評価項目である受注高および営業利益率を選定しております。当社の業績連動報酬は、業績指標の年間計画の目標値に対する達成率に基づき、予め定めた算式により0%~200%の範囲で決定します。なお、計画の目標値は単体受注高915億円、単体営業利益率5.0%であり、その実績は単体受注高895億円、単体営業利益率7.0%であります。
9.非金銭報酬等の内容は当社の株式であり、割当ての際の条件等は「①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項」のとおりであります。
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式価格の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を「純投資目的である投資株式」として、純投資目的である投資株式以外を保有目的が「純投資目的以外の目的である投資株式」として区分しております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
純投資目的以外の目的で保有する株式は、企業価値を向上させるための中長期的な視点に立ち、事業戦略上の重要性、今後の営業展開、事業上のシナジーなどを総合的に勘案し、政策的に必要とする株式として保有していくことを基本的な方針としております。また、個別銘柄の取得時に、保有目的及び保有に伴う便益やリスク等を具体的に精査して、取締役会等において保有の適否を検証しております。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額(百万円) |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要(注)1、 定量的な保有効果(注)2 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要(注)1、 定量的な保有効果(注)2 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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③保有目的が純投資目的の投資株式
該当事項はありません。
④保有目的を変更した投資株式
該当事項はありません。