該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 2017年6月29日開催の第83期定時株主総会決議に基づき、2017年10月1日付で単元株式数の変更(1,000株から100株に変更)及び株式併合(10株を1株に併合)を行っております。
2024年3月31日現在
(注) 自己株式11,199株は「個人その他」に111単元、「単元未満株式の状況」に99株含まれております。
2024年3月31日現在
2024年3月31日現在
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式99株が含まれております。
2024年3月31日現在
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
当社は、確実に収益を確保できるよう経営基盤と財務体質の強化に努め、永続的な企業の成長をめざし、安定した配当を継続することを基本方針としております。
当期の配当につきましては、上記方針および当期の業績と今後の経営環境等を勘案いたしまして、普通配当につきましては、当社普通株式1株当たり15円としております。当事業年度においては、2023年10月に創業80周年を迎えたことを記念して、これまでご支援いただいた株主の皆様に感謝の意を表し、普通株式1株当たり5円の記念配当を実施いたします。これにより、当事業年度の1株当たり配当額は、普通配当15円に記念配当5円を加えた計20円としております。
なお、当社の剰余金の配当は、期末配当の年1回行うことを基本的な方針としており、剰余金の配当の決定機関は株主総会であります。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
当社におけるコーポレート・ガバナンスの状況は以下のとおりであります。なお、記載は有価証券報告書提出日(2024年6月28日)現在の状況に基づいております。
Ⅰ.コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、企業倫理とコンプライアンスを確立し、健全かつ効率的な経営を行うことを企業の社会的責任を全うする上で最も重要な課題であると位置付けており、このことが、企業価値を高め、持続的な成長へつながると認識しております。
その実現のために、株主の皆様やお得意先様をはじめ、取引先、地域社会、従業員等の各ステークホルダーとの良好な関係を築くとともに、現在の株主総会、取締役会、経営会議、監査役会、会計監査人などの機能を一層強化しながら、コーポレート・ガバナンスを充実させていきたいと考えております。
また、株主・投資家の皆様には、迅速かつ正確な情報開示に努めるとともに、経営の透明性を高めてまいります。
Ⅱ.企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社の提出日現在における企業統治の体制の模式図は次のとおりであります。

① 企業統治の体制の概要
a.取締役会
当社の取締役会は、取締役社長(代表取締役) 吉田勝彦が議長を務めております。その他のメンバーは、佐々木進、渡邊賢司、吉井誠一、酒井光政、塩見佳久、大沼晃二、那須英幸、小林純也(社外取締役)の取締役9名で構成されており、原則毎月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、法令及び定款で定められた事項のほか、取締役会規則に基づき重要事項を決議し、各取締役の職務執行の状況を監督しております。
また、取締役会には原則監査役全員が出席し、取締役の職務執行の状況を監査できる体制となっております。
b.監査役会
当社は監査役会制度を採用しております。当社の監査役会は、大塚功喜(常勤監査役)、實重洋祐(社外監査役)、石川哲(社外監査役)の監査役3名で構成されており、株主総会終了直後及び原則として年5回のほか、必要ある時は随時開催しております。監査役会は、監査役会規則に基づき、監査方針及び監査計画を策定し、取締役会などの重要会議に出席するほか、取締役社長と定期的に意見交換を行い、会計監査人、内部監査室と連携をとりながら監査を実施しております。
c.経営会議
取締役社長の最高諮問機関として、当社グループの経営執行に関わる全般にわたる基本的事項、重要事項及び法令等に基づいて必要とされる事項について協議検討しており、取締役会の決定を要する事項に関しては、会議の意見を付して取締役会において審議しております。経営会議の議長は取締役社長がこれにあたり、取締役、監査役及び執行役員(小田切岳生、制野俊博、村松正文、諸澤英治、山口貴啓)をもって構成しております。なお、経営会議は定例として毎月1回開催するほか、必要に応じて適宜開催しております。
d.設備投資委員会
取締役社長直属の諮問機関として、当社グループの年次設備投資案及び大規模設備投資に関する検証等の審議、答申を行うことを目的として設置しており、取締役会の決定を要する事項に関しては、委員会の意見を付して取締役会において審議しております。委員会には委員長を置き、取締役社長が指名した者が担当しており、その他の構成員は各部門から選出し、委員長が推薦し、取締役社長が任命しております。なお、委員会は必要に応じて随時開催しております。
e.食品安全委員会
取締役社長直属の諮問機関として、当社グループの食品安全管理を含む全社的品質保証体制の確立及び強化を図ることを目的として設置しており、取締役会の決定を要する事項に関しては、委員会の意見を付して取締役会において審議しております。委員会には委員長を置き、取締役社長が指名した者が担当しており、その他の構成員は各部門から選出し、委員長が推薦し、取締役社長が任命しております。なお、委員会は原則として毎月開催しております。
f.人事委員会
当社グループの組織、異動、人員管理、制度(人事、給与、評価)、及び組合折衝・協定等の人事関連事項について審議し、決定を行うことを目的として設置しており、取締役会の決定を要する事項に関しては、委員会の意見を付して取締役会において審議しております。委員会には委員長を置き、取締役社長が担当しており、当社の執行役員をもって構成しております。なお、委員会は必要に応じて随時開催しております。
g.コンプライアンス委員会
コンプライアンス(法令、会社の諸規程の遵守、及び社会規範を尊重すること)に則った企業行動の徹底を図るための活動を行うことを目的として設置しており、取締役会の決定を要する事項に関しては、委員会の意見を付して取締役会において審議しております。委員会には委員長を置き、取締役社長が担当しており、取締役(社外取締役を含む)、執行役員、工場長(中野英樹、黒澤隆司、百海広輝)をもって構成しております。なお、委員会は毎年1回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜開催しております。
h.内部監査室
内部監査室は、内部監査室長 武田学が内部監査規定に基づき、グループ会社を含む各部門の業務活動に関して、運営状況、業務実施の有効性及び正確性、コンプライアンスの遵守状況等についての監査を定期的に行い、取締役社長に報告しております。
また、内部監査結果及び是正状況については、監査役に報告し、意見交換を行っております。
② 当該企業統治の体制を採用する理由
当社は、監査役設置会社であります。当社は、法定の機関として、株主総会、取締役及び取締役会、監査役及び監査役会、会計監査人を設置しております。
当社の取締役9名のうち1名が社外取締役であり、監査役3名のうち2名が社外監査役であります。
業務の執行は、取締役会が法令及び定款に則って重要な業務執行を決定し、取締役が取締役会で定められた担当および職務の分担に従い職務を執行しております。
取締役の職務執行の監視の仕組みにつきましては、取締役会が職務執行を監督、監査役が監査をしております。
なお、取締役会は、原則、毎月1回の定例取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、当社は取締役社長(代表取締役)の諮問機関として、取締役、監査役及び執行役員をもって構成する経営会議を設置し、重要事項の審議をするとともに、専門委員会として、設備投資委員会、食品安全委員会、人事委員会などを設置し、それぞれの個別課題に早期対応ができる経営体制を整えております。なお、第90期に取締役会は18回(書面決議を除く)、経営会議は13回開催しております。
また、常勤監査役1名を含む監査役3名で監査役会を組織し、監査方針及び監査計画に従い、取締役会などの重要会議に出席するほか、取締役社長(代表取締役)と定期的に意見交換を行い、会計監査人、内部監査室と連携をとりながら監査を実施しております。
以上の状況から、当社では現状の企業統治の体制が十分有効なものであると考えております。
Ⅲ.企業統治に関するその他の事項
① 内部統制システムの整備の状況
当社は、「内部統制システムの構築に関する基本方針」に基づき、業務の適正を確保し、より効果的な内部統制システムの構築を目指してまいります。
a.取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
経営理念や取締役会規則およびコンプライアンス委員会、コンプライアンス規程により、法令・定款等を遵守することの徹底を図る。また必要に応じ外部の専門家を起用し法令定款違反行為を未然に防止する。取締役が他の取締役の法令定款違反行為を発見した場合は直ちに監査役および取締役会に報告するなどガバナンス体制を強化する。
b.取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役会議事録・稟議書を始めとする取締役の職務執行に係る情報については、情報管理規程、機密文書取扱規則、電子機密情報取扱規則等に基づきその保存媒体に応じて適切かつ確実に検索性の高い状態で保存・管理することとし、必要に応じて閲覧可能な状態を維持することとする。
c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
イ.食品メーカーとして、「食の安全・安心」を最優先の課題として品質保証体制を構築する。製品の安全性の確保のため、全社的な組織的取り組みにより、日々の管理を実施し、AIB(American Institute of Baking)の「国際検査統合基準」に基づく教育指導・監査システムを活用し、総合的な食品安全衛生対策を推進する。また、行政機関、研究機関、原材料の納入業者およびお取引先等と適切に連携して食品の安全情報を的確に捉え、科学的なリスク分析・評価に基づいて食品事故の未然防止のために必要な措置を講じる。
ロ.損失の危険の管理に関する諸規程を整備し、適切に運用する。また、業務の遂行過程において生じる各種リスクの管理は、リスク管理ガイドラインを基に各担当部門において行う。定期的にリスクの洗出しを行い、その回避、移転、低減等の対応プランを作成し、使用人の教育・研修を実施するなど、その顕在化に備える。
ハ.不測の事態に備え、危機管理マニュアルを整備し、万一危機が発生した場合には、社長を本部長とする対策本部を設置し、緊急対策チームおよび顧問弁護士等を含む社外支援チームを組織し、迅速な対応を行い、損害・影響等を最小限に止める体制を整える。
d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
イ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月1回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとする。また、当社の経営方針および経営戦略に関わる重要事項については月1回開催の経営会議において議論を行い、その審議を経て執行決定を行うものとする。
ロ.取締役会の決定に基づく業務執行については、経営会議規程、組織・権限規程、職務分掌規程、そのほか社内諸規程においてそれぞれの責任者およびその責任、執行手続の詳細について定め、効率的に職務執行できるようにする。
e.使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
イ.コンプライアンス体制の基礎として、コンプライアンス規程を定め、使用人が法令・定款等を遵守することの徹底を図る。また、社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンスの確立、普及、定着を図り、企業倫理および遵法精神に基づく企業行動を推進する。必要に応じて各担当部署にて、規則・ガイドラインの策定、研修の実施を行うものとする。
ロ.内部監査部門として執行部門から独立した内部監査室を設置、各部門の業務プロセス等を監査し、不正の発見・防止とプロセス改善に努める。
ハ.取締役は当社における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合には、直ちに監査役に報告するものとし、遅滞なく取締役会において報告するものとする。また、内部監査室等は自らの活動の結果を定期的に代表取締役社長に報告する。
ニ.法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての社内報告体制として、従業員相談窓口および社外の弁護士を直接の情報受領者とする社内通報システムを整備し、コンプライアンス規程に基づき運用を行うこととする。
ホ.当社およびグループ会社は、財務報告の信頼性確保のため、当社の定める「財務報告に係る内部統制に関する実行方針書」に従い、財務報告に係る内部統制を整備し適切に運用する。
f.当社ならびに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
イ.グループ会社における業務の適正を確保するため、グループ会社全てにおいて当社のコンプライアンス規程およびリスク管理体制を適用し、グループ会社の取締役および使用人に対して周知徹底を図る。関係会社管理規程により子会社経営の管理を行うものとし、必要に応じてモニタリングを行う。取締役は、グループ会社において、法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事項を発見した場合には、直ちに監査役に報告するものとし、遅滞なく取締役会において報告するものとする。
ロ.グループ会社は、当社からの経営管理、経営指導内容が法令に違反し、その他、コンプライアンス上問題があると認めた場合には、直ちに監査役に報告を行うとともに、意見を述べることができるものとする。監査役は取締役会に意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。
ハ.グループ会社の取締役は、職務の執行に係る事項について、当社へ定期的に報告する。
g.反社会的勢力との関係を遮断し、排除するための体制
イ.当社およびグループ会社は、反社会的勢力への対抗姿勢として、「企業行動規範」「行動基準」その他の社内規程等を制定し、その徹底を図り、断固たる態度で反社会的勢力との関係を遮断・排除することで、公共の信頼を維持し、業務の適切性・健全性を維持する。
ロ.反社会的勢力による不当要求等への対応を所管する部署を総務部と定め、事案発生時に備え、社内体制の整備を行い、警察、暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部専門機関と密接な関係を構築する。
h.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項および監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
イ.監査役がその職務を補助する使用人を置くことを求めた場合には、当該使用人を配置するものとし、配置にあたっての内容は、監査役と協議のうえ、その意見を十分考慮して検討する。
ロ.監査役補助者の任命・異動に係わる事項の決定には、監査役の同意を必要とする。
ハ.監査役補助者は、監査役の指揮命令に従い職務を遂行する。
i.監査役への報告に関する体制
イ.監査役は取締役会、経営会議をはじめとする重要な会議へ参加するとともに、取締役が決裁する稟議書やリスク管理・内部監査等に関する報告書の閲覧、当社の業務または業績に影響を与える重要な事項について報告を受けるものとする。
ロ.また前記に係わらず、監査役はいつでも必要に応じて、当社およびグループ会社の取締役および使用人ならびにグループ会社の監査役に対して報告を求めることができる。その場合、報告を求められた者は速やかに報告をする。
ハ.監査役に報告をした者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いをしない。
j.監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
イ.監査役は、効率的な監査を行うため、会計監査人および内部監査室と定期的に協議および意見交換を行う。
ロ.監査役は、代表取締役と定期的な意見交換会を設定し、監査上の重要課題について意見交換を行う。
ハ.監査役は当社の法令遵守体制および社内通報システムの運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。
ニ.監査役がその職務の執行について生じる費用の前払または償還等の請求をしたときは、会社は、当該監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を支払うものとする。
② 内部統制システムの運用状況の概要
前事業年度における「内部統制システムの構築に関する基本方針」の主な運用状況は以下のとおりであります。なお、前期においては子会社はありません。
a.内部統制システム全般
内部監査は、内部監査室が業務全般にわたる監査を実施し、適宜代表取締役社長へ報告・説明し意見を求め、不正の発見・防止およびプロセス改善に努めております。また、財務報告に係る内部統制については、「財務報告に係る内部統制に関する実行方針書」に沿って実施しております。
b.コンプライアンス体制
コンプライアンスの徹底を図るため、コンプライアンス委員会を開催し、コンプライアンスの状況の確認や問題等の把握を行うとともに、諸規程改定などを実施し、コンプライアンス体制を整備しております。また、不祥事や問題の発生を未然に防止するため、「日糧グループ従業員相談窓口」の周知や「インサイダー取引防止規程」など各規程遵守についての啓発を定期的に実施しております。
c.リスク管理体制
製品の安全性の確保のため、AIBに基づく教育・監査システムを活用した工場運営に加え、食品安全委員会を定期的に開催して課題の把握と改善を継続して行い、製品の品質保証体制を整えております。また、リスク管理ガイドラインに基づき、想定されるリスクの評価および見直しを定期的に実施しております。リスクの発生を未然に防ぐため、報告・連絡・相談の徹底を継続して啓発するなどしてリスク管理体制を整備しております。
d.監査役の監査体制
監査役は、取締役会・経営会議等の重要な会議へ出席するほか、稟議案件等の書類閲覧や担当部署からの報告・説明を受け、内部統制システムの整備・運用状況を確認しております。また代表取締役と意見交換会を定期的に実施し、重要情報や問題点を共有し監査の実効性の向上を図っております。
e.不適切な会計処理に係る再発防止策の策定及び運用
2023年5月に判明した不適切な会計処理(棚卸金額の過大計上)の再発防止策につきましては、以下の観点で具体的な改善策を講じ、運用および対応の進捗状況を適時公表しました。
(1) 社内でコンセンサスの取れたコンプライアンス意識の確立
(2) 経営理念の再確認
(3) 確実な実地棚卸手法の確立
(4) 内部監査および人材育成の強化
信頼回復に向けて緩むことなく、更なる改善のための種蒔きと育成を継続して行い、適時かつ法的に妥当な対応に努めております。
③ 社外取締役及び社外監査役との責任限定契約
当社は取締役の小林純也ならびに監査役の實重洋祐および石川哲との間で、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額であります。
④ 役員等賠償責任保険契約
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を、当該保険契約により填補することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補償されないなど、一定の免責事由があります。
当該保険契約の被保険者は、取締役、監査役、執行役員および会社法上の重要な使用人であります。なお、当該契約の保険料は当社が全額負担しております。
⑤ 定款で定めた取締役の員数及び取締役選任決議の要件
当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めており、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨および選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
⑥ 取締役会で決議することができるとした株主総会決議事項
当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能にするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、定款に特別の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。
Ⅳ.取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を合計18回開催しており、個々の取締役及び監査役の出席状況については次のとおりであります。
(注) 1.佐々木進は2023年10月24日に取締役に就任し、酒井光政は同日退任しているため、他の取締役とは出席対象の取締役会の回数が異なります。
2.上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第27条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議を2回実施しております。
取締役会における具体的な検討内容としては以下のようなものがあり、決議事項は74件、報告事項は25件となっております。
①株主総会及び株式等に関する事項(株主総会の招集及び議案の決定、株式取扱規則の一部変更など)
②予算・決算等に関する事項(年度損益予算・設備投資予算の承認、会社法に基づく計算書類・事業報告・附属明細書の承認、剰余金の配当・金額・支払開始日等の決定など)
③取締役に関する事項(代表取締役並びに役付取締役の選定、取締役に対する職務委嘱変更など)
④組織及び人事に関する事項(機構改革、執行役員の選任、上級管理職の昇格と人事異動など)
⑤資産及び財務に関する事項(年度資金借入、重要な固定資産の取得など)
⑥2023年5月に発覚した棚卸不正事案に関する事項(2023年3月期決算発表の延期、特別調査委員会の設置、第89期有価証券報告書の提出期限に係る承認申請書提出、特別調査委員会の調査報告書の受領、過年度の有価証券報告書等の訂正報告書承認、特別調査委員会の提言を踏まえた再発防止策の策定、進捗状況の開示など)
⑦その他(前月業績報告並びに当月売上状況報告など)
男性
(注)1.取締役小林純也は、社外取締役であります。
2.監査役實重洋祐及び石川哲は、社外監査役であります。
3.取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
4.監査役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2028年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5.監査役の任期は、2021年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
6.当社では、取締役会の一層の活性化を促し、取締役会の意思決定・業務執行の監督機能と各部門の業務執行機能を明確に区分し、経営効率の向上を図るために執行役員制度を導入しております。執行役員は5名で、小田切岳生(常務執行役員 営業本部長)、制野俊博(執行役員 流通2部長)、村松正文(執行役員 経理部長)、諸澤英治(執行役員 月寒菓子工場長)、山口貴啓(執行役員 釧路工場長)であります。
7.当社は、法令に定める取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠取締役1名を選任しております。補欠取締役の略歴は次のとおりであります。
(注) 補欠取締役の任期は、就任した時から退任した取締役の任期の満了の時までであります。
8.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役2名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
(注) 補欠監査役の任期は、就任した時から退任した監査役の任期の満了の時までであります。
a.提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
当社の社外役員は、社外取締役1名、社外監査役2名であります。
社外取締役の小林純也と当社との間に人的関係、資本的関係、重要な取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の實重洋祐は、当社の顧問弁護士であります。なお、その他に当社と同氏との間に人的関係、資本的関係、重要な取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役の石川哲は、山崎製パン株式会社の経理本部経理部長代理であります。同社は当社の主要株主である筆頭株主及びその他の関係会社であり、当社は同社と業務資本提携契約を締結しております。また、同氏は山崎製パン株式会社の子会社であるヤマザキビスケット株式会社、株式会社ヴイ・ディー・エフ・サンロイヤル及び株式会社食品共配システムの監査役であります。当社と各社との間には特別な関係はありません。
b.提出会社の企業統治において果たす機能及び役割
社外取締役および社外監査役は、取締役会、経営会議など、会社の重要会議に参加し、業務の執行状況等を聴取し、適宜意見を述べるなど活動しております。
c.提出会社からの独立性に関する基準又は方針の内容
社外取締役および社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては、札幌証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準(「企業行動規範に関する規則の取扱い」)等を参考にしております。
d.選任状況に関する提出会社の考え方
社外取締役の小林純也は、弁護士および司法書士としての経験と専門的な知識を有しており、当社の取締役の業務執行について客観的な立場から、監督していただくとともに、経営全般に対する助言をいただくことにより、経営の監視体制が強化されるものと判断しております。また、同氏を、一般株主との利益相反を生じるおそれのない独立役員として札幌証券取引所に届け出ております。
社外監査役の實重洋祐は、弁護士としての専門的な知識・経験を有していることから中立的な立場で助言、意見をいただくことで当社における監査体制が強化されるものと判断しております。また、同氏を、一般株主との利益相反を生じるおそれのない独立役員として札幌証券取引所に届け出ております。
社外監査役の石川哲は、当社の筆頭株主である山崎製パン株式会社の経理本部経理部長代理であり、同社の経理部門における長年の経験があり、財務および会計に関する相当程度の知見を有しており、当社の監査に活かしていただけるものと判断しております。
取締役会、監査役会のほか、適時実施される会議、打ち合わせの中で、それぞれの経歴・経験をもとに、独立性に留意しながら、必要に応じた意見交換を行い、適切な連携を行っております。
また、社外取締役および社外監査役を補佐する担当セクションとして総務部がこれにあたり、取締役会、経営会議における議題等の概要説明、欠席の場合は資料配布、議事録の送付、その他、業績状況の分析資料等について送付、説明するなどのサポートを実施しております。
(3) 【監査の状況】
a.監査役監査の組織、人員及び手続
当社の監査役会は、常勤監査役1名、非常勤監査役2名(社外監査役)の3名で構成されております。監査役監査の手続きとしては、監査役会で監査の方針及び経常監査項目と重点監査項目及び職務の分担を定め、当期の年間監査計画を策定し、取締役会、会計監査人、内部監査室その他連携する関係部門に提示の上、監査業務を遂行しております。監査役は、会計監査人から監査の実施状況や内部統制監査に関する報告を受けるとともに、意見交換を行い、連携を図っております。また、内部監査室から定期的に監査結果の報告を受け、意見交換を行うほか、内部通報制度「従業員相談窓口」の運用状況の報告を受けるなど、連携を図っております。さらに監査役は、社外取締役と随時、意見交換を行い、連携を図っております。
監査職務の分担については、常勤監査役吉沢武治は監査役会議長を務め、取締役会、常務会、経営会議その他の主要な会議への出席、稟議書等重要書類の閲覧、各部門の業務監査、各工場・支店・営業所等の往査、会計監査人、内部監査室からの報告聴取等を担い、社外監査役は取締役会等重要な会議へ出席し、實重洋祐は弁護士としての法務面の専門的立場から、石川哲は財務及び会計に関する相当程度の知見を有している立場から、各々意見陳述し、社外重要情報の提供を行うことなどの役割を主に担っております。
b.監査役及び監査役会の活動状況
当事業年度の監査役会は年度計画に従い合計10回開催し、付議議案件数は、報告事項14件、協議・検討事項8件、決議事項8件でした。個々の監査役の出席状況は次の通りであります。
また、期中に18回開催された取締役会への監査役の出席率は94%で、議事運営、決議内容を監査し、必要な意見表明を行いました。さらに年2回、半期ごとに「代表取締役との意見交換会」を開催し、経営課題と方針の確認と監査所見に基づく提言を行いました。その他、中間期に開催するコンプライアンス委員会にも、監査役全員が出席し、必要な提言を行っております。
会計監査人とのコミュニケーションとしては、常勤監査役が年4回四半期レビュー報告を受けるほか、半期ごとの会計監査人の監査報告と併せて「監査法人と監査役会の意見交換会」を年2回実施し、監査役全員が出席し連携を図っております。
なお、常勤監査役の業務監査における当期の重点監査項目としては、①前期に発生した棚卸の不正計上に関する再発防止対策の遂行状況、②リスク管理体制・コンプライアンス体制の整備運用状況、③会計監査人の監査の品質を確保するための体制および監査上の主要な検討事項、④人事・労務、労働安全衛生管理体制の改善状況、⑤感染症対策・災害対策、事業継続対策及び環境対策等の実施、整備、進捗状況など、会社の重大損失を未然防止するための予防監査に重点を置いて業務監査を実施いたしました。
c.監査役会における具体的な検討内容
監査役会における具体的な検討内容は、監査方針及び監査計画・職務分担の策定、監査報告書の作成、監査役選任議案の株主総会への提出の同意、常勤監査役の選定、会計監査人の監査の方法および結果の相当性の審議、会計監査人の選解任又は不再任に関する事項等であります。
当社における内部監査は、取締役社長直轄の内部監査室に内部監査室長1名、担当者1名を配置し、年2回の事業所監査報告などを通じて問題点の把握と対策を講じております。監査の方法は、内部監査規定および内部監査実施手続要領に基づき行っております。なお、監査役会や取締役会に直接報告を行う規定等はありませんが、内部監査規定において、①内部監査室長は監査役及び会計監査人との協力関係を保ち、監査の有効かつ効率的な実施に努めなければならないこと、②監査対象部署の担当取締役及び所属長に対し、あらかじめ監査結果の内容を通知し、改善計画を報告させたのちに取締役社長へ監査結果の報告を行うことができるよう定めており、内部監査結果及び是正状況について監査役に報告し意見交換を行うなど、内部監査の実効性を確保することができていると考えております。
内部監査室、監査役会、会計監査人の連携につきましては、上述のほか、必要に応じて随時意見交換を行うことにより、経営に対するチェック機能の充実をはかっております。
内部統制につきましては、内部統制推進事務局を設置し、内部統制体制の整備・運用を推進するとともに、内部統制評価については内部監査室が独立的評価を行っております。実務面では、内部監査室と推進事務局が連携して対応しております。
a.監査法人の名称
監査法人ハイビスカス
b.継続監査期間
2009年3月期以降の16年間
c.業務を執行した公認会計士
堀 口 佳 孝
御 器 理 人
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、その他2名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
監査法人ハイビスカスについては、当社事業活動の適正な監査と、当社財務情報の信頼性確保に資する、専門性、独立性、品質管理体制を備えていると判断しております。
なお、監査役会は、2024年5月14日に会計監査人の選任について、会社法第344条に基づき協議を行い、監査法人ハイビスカスを再任することを決定し、2024年6月27日開催の第90期定時株主総会に会計監査人の選任に関する議案の提出は不要である旨、取締役会にて報告しております。
また、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。監査役会は、会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役会では、定期的に監査法人から直接報告を受けるなど、適時適切なコミュニケーションの中で、その専門性、独立性、品質管理体制について確認をおこない、監査結果についても相当であると評価しております。
a.監査公認会計士等に対する報酬
(注) 前事業年度の監査証明業務に基づく報酬には、当社の過年度訂正に係る監査業務に対する報酬63百万円を含んでおります。
b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬を決定するにあたり、監査公認会計士等より提示される監査計画の内容をもとに、監査工数等の妥当性を勘案、協議し、会社法第399条に基づき、監査役会の同意を得た上で決定することとしております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
上記③f.に記載した、監査法人そのものの評価に加え、監査に要する時間・報酬の見積り内容について検討を加えるとともに、同業他社・札幌証券取引所上場他社の状況等も踏まえ、同意しております。
(4) 【役員の報酬等】
当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めております。当社の役員の報酬等は基本報酬と退職慰労金により構成しております。取締役の基本報酬は金銭報酬であり、株主総会で承認された総額の範囲内において、取締役報酬規程の定めるところに基づき、取締役会の決議をもって、役位等を総合的に勘案した個人別の定額の年間報酬額を決定し、これを12等分した金額を任期中、毎月支給いたします。監査役の報酬は、株主総会で承認された総額の範囲内において、監査役報酬規程の定めるところにより、監査役の協議により決定しております。また、退任した役員に支給すべき退職慰労金は役員退職慰労金内規等を勘案のうえ計算すべき旨の株主総会の決議に従い、取締役については取締役会の決議をもって、監査役については監査役の協議により、退任後に金銭報酬として支給いたします。なお、退職慰労金計算過程の一部に売上高経常利益率を基準にした業績比例率を用いております。
当社の取締役及び監査役の報酬額に関する株主総会の決議年月日は1991年6月27日であり、決議の内容は、取締役の報酬額を月額15百万円以内(ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。定款で定める取締役の員数は10名以内とする。本有価証券報告書提出日現在は9名。)、監査役の報酬額を月額2百万円以内(定款で定める監査役の員数は4名以内とする。本有価証券報告書提出日現在は3名。)とするものです。
当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役の報酬は、取締役会(議長は取締役社長)であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、株主総会で承認された総額の範囲内での報酬額の決定、支給方法の決定、規程の改廃であります。監査役の報酬は、監査役会(議長は常勤監査役)であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、株主総会で承認された総額の範囲内での報酬額の決定、支給方法の決定、規程の改廃であります。なお、当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する委員会等は設置しておりません。
当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び監査役会の活動は、取締役会は2023年6月29日及び2023年10月24日に開催、議長が報酬額について提案し、出席者全員の承認により決議されております。監査役会は2023年6月29日に開催、議長が報酬額について提案し、出席者全員の承認により協議書を作成し取締役会に提出されております。
(注) 1.社外役員は社外取締役1名、社外監査役1名であります。
2.退職慰労金は、当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額等であります。
3.業績連動報酬等及び非金銭報酬等については支給いたしません。
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。なお、当社は、純投資目的である投資株式は保有しておりません。
(保有方針)
当社は、取引先や地場企業等の良好な取引関係や相互協力の維持・強化によって当社の企業価値の向上を図ることを目的として、取引先や地場企業等の株式を取得し保有することがあります。取引関係等が終了した政策保有株式は適宜売却するとともに、毎年、取締役会における保有の適否の検証の結果、当社の企業価値の向上につながらないと判断された株式については、売却することといたします。
(保有の合理性を検証する方法)
個別の政策保有株式については、毎年、取締役会において、保有目的、取引状況、株価の状況、配当利回り、当社株式の持株数等を精査し、保有の適否を検証しております。
(取締役会における検証の内容)
上記に基づき、2024年4月26日に開催した取締役会において、2024年3月末時点で保有している上場株式について、保有の適否を検証いたしました。
特定投資株式
(注) 当社は特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、記載しておりません。なお定量的な保有効果につきましては、販売先であれば例えば売上高、金融機関であれば例えば借入金の調達金利、などが想定できますが、当社として現時点では明確に定めてはおりません。
みなし保有株式
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。