第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

24,000,000

24,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2024年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年6月28日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

7,200,000

7,200,000

東京証券取引所
 スタンダード市場

単元株式数は100株であります。

7,200,000

7,200,000

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

1986年11月29日(注)

1,200,000

7,200,000

270,000

570,000

270,000

272,577

 

(注) 有償・第三者割当 設備資金に充当

発行価格1株につき

450円

資本組入額

225円

 

主な割当先 ミネソタ・マイニング・アンド・マニファクチュアリング・カンパニー(現スリーエム カンパニー)、川重防災工業株式会社(現エア・ウォーター防災株式会社)、株式会社三菱銀行(現株式会社三菱UFJ銀行)他7社

 

 

(5) 【所有者別状況】

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

-

8

17

140

16

17

3,918

4,116

所有株式数
(単元)

-

3,668

1,928

27,180

693

387

38,076

71,932

6,800

所有株式数
の割合(%)

-

5.1

2.7

37.8

1.0

0.5

52.9

100.0

 

(注) 1 自己株式88,636株は、「個人・その他」に886単元、「単元未満株式の状況」に36株含まれています。なお、自己株式88,636株は株主名簿記載上の株式数であり、2024年3月31日現在の実質的な所有株式数も88,636株であります。

2 上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれています。

 

(6) 【大株主の状況】

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

エア・ウォーター防災株式会社

兵庫県神戸市西区高塚台3―2―16

734

10.32

株式会社千代田テクノル

東京都文京区湯島1―7―12

706

9.93

重松宣雄

埼玉県さいたま市浦和区

410

5.77

シマツ株式会社

愛知県刈谷市神明町4―418

250

3.52

理研計器株式会社

東京都板橋区小豆沢2―7―6

246

3.46

藤倉航装株式会社

東京都品川区荏原2―4―46

133

1.87

株式会社みずほ銀行
(常任代理人 株式会社日本カストディ銀行)

東京都千代田区大手町1-5-5
(東京都中央区晴海1―8―12)

100

1.41

株式会社三菱UFJ銀行

東京都千代田区丸の内2―7―1

100

1.41

株式会社重松製作所従業員持株会

東京都北区西ケ原1―26―1

99

1.39

三菱UFJ信託銀行株式会社
(常任代理人 日本マスタートラスト信託銀行株式会社)

東京都千代田区丸の内1-4-5
(東京都港区赤坂1-8-1)

80

1.12

2,858

40.20

 

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

88,600

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

71,046

7,104,600

単元未満株式

普通株式

6,800

発行済株式総数

7,200,000

総株主の議決権

71,046

 

(注) 1 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義が1,000株(議決権10個)含まれております。

2 単元未満株式数には当社所有の自己株式36株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

2024年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社重松製作所

東京都北区西ケ原1-26-1

88,600

88,600

1.23

88,600

88,600

1.23

 

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

普通株式

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

その他

保有自己株式数

88,636

88,636

 

(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

3 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元の充実を経営課題のひとつとして位置づけるとともに、経営環境及び業績動向等を踏まえ、強固な経営基盤確保のための内部留保に配慮しつつ、安定的かつ継続的な配当の実施を基本方針としております。

第78期の期末配当金につきましては、上記の基本方針を踏まえ、当期の業績を勘案いたしまして、普通配当12円50銭といたしました。

また、次期につきましては、今後の事業環境の動向を考慮し、これまで以上に財務基盤の強化を図ってまいる所存であります。次期の配当金につきましては、1株につき15円を予定いたしております。

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額
(千円)

1株当たり配当額
(円)

2024年6月27日

定時株主総会決議

88,892

12.50

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、迅速な経営の意思決定により、市場の変化に即応できる経営体制を確立するとともに、経営の健全性・透明性を確保するために、業務執行に対する取締役会及び監査役会の監督・監査機能を強化する経営の組織や仕組みを整備することが、コーポレート・ガバナンスの充実のために、極めて重要と考えております。

②企業統治の体制の概要

イ)経営管理体制の現状

当社は、監査役制度を採用しており、取締役会及び監査役会により、業務の監督及び監査を行っております。取締役は13名で、うち社外取締役は2名であります。監査役は4名で、うち社外監査役は3名であります。

ロ)会社の機関の内容


a)取締役会

取締役会を年9回開催しております。取締役会は、全社経営機能を担う機関として、当社の経営戦略、業務戦略等の重要な意思決定や、各本部・部の業務執行上の重要事項の決定を行うとともに、その業務執行に対する監督を行っております。また、必要に応じて、臨時取締役会を開催し、迅速な経営の意思決定を行っております。

b)常勤取締役会

常勤取締役11名で構成し、原則月1回開催しております。常勤取締役会は、各本部・部の業務執行上の主要な事項について、タイムリーな審議・意思決定を行うとともに、取締役会に諮る必要のある重要事項について、取締役会に上程しております。

c)監査役会

監査役全員(4名)で構成し、原則月1回開催しております。監査役会は、法令、定款及び監査役会規則に基づき、監査役の監査方針、監査計画などを決定しております。監査内容については、各監査役からの報告に基づき、情報の共有化を図るとともに、監査計画の進捗管理を行っております。

 

d)コンプライアンス室

コンプライアンス室は、室長1名、室員1名が年間の監査計画に基づき内部監査を実施しております。また、取締役会及び監査役会との連携を図るために、定期的に情報交換を行い、監査状況の確認と監査方針の調整を行えるよう努めております。また、会計監査人との相互連携についても、定期的に情報交換及び意見交換を行っております。

e)監査役

各監査役は、監査役会で決定された監査方針に基づき、監査に関する重要な事項等の報告・協議・決定を行うほか、取締役会への出席や決裁書類の検閲などをとおして、取締役会の意思決定過程や各取締役の職務執行状況について監査しております。また、業務や財産の調査等をとおして、会計監査人と定期的に連絡を取って、会計監査の相当性の確保を図っております。さらに、監査役の監査機能充実を図るために、監査役とコンプライアンス室との連携を取ることができる体制を整備しております。

f)会計監査人

当社は、会計監査人としてアーク有限責任監査法人と監査契約を締結しており、定期的な会計監査を受けるほか、会計上の課題については適宜確認して適正な会計処理に努めております。なお、同監査法人において当社の会計監査業務を執行している公認会計士は、二階堂博文氏、徳永剛氏の2名であり、会計監査業務に係る補助者は、公認会計士1名及びその他12名で構成されております。

ハ)内部統制システムの整備状況

当社は、取締役会において、内部統制システムに関する基本方針として、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制について決議しております。

取締役社長を委員長とするコンプライアンス委員会を設置するとともに、社内規定の整備及び取締役・使用人への教育を実施しております。

また、法令違反等のコンプライアンス違反行為の早期発見及び早期是正を図るために、内部通報規定を制定し、社内運用体制を整備しております。

ニ)リスク管理体制の整備状況

常勤取締役会が、社内全部署のリスク管理を統括し、リスクの見直し及びリスクの軽減化を図るとともに、リスク発見時に迅速に対応できるようリスク管理体制の整備に努めております。リスク管理の内容については、必要に応じて、取締役会に報告し、リスクマネジメントに向けた適切な対応を図っております。

ホ)企業統治の体制を採用する理由

当社の企業規模や経営環境を総合的に勘案すると、上記のような経営管理のための組織・仕組みを整備することで、経営の健全性及び透明性を確保することができると判断しております。

③企業統治に関するその他の事項

当社は会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は当社が全額負担しております。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

 

④取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を年9回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

 重 松 宣 雄

9回

9回

 森 田   隆

9回

9回

 小 野 研 一

9回

9回

 工 藤 心 平

9回

9回

 野 口   真

9回

9回

 二 戸 応 典

9回

9回

 石 井 孝 司

9回

9回

 坂 野   信

9回

9回

 小 西 晶 彦

9回

9回

 今 村 太 陸

5回

5回

 佐 山 利 夫

9回

8回

 飛 田 成 史

9回

8回

 

取締役会における具体的な検討内容として、株主総会に関する事項、重要な財産の処分及び譲受、人事・組織に関する事項などを検討しております。

⑤自己株式の取得

当社は、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑥株主総会の特別決議要件

会社法第309条第2項の定めによる決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑦取締役の定数

当社の取締役は、14名以内とする旨を定款にて定めております。

⑧取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、累積投票によらない旨定款に定めております。

⑨責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、社外取締役は法令が定める額としております。ただし、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性16名 女性1名 (役員のうち女性の比率5.9%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役社長
 
代表取締役

重 松 宣 雄

1955年10月12日

1979年4月

当社入社

1988年6月

取締役技術研究所所長代理

1989年6月

常務取締役生産担当兼技術研究所長

1992年4月

常務取締役生産本部長兼技術研究所長

1994年6月

代表取締役常務営業本部長兼設計部長

1997年6月

代表取締役副社長

1998年6月

代表取締役社長(現)

(注)4

410

取締役副社長
 
代表取締役

森 田   隆

1953年3月21日

1976年4月

株式会社三菱銀行(現 株式会社三菱UFJ銀行)入行

2002年11月

同行新丸の内支店長

2004年12月

当社入社経理部次長

2005年6月

取締役経理部長

2006年6月

取締役総務部長兼経理部長

2007年6月

常務取締役管理本部長兼経理部長

2010年6月

専務取締役管理本部長兼経理部長

2011年6月

代表取締役副社長管理本部長兼経理部長

2014年6月

代表取締役副社長管理本部長

2020年6月

代表取締役副社長(現)

(注)4

52

専務取締役
設計担当

小 野 研 一

1962年10月28日

1983年4月

当社入社

1992年4月

第一設計室長

2006年4月

設計部長兼第一設計室長

2009年6月

取締役設計部長

2010年4月

取締役開発設計部長兼量産設計部長

2015年6月

常務取締役開発設計部長兼量産設計部長

2018年6月

専務取締役開発設計部長兼量産設計部長

2019年4月

専務取締役設計担当(現)

(注)4

10

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

専務取締役
生産担当
 兼第二生産本部長
 兼ゴムDD製造部長
 兼ろ過材再生部長

工 藤 心 平

1959年9月23日

1984年4月

当社入社

2013年4月

船引第三製造部長

2015年4月

生産技術部長兼姫路製造部長

2015年6月

取締役生産技術部長兼姫路製造部長

2018年6月

常務取締役第二生産本部長兼姫路製造部長

2019年6月

常務取締役第二生産本部長兼ろ過材再生部長

2021年1月

常務取締役第二生産本部長兼ゴムDD製造部長兼ろ過材再生部長

2023年6月

専務取締役生産本部長兼ゴムDD製造部長兼ろ過材再生部長

2024年4月

専務取締役生産担当兼第二生産本部長兼ゴムDD製造部長兼ろ過材再生部長(現)

(注)4

5

専務取締役
営業本部長
兼海外事業本部長
兼第二貿易部長

二 戸 応 典

1969年6月25日

1993年4月

当社入社

2006年4月

東京営業所長

2012年4月

マーケティング部担当部長

2014年4月

マーケティング部長

2017年6月

取締役マーケティング部長

2018年6月

常務取締役マーケティング本部長

2021年4月

常務取締役マーケティング本部長兼海外事業本部長

2022年4月

常務取締役営業本部長兼海外事業本部長兼第二貿易部長

2023年6月

専務取締役営業本部長兼海外事業本部長兼第二貿易部長(現)

(注)4

9

常務取締役
研究部長

野 口   真

1975年1月13日

1995年4月

当社入社

2008年4月

品質保証部品質管理室長

2015年6月

品質保証部長

2016年6月

取締役品質保証部長

2017年3月

取締役研究部長

2018年6月

常務取締役研究部長(現)

(注)3

10

常務取締役
コンプライアンス担当
 兼教育部長

石 井 孝 司

1960年9月3日

1983年4月

当社入社

2005年4月

営業本部東日本担当部長

2006年4月

総務部次長

2007年6月

総務部長

2009年6月

取締役総務部長

2020年6月

常務取締役管理本部長

2023年6月

常務取締役コンプライアンス担当兼教育部長(現)

(注)4

34

常務取締役
 管理本部長
兼総務部長

坂 野   信

1962年11月1日

1985年4月

株式会社三菱銀行(現 株式会社三菱UFJ銀行)入行

2010年10月

同行高田馬場支社長

2013年4月

当社入社管理本部長付主任部員

2014年6月

取締役経理部長

2020年6月

取締役総務部長

2023年6月

常務取締役管理本部長兼総務部長(現)

(注)3

7

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役
第一生産本部
 兼組立部長

小 西 晶 彦

1966年3月11日

1988年4月

当社入社

2010年4月

船引第二製造部組立課長

2011年7月

船引第二製造部長兼組立課長

2014年4月

埼玉製造部長

2017年4月

船引第一製造部長

2017年6月

取締役船引第一製造部長

2019年6月

 

取締役第一生産本部ゴム製造部長兼DD製造部長

2021年1月

 

取締役第一生産本部組立部長兼資材部長

2024年4月

 

取締役第一生産本部兼組立部長(現)

(注)4

6

取締役
営業部長

今 村 太 陸

1976年9月10日

1999年4月

当社入社

2011年4月

上越営業所長

2019年4月

マーケティング部長

2023年4月

営業部長

2023年6月

取締役営業部長(現)

(注)4

1

取締役
経理部長

谷   和 生

1971年4月11日

1994年4月

株式会社三菱銀行(現 株式会社三菱UFJ銀行)入行

2021年4月

同行津支店兼松阪支店長

2023年4月

当社入社総務部次長

2024年6月

取締役経理部長(現)

(注)4

2

取締役

佐 山 利 夫

1956年2月28日

1976年3月

中野冷機株式会社入社

2000年3月

同社取締役

2012年3月

同社常務取締役

2016年3月

同社専務取締役

2017年3月

同社退社

2020年6月

当社取締役(現)

(注)3

0

取締役

飛 田 成 史

1956年2月7日

1983年3月

東京工業大学大学院博士課程修了(理学博士)

2000年4月

群馬大学教授

2007年4月

群馬大学大学院教授

2012年4月

公益財団法人群馬大学科学技術振興会理事(現)

2021年4月

群馬大学名誉教授(現)

2022年6月

当社取締役(現)

(注)3

0

監査役
 
常勤

重 松 明 夫

1953年1月26日

1975年3月

航空自衛隊入隊

2002年12月

航空幕僚監部技術第二課長

2004年4月

航空開発実験集団司令部研究開発部長

2008年12月

空将補

2009年4月

当社入社 社長付主任研究員

2010年4月

品質保証部次長兼社長付主任研究員

2010年6月

取締役品質保証部長兼主任研究員

2014年6月

理事品質保証部長兼主任研究員

2015年6月

理事教育部長兼社長付主任研究員

2017年6月

常勤監査役(現)

(注)6

20

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

監査役

小 林 ふじ子

1955年5月26日

1989年4月

柏原榮一公認会計士事務所入所

1991年3月

片山進平公認会計士事務所入所

2003年10月

税理士登録

2007年10月

小林税理士事務所開業(現)

2015年12月

株式会社吉平設立 代表取締役

2020年5月

公益社団法人Sumita Scholarship Foundation,Cambodia 代表理事(現)

2022年6月

当社監査役(現)

(注)6

0

監査役

川 島   哲

1964年7月7日

1992年4月

財団法人電気通信政策総合研究所(現 一般財団法人マルチメディア振興センター)第一研究部専任研究員

2000年4月

金沢経済大学(現 金沢星稜大学)経済学部専任講師

2012年4月

金沢星稜大学経済学部教授(現)

2023年6月

当社監査役(現)

(注)7

0

監査役

森 下   正

1965年7月24日

1994年4月

明治大学政治経済学部専任助手

2005年4月

明治大学政治経済学部専任教授(現)

2020年2月

明治大学評議委員(現)

2024年6月

当社監査役(現)

(注)8

572

 

(注) 1.佐山利夫氏、飛田成史氏は、社外取締役であります。

   2.監査役小林ふじ子氏、川島哲氏、森下正氏は、社外監査役であります。

3.2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5.2021年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6.2022年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

7.2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2027年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

8.2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2028年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

② 社外役員の状況

イ)社外取締役

当社の社外取締役は、有価証券報告書提出日現在、佐山利夫氏、飛田成史氏2名を選任しております。

佐山氏は、企業経営における豊富な経験と幅広い見識を有しており、社外取締役として当社の経営に独立の立場から監督、ご助言いただき今後の当社の成長と企業価値の向上、コーポレートガバナンスの強化に貢献することが期待されております。当社と佐山氏の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他特別の利害関係はありません。当社は、佐山氏を東京証券取引所が指定を義務付ける独立役員に選任しております。

飛田氏は、大学名誉教授としての豊富な経験と高い見識に基づいて、社外取締役として当社の経営に独立の立場から監督、ご助言をいただき、今後の当社の成長と企業価値の向上、コーポレートガバナンスの強化に貢献することが期待されております。当社は、飛田氏を東京証券取引所が指定を義務付ける独立役員に選任しております。

ロ)社外監査役

当社の社外監査役は、有価証券報告書提出日現在、3名を選任しております。

社外監査役 小林 ふじ子氏は、税理士としての専門的な見識を有しており、また、経営者としての経験や幅広い知見から、社外監査役としての職務を適切に遂行していただくことが期待できることから、社外監査役に選任しております。当社は、小林氏を東京証券取引所が指定を義務付ける独立役員に選任しております。

社外監査役 川島 哲氏は、金沢星稜大学経済学部教授であり、主に大学教授としての専門的見地から有益な意見を受けるために、社外監査役に選任しております。当社と川島氏の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他特別の利害関係はありません。当社は、川島氏を東京証券取引所が指定を義務付ける独立役員に選任しております。

社外監査役 森下 正氏は、明治大学政治経済学部専任教授であり、主に大学教授としての専門的見地から有益な意見を受けるために、社外監査役に選任しております。当社と森下氏の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他特別の利害関係はありません。当社は、森下氏を東京証券取引所が指定を義務付ける独立役員に選任する予定をしております。

また、上記の社外監査役の当事業年度末現在の当社株式の保有状況は次のとおりです。

小林 ふじ子氏:200株、川島 哲氏:300株、森下 正氏:0株

なお、社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社からの独立性に関する基準又は方針等は定めておりませんが、選任にあたっては、証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

ハ)社外監査役の活動状況

社外監査役 小林 ふじ子氏は、当事業年度開催の取締役会9回のうち7回に出席し、主に税理士としての専門的見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための有益な意見を述べております。また、当事業年度開催の監査役会15回のうち14回に出席し、監査の方法その他監査役の職務の執行に関する事項について、適宜必要な発言を行っております。

社外監査役 川島 哲氏は、当事業年度開催の取締役会5回のうち4回に出席し、主に大学教授としての専門的見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための有益な意見を述べております。また、当事業年度開催の監査役会10回のうち10回に出席し、監査の方法その他監査役の職務の執行に関する事項について、適宜必要な発言を行っております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

  社外取締役又は社外監査役は、取締役会や当社の重要な会議への出席を通じて、取締役の職務執行を監督するとともに、必要な情報の収集及び意見の表明を行う体制を構築しております。

  社外監査役は、コンプライアンス室から定期的に、また必要である時に、監査結果の報告を受け、意見交換を行うなど、コンプライアンス室との相互連携が図れる体制を構築しております。さらに、社外監査役は、会計監査人から監査の実施状況や監査計画など会計監査及び金融商品取引法に基づく内部統制監査に関する報告を受けるとともに、意見交換を行うなど、会計監査人とも相互連携を図っております。

 

 

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

提出日現在当社の監査役会は、社外監査役3名(内、独立役員3名)と常勤監査役1名で構成され、独立・公正な立場から、取締役会の意思決定・業務執行を監査しております。

なお、監査役を補助すべき使用人4名を兼務配置し、監査役の職務をサポートしております。

当事業年度において当社は監査役会を15回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

備考

 重 松 明 夫

15回

15回

 

 島 崎 規 子

15回

15回

2024年6月退任

 木 谷 光 宏

15回

12回

2024年6月退任

 川 井 良 介

15回

14回

2024年6月退任

 小 林 ふじ子

15回

14回

 

 川 島   哲

10回

10回

 

 

当社における監査役監査は、監査役会で重点監査項目等に関する具体的な検討を行った上で決定された監査計画書に示された監査の方針及び業務分担等に従い、常勤監査役は、取締役会以外の重要会議にも出席するとともに、重要な決裁書類等を閲覧し、また、本社及び主要な事業所等における業務執行の状況及び財産の状況を調査し、それらの結果を社外監査役に伝達し意見を聴取するとともに、必要に応じて、社長、副社長及び担当専務取締役に結果を説明しました。

なお、事業所等の往査については、社外監査役もその一部を分担して実施しました。また、常勤監査役は、取締役と個別に意見交換を行いました。

この際、新型コロナウイルス感染症拡大防止の観点から、テレビ会議システム等の活用も図りました。

 

② 内部監査の状況

 

当社における内部監査は、コンプライアンス室(室長1名、室員1名)が社内全部署を統括し、年間の監査計画に基づき実施しております。

コンプライアンス室は、監査役との連携を図るために、定期的に情報交換を行い、監査状況の確認と監査方針の調整を行えるよう努めております。また、会計監査人との相互連携についても、定期的に情報交換及び意見交換を行っております。なお、取締役会及び監査役会との連携を図るために、定期的に情報交換を行い、監査状況の確認と監査方針の調整を行えるよう努め、内部監査の適正を確保しております。

 

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

   アーク有限責任監査法人

 

b.継続監査期間

 2017年3月期以降

 

c.業務を執行した公認会計士

   二階堂 博文

   徳永 剛

 

d.監査業務に係る補助者の構成

   当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士1名及びその他12名で構成されております。

 

e.監査法人の選定方針と理由

監査法人につきましては、監査法人の規模・経験等の職務遂行能力及び独立性、内部管理体制、監査報酬等を総合的に判断し選定する方針としております。

アーク有限責任監査法人につきましては、上記選定方針に則り、会計監査が適正に行われることを確保する体制を整えているものと判断し選定しております。

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、経理部門や監査法人から監査法人の監査業務の遂行状況や品質管理に関する外部機関の評価について報告を受けたうえで、日本監査役協会の指針に例示されている会計監査人の評価基準項目などに則り評価を行っております。

この評価により、アーク有限責任監査法人の監査の方法及び結果は相当であると認めております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

監査証明業務に
基づく報酬(千円)

非監査業務に
基づく報酬(千円)

24,000

24,000

 

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(KRESTON International)に対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としては、特に定めておりませんが、監査日数等を勘案して、監査法人と協議のうえ決定しております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画の内容、従前の事業年度における職務執行状況や報酬見積の算出根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は、当社の取締役の報酬は、株主総会の決議により、取締役全員の報酬総額の最高限度額を決定しており、また、報酬等の内容は月例の固定報酬のみで構成されております。

当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2020年6月26日であり、決議の内容は、年額500百万円以内(うち社外取締役分は年額30百万円以内)と決議されております。(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)

各取締役への配分の決定方法は、取締役会の委任決議に基づき、代表取締役社長重松宣雄が、取締役の個人別の報酬額の具体的内容の全てを決定しております。代表取締役社長重松宣雄に委任した理由は、当社を取り巻く経営環境、業績を俯瞰しつつ、各取締役の貢献度等の評価を行うには最も適しているからであります。

監査役については、監査役会の協議により決定しております。

取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、独立社外取締役を含む取締役会で決定方針に沿うものであると判断しております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数
(名)

固定報酬

業績連動

報酬

退職慰労金

非金銭報酬等

取締役

(社外取締役を除く。)

314,307

312,927

1,380

11

監査役

(社外監査役を除く。)

14,424

14,424

1

社外役員

21,450

21,450

7

 

(注)1.当事業年度末現在の役員数は、取締役12名、監査役6名であります。

2.当社取締役の報酬額は2020年6月26日開催の第74期定時株主総会において、取締役の報酬額につきましては年額500百万円以内(うち社外取締役分は年額30百万円以内)、監査役の報酬額につきましては年額60百万円以内と決議しております。なお、取締役の報酬額には、従来どおり使用人兼務取締役の使用人分給与を含まないものといたします。

 

③ 役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

 

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的である投資株式とは株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的としている投資株式としています。また、純投資目的以外の目的である投資株式とは取引関係等を勘案して保有している投資株式としています。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

  当社の純投資目的以外の目的である投資株式の保有方針は、株式の安定化及び取引先との関係強化等を考慮し、中長期的な視点で当社の企業価値を向上させる株式を保有する方針としており、取締役会において定期的に経済合理性、保有の妥当性について検証をしています。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式

1

200

非上場株式以外の株式

12

2,498,377

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、
定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(千円)

貸借対照表計上額
(千円)

理研計器㈱

271,617

271,617

株式の安定化目的、定量的な保有効果は守秘義務の観点から開示が困難であり、保有の合理性を検証した方法は、保有先との取引状況の推移に鑑みて保有の合理性を検証しております。

2,077,870

1,542,784

川崎重工業㈱

21,000

21,000

取引先との関係強化目的、定量的な保有効果は守秘義務の観点から開示が困難であり、保有の合理性を検証した方法は、保有先との取引状況の推移に鑑みて保有の合理性を検証しております。

107,037

60,774

セントラル警備保障㈱

22,143

22,143

取引先との関係強化目的、定量的な保有効果は守秘義務の観点から開示が困難であり、保有の合理性を検証した方法は、保有先の業績動向に鑑みて保有の合理性を検証しております。

59,121

60,029

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、
定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(千円)

貸借対照表計上額
(千円)

新コスモス電機㈱

20,000

20,000

取引先との関係強化目的、定量的な保有効果は守秘義務の観点から開示が困難であり、保有の合理性を検証した方法は、保有先との取引状況の推移に鑑みて保有の合理性を検証しております。

47,920

42,800

日本乾溜工業㈱

50,000

50,000

取引先との関係強化目的、定量的な保有効果は守秘義務の観点から開示が困難であり、保有の合理性を検証した方法は、保有先との取引状況の推移に鑑みて保有の合理性を検証しております。

42,500

32,250

㈱三井住友フィナンシャルグループ

4,751

4,751

取引先との関係強化目的、定量的な保有効果は守秘義務の観点から開示が困難であり、保有の合理性を検証した方法は、保有先との取引状況の推移に鑑みて保有の合理性を検証しております。

42,326

25,170

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

23,010

23,010

株式の安定化目的、定量的な保有効果は守秘義務の観点から開示が困難であり、保有の合理性を検証した方法は、保有先との取引状況の推移に鑑みて保有の合理性を検証しております。

35,826

19,510

エア・ウォーター㈱

9,460

9,460

取引先との関係強化目的、定量的な保有効果は守秘義務の観点から開示が困難であります。該社の子会社であるエア・ウォーター防災㈱との業務提携等のための保有であり、
その概要は「第2 事業の状況 5 経営上の重要な契約等 」及び「第5 経理の状況 注記事項 関連当事者情報 」に記載されているとおりであります。なお、保有の合理性を検証した方法は、保有先との取引状況の推移に鑑みて保有の合理性を検証しております。

22,656

15,703

㈱みずほフィナンシャルグループ

7,117

7,117

株式の安定化目的、定量的な保有効果は守秘義務の観点から開示が困難であり、保有の合理性を検証した方法は、保有先との取引状況の推移に鑑みて保有の合理性を検証しております。

21,678

13,365

JFEホールディングス㈱

7,591

7,591

取引先との関係強化目的、定量的な保有効果は守秘義務の観点から開示が困難であり、保有の合理性を検証した方法は、保有先との取引状況の推移に鑑みて保有の合理性を検証しております。

19,281

12,745

三井住友トラスト・ホールディングス㈱

4,000

2,000

取引先との関係強化目的、定量的な保有効果は守秘義務の観点から開示が困難であり、保有の合理性を検証した方法は、保有先との取引状況の推移に鑑みて保有の合理性を検証しております。株式数の増加については、株式分割によるものです。

13,232

9,082

㈱岡三証券グループ

10,927

10,927

取引先との関係強化目的、定量的な保有効果は守秘義務の観点から開示が困難であり、保有の合理性を検証した方法は、保有先との取引状況の推移に鑑みて保有の合理性を検証しております。

8,927

5,146

 

 

 

みなし保有株式

 

前事業年度

該当事項はありません。

当事業年度

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 

前事業年度

該当事項はありません。

当事業年度

該当事項はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

 

該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

 

該当事項はありません。