第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

24,000,000

24,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2024年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年6月28日)

上場金融商品取引所
名又は登録認可金融
商品取引業協会名

内容

普通株式

9,868,800

9,868,800

東京証券取引所
スタンダード市場

1単元の株式数 100株

9,868,800

9,868,800

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(百万円)

資本金残高
 
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

2007年4月1日~
2008年3月31日(注)

12,000

9,868,800

3

870

3

379

 

(注) ストックオプションの行使による増加であります。

 

 

(5) 【所有者別状況】

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

4

5

121

12

34

20,302

20,478

所有株式数
(単元)

3,855

27

42,922

313

498

50,989

98,604

8,400

所有株式数
の割合(%)

3.91

0.03

43.53

0.32

0.51

51.70

100.00

 

(注) 1 個人その他には、単元未満株式買取制度による当社所有の自己株式2,160単元が含まれております。

2 単元未満株式の状況には、当社所有の自己株式88株が含まれております。

 

(6) 【大株主の状況】

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
(自己株式を
除く。)の
総数に対する所有株式数の割合(%)

有限会社山田興産

福岡市東区舞松原五丁目21番3号

2,442

25.30

一般財団法人金澤記念育英財団

福岡市東区松田一丁目11番17号

1,488

15.41

松 本 賢 子

福岡市東区

853

8.84

ダイショー従業員持株会

福岡市東区松田一丁目11番17号

266

2.75

松 本 洋 助

福岡市東区

206

2.13

株式会社西日本シティ銀行

福岡市博多区博多駅前三丁目1番1号

180

1.86

松 本 俊 一

福岡市東区

96

0.99

株式会社福岡銀行

福岡市中央区天神二丁目13番1号

90

0.93

松 本 ひ か る

福岡市東区

75

0.77

東京海上日動火災保険株式会社

東京都千代田区丸の内一丁目2番1号

72

0.74

5,770

59.77

 

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

216,000

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

9,644,400

 

96,444

単元未満株式

普通株式

8,400

 

発行済株式総数

9,868,800

総株主の議決権

96,444

 

(注)「単元未満株式」欄には、当社所有の自己保有株式88株が含まれております。

 

② 【自己株式等】

2024年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

株式会社ダイショー

東京都墨田区亀沢
一丁目17番3号

216,000

216,000

2.18

216,000

216,000

2.18

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(百万円)

株式数(株)

処分価額の総額
(百万円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、
会社分割に係る移転を行った
取得自己株式

その他

保有自己株式数

216,088

216,088

 

(注) 当期間における保有株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

3 【配当政策】

当社は、業績の見通し、配当性向などを総合的に判断しつつ、長期安定的な配当の継続を基本方針とし、株主の皆様のご期待に応えてまいりたいと考えております。

また、内部留保資金につきましては、経営基盤の強化を図る貴重な資金として捉え、今後の事業展開等に柔軟かつ効果的に活用させていただく予定であります。

当社の剰余金の配当は、従来通りの第2四半期末日、期末日を基準とした年2回の配当を継続し、変更しない予定であります。これらの剰余金の配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であり、当社は毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、利益配分に関する基本方針を基準に2024年6月27日の第58期定時株主総会において、1株につき9円と決議されました。中間配当(1株当たり9円)と合わせて、当事業年度の1株当たり配当金は18円となりました。

なお、第58期の剰余金の配当は以下のとおりであります。

 

決議年月日

配当金の総額(百万円)

1株当たりの配当額(円)

2023年11月2日

取締役会決議

86

9.00

2024年6月27日

定時株主総会決議

86

9.00

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

  ① コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

当社は、企業倫理に根ざした透明性のある公正で迅速な企業活動を推進することが、全てのステークホルダーに対する最優先事項と考えております。

 

  ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会・監査役会設置会社であり、それぞれの機関を通じて、コーポレートガバナンスの充実に努めています。会社の重要事項の審議決定は「取締役会」「経営会議」を通じて行われております。

「取締役会」は、代表取締役社長 松本俊一が議長を務めており、その他のメンバーは、代表取締役会長 松本洋助、専務取締役 坂田恵補、取締役 矢野宏一、取締役 根岸宏樹、取締役 三浦和信、社外取締役 本夛伸介の取締役7名(うち社外取締役は1名)で構成され、定例の取締役会のほか、必要に応じ臨時取締役会を開催しております。取締役会において各取締役は、法定の決議事項及び取締役会規程に定める付議事項を審議・決議し、法令遵守と適切なリスク管理の下で業務を執行しております。

「監査役会」は、監査役 牛塚良信、社外監査役 成清一郎、社外監査役 中野宏治の監査役3名(うち2名は社外監査役)で構成され、監査に関する重要な事項について報告を受け協議を行い、または決議を行っております。各監査役は、監査役会が定めた監査方針に従い、取締役の職務執行の適法性、財産の状況等の監査を行っております。原則として取締役会に合わせて開催しております。

当社は経営の効率化、意思決定の迅速化及び経営監督機能を考慮し、現在の体制を採用しております。そのため、社長及び役付役員である代表取締役会長 松本洋助、代表取締役社長 松本俊一、専務取締役 坂田恵補により構成する経営会議を設けることにより意思決定の迅速化を図っており、また、取締役会7名のうち1名は社外取締役、監査役会3名のうち2名は社外監査役とすることにより社外から客観的に経営監督機能を発揮しております。

当社は、急速に変化する経営環境、市場環境に対応するためにも現在の体制が最適と考えております。

 

(参考)コーポレート・ガバナンス体制の模式図


 

  ③ 企業統治に関するその他の事項

イ.内部統制の体制

当社の財務報告に係る内部統制は、専任の担当を配置し、監査室と連携しながら、独立性を確保し、内部統制状況の評価にあたっております。また取締役会及び監査役会に対し、適宜実施した評価の報告を行い、協議・連携をとることにより内部統制の運用・評価・改善を効率的に推進しております。

ロ.業務の適正性を確保するための体制

1. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

a.取締役及び使用人の職務執行は、「業務分掌規程」により各担当部署の業務分掌を明確化し、「組織管理規程」及び「職務権限決裁基準表」に基づき、各職位の責任と権限を定めており、この規程に則った運営で業務の効率性と法令、定款に適合した業務運営を行う。

b.当社はコンプライアンスの基本原則に基づいて制定した「ダイショー企業倫理5つの視点」を順守する。

c.監査室は、適切な業務運営体制を確保すべく、「内部監査規程」に基づき専任者を設け内部監査を実施する。

d.当社は、反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、毅然とした態度で対応する。

 

2. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

a.取締役は、その職務の執行に係る文書その他の情報につき、別途定める「文書取扱規程」及び「情報セキュリティ管理規程」に従い適切に保存及び管理を行う。

b.保存及び管理されている文書等は、取締役ならびに監査役がいつでも閲覧できるようにする。

3. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

a.取締役及び使用人は、当社の損害を防止するため、別途定める「危機管理規程」及び「コンプライアンス規程」、「内部情報管理及び内部取引防止規程」、「民事暴力対策規程」等に従い業務運営を行う。

b.危機が発生した場合は、必要に応じて対策本部を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、適切かつ迅速に対処するものとする。

4. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

a.取締役会は経営に関する重要事項の決定ならびに各取締役の職務執行状況の監督を行う。

b.職務執行の効率化のため、「組織管理規程」、「稟議規程」の整備・運用により、役割・責任を明確にし、権限委譲を図る。

5. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

  ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

a.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、協議のうえ、補助使用人を配置するものとする。

b.要請を受け配置する場合の補助使用人は、その属する組織が取締役の下にある場合でも、独立性確保のため監査役補助職務の専任とし、その補助使用人の人事異動・評価等は予め監査役に相談し、これを決定する。

6. 取締役及び使用人が監査役(会)に報告するための体制その他の監査役(会)への報告に関する体制

a.取締役及び使用人は、法令違反、社内規則違反あるいは社会通念に反する行為等が行われていることを知った場合、「内部通報規程」に則り速やかに報告・相談し、通報責任者は、その報告・相談事項について重要と判断した場合には監査役に報告する。

b.取締役及び使用人は、監査役の求めに応じ、その職務の執行に関する事項の説明をすることとする。

7. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

a.監査役は各部門等で開催される各種会議にいつでも出席できる。

b.監査役は会計監査人及び監査室と緊密な連携を保ちつつ、相互補完、相互牽制の立場に立って効率的な監査が実施できる体制を整備する。

 

ハ.取締役の定数・選任要件

当社は、取締役の定数については15名以内とする旨、取締役の選任決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。

ニ.株主総会決議事項を取締役会で決議できる事項

a.自己の株式の取得

当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

b.中間配当

当社は、業績の動向により株式への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

c.取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第1項の規定により、取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議をもって、法令の定める限度額の範囲内で、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。
 当該定款においては、社外取締役及び社外監査役の会社法第423条第1項の責任について、善意でかつ重大な過失がないときは法令が定める額を限度として責任を負担する契約を締結することができる旨を定めておりますが、現時点では当社と社外取締役、社外監査役との間で責任限定契約を締結しておりません。

ホ.株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を目的として、議決権を行使することができる株主の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

 

  ④ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を年7回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

松本 洋助

7回

6回

阿部 孝博

7回

7回

松本 俊一

7回

7回

中西 昌至

7回

7回

坂田 恵補

7回

7回

矢野 宏一

7回

7回

根岸 宏樹

7回

7回

本夛 伸介

7回

6回

 

 

取締役会における具体的な検討内容は以下のとおりです。

テーマ

主な審議・報告事項

経営戦略

中期経営及び年度計画の承認、営業状況・商品開発・生産体制の確認

コーポレート・ガバナンス

株主総会関連、役員賠償責任保険関連

決算・財務

決算関連、予算・資金計画、業績予想の修正、配当、政策保有株式の状況

指名・報酬

代表取締役選定、役付取締役選定、役員報酬額決定、役員退職慰労金制度の廃止、役員退職慰労金贈呈の決定

その他

規程の改定、社内プロジェクト進捗報告

 

 

 

(2) 【役員の状況】

  ① 役員一覧

男性10名 女性 0名 (役員のうち女性の比率 0%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

代表取締役会長

松 本 洋 助

1951年11月9日

1983年2月

当社入社

1993年3月

取締役就任

1995年3月

常務取締役就任

1995年10月

取締役副社長就任

1996年6月

代表取締役副社長就任

2000年1月

代表取締役社長就任

2016年4月

代表取締役会長就任(現任)

(注)4

206

代表取締役社長

松 本 俊 一

1987年5月3日

2014年3月

当社入社

2018年4月

営業本部営業管理部部長代理

2019年4月

生産本部部長

2019年6月

取締役就任

2019年10月

管理本部長

2020年6月

常務取締役就任

2021年6月

専務取締役就任

2022年6月

取締役副社長就任

2024年4月

代表取締役社長就任(現任)

(注)4

96

専務取締役
営業本部長

坂 田 恵 補

1964年8月29日

1985年4月

当社入社

2005年4月

管理本部総務部長

2006年1月

執行役員

2010年6月

取締役就任

2013年4月

商品本部長

2016年11月

九州工場・福岡工場・福岡第二工場工場長

2017年4月

生産本部副本部長

2018年4月

生産本部長

2020年6月

常務取締役就任

2024年4月

営業本部長(現任)

2024年6月

専務取締役就任(現任)

(注)4

2

取締役
 生産本部長

矢 野 宏 一

1963年2月26日

2000年11月

当社入社

2016年4月

管理本部経理部長

2018年4月

執行役員

2019年10月

管理本部副本部長・経理部長

2022年6月

取締役就任(現任)

2022年6月

管理本部長

2024年4月

生産本部長兼物流部担当(現任)

(注)4

3

取締役
 商品本部長兼調達部担当

根 岸 宏 樹

1975年8月1日

2001年4月

当社入社

2018年4月

商品本部部長

2021年4月

執行役員

2022年6月

取締役就任(現任)

2022年6月

商品本部長

2023年4月

商品本部長兼調達部担当(現任)

(注)4

0

 取締役
管理本部長兼経営企画室長兼品質保証部担当 

三 浦 和 信

1973年9月26日

1998年4月

当社入社

2011年12月

福岡工場・福岡第二工場工場長

2012年10月

九州工場・福岡工場・福岡第二工場工場長

2014年7月

関東工場長

2017年4月

九州工場・福岡工場・福岡第二工場工場長

2018年4月

執行役員

2021年7月

経営企画室長兼物流部担当

2023年7月

経営企画室長兼品質保証部・物流部担当

2024年4月

管理本部長兼経営企画室長兼品質保証部担当(現任)

2024年6月

取締役就任(現任)

(注)4

1

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(千株)

取締役

本 夛 伸 介

1957年8月14日

2014年4月

弁理士登録

2014年5月

本夛知財総合事務所開設

2014年5月

同所所長(現任)

2016年6月

当社取締役就任(現任)

(注)4

常勤監査役

牛 塚 良 信

1959年1月23日

1981年4月

当社入社

2000年4月

営業本部西日本統括部九州ブロック部長

2002年4月

営業本部東日本統括部東海ブロック名古屋支店長

2003年2月

物流部部長

2008年3月

監査室部長代理

2019年6月

監査役就任(現任)

(注)5

1

監査役

成 清 一 郎

1949年9月14日

1968年4月

福岡県警察入庁

2008年3月

福岡県小郡警察署長

2009年10月

株式会社ピエトロ入社 渉外部長

2015年6月

当社監査役就任(現任)

(注)5

監査役

中 野 宏 治

1963年1月10日

1986年4月

日清製粉株式会社(現 株式会社日清製粉グループ本社)入社

1995年10月

中央監査法人入所

2007年8月

監査法人トーマツ(現 有限責任監査法人トーマツ)入所

2021年3月

同法人退所

2021年4月

中野宏治公認会計士事務所開設

同所所長(現任)

2023年6月

当社監査役就任(現任)

(注)5

310

 

 

 

 

(注)  1 取締役本夛伸介は、社外取締役であります。

2 代表取締役社長松本俊一は、代表取締役会長松本洋助の長男であります。

3 監査役成清一郎及び中野宏治は、社外監査役であります。

4 取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5 監査役の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2027年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

6 当社では、部門の責任と権限をもって、迅速な業務遂行を行うために執行役員制度を導入しております。
執行役員は、営業副本部長松岡栄治、営業副本部長兼北日本営業部長兼首都圏営業部長佐藤強、営業本部担当松永竜明、生産本部関東工場長中野俊明の4名であります。

7 当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選出しております。補欠監査役の略歴は以下のとおりであり、予選の効力は2026年3月期に係る定時株主総会の開始の時までであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数
(千株)

八 谷 戦 太

1950年7月27日

1994年4月

弁護士登録 國武法律事務所
(現 國武綜合法律事務所)入所

2002年9月

同所所長(現任)

2006年2月

当社仮監査役就任

2006年6月

仮監査役退任

 

 

  ② 社外役員の状況

当社の社外取締役は1名であります。また、社外監査役は2名であります。

社外取締役本夛伸介氏、社外監査役成清一郎氏及び社外監査役中野宏治氏につきましては、人的関係、資本的関係及び取引関係はありません。

社外取締役本夛伸介氏は本夛知財総合事務所の所長、社外監査役成清一郎氏は福岡県警察本部の出身、社外監査役中野宏治氏は中野宏治公認会計士事務所の所長であります。当社は、これらの会社等との人的、資本的関係及び取引関係はありません。

社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針はないものの、選任にあたっては、東京証券取引所が定める独立役員に関する判断基準等を参考にし、会社との関係、代表取締役その他の取締役、執行役員及び主要な使用人との関係等を勘案し、一般株主と利益相反が生じるおそれがない等、独立性の確保に問題がないことを重視しております。

 

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において、主に学識経験者として専門的見地からの発言を行っております。 社外監査役は、取締役会及び監査役会において、審議に関しての質問及び財務・会計の専門家としての経験を生かした発言を行っております。

社外取締役及び社外監査役は、取締役会、監査役会その他の面談の場において監査の状況の報告を受け協議し、社外取締役、社外監査役の視点から情報を提供するなどにより常勤の監査役と相互に連携しております。

監査室、内部統制担当等の内部統制部門は、必要に応じて取締役会、監査役会を通して、社外取締役、社外監査役に対し内部統制等の実施状況について報告しております。

会計監査の経過及び結果については、取締役会、監査役会を通して、社外取締役、社外監査役に対し定期的な報告が行われております。

 

(3) 【監査の状況】

  ① 監査役監査の状況

当社は監査役会制度を採用しており、監査役会は監査役 牛塚良信、社外監査役 成清一郎、社外監査役 中野宏治の3名の監査役(1名は常勤)で構成され、うち監査役2名は社外監査役であります。なお、社外監査役中野宏治氏は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

当事業年度において当社は監査役会を合計7回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

区分

氏名

監査役会出席状況

常勤監査役

牛塚 良信

全7回中7回

社外監査役

成清 一郎

全7回中7回

社外監査役

中野 宏治

全5回中5回

 

(注)1.社外監査役 中野宏治の出席回数は、2023年6月29日就任以降に開催された監査役会を対象としており

   ます。

 

監査役会における主な検討事項として、取締役の職務執行の妥当性、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等です。

また常勤監査役の活動として、監査計画策定時、四半期レビュー時、期末監査時における会計監査人との会合に出席し、計画書・報告書の説明を聴取し、受領するとともに意見交換を実施している他、会計監査人監査への立会を実施しております。

 

  ② 内部監査の状況

当社における内部監査は、監査室を設置し、監査役及び会計監査人との協力連携のもと、社内各部門の業務監査を実施し、法令遵守、不正防止に努めており、当事業年度の実施状況は各部門にわたり81回の定期監査及び追加監査を実施しております。

内部統制担当は、監査室、監査役、会計監査業務を執行した公認会計士それぞれに対し、必要に応じ随時打合せを実施し、内部統制に関する報告、意見交換を実施しております。

監査室及び監査役は、各々内部監査及び監査役監査の手続きにおいて、その他の内部統制部門と意思疎通を図り、また会計監査人も、内部統制担当を通じてその他の内部統制部門と、必要に応じて意見交換等を実施しております。

監査役と内部監査部門については、必要に応じて随時打合せを実施し、監査室の監査結果の報告を受け、意見交換を実施しております。また、重要と認められる事項については、取締役会での報告事項としております。

内部監査部門と会計監査人については、必要に応じて意見交換を実施しております。

 

 

  ③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

 

b. 継続監査期間

28年間

1996年以前の調査が著しく困難なため、継続監査期間は上記年数を超えている可能性があります。

 

c. 業務を執行した公認会計士

宮嵜 健

照屋 洋平

 

d. 監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士5名、その他13名であります。

 

e. 監査法人の選定方針と理由

当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模と審査体制が確立されていること、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的且つ妥当であること、監査実績などにより総合的に判断いたします。

 

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、且つ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告を受け、必要に応じて説明を求めております。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価し、有限責任監査法人トーマツの再任を決議いたしました。

 

 ④ 監査報酬の内容等

 a.監査公認会計士等に対する報酬

区 分

前事業年度

当事業年度

監査証明業務に

基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

監査証明業務に

基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

提出会社

22

22

 

 

b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク(デロイトトーマツグループ)に対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d. 監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、監査日程等を勘案した上で決定しております。

 

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積などが当社の事業規模や  事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意  の判断を行っております。

 

 

(4) 【役員の報酬等】

  ① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

企業価値の持続的な向上を図り、業績向上に対するインセンティブとして有効に機能する報酬体系を構築すべく、取締役の個人別報酬等の決定方針を2021年2月2日開催の取締役会において以下のとおり決議いたしました

 

1.基本方針

当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等、及び退職慰労金により構成し、支払うこととする。

 

2.基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む)

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じ、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案し妥当な水準を決定するものとする。

 

3.業績連動報酬等の額の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む)

業績連動金銭報酬等は、当該年度の業績水準(経常利益)及び年度業績目標の達成度に基づき、各取締役の担当事業部門の業績及び重点施策の推進状況を反映した現金報酬とし、算出された支給額を賞与として毎年、一定の時期に支給する。目標は、業績に関わる重要な経営指標(売上高、経常利益等)とする。

 

4.退職慰労金の額の算定方法の決定に関する方針

退職慰労金は、役員規程に従い、報酬月額及び在任年数等に基づき、引当計上する。

 

5.金銭報酬の額、業績連動報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準を踏まえ、当社の経営環境・事業環境、職責及び業績連動報酬における目標達成の難易度等を考慮し、適切に決定する。取締役会(6の委任を受けた代表取締役会長)は当該事業年度の各取締役の業績評価を行い、その結果を反映して取締役の個人別の報酬等の内容を決定することとする。

 

6.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役会長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分とする。

 

7.その他取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する重要な事項

経営環境の変化に対応し、報酬水準、報酬構成等について適時・適切に見直しを行っていく。

 

なお、当事業年度に係る各取締役の基本報酬及び業績連動報酬は、2023年6月29日開催の取締役会において代表取締役会長 松本洋助に委任する旨の決議をしており、委任の理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門の評価を行うにあたり最も適任であるからであります。

また、報酬の構成及び水準について審議を行った結果、役職・職責に応じた妥当な水準であると判断したうえで、各取締役の報酬を決定しており、これは2021年2月2日開催の取締役会において決議した当該方針に沿うものであると取締役会において判断しております。

 

監査役の報酬については、監査役会にて協議の上、職位別の定額報酬を支給しております。賞与及び退職慰労金については、取締役と同じ基準で支給、計上しております。

 

  ② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる
役員の員数
(名)

固定報酬

業績連動報酬(賞与)

退職慰労金

左記のうち、
非金銭報酬等

取締役
(社外取締役を除く)

232

210

22

7

監査役
(社外監査役を除く)

5

4

0

1

社外役員

7

6

0

4

 

  (注)1.取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

2.取締役の報酬限度額は、2010年6月29日開催の第44期定時株主総会において、年額3億円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、8名です。

3.監査役の報酬限度額は、2006年6月29日開催の第40期定時株主総会において、年額20百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、3名です。

4.上記業績連動報酬等は、当該年度の業績水準(経常利益)及び年度業績目標の達成度に基づき、各取締役の担当事業部門の業績及び重点施策の推進状況を反映した現金報酬とし、算出された支給額を賞与として毎年、一定の時期に支給いたします。目標は、業績に関わる重要な経営指標(売上高、経常利益等)といたします。

 

  ③ 役員ごとの報酬等の総額等

   報酬等の総額が1億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。

 

  ④ 使用人兼務役員の使用人給与

     該当事項はありません。

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先との良好な取引関係を構築し、事業の円滑な推進を図ることを基本とし、取引先の株式を取得し、保有することがあります。取引先の株式は、取引関係の強化、ひいては当社事業の発展に資すると判断する限り保有し続けますが、保有先企業との取引状況並びに保有先企業の財政状態、経営成績の状況についてモニタリングを実施するとともに、収益性や将来の見通し等、保有の合理性・必要性を検討し、政策保有の継続の可否について定期的に検討を行っております。保有する意義の乏しい銘柄については、適宜株価や市場動向を見て売却いたします。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

14

281

 

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

9

7

持株会株式の購入によるものです

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

2

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、
定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

貸借対照表計上額
(百万円)

ヤマエグループホールディングス㈱

17,976

17,550

当社製品の販売先であり、良好な営業関係の維持及び取引関係の強化を目的として保有しております。
(増加理由)持株会株式の購入

50

31

㈱ピー・ビーシステムズ

64,000

64,000

当社基幹システムの開発委託先であり、システムの安定稼働及び将来的な企業価値向上を目的として保有しております。

41

54

㈱リテールパートナーズ

22,130

22,130

当社製品の販売先であり、良好な営業関係の維持及び取引関係の強化を目的として保有しております。

40

30

イオン九州㈱

12,528

12,170

当社製品の販売先であり、良好な営業関係の維持及び取引関係の強化を目的として保有しております。
(増加理由)持株会株式の購入

38

28

㈱フジ

18,281

17,400

当社製品の販売先であり、良好な営業関係の維持及び取引関係の強化を目的として保有しております。
(増加理由)持株会株式の購入

34

30

丸大食品㈱

15,332

14,793

当社製品の販売先であり、良好な営業関係の維持及び取引関係の強化を目的として保有しております。
(増加理由)持株会株式の購入

25

21

㈱ヤマナカ

25,454

24,429

当社製品の販売先であり、良好な営業関係の維持及び取引関係の強化を目的として保有しております。
(増加理由)持株会株式の購入

17

16

滝沢ハム㈱

3,654

3,540

当社製品の販売先であり、良好な営業関係の維持及び取引関係の強化を目的として保有しております。
(増加理由)持株会株式の購入

11

10

㈱オークワ

9,651

8,601

当社製品の販売先であり、良好な営業関係の維持及び取引関係の強化を目的として保有しております。
(増加理由)持株会株式の購入

9

7

セントラルフォレストグループ㈱

4,015

3,645

当社製品の販売先であり、良好な営業関係の維持及び取引関係の強化を目的として保有しております。
(増加理由)持株会株式の購入

8

6

㈱T&Dホールディングス

1,000

安定的な取引関係の維持及び取引関係の強化を目的として保有しておりましたが、保有の合理性を検討した結果、当事業年度において全株式を売却しております。

1

㈱イズミ

440

440

当社製品の販売先であり、良好な営業関係の維持及び取引関係の強化を目的として保有しております。

1

1

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、
定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

貸借対照表計上額
(百万円)

㈱マルイチ産商

1,000

1,000

当社製品の販売先であり、良好な営業関係の維持及び取引関係の強化を目的として保有しております。

1

1

 

アルビス㈱

361

307

当社製品の販売先であり、良好な営業関係の維持及び取引関係の強化を目的として保有しております。
(増加理由)持株会株式の購入

0

0

㈱ライフフーズ

400

400

当社製品の販売先であり、良好な営業関係の維持及び取引関係の強化を目的として保有しております。

0

0

 

(注) 1 「-」は当該銘柄を保有していないことを示しております。

   2 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、適宜株価や市場動向を確認し、検証しております。

 

 みなし保有株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、
定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

貸借対照表計上額
(百万円)

㈱エスライングループ本社

45,000

45,000

議決権行使権限(退職給付信託)

40

38

㈱西日本フィナンシャルホールディングス

12,800

12,800

議決権行使権限(退職給付信託)

24

14

㈱ふくおかフィナンシャルグループ

5,800

5,800

議決権行使権限(退職給付信託)

23

15

㈱リテールパートナーズ

12,000

12,000

議決権行使権限(退職給付信託)

22

16

三井住友トラスト・ホールディングス㈱

2,000

1,000

議決権行使権限(退職給付信託)
(増加理由)2023年12月に株式分割(1株→2株)を行ったため

6

4

㈱みずほフィナンシャルグループ

900

900

議決権行使権限(退職給付信託)

2

1

 

(注) 1 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、適宜株価や市場動向を確認し、検証しております。

   2 貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算しておりません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数
(銘柄)

貸借対照表計
上額の合計額
(百万円)

銘柄数
(銘柄)

貸借対照表計
上額の合計額
(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

 

区分

当事業年度

受取配当金の
合計額(百万円)

売却損益の
合計額(百万円)

評価損益の
合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

 

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額(百万円)

 

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

銘柄

株式数(株)

貸借対照表計上額(百万円)