第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

5,400,000

5,400,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数

(株)

(2024年6月28日)

上場金融商品取引所名

又は登録認可金融商品

取引業協会名

内容

普通株式

1,470,000

1,470,000

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数

100株

1,470,000

1,470,000

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(千株)

発行済株式

総数残高

(千株)

資本金増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2017年10月1日(注)

△13,230

1,470

735,000

170,427

(注) 株式併合(10:1)によるものであります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

4

13

55

12

2

879

965

所有株式数(単元)

1,414

293

5,635

144

8

7,167

14,661

3,900

所有株式数の割合

(%)

9.6

2.0

38.4

1.0

0.1

48.9

100.0

(注)1 自己株式は、「個人その他」の欄に37単元、「単元未満株式の状況」の欄に86株含まれています。

2 「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、1単元含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(百株)

発行済株式

(自己株式を

除く。)の

総数に対する

所有株式数の

割合(%)

トランコム株式会社

名古屋市東区葵1丁目19-30

1,422

9.7

トレーディア株式会社社員持株会

神戸市中央区海岸通1丁目2-22

911

6.2

株式会社みなと銀行

神戸市中央区三宮町2丁目1-1

727

5.0

大豊運輸倉庫株式会社

大阪府貝塚市二色北町1-3

700

4.8

日本郵船株式会社

東京都千代田区丸の内2丁目3-2

687

4.7

三菱UFJ信託銀行株式会社

(常任代理人:日本マスタートラスト信託銀行株式会社)

東京都千代田区丸の内1丁目4-5

(東京都港区浜松町2丁目11-3)

667

4.6

日本製麻株式会社

富山県砺波市下中3-3

569

3.9

丸正株式会社

大阪府貝塚市二色北町1-3

500

3.4

垂水邦明

堺市東区

288

2.0

株式会社シンワ・アクティブ

大阪府摂津市鳥飼中2丁目8-29

250

1.7

6,722

45.8

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

3,700

完全議決権株式(その他)

普通株式

1,462,400

14,624

単元未満株式

普通株式

3,900

1単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

 

1,470,000

総株主の議決権

 

14,624

(注)1 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が100株(議決権1個)含まれております。

2 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式86株が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数の

合計(株)

発行済株式

総数に対する

所有株式数の

割合(%)

(自己保有株式)

トレーディア株式会社

神戸市中央区海岸通1-2-22

3,700

3,700

0.3

3,700

3,700

0.3

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

133

177,860

当期間における取得自己株式

 

(注)1.会社法第155条第7号による単元未満株式の買い取り133株(価額の総額177,860円)による取得であります。

2.当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

3,786

3,786

(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、長期経営基盤の確立のため、収益の拡大を図り、財務体質の強化に努めるとともに、株主に対する利益還元が経営の最重要課題の一つであると認識しております。配当につきましては、業績の状況や経営環境などを総合的に勘案し安定的な配分を継続して行うことを基本的な配当方針と考えております。

 当社は、「株主総会の決議によって剰余金の配当(期末配当金年1回)を支払いすること」を定款に定めております。

 当事業年度の剰余金の配当につきましては、1株当たり50円の配当を実施することを決定しました。

 内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えとして投入していくこととしております。

 

(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2024年6月27日

73,310

50

定時株主総会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、「国際物流を通して世界の産業とくらしに貢献する」という企業使命の下、経営の効率性向上を目指し、コーポレート・ガバナンス体制を構築し、その充実を図っております。そして、株主、お客様、地域社会等のステークホルダーの皆様から信頼を高めるべく、コーポレート・ガバナンス体制の整備に継続的に取り組み、効率的で健全な経営を維持することにより企業価値を向上させることを、基本的な考え方としております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ 企業統治の体制

a)会社の機関の基本説明

 当社は、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを一層強化させるとともに、企業価値の向上を図ることを目的として、2016年6月29日をもって監査等委員会設置会社に移行いたしました。

 取締役会は提出日現在において取締役8名(うち監査等委員である社外取締役3名)を選任しております。取締役会は、原則月1回開催し、代表取締役社長執行役員の吉田大介を議長として、代表取締役である古郡勝英、取締役である嶋津清仁、堀木靖之、羽澤哲朗、丸山英聡(社外取締役)、中弥和美(社外取締役)、織田研二郎(社外取締役)が出席し、法令・定款に定められた事項及び経営に関する重要事項についての決定を行うとともに、業務執行状況の監督を主な役割とし運営を行っております。

 また、当社では経営における執行責任の明確化と意思決定の迅速化を図り、意思決定・監督と業務執行を分離し意思決定機能強化を目指して執行役員制度を導入しております。執行役員は取締役会によって選任され、社長より決定された担当に従い業務を執行し、原則として月1回執行役員会を開催しております。執行役員会は、代表取締役社長執行役員の吉田大介を議長とし、古郡勝英、嶋津清仁、堀木靖之、羽澤哲朗、森田勝徳、茨木信弘、小林英之、菅原勲の9名の執行役員で構成されております。

 監査等委員会は織田研二郎を長とし、丸山英聡、中弥和美の社外取締役3名の監査等委員で構成し、取締役の職務の執行状況、内部統制システムの構築・運用状況、計算書類関係の監査等を主な役割とし、社外取締役として会社運営に客観的な観点で関与させ、経営の意思決定の妥当性、適正性を確保するために必要な助言・提言を行い、適正な会社運営を保持する役目を担っております。監査等委員会は、監査等委員会規則に基づき、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議、決議をしております。原則として年4回を目途として監査等委員会を開催することとし、必要に応じて臨時監査等委員会を開催いたします。なお、社外取締役である監査等委員には、財務・会計、税務の専門家1名を選任しております。

 

b)会社の機関・内部統制の関係を分かりやすく示す図表

 当社のコーポレート・ガバナンス体制の概略図

 

0104010_001.png

 

 

ロ 当該体制を採用する理由

 当社は、社外取締役だけで構成する監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役が取締役会において議決権を有することにより、取締役会の監査・監督機能を一層強化し、コーポレート・ガバナンス体制のさらなる充実を図ることが当社に最適であると判断し、監査等委員会設置会社の体制を採用しております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

イ 内部統制システムの整備の状況

 業務の適正を確保するための体制等の整備についての決議の内容の概要について

(取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制)

 当社は、法令及び社内規定を遵守し違法行為を行わない事、また、企業倫理を守り、社会的な良識をもって行動することを業務遂行の基本とし、全社的なコンプライアンス体制の徹底を図るために、コンプライアンス規定を定め、コンプライアンス全体を統括する組織として、「コンプライアンス委員会」を設置しております。また、「認定通関業者制度に係る法令遵守規則」「特定保税承認制度法令遵守規則」等を定め、社員等がそれぞれの立場でコンプライアンスを自らの問題としてとらえ業務運営にあたるよう、研修等を通じ指導する体制をとっております。

 財務報告の適正性確保のための体制整備については、経理に関する社内規定を整備するとともに、財務報告の適正を確保するため、法令に基づき、定期的に評価し、改善を図っております。

 

(取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制)

 当社は、法令・社内規定に基づき、文書等の保存を行います。情報の管理については、「情報システム委員会」において情報セキュリティポリシーを策定し、情報セキュリティに関する方針を示すとともに情報セキュリティ規則を定めて対応しております。また、個人情報保護に関する基本方針を定めて対応しております。

 

(損失の危険の管理に関する規定その他の体制)

 当社は、リスク管理全体を統括する組織として「リスク管理委員会」を設け、有事においては、総務担当取締役を本部長とする「対策本部」が統括して危機管理にあたることとします。

 また、平時においては、各部門において、その有するリスクの洗い出し、軽減等に取り組むとともに、法令・社内規定等を遵守し、全社リスク管理に対応いたしております。

 

(取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制)

 当社は、取締役会において、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行っております。また、会社の全般的な業務の執行に関する基本方針を決定し業務執行の指揮・指導にあたる機関として、取締役、執行役員及び経営管理職等による経営協議会を設置しております。

 業務の運営については、毎年、事業計画を作成し、全社的な目標を設定しております。事業計画作成にあたっては、UMS(ユニット・マネージメント・システム)制度を取り入れ、神戸、名古屋、京浜各支店を「ユニット」、各営業部をサブユニットとし、サブユニット毎に収益目標を設定し、管理していくこととしております。この事業計画については、四半期毎に達成検証を行い、適宜担当取締役を中心に指導を行う体制をとっております。

 

(当社及びそのグループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制)

 当社は、グループ会社の業務の適正を確保するため、原則として当社より役員等を選任し、対応しております。また、グループ会社経営については、自主性を尊重しつつ、管理及び指導を行い、定期的に報告を受ける体制としております。一方、グループ会社においては、規模・業態に合ったリスク管理体制に取り組み、コンプライアンス体制の強化を図り、業績の達成検証を行い、業績を定期的に報告する事により、業務の適正化を図っております。

 

(監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、並びにその使用人の監査等委員以外の取締役からの独立性に関する事項)

 当社は、監査等委員会が、職務を補助すべき使用人を求めた場合は、監査等委員会と協議のうえ、必要に応じて、監査等委員会の業務補助のためのスタッフを置くこととしております。また、監査等委員会の職務を補助する使用人の職務に関しては、監査等委員以外の取締役からの指揮命令等を受けないこととしております。

 

(監査等委員会への報告に関する体制及びその他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保する体制)

 当社及び当社のグループ会社の取締役及び使用人は、当社監査等委員会の求めに応じて、随時その職務の執行状況の報告を行うものとし、当社または当社のグループ会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、法令に従い、直ちに当社の監査等委員会に報告する体制をとっております。

 また、監査等委員会は取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会及び経営協議会等の重要な会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役または使用人にその説明を求めるものとします。なお、監査等委員会は当社の会計監査人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報交換を行い、連携を図る体制をとっております。

 

(監査等委員会へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制)

 当社は、公益通報者保護法を踏まえて、当社のコンプライアンス経営への取り組みを強化するために、従業者等からの法令違反等に関する内部通報を社内において適切に処理するために「内部通報規則」を定めており、公益通報をしたことを理由として通報者に対し、不利益な扱いを行わないことを明確にしております。

 

(監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続きその他の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項)

 当社は、監査等委員がその職務の執行について、費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議のうえ、速やかに当該費用または債務を処理することとしております。

 

(反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況)

 当社は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力やこれらと係わりのある企業、団体、個人との関係を排除するため、「リスク管理規定」や「リスク対応マニュアル」を制定し反社会的勢力に対する組織対応の方針を明確に示しております。また、対応統括部署を本店総務部に設置するとともに、企業防衛対策協議会に所属し、所轄警察署や地域企業と情報の交換や講演会等の参加により指導を受け、警察本部、暴力追放運動推進センターや顧問弁護士等の連携により、反社会的勢力に対する体制を整備しております。

 

ロ リスク管理体制の整備の状況

 リスク管理において、法的リスクについては法律事務所と顧問契約を締結し、法律上の判断を必要とする場合に適時助言・指導を受けております。

 

ハ 責任限定契約の内容の概要

 当社と社外取締役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

 

ニ 取締役会で決議できる株主総会決議事項

自己の株式の取得

 当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により、自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

 

ホ 取締役の定数

 当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は、15名以内とし、監査等委員である取締役は4名以内とする旨を定款で定めております。

 

ヘ 取締役の選任の決議要件

 当社は取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して選任する旨を定款で定めております。また、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

ト 株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

チ 取締役の責任免除

 当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

 

 

④ 取締役会の活動状況

 当事業年度において当社は取締役会を原則月1回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

常勤/社外

区分

2024年3月期

取締役会

出席状況(全12回)

古郡 勝英

常勤

12回

吉田 大介

常勤

12回

嶋津 清仁

常勤

12回

堀木 靖之(注1)

常勤

10回

羽澤 哲朗(注1)

常勤

10回

山下 修一(注2)

常勤

2回

増田 裕人(注2)

常勤

2回

丸山 英聡

社外

11回

中弥 和美

社外

12回

菊池 正八州

社外

12回

(注1)2023年6月に取締役に就任した後に開催された取締役会10回全てに出席しております。

(注2)2023年6月に退任いたしました。

(注3)上記の取締役会出席状況に記載の回数のほか、会社法第370条及び当社定款第25条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議を4回行っております。

 

 当事業年度の取締役会における具体的な検討内容は次のとおりであります。

付議事項

具体的な検討内容例

決議33件

事業報告・計算書類・有価証券報告書・決算短信開示等の承認、内部統制運用評価の承認、取締役報酬の承認、借入金の承認、保有株式売却の承認、政策保有株式の承認、事業計画の承認 等

報告32件

月次業績、海外の状況、取締役会自己評価アンケート、確定給付企業年金の財政報告、サステナビリティ関連の取組み状況報告 等

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 7名 女性 1名 (役員のうち女性の比率12.5%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

会長執行役員

古郡 勝英

1949年6月1日

1972年4月

当社入社

2000年4月

当社京浜支店営業第1部長

2003年4月

当社京浜支店長代理

2005年4月

当社名古屋支店長代理

2005年6月

当社取締役名古屋支店長就任

2010年4月

当社取締役常務執行役員名古屋支店長就任

2011年4月

当社取締役常務執行役員営業本部長就任

2011年6月

当社常務取締役物流事業本部長就任

2013年6月

当社代表取締役常務取締役就任

2014年4月

当社代表取締役専務取締役専務執行役員就任

2015年6月

当社代表取締役社長執行役員就任

2023年6月

当社代表取締役会長執行役員就任(現在)

 

(注)2

17,100

代表取締役

社長執行役員

吉田 大介

1965年8月5日

1990年4月

当社入社

2011年4月

当社京浜支店営業業務部長

2012年4月

当社京浜支店営業第1部長

2017年4月

当社執行役員京浜支店長代理

2020年6月

当社取締役執行役員海外戦略本部長就任

2021年6月

当社取締役上席執行役員海外戦略本部長就任

2023年6月

当社代表取締役社長執行役員就任(現在)

 

(注)2

7,000

取締役

常務執行役員

京浜支店長

嶋津 清仁

1960年6月9日

1985年4月

当社入社

2008年4月

当社京浜支店営業第2部長

2015年6月

当社執行役員京浜支店長

2016年4月

当社執行役員国際営業本部長

2017年4月

当社上席執行役員京浜支店長兼国際営業本部長

2018年6月

当社取締役上席執行役員京浜支店長兼営業戦略本部国際営業本部長就任

2021年6月

当社取締役常務執行役員京浜支店長就任(現在)

 

(注)2

5,900

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

執行役員

海外統括本部長

堀木 靖之

1969年5月30日

1993年4月

当社入社

2011年4月

当社名古屋支店国際営業第2部長

2016年10月

当社神戸支店国際営業第2部長

2019年4月

当社京浜支店国際営業第2部長

2020年6月

当社執行役員海外戦略本部長代理

2023年6月

当社取締役執行役員海外統括本部長就任(現在)

 

(注)2

2,200

取締役

執行役員

営業統括本部長

大阪支社長

羽澤 哲朗

1970年5月14日

1994年4月

当社入社

2011年10月

当社本店国内物流部長

2014年4月

当社神戸支店営業第2部長

2017年1月

当社京浜支店国際営業開発部長

2019年4月

当社神戸支店国際営業第2部長

2022年4月

当社大阪支社長代理

2023年6月

当社取締役執行役員営業統括本部長兼大阪支社長就任(現在)

 

(注)2

1,500

取締役

(監査等委員)

丸山 英聡

1957年5月27日

1981年4月

日本郵船株式会社入社

2005年4月

同社物流グループ付出向

NYK LINE (CHINA) CO.,LTD.

SHANGHAI OFFICE 総経理

2008年4月

同社経営委員就任

定航マネジメントグループ長兼務

2010年4月

同社経営委員

定航マネジメントグループ長、物流グループ長兼務

2012年4月

同社経営委員

定航マネジメントグループ長、物流グループ長兼務を解かれる

2013年4月

同社常務経営委員就任

2013年6月

同社取締役・常務経営委員就任

2016年4月

同社取締役・専務経営委員就任

2017年6月

当社取締役(監査等委員)就任(現在)

2018年6月

日本郵船株式会社専務経営委員就任

2020年4月

同社アドバイザー(現在)

 

(注)2

取締役

(監査等委員)

中弥 和美

1970年1月15日

1995年4月

中弥好美税理士事務所入所

1995年12月

税理士試験合格

1997年5月

税理士登録(近畿税理士会)

2000年12月

中弥和美税理士事務所設立(現在)

2019年6月

当社取締役(監査等委員)就任(現在)

 

(注)2

1,100

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

(監査等委員)

織田 研二郎

1961年3月1日

1984年4月

株式会社兵庫相互銀行(現 株式会社みなと銀行)入行

2011年4月

同行 審査企画部 部長(理事)

2013年4月

同行 執行役員 企画部長

2015年4月

同行 常務執行役員 企画部長

2016年4月

同行 常務執行役員

2018年4月

株式会社関西みらいフィナンシャルグループ 執行役員 

株式会社みなと銀行 常務取締役 兼 常務執行役員

2019年6月

一般財団法人ひょうご経済研究所 専務理事

一般財団法人みなと銀行文化振興財団 専務理事

2024年4月

一般財団法人ひょうご経済研究所 顧問(現在)

一般財団法人みなと銀行文化振興財団 顧問(現在)

2024年6月

当社取締役(監査等委員)就任 (現在)

 

(注)3

34,800

(注)1 監査等委員である取締役丸山英聡、中弥和美及び織田研二郎は社外取締役であり、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

2 2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

3 2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4 監査等委員会の体制は、次のとおりであります。

委員長 織田研二郎 委員 丸山英聡 委員 中弥和美

5 当社は、法令に定める監査等委員の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役1名を選出しております。補欠の監査等委員である取締役の任期は、就任した時から退任した監査等委員である取締役の任期の満了の時までであります。なお補欠の監査等委員である取締役は社外取締役の要件を満たしております。

補欠の監査等委員である取締役の略歴は以下のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

松山 佳弘

1960年1月27日生

1983年6月

宇治税務署 法人税・源泉所得税部門

2004年7月

大阪国税局 課税第二部 法人課税課 課長補佐

2007年7月

北税務署 総務課長

2008年7月

大阪国税局 課税第一部 国税訟務官

2009年7月

税務大学校 総合教育部 教授(法人税担当)

2011年7月

中京税務署 副署長

2012年7月

舞鶴税務署 署長

2013年7月

大阪国税局 課税第一部

統括国税実査官(電子商取引担当)

2015年7月

大阪国税局 調査第一部 広域情報管理課長

2016年7月

右京税務署 署長

2017年7月

大阪国税局 調査第一部 調査総括課長

2018年7月

大阪国税不服審判所 管理課長

2019年7月

富田林税務署 署長

2020年8月

税理士登録

松山佳弘税理士事務所開設(現在)

 

 

6 当社は、取締役会の活性化及び意思決定の迅速化を通じて経営の効率化を図ることにより、厳しい経営環境下での業績向上に努めるとともに、コーポレート・ガバナンスの強化を促すため執行役員制度を導入しております。

執行役員は以下のとおりで構成されております。

役名

職名

氏名

会長執行役員

 

古郡 勝英

社長執行役員

 

吉田 大介

常務執行役員

役員一覧参照

嶋津 清仁

執行役員

役員一覧参照

堀木 靖之

執行役員

役員一覧参照

羽澤 哲朗

上席執行役員

神戸支店長兼大阪営業所長

森田 勝徳

執行役員

財務本部長

茨木 信弘

執行役員

総務本部長

小林 英之

執行役員

名古屋支店長

菅原 勲

 

 

② 社外役員の状況

イ 当社と当社の社外取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要

 監査等委員である取締役丸山英聡氏、中弥和美氏及び織田研二郎氏は社外取締役であり、東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

 中弥和美氏は、当社株式を保有しておりますが、当該保有以外に当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

 また、当社と、丸山英聡氏、織田研二郎氏の間には、特記すべき特別の利害関係はありません。

 

ロ 社外取締役の機能・役割、選任状況についての考え方

 当社の社外取締役の選任にあたっては、社外取締役を選任するための独立性に関する明文化された基準はありませんが、金融商品取引所が開示を求める社外役員の独立性に関する記載を参考にしております。当社の社外取締役は、企業経営者あるいは財務・会計の専門家として豊富な経験、幅広い知見を有しており、経営全般の監視と有効な助言を行うとともに、経営執行等の適法性について独立した立場から客観的、中立的監査を行うことができるものと考えております。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 社外取締役である監査等委員は、監査等委員会、内部統制室及び会計監査人と定期的に意見交換を行い、併せて、会計監査及び内部統制監査等の結果報告を受けており、相互に連携することにより、会計監査及び内部統制の充実に寄与しております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

 監査等委員会は、社外取締役3名で構成され、監査等委員会は年4、5回程度必要に応じて開催しており、当社グループは常勤の監査等委員がいないため、監査等委員会の職務を補助するために本店財務部門が常時サポートを行い、監査等委員会の職務を遂行するための体制を整備しております。

 社外取締役である監査等委員は取締役会へ出席し、当社グループの経営戦略、財務状況、その他の重要な事項について意見交換を行い、また倉庫設備等の視察を実施し当社グループの事業に関する情報の共有を図っております。監査体制については、選定監査等委員である菊池正八州氏を中心に他の監査等委員と十分に意思疎通を図り連携し、内部統制システムを利用して取締役の職務の執行、その他グループ会社に関わる全般の職務の執行状況について監査を行っております。

 また、内部監査部門、会計監査人とも定期的かつ必要に応じて意見交換・情報交換を実施し、監査の実効性を高めると共に、本店財務部門が内部統制部門と連携しつつ監査等委員会のサポートを行い、取締役会に財務本部長が事務局として常時出席し、報告等が行えるよう内部監査の実効性を確保しています。

 社外取締役 丸山英聡氏は、企業経営における豊かな経験と海運・貿易に関する幅広い知識を有しております。社外取締役 中弥和美氏は、税理士としての財務・会計に関する豊かな経験や専門的な知識を有しております。社外取締役 菊池正八州は、企業経営における豊富な経験と金融取引に関する幅広い知識を有しております。

 当事業年度において監査等委員会を7回開催しており、取締役会を含む個々の監査等委員の出席状況は次の通りです。

氏名

出席状況

丸山英聡

当事業年度開催の監査等委員会7回のうち7回、取締役会12回のうち11回に出席し、必要に応じて議案審議等に関して発言を行っております。

中弥和美

当事業年度開催の監査等委員会7回のうち7回、取締役会12回のうち12回に出席し、必要に応じて議案審議等に関して発言を行っております。

菊池正八州

当事業年度開催の監査等委員会 7回のうち7回、取締役会12回のうち12回に出席し、必要に応じて議案審議等に関して発言を行っております。

(注)上記の取締役会出席状況に記載の回数のほか、会社法第370条及び当社定款第25条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が4回ありました。

 

 監査等委員会における具体的な検討内容は以下のとおりであります。

・取締役会の審議事項や報告事項において、会社として重要なリスクあるいは今後なり得ることが懸念される事案に対しては、事前に監査等委員会事務局より該当事案の関連資料を提出し説明を行っております。具体的には、当連結会計年度で発生した貸倒懸念債権の事案について、当社グループの債権管理、与信管理体制の検証を行うとともに、リスク発生原因の究明及び債権管理体制の取組み強化や重要なリスクとなり得る場合の対応策について検討を行いました。また、サステナビリティに関するリスク管理について、リスク管理委員会における議事録をもとに、重要なリスクに対する取り組み状況等について確認検討を行いました。

・会計監査人から事前に提出された監査の品質管理に関する報告について審議を行い、加えて会計監査人の監査報告書と合わせて提出される監査概要報告書に記載の「会計監査人の職務の遂行に関する事項」等をもとに、会計監査人の品質管理や相当性判断を、チエックリストを活用し項目ごとに検討を行いました。

・「独立監査人の監査報告書の監査上の主要な検討事項」(KAM)に関して、事前に会計監査人から報告された暫定案をもとに、会計監査人と活発な意見交換を行ったうえ、当連結会計年度における会社環境や事業内容を分析し、港湾物流業界において当社クループが抱える「立替金の回収可能性」を主要な検討事項と判断いたしました。

・監査等委員会の構成、監査等委員会等の運営状況、年間の監査活動等について、監査等委員会において意見交換を経て、自己評価を実施しております。当連結会計年度の実行性に関しては、適切に確保されていると評価しました。

 

② 内部監査の状況

当社における内部監査の状況は以下のとおりです。

 

(1)組織

当社内部監査部門は、代表取締役が直轄する組織として「内部統制委員会」を設置し、内部監査の実施部門として「内部統制室」を設置しております。

 

(2)員数:2名

 

(3)手続

当社内部監査は、内部統制室が「内部監査規定」に基づき、業務の適正性を監査するとともに、財務報告に係る内部統制を含めた内部統制システムの整備・運用状況について、独立した立場で評価し、その結果を内部統制委員会にて審議し、代表取締役及び取締役会に報告しております。また、会計監査人及び監査等委員会へは都度、内部監査報告書を回付し、内部監査結果及び改善の報告を行うことにより相互連携を図っております。

 当事業年度につきましては、会計監査人に対して年4回、内部統制評価の報告・検討を行っております。監査等委員会に対して、年4回、内部統制評価の結果報告を行っております。

 

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

協立神明監査法人

 

b.継続監査期間

18年間

 

c.業務を執行した公認会計士

岡田憲二

水山雅稔

 

d.監査業務に係る補助者の構成

 当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士4名であります。

 

e.監査法人の選定方針と理由

 当社は、監査法人の監査体制、具体的な監査実施要領並びに監査費用の妥当性、監査実績を総合的に勘案し、当監査法人を選任しております。監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められた場合、その他会計監査人による適正な監査の遂行が困難であると認められるなど、その必要があると判断した場合、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。

 

f.監査等委員会による監査法人の評価

 当社の監査等委員会は、監査法人の監査方法及び結果は相当かつ妥当なものと判断しております。

 また、監査等委員会は会計監査人の独立性や職務の適正が確保されているとして、再任することを承認決議しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

提出会社

10,000

10,000

連結子会社

10,000

10,000

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

 該当事項はありません。

 

c.その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

 当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としては、代表取締役が監査等委員会の同意を得て定める旨を定款に定めております。

 

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、監査の方法及び結果は相当かつ妥当なものと判断した結果、会計監査人の報酬等につき同意を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

①取締役の個人別の報酬等に係る決定方針に関する事項
 取締役の報酬については、取締役会が取締役報酬制度の構築や改定にかかる審議・決定を行っており、その内容は「取締役報酬規定」として制度化しております。また、株主総会の決議により、取締役(監査等委員であるものを除く。)及び監査等委員である取締役ごとに報酬限度額を決定しております。
 個々の取締役の報酬の決定に際しては、従業員給与とのバランス・取締役報酬の世間水準・経営内容、業績水準を参考にし、従業員給与最高額を基準として役位別に決定することとしております。具体的には、在任中に定期的に支給する固定報酬と退任後に支給する退職慰労金により構成されております。
 また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

 

②取締役会の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
 取締役(監査等委員であるものを除く。)の金銭報酬の額は、2016年6月29日開催の第86回定時株主総会において年額1億3,200万円以内と決議しております(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)。当該定時株主総会終結時点の取締役(監査等委員であるものを除く。)の員数は6名です。また、監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2016年6月29日開催の第86回定時株主総会において年額3,000万円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は3名です。

 

③取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
 当事業年度においては、2023年6月29日開催の取締役会の委任決議に基づき代表取締役吉田大介氏が取締役(監査等委員であるものを除く。)の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。その権限の内容は、取締役報酬の決定基準に基づき算出された各取締役の月例の固定報酬額及び使用人兼務取締役の使用人分給与額の決定であり、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役が最も適していると判断したことによります。

 

④ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(名)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

取締役(監査等委員及び社外

取締役を除く)

92,004

75,204

16,799

7

社外役員

9,000

9,000

3

(注)1.取締役の報酬額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

2.上記人員には退任者の数を含んでおります。

3.上記退職慰労金16,799千円は、当事業年度において計上した引当金繰入額であります。

4.上記のほか、2023年6月29日開催の第93回定時株主総会決議に基づき、退任取締役2名に対して53,000千円の役員退職慰労金を支給しております。

 

⑤ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

 連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

⑥ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

 該当事項はありません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、投資株式について、株式価格の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに、個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は、取引先との長期的・安定的な関係の維持・強化を目的として、中長期的な企業価値向上の観点から、経営戦略の一環として取引先との良好な関係を構築し、事業の円滑な推進を図るため必要と判断する企業の株式を保有しています。また、政策保有株式の資本コスト等を基準にリスクとリターンを勘案した中長期的な経済合理性を検証し保有の意義が希薄と判断される銘柄については、縮減を図ります。

 当社は、毎年取締役会において、当社との取引関係状況、株式の増加数及びその理由、相互保有の有無に加え、保有株式の配当状況及び株価の推移、取引による事業収益面への影響等により保有の適否を検証し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資すると認められない株式がある場合は、株主として相手先企業と十分な対話を行った後、当該企業の状況を勘案した上で、段階的に売却します。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

13

28,660

非上場株式以外の株式

12

1,627,166

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

2

4,194

取引先持株会を通じた株式の取得

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

153,708

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

㈱三菱UFJフィナンシャル・グループ

473,110

473,110

(保有目的)借入等の取引がある金融機関であり、取引の維持・向上のため

(定量的な保有効果)(注)3

無(注)5

736,632

401,149

丸紅㈱

125,420

124,216

(保有目的)当社事業における主要顧客であり、取引の維持・向上のため

(定量的な保有効果)(注)3

(株式数が増加した理由)取引先持株会を通じた株式の取得のため

329,730

223,030

豊田通商㈱

25,698

25,698

(保有目的)当社事業における主要顧客であり、取引の維持・向上のため

(定量的な保有効果)(注)3

263,789

144,422

㈱りそなホールディングス

136,190

136,190

(保有目的)借入等の取引がある金融機関であり、取引の維持・向上のため

(定量的な保有効果)(注)3

無(注)6

129,421

87,093

㈱三井住友フィナンシャルグループ

7,087

7,087

(保有目的)借入等の取引がある金融機関であり、取引の維持・向上のため

(定量的な保有効果)(注)3

63,138

37,546

㈱ノザワ

36,000

36,000

(保有目的)当社事業における取引実績のある顧客であり、取引の維持・向上のため

(定量的な保有効果)(注)3

34,452

24,804

名港海運㈱

15,280

15,280

(保有目的)当社事業における主要顧客であり、取引の維持・向上のため

(定量的な保有効果)(注)3

24,448

18,091

東邦レマック㈱

4,125

3,874

(保有目的)当社事業における主要顧客であり、取引の維持・向上のため

(定量的な保有効果)(注)3

(株式数が増加した理由)取引先持株会を通じた株式の取得のため

18,649

10,344

㈱ジェイテクト

12,500

12,500

(保有目的)当社事業における主要顧客であり、取引の維持・向上のため

(定量的な保有効果)(注)3

17,850

12,762

旭化成㈱(注)1

4,700

4,700

(保有目的)当社事業における取引実績のある顧客であり、取引の維持・向上のため

(定量的な保有効果)(注)3

5,226

4,353

中山福㈱(注)1

10,000

10,000

(保有目的)当社事業における主要顧客であり、取引の維持・向上のため

(定量的な保有効果)(注)3

3,680

3,410

 

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(千円)

貸借対照表計上額

(千円)

東海東京フィナンシャルホールディングス㈱(注)1

243

243

(保有目的)当社保有株式預け入れ等の取引がある金融機関であり、取引の維持・向上のため

(定量的な保有効果)(注)3

147

88

SECカーボン㈱(注)2

14,005

(注)4

122,405

(注)1.特定投資株式の旭化成㈱、中山福㈱及び東海東京フィナンシャル・ホールディングス㈱は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、該当特定投資株式が60銘柄未満のため記載しております。

2.「-」は当該銘柄を保有していないことを示しております。

3.当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載致します。当社は毎期9月30日を基準日とし、その時点で保有する個別の政策保有株式について保有の意義を検証しております。2023年12月15日開催の取締役会において、現状保有する政策保有株式については、いずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認し、承認を得ております。

4.2023年6月29日開催の取締役会において、保有の意義が希薄と判断し、相手先企業との十分な対話を行った後、2023年9月に東京証券取引所スタンダード市場において売却を完了しております。

5.㈱三菱UFJフィナンシャル・グループは当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社である三菱UFJ信託銀行株式会社は当社株式を保有しております。

6.㈱りそなホールディングスは当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社みなと銀行は当社株式を保有しております。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

 該当事項はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

 該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

 該当事項はありません。