|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
80,000,000 |
|
計 |
80,000,000 |
|
種類 |
事業年度末現在発行数(株) (2024年3月31日) |
提出日現在発行数(株) (2024年6月28日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 スタンダード市場 |
単元株式数 100株 |
|
計 |
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- |
- |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 (千株) |
発行済株式総数残高 (千株) |
資本金増減額(百万円) |
資本金残高(百万円) |
資本準備金増減額 (百万円) |
資本準備金残高(百万円) |
|
2003年8月5日 |
- |
20,102 |
- |
1,005 |
△2,717 |
251 |
(注)旧商法第289条第2項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。
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2024年3月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の状況 (株) |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数(人) |
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- |
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所有株式数(単元) |
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所有株式数の割合(%) |
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100.0 |
- |
(注)自己株式527,170株は「個人その他」に5,271単元、「単元未満株式の状況」に70株含まれております。
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2024年3月31日現在 |
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|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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計 |
- |
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(注)ゼット共栄会(代表者㈱モルテン代表取締役社長 民秋 清史氏)は当社の取引先会社を以て構成し、当社と会員の緊密化をはかり会員の財産形成に資するために、会員の拠出金により当社の株式を購入することを目的とする法人格なき団体であります。
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2024年3月31日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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- |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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- |
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議決権制限株式(その他) |
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完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) |
- |
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普通株式 |
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|||
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完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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- |
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発行済株式総数 |
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- |
- |
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総株主の議決権 |
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- |
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- |
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2024年3月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
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(自己保有株式)
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計 |
- |
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【株式の種類等】 |
会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得 |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
29 |
8,400 |
|
当期間における取得自己株式 |
- |
- |
(注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額(円) |
株式数(株) |
処分価額の総額(円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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その他 (-) |
- |
- |
- |
- |
|
保有自己株式数 |
527,170 |
- |
527,170 |
- |
(注)当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡しによる株式は含まれておりません。
当社は、利益配当については、適正な利潤を確保したうえで、株主に対する利益還元を経営の最重要課題の一つと考えており、企業体質、体力強化のための内部留保を図りながら業績に裏付けられた成果配分を行うとともに、安定した配当を継続していくことを基本方針としております。また、配当の回数についての基本方針は、年2回としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度の配当については、物流センターの移転費用等により減益であったものの、第75期の業績を勘案し、株主の皆様への利益還元として、1株当たり8円(普通配当2円 特別配当6円)としました。
また、内部留保資金については、将来における株主への利益還元につながるよう、長期的な視点に立って、経営の安定化と重点分野への投資等に活用し企業の体質、体力強化に取り組んでおります。
また、当社は、「取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる。」旨を定款で定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 (百万円) |
1株当たり配当額 (円) |
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①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社グループでは、社是「企業の永続と繁栄」「個人の幸福と人格の向上」「業を通じて社会に奉仕する」、社訓「サービス精神に徹する」「機を尊ぶ」「計画して行う」「自己啓発」「困難に挑戦する」、そして、企業理念「スポチュニティ(スポーツを通じて、地域社会に喜びと健康やふれあいの機会を提供し、調和をもたらすこと。)」のもと、「社会に新しい価値を創造するスポーツ&ライフスタイル企業」をビジョンに掲げ、持続的な成長と中長期的な企業価値向上に努め、スポーツ分野における事業活動を通じて、株主の皆様をはじめとする利害関係者の方々の期待に応えるとともに、社会的責任を全うすることを目標としております。
この目標を達成し企業価値を高めるためには、株主や投資家の皆様に対しては、公正かつタイムリーな情報開示を進め、経営の透明性向上を目指し、意思決定の迅速化、株主重視の公正な経営を徹底していくことが不可欠であり、コーポレート・ガバナンスの確立が最重要課題と認識しております。また、コンプライアンスについては、ゼットグループ「倫理規範」、「行動規範」を制定し、経営陣だけではなく、全社員が認識し実践することが重要であると考えており、より一層の役職員のレベルアップを図っております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
当社は、2015年6月26日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、当社は同日をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しました。
監査等委員会は、常勤の監査等委員1名、非常勤の監査等委員2名(この2名は社外監査等委員であります。)の3名で構成され、2ヶ月に1回開催しております。また、監査等委員である取締役は取締役会、グループ経営会議(常勤の監査等委員が出席)その他重要な会議に出席する等、監査等委員以外の取締役の職務執行並びに当社及び子会社の業務や財政状況を監査しております。また、会計監査人との相互連携により、監査の実効性の充実を図っております。なお、上記社外取締役2名について、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
取締役会は、代表取締役1名、取締役9名の計10名(うち監査等委員である取締役3名を含む)で構成され、毎月1回の定例開催により、重要事項がすべて付議されております。また、取締役は主業である卸売業の状況を確認する営業統括本部会議や主に関係会社が担うその他の事業の状況を確認するグループ経営会議等の重要な会議にも任命された場合には出席し、経営上の課題や計画の進捗状況等を把握し、経営判断に反映させております。
なお、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応するため、意思決定の迅速化及び業務遂行の効率化を図るとともに、業務遂行の責任を明確化し、その体制を強化するため、執行役員制度を導入しております。
機関ごとの構成員は、次のとおりであります。(◎は議長、委員長を表す)
|
役職名 |
氏名 |
取締役会 |
監査等委員会 |
|
代表取締役社長 |
渡辺 裕之 |
◎ |
|
|
取締役副社長 |
和田 耕一 |
○ |
|
|
取締役 |
髙橋 智一 |
○ |
|
|
取締役 |
宇都宮 仁 |
○ |
|
|
取締役 |
渡辺 征志 |
○ |
|
|
取締役 |
植田 和昌 |
○ |
|
|
取締役 |
山中 博 |
○ |
|
|
取締役 |
岸田 浩 |
○ |
◎ |
|
社外取締役 |
衣目 修三 |
○ |
○ |
|
社外取締役 |
桑山 斉 |
○ |
○ |
|
執行役員 |
大槻 俊之 |
|
|
|
執行役員 |
長谷川 吉彦 |
|
|
|
執行役員 |
安部 茂明 |
|
|
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、以下のとおりであります。
ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社は、2015年6月26日に監査等委員会設置会社に移行しました。理由は、議決権を有する監査等委員である取締役(過半数は社外取締役)を置くことにより、取締役会の監督・監査機能を強化し、コーポレート・ガバナンス体制の更なる強化を図り、より透明性の高い経営の実現を目指すためであります。
③企業統制に関するその他の事項
イ.内部統制システムの整備の状況
当社は、2022年1月13日開催の取締役会の決議により、監査等委員会設置会社への移行に対応した内部統制システム構築の基本方針を一部改定し、下記のとおりとしております。
a.当社及び当社子会社の取締役等使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
当社グループは、「サステナビリティ基本方針」における「ガバナンス」への基本方針、並びに取締役・従業員への具体的な指針として「倫理規範」、「行動規範」を定め、当社グループにおける全従業員がこれらの諸規範の趣旨・内容を十分理解し遵守するよう浸透を図るとともに、社外弁護士もアドバイザーとして出席する「企業倫理委員会」を定期的に開催し、当社グループのコンプライアンス体制の整備と問題点の把握に努める。また、内部通報手段として社内外窓口を設け、社内は人事総務部長、社外は社外弁護士を対応窓口とし、通報内容は秘守し、通報者に対し不利益な扱いを行わないことを明確にする。
b.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
取締役の職務執行に係る以下の文書その他の重要な情報は、社内規程に基づき適切に保存及び管理を行う。
・株主総会議事録
・取締役会議事録
以上の2文書は少なくとも10年間は保存するものとし、閲覧可能な状態を維持する。
c.当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
当社は、「リスク管理委員会」を定期的に開催し、それぞれリスクの洗い出しや、その予防策、発生時の対応、経営への影響を定めること等により、当社グループの横断的なリスク管理体制の整備と問題点の把握に努める。
d.当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
当社の取締役会は定例で毎月1回開催し、経営に係る重要事項の決定と取締役の職務遂行の監督等を行う。また、取締役は他の主要会議にも任命された場合には出席し、経営上の課題や計画の進捗状況等を把握し、経営判断に反映する。また、子会社の取締役会においても、経営に係る重要事項の決定や各取締役よりその執行状況を報告させ、効率的な業務遂行体制の検証を行う。
e.当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
当社の取締役会は、当社グループの企業価値向上を目指した経営を推進することを目的として、法令、定款及び取締役会規則に定める事項を決議し、当社グループの業務の執行状況を監督する。グループ会社の重要事項については取締役会の事前承認とする。当社グループに属する会社間の取引は、法令・会計原則その他の社会規範に照らし適切に行う。
当社の監査等委員会及び内部監査部門は、当社及び当社グループの内部監査を実施し、当社取締役会等にその結果を報告し、取締役会はその問題点の把握と改善に努める。
f.当社子会社の取締役の職務の遂行に係る当社への報告に関する体制
当社は、定期的に当社及び当社子会社の取締役・監査役が出席する取締役会を開催し、経営上の重要情報の共有に努めるとともに、当社子会社において重要な事象が発生した場合には、子会社に対して、随時当社取締役会、当社取締役への報告を義務づける。
g.当社監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査等委員会の職務の補助は、内部監査室の使用人がこれに当たる。また、監査等委員会が専属の補助使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議のうえ、使用人の中から指名することができる。
h.前号で定める使用人の取締役(監査等委員である者を除く。)からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
前号で定める使用人の取締役(監査等委員である者を除く。)からの独立性を確保するため、当該使用人の任命、異動、人事評価、懲戒等人事に関する事項の決定については、常勤の監査等委員である取締役の同意を得るものとする。また、当該使用人は、監査等委員会の職務の補助について監査等委員会の指示に従うものとし、取締役(監査等委員である者を除く。)その他業務執行部門に属する者からの指揮命令は受けないものとする。
i.当社の取締役(監査等委員である者を除く。)及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
当社の取締役(監査等委員である者を除く。)及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者は、下記の定める事項について、発見次第速やかに当社の取締役及び監査等委員会に対し報告を行う。また、「通報等窓口」による通報状況及び重要な通報内容について、公益通報対応業務従事者より当社の監査等委員会に対し報告を行う。なお、当社の監査等委員会は必要に応じて、当社の取締役(監査等委員である者を除く。)及び使用人、並びに当社子会社の取締役、監査役及び使用人に対し報告を求めることができる。
j.上記の報告をした者が当該報告をしたことを理由に不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
法令、「倫理規範」、「行動規範」及び社内規則に基づき、当社監査等委員会への報告を理由に当該報告者に対して、当該報告したことを理由とする不利益な取扱いは一切行わないこととする。
k.当社監査等委員会の職務の遂行について生じる費用等の処理に関する体制
監査等委員会がその職務の遂行について生じる費用の前払い又は支出した費用等の償還を請求したときは、当該監査等委員である取締役の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとする。
l.その他当社監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
監査等委員会は重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会の他必要に応じて他の重要な会議に出席でき、主要な稟議書その他業務執行に関する情報を閲覧し、取締役に対して説明を求めることができる。また、監査等委員会は当社の会計監査人である、有限責任あずさ監査法人から会計監査内容について説明を受けるとともに、情報の交換を行う等連携を図っていく。
m.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社及び当社子会社は、行動規範に基づき、反社会的な勢力からの不当な要求には決して応じない。
反社会的勢力から不当な要求を受けた場合の対応は、人事総務部を統括部署とし、所轄警察署や顧問弁護士等の外部専門機関と連携し、組織的に対応する。
ロ.リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、「リスク管理委員会」を定期的に開催しております。また、グループ全体としてより広範なリスクへの対応力を強化するため、リスクに関する情報の共有化や対応策を検討し、リスク管理体制の整備を進めております。また、必要に応じて顧問弁護士によるアドバイスを受けられる体制を確立しております。
ハ.子会社の業務の適正を確保するための整備の状況
上記イ-eに記載したとおりです。
ニ.株式会社の支配に関する基本方針について
a.会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社は、当社の企業価値を向上し、株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくためには、収益力の高い企業体質を構築し、持続的な成長を確保していくことが必要であると認識しております。そして、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者としても、当社は、当社の企業価値の源泉を理解し、収益力の高い企業体質の構築及び持続的な成長の確保を通して、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を継続的かつ持続的に確保、向上していくことを可能とする者でなければならないと考えております。
もとより、当社株式について大量取得行為がなされる場合であっても、それが当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資する者であれば、当社としても、当該大量取得行為を一概に否定するものではなく、株式会社の支配権の移転を伴う株式の大量取得提案を受け入れるかどうかの判断は、最終的には株主の皆様の全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。
しかしながら、株主が株式会社の支配権の移転を伴う株式の大量取得提案を受け入れるかどうかを判断するためには、当該大量取得行為の内容、目的、大量取得者の将来にわたる経営戦略等の必要な情報及び判断のための十分な時間の提供が前提となりますが、昨今の株式大量取得の中には、そのような情報及び検討時間の提供が十分になされないまま、突如として大量取得行為が行われたり、大量取得者の一方的な考えに基づき買付行為が進められる事例が少なからず見受けられます。当社としては、そのような大量取得行為者は、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれを生じさせる者であって、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者として不適切であると考えております。
b. 基本方針に照らして不適切な者によって会社の財産及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取り組み
(ⅰ)基本方針の実現に資する特別な取り組み
当社は、収益力の高い企業体質を構築し、持続的な成長を確保するために、部署間コミュニケーションやチームワークを強化することによる組織の活性化を図り、また労働時間・女性活躍・健康経営を3重点項目とした働き方改革と共に個の自律的成長により人材の活性化を図ります。さらに、ガバナンスの再強化や当社グループ間コミュニケーションを強化することによる相乗効果や全体最適によるグループの一体化を図り、企業価値の向上、株主共同利益の継続的かつ持続的な確保に努めます。
(ⅱ)基本方針に照らして不適切な者による支配を防止するための取り組み
当社株式は、証券市場において自由な売買が可能でありますが、短期的な利益を追求するグループ等による大量取得により、株主の皆様に不利益を与えるおそれがあります。大量取得提案を受け入れるかどうかの判断は、当社の株主の皆様によってなされるべきものでありますが、当社は、上記「a.」のとおり、そのためにはかかる大量取得が行われる際に、株主の皆様が大量取得行為を受け入れるか否か判断するのに必要な情報及び判断のための十分な時間が提供される必要があると考えております。
こうした観点から、当社は、2023年6月29日開催の第74回定時株主総会において、2021年6月29日開催の第72回定時株主総会で継続の承認決議された「当社株式の大量取得行為に関する対応方針」について、当社の企業価値、株主共同の利益を確保し、向上させることを目的とし、再度更新の承認決議を得ました。(以下、更新後の対応方針を「本ルール」という)。
本ルールは、いわゆる「事前警告型」買収防衛策であり、その概要は、①大量取得者は、大量取得行為に先立ち、株主の皆様が当該大量取得行為を受け入れるか否か検討するために必要かつ十分な情報として当社取締役会が本ルールに従って求める情報を提供しなければなりません。②提供された情報に基づき、当社取締役会、特別委員会が当該大量取得行為について評価検討を行なうための期間を設け、かかる期間が経過するまでは大量取得行為を開始することができません。③大量取得者が本ルールに従わない場合等、当社取締役会は、当社株主の皆様の利益を守るため、特別委員会の助言、勧告を最大限尊重して、対抗措置として、新株予約権の発行等を行う場合がある、というものであります。
c. 具体的な取り組みに対する当社取締役会の判断及びその理由
当社取締役会は、上記「b.」の具体的な取り組みについて、以下のように判断しております。
(ⅰ)上記基本方針を実現するための当社の具体的な取り組みは、当社の企業価値・株主共同の利益を継続的かつ持続的に向上させるためのものであり、まさに基本方針に沿うものであります。
(ⅱ)基本方針に照らして不適切な者による支配を防止するための取り組みとして当社がその導入を決議した本ルールは、株主の皆様が大量取得行為を受け入れるか否かを判断するために必要な情報及び判断のための十分な時間を確保することにより、当社の企業価値、ひいては株主共同の利益を確保・向上させる目的をもって導入されたものであり、これは上記基本方針に沿うものであります。さらに、本ルールは、①株主総会においてその導入、更新の可否を株主の皆様に諮るものであること、②合理的かつ詳細な客観的要件が充足されなければ対抗措置が発動できないように設定されていること、③独立性の高い社外取締役(監査等委員)によって構成され、当社の費用で独立した第三者の専門家の助言を得ることができる等の権限が認められた特別委員会が設置されているうえ、本ルールの発動に際しては必ず特別委員会の判断を経ることが必要とされていること、④有効期間が2年と定められているうえ、有効期間の満了までに再度株主総会において株主の皆様によりその更新の可否についてご決議いただくこととしていること、⑤株主の皆様により選任された取締役で構成される取締役会により有効期間の満了前においてもいつでも廃止できるとされていること等により、その公正性、客観性が確保されており、企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。
①役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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|
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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|
取締役 営業統括本部長 |
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|
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|
取締役 営業統括本部営業本部長 |
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||||||||||||||||||||||||
|
取締役 管理統括本部管理本部長 |
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|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
||||||||||||||||
|
取締役 営業統括本部 MD・商品本部長 |
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||||||||||||||||
|
取締役 営業統括本部営業本部 製品事業部長 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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|
取締役 (監査等委員) |
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|
取締役 (監査等委員) |
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|
取締役 (監査等委員) |
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|
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計 |
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||||||||||||||
2.当社の監査等委員会については次のとおりであります。
委員長 岸田浩、委員 衣目修三、委員 桑山斉
なお、岸田浩は、常勤の監査等委員であります。常勤の監査等委員を選定している理由は、取締役会以外の社内重要会議への出席や内部監査部門との連携を密にするとともに、それにより得られた情報を基に、監査等委員会による監査の実効性を高めるためであります。
5.当社は、法令に定める監査等委員の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役2名を選任しています。
補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。
|
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
所有株式数 (千株) |
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市川 義礼 |
1960年6月21日生 |
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- |
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水野 久美子 |
1960年3月19日生 |
|
- |
||||||||||
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計 |
- |
②取締役会の状況
取締役会は、代表取締役1名、取締役9名の計10名(うち監査等委員である取締役3名を含む)で構成されております。
当事業年度において取締役会は13回開催しており、個々の取締役の出席状況及び主な検討内容については次のとおりであります。
|
氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
|
渡辺 裕之 |
13回 |
13回 |
|
和田 耕一 |
13回 |
13回 |
|
髙橋 智一 |
13回 |
13回 |
|
林 賢志 |
13回 |
13回 |
|
宇都宮 仁 |
13回 |
13回 |
|
渡辺 征志 |
13回 |
13回 |
|
植田 和昌 |
13回 |
12回 |
|
山中 博 |
11回 |
11回 |
|
岸田 浩 |
13回 |
13回 |
|
衣目 修三 |
13回 |
13回 |
|
桑山 斉 |
13回 |
13回 |
取締役会における主な具体的な検討事項は、以下のとおりであります。
<決議事項>
イ.株主総会関連
a.招集、議案、事業報告及び株主総会議長の代行順位
b.取締役候補の推薦
c.取締役の報酬・賞与の決定
ロ.経営関連
a.取締役議長の代行順位決定
b.貸借対照表・損益計算書及び附属明細書の承認
c.四半期決算の承認
d.経営基本方針の設定・変更
e.重要な営業方針の決定
f.重要な契約事項の決定
g.重要な規則の制定、改廃
h.組織制定・改廃
<報告事項>
a.全般的経営状況・担当業務執行状況
b.決議事項以外の主要な規則の制定、改廃
c.前月度の営業概況と今後の見通し
d.新規・新卒採用に関する事項
e.サステナビリティ委員会からの進捗・報告
f.リスク・企業倫理管理委員会からの進捗・報告
③任意の委員会の状況
当社において、企業統治に関し任意に設置する委員会は組織しておりません。
④社外役員の状況
当社の社外取締役は2名で、いずれも監査等委員であります。(有価証券報告書提出日現在)
なお、当社は独立社外取締役候補者として、会社法に定める社外性要件及び東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を充たし、かつ豊富な経験、高い専門的見地、経営に関する高い見識に基づいて、取締役会における独立した中立な立場での建設的な議論への貢献ができる者を選定しております。
社外取締役 衣目修三氏は、衣目公認会計士事務所長であり、当社株式50千株を保有しております。当社と衣目修三氏の間には、株式の保有以外、特別な利害関係はありません。
社外取締役 衣目修三氏は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、会計分野に係る専門的知識と会計監査の豊富な経験を活かし、経営全般に係る監視機能の強化のために選任しております。
社外取締役 桑山斉氏は、弁護士法人御堂筋法律事務所パートナー弁護士であり、当社は同事務所と法律問題に関する相談等の顧問契約を締結しておりますが、その取引規模に特別な利害関係を生じさせる重要性はありません。
社外取締役 桑山斉氏は、弁護士としての専門的知識を有しており、コンプライアンスや企業倫理に関する強化、徹底を図り、監視機能強化のために選任しております。
⑤社外取締役又は社外監査等委員による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
当社は、社外取締役2名を含んだ監査等委員である取締役3名の監査体制として、監査の充実を図り、経営の監視機能を強化しております。また、社外取締役2名を独立役員として指名しており、社外取締役による独立・公正な立場で監査が実施されることにより、客観性及び中立性を確保したガバナンスが十分に機能する体制であると判断しております。
社外取締役又は社外監査等委員は、監査等委員会の出席を通して、常勤監査等委員からは監査等委員監査の状況、会計監査人からは法定監査の状況につき報告を受け、また、取締役会の出席を通して情報交換を行い、監督の参考にしております。
①監査等委員監査の状況
監査等委員会は、常勤の監査等委員である取締役1名、監査等委員である社外取締役2名で構成されております。
当事業年度において監査等委員会は7回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
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氏名 |
開催回数 |
出席回数 |
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岸田 浩 |
7回 |
7回 |
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衣目 修三 |
7回 |
7回 |
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桑山 斉 |
7回 |
7回 |
監査等委員会における具体的な検討事項は、以下のとおりであります。
イ.決議事項として、監査基本方針・職務の分担・監査計画、会計監査人選任及びその監査報酬の同意、監査結果概要報告の承認、株主総会で決議された役員賞与の配分等
ロ.検討事項として、取締役会会議内容、子会社経営内容についての議論等
ハ.報告事項として、会計監査人からの監査報告、各事務所・子会社の内部統制モニタリング等
監査等委員の主な活動は、以下のとおりであります。
イ.取締役会その他の重要な会議への出席
ロ.経営陣との意見交換会の実施
ハ.取締役及び関係部門から営業の報告、その他必要事項の聴取
ニ.重要な決議書類、契約書等の閲覧
ホ.本社及び主要な事務所の業務及び財産状況の調査
へ.取締役の法令制限事項(競合避止・利益相反取引等)の調査
ト.事業会社取締役会への出席及び営業の報告、その他必要事項の聴取
チ.内部統制システムの有効性を確認するため、内部監査室の監査結果の聴取、又は意見交換の実施
会計監査人との連携・報告状況は、以下のとおりであります。
イ.監査方針・監査計画の説明
ロ.各四半期のレビュー結果説明
ハ.監査品質の管理体制と運用の説明
ニ.KAM(監査上の主要な検討事項)の説明
ホ.期末監査報告
へ.内部統制リスク等の情報交換
②内部監査の状況
内部監査については、代表取締役社長直轄の内部監査室が実施しており、本報告書提出日現在2名の体制で構成されております。内部監査は、年間内部監査計画に基づき、各部署及び関連会社の業務遂行状況について、「違法性、妥当性、効率性等」内部統制に関わる監査、サステナビリティ推進状況を監査するとともに、営業現場の業務遂行を監査し、内部統制機能の充実を図り、問題点については該当部署に随時改善を求めております。
これら内部監査に関わる状況については、代表取締役、各取締役に対して随時報告を行い、定期的に取締役会に報告を行うとともに、監査等委員会及び会計監査人に対しても随時報告を行い、情報交換等を通じて連携を密に行っております。
③会計監査の状況
イ.監査法人の名称
有限責任 あずさ監査法人
ロ.継続監査期間:46年
(注)上記は、当社が新規上場した際に提出した有価証券届出書における監査対象期間より前の期間については調査が著しく困難であったため、有価証券届出書における監査対象期間以降の期間について記載したものです。実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。
ハ.業務を執行した公認会計士
指定有限責任社員 業務執行社員 松本 学
指定有限責任社員 業務執行社員 小幡 琢哉
ニ.監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士7名、その他8名となります。
ホ.監査法人の選定方針と理由
会計監査人に必要とされる専門性、独立性及び品質管理体制を総合的に勘案した結果、当社の会計監査人として適任と判断しております。
監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると判断した場合には、監査等委員全員の同意により、会計監査人を解任します。この場合、監査等委員会が選定した監査委員は、解任した旨及びその理由を解任後最初に招集される株主総会に報告します。
また、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障があると認められる等、会計監査人の変更が必要である場合には、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を株主総会に提出します。
ヘ.監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査委員及び監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に、監査法人に対して評価項目を設定し、監査法人の評価を実施しております。各評価項目の評価結果から、当事業年度にかかる監査法人の評価は相当であると判断しております。
④監査報酬の内容等
イ.監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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ロ.監査公認会計士等と同一のネットワーク(KPMGネットワーク・ファーム)に対する報酬(イ.を除く)
該当事項はありません。
ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ニ.監査報酬の決定方針
当社は、監査報酬については、会計監査人から毎期提示される年次監査計画に対し、前期の監査結果報告を踏まえて、監査目的、当社及び連結子会社別の監査日数や監査事業所等を検討のうえ、会計監査人と協議し、決定しております。監査報酬に関する契約は、会社法第399条に基づき、監査等委員会の同意を得たうえで締結しております。
ホ.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容及び職務遂行状況等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は、2021年2月10日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。また、取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたり、代表取締役社長が原案について社外取締役(監査等委員)の意見も踏まえ、世間水準や業界・同規模他社の水準及び各取締役の業務執行に対する評価を十分に考慮しながら、決定方針との整合性も含め総合的に検討を行っており、取締役会としてもその内容を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりであります。
a.報酬等の基本方針
・取締役の個人別の報酬等は、業績及び企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の報酬等の決定に際しては、各職責を踏まえた適切な水準とすることを基本方針とする。
具体的には、基本報酬としての固定給(以下報酬という。)及び業績連動報酬としての役員の賞与により構成される。
b.報酬等の額の割合に関する決定方針
・取締役の個人別の報酬等における種類別の割合については、世間水準や業界・同規模他社の水準を踏まえ、取締役会にて目安を検討する。
c.報酬の決定基準及び決定の委任に関する方針
・取締役(監査等委員である者を除く。)の個人別の報酬は、株主総会の決議を経て決定する報酬総額の限度額以内で、取締役会決議による委任を受け、世間水準や業界・同規模他社の水準も考慮しながら、代表取締役社長がこれを決定する。
また、取締役(監査等委員)の個人別の報酬は、株主総会の決議を経て決定する報酬総額の限度額以内で、取締役(監査等委員)の協議により決定する。
・取締役(監査等委員である者を除く。)の個人別の賞与は、益金処分として、株主総会の決議を経て決定する総額の限度額以内で、取締役会決議による委任を受け、各取締役の業績貢献度等に基づき代表取締役社長がこれを決定する。また、取締役(監査等委員)の個人別の賞与は、益金処分として、株主総会の決議を経て決定する総額の限度額以内で、取締役(監査等委員)の協議により決定する。
d.報酬等の付与時期に関する方針
・取締役(監査等委員である者を除く。)及び取締役(監査等委員)の報酬は暦月計算とし、従業員給与の支給日に支給する。また、取締役(監査等委員である者を除く。)及び取締役(監査等委員)の賞与は、従業員の夏期賞与の支給日に支給する。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる 役員の員数 (人) |
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固定報酬 |
業績連動報酬 |
退職慰労金 |
左記のうち、非金銭報酬等 |
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取締役(監査等委員である者を除く) |
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(うち社外取締役) |
( |
( |
( |
( |
( |
( |
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取締役(監査等委員) |
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(うち社外取締役) |
( |
( |
( |
( |
( |
( |
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合計 |
195 |
162 |
33 |
- |
- |
11 |
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(うち社外役員) |
(8) |
(7) |
(0) |
(-) |
(-) |
(2) |
(注)1.取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.業績連動報酬等として取締役に対して賞与を支給しております。業績連動報酬等の額の算定の基礎として選定した業績指標の内容は連結営業利益であり、その目標は800百万円、実績は997百万円であります。当該業績指標を選定した理由は、当期の業務執行の成果を最も客観的に図ることができると判断したためであります。また、当社の業績連動報酬等は、目標値に対する達成度合いに応じて算定しております。
3.取締役の報酬限度額は、2015年6月26日開催の第66回定時株主総会において、取締役(監査等委員である者を除く。)について月額15百万円以内(但し、使用人分給与は含まない。)、取締役(監査等委員)について月額3百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終了時点の取締役(監査等委員である者を除く。)の員数は7名、取締役(監査等委員)の員数は3名であります。
4.取締役会は、代表取締役社長渡辺裕氏之に対し、取締役(監査等委員である者を除く。)における、個人別の報酬額及び業績貢献度に基づく賞与の評価配分の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の業績評価を行うには、代表取締役社長が最も適していると判断したためであります。
5.当事業年度において、社外取締役が当社子会社から受けた報酬総額は2百万円であります。
③報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
該当事項はありません。
④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの
該当事項はありません。
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、投資株式について、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である株式(政策保有株式)に区分しております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社グループは、取引先企業との取引関係、強化、連携等を図るとともに、中長期的な企業価値の向上に資する目的で、特定の取引先や金融機関に対する株式を保有しております。ただし、保有する意義が必ずしも十分ではないと判断される株式については適宜売却を行います。
保有する株式に係る議決権については、すべての議案に対して行使することとしております。なお、その行使にあたりましては、保有先の中長期的な企業価値の向上の観点から当該企業の経営状況や取引状況等を勘案するとともに、当社の企業価値を毀損させる可能性がないかを個別に精査したうえで、議案毎の賛否を適切に判断しています。
これらの株式には、価格変動性が高い上場株式と、株価の決定が困難な非上場株式があります。当社グループでは、上場株式及び非上場株式については、当社所定の基準により減損処理を行っております。将来の市況又は発行会社の業績不振により、現在の簿価に反映されていない損失又は簿価の回収不能が発生した場合、評価損の計上が必要となり、財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。
ロ.銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額(百万円) |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ハ.特定投資株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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(保有目的、業務提携等の概要) 当グループにおける仕入先であり、良好な取引関係の維持・強化を図るため、継続して保有 (株式数が増加した理由) 取引関係維持・強化を目的に取引先持株会による定期買付 |
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(保有目的、業務提携等の概要) 当グループにおける仕入先であり、良好な取引関係の維持・強化を図るため、継続して保有 |
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(保有目的、業務提携等の概要) 当グループにおける仕入先であり、良好な取引関係の維持・強化を図るため、継続して保有 |
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(保有目的、業務提携等の概要) 当グループにおける取引先であり、良好な取引関係の維持・強化を図るため、継続して保有 (株式数が増加した理由) 取引関係維持・強化を目的に取引先持株会による定期買付 |
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(保有目的、業務提携等の概要) 当グループにおける仕入先であり、良好な取引関係の維持・強化を図るため、継続して保有 |
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(保有目的、業務提携等の概要) 当グループにおける取引銀行であり、財務活動の円滑化を図るため、継続して保有 |
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(保有目的、業務提携等の概要) 当グループにおける取引銀行であり、財務活動の円滑化を図るため、継続して保有 |
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(保有目的、業務提携等の概要) 当グループにおける仕入先であり、良好な取引関係の維持・強化を図るため、継続して保有 |
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(保有目的、業務提携等の概要) 当グループにおける取引先であり、良好な取引関係の維持・強化を図るため、継続して保有 (株式が増加した理由) 当事業年度において、普通株式1株につき3株の割合で株式分割を実施 |
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(保有目的、業務提携等の概要) 当グループにおける取引銀行であり、財務活動の円滑化を図るため、継続して保有 |
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(保有目的、業務提携等の概要) 当グループにおける取引銀行であり、財務活動の円滑化を図るため、継続して保有 |
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(保有目的、業務提携等の概要) 当グループにおける取引先であり、良好な取引関係の維持・強化を図るため、継続して保有 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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(保有目的、業務提携等の概要) 当グループにおける仕入先であり、良好な取引関係の維持・強化を図るため、継続して保有 |
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(保有目的、業務提携等の概要) 当グループにおける取引先であり、良好な取引関係の維持・強化を図るため、継続して保有 (株式数が増加した理由) 取引関係維持・強化を目的に取引先持株会による定期買付 |
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(保有目的、業務提携等の概要) 当グループにおける仕入先であり、良好な取引関係の維持・強化を図るため、継続して保有 (株式が増加した理由) 取引関係維持・強化を目的に取引先持株会による定期買付 |
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(保有目的、業務提携等の概要) 当グループにおける取引先であり、良好な取引関係の維持・強化を図るため、継続して保有 |
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ニ.保有目的が純投資目的である株式投資
該当事項はありません。