第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

70,000,000

70,000,000

(注)2023年6月29日開催の第143回定時株主総会決議により、2023年10月1日付で普通株式2株につき1株の割合で株式併合を行っております。これにより、発行可能株式総数は70,000,000株減少し、70,000,000株となっております。

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数

(株)

(2024年6月28日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

26,466,366

26,466,366

東京証券取引所

スタンダード市場

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

26,466,366

26,466,366

(注)2023年6月29日開催の第143回定時株主総会決議により、2023年10月1日付で普通株式2株につき1株の割合で株式併合を行っております。これにより、発行済株式総数は26,466,367株減少し、26,466,366株となっております。

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

    該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

    該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(千株)

発行済株式

総数残高

(千株)

資本金増減額(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2022年3月1日

(注)1

10,204

52,932

443,874

543,874

443,874

470,776

2022年8月2日

(注)2

52,932

△443,874

100,000

470,776

2023年10月1日

(注)3

△26,466

26,466

100,000

470,776

 (注)1.有償第三者割当       10,204千株

発行価格      87円

資本組入額    43.5円

割当先     ㈱ウェブ、㈱NFKホールディングス、伊豆シャボテンリゾート㈱

2.2022年6月29日開催の定時株主総会における決議に基づき、2022年8月2日(効力発生日)をもって資本金の額を減少させ、その他資本剰余金へ振り替えております。

3.株式併合(2:1)によるものであります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数 100株)

単元未満株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

10

23

86

22

39

5,801

5,981

所有株式数(単元)

8,165

4,095

148,288

3,504

1,153

98,070

263,275

138,866

所有株式数の割合(%)

3.10

1.55

56.32

1.33

0.43

37.25

100.00

 (注)1.自己株式12,083株は「個人その他」に120単元、「単元未満株式の状況」に83株含まれております。

2.「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、50単元含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社ウェブ

千葉県市川市南行徳1-16-22

2,551

9.64

株式会社船橋カントリー倶楽部

千葉県白井市清戸703

1,820

6.87

ロイヤル観光有限会社

広島市中区広瀬北町3-36

1,775

6.71

株式会社NFKホールディングス

東京都港区南青山7-8-4

1,530

5.78

株式会社トーテム

東京都港区南青山7-8-4

1,287

4.86

株式会社広共コーポレーション

東京都港区南青山7-8-4

1,182

4.46

伊豆シャボテンリゾート株式会社

東京都港区南青山7-8-4

1,020

3.85

有限会社MBL

東京都港区南青山7-8-4

650

2.45

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区浜松町2-11-3

644

2.43

株式会社広共

広島市中区本通9-30

450

1.70

12,912

48.80

(注)上記の日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)の所有株式は、当該銀行の信託業務に係る株式であります。なお、それらの内訳は投資信託設定分203千株及び管理有価証券分440千株となっております。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

12,000

完全議決権株式(その他)

普通株式

26,315,500

263,155

単元未満株式

普通株式

138,866

発行済株式総数

 

26,466,366

総株主の議決権

 

263,155

(注)1.「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が5,000株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数50個が含まれております。

2.2023年10月1日付で普通株式2株につき1株の割合で株式併合を行っております。これにより、発行済株式総数は26,466,367株減少し、26,466,366株となっております。

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

エコナックホールディングス株式会社

東京都港区南青山

7丁目8番4号

12,000

12,000

0.04

12,000

12,000

0.04

(注)2023年10月1日付で普通株式2株につき1株の割合で株式併合を行っております。

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】  会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第9号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2023年10月19日)での決議状況

(取得期間  2023年10月19日)

90

買取単価に買取対象の株式の終値を乗じた金額

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

90

12,670

残存決議株式の総数及び価額の総額

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

当期間における取得自己株式

提出日現在の未行使割合(%)

 

(注)1.2023年10月1日付の株式併合により生じた1株に満たない端数の処理につき、会社法第235条第2項、第234条第4項及び第5項の規定に基づく自己株式の買取りを行ったものです。

2.買取単価は、買取日の株式会社東京証券取引所における当社株式の終値であります。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(千円)

当事業年度における取得自己株式

3,600

502

当期間における取得自己株式

350

46

 

(注)1.2023年6月29日開催の第143回定時株主総会決議により、2023年10月1日付で普通株式2株につき1株の割合で株式併合を行っております。当事業年度における取得自己株式3,600株の内訳は、株式併合前-株、株式併合後3,600株であります。

2.当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

(自 2023年4月1日

 至 2024年3月31日)

当期間

(自 2024年4月1日

 至 2024年6月28日)

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

株式数(株)

処分価額の総額

(千円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(株式併合による減少)

8,393

保有自己株式数

12,083

12,433

(注)1.2023年6月29日開催の第143回定時株主総会決議により、2023年10月1日付で普通株式2株につき1株の割合で株式併合を行っております。

2.当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めておりません。

 

3【配当政策】

  当社は、利益配分につきまして、株主に対する利益還元が会社の重要課題のひとつとして認識いたしております。今後、温浴事業及び不動産事業において収益を拡大することにより、配当可能利益の確保に努めてまいります。

  また、当社は、剰余金の配当の決定機関を株主総会としており、年1回の期末配当制度をとっておりますが、当事業年度の財務状況により、当事業年度の配当につきましては誠に遺憾ながら無配を継続させていただきます。

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は企業再構築及び収益力の強化を最重要課題としており、収益源の確保に向けて、慎重かつ積極的に取り組む中で、取締役会の迅速な意思決定、経営の効率化及び経営の透明性の確保によって、経営管理体制の充実化を進め企業価値を高めることをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針としています。
 また、経営の透明性を高めるべく、投資者の投資判断に重要な影響を与える重要事実が発生したときは、情報開示の速報性と正確性を確保し、情報を迅速に公平に開示する体制を整えております。

 

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 有価証券報告書提出日現在、当社の取締役会は、取締役5名で構成しております。代表取締役の鈴木隆太氏(議長)、奥村英夫氏及び加藤祐蔵氏の取締役のほか、萩野谷敏裕氏及び布村洋一氏の2名の社外取締役という体制となっております。毎月1回定例の取締役会を開催し、法令及び定款に定められた事項並びに重要な業務に関する事項を決議するとともに、当社の取締役相互の職務の執行を監督しております。さらに、随時、役員ミーティングを開催し重要な情報伝達を確実に行う体制を整備しております。

 また、当社は監査役制度を採用しており、監査役会は、監査役3名で構成しております。常勤監査役の岩﨑周也氏(議長)をはじめ、小田島章氏及び小林明隆氏の3名はすべて社外監査役という体制となっており、毎月1回定例の監査役会を開催しております。各監査役は、監査役会で策定された監査の方針と計画に基づき、取締役会の職務の執行を監査しております。監査役に対するスタッフの配置については、監査役が必要と判断して配置を求めた場合は、専任もしくは兼任のスタッフを置くこととし、その人事に係る事項については、取締役は事前に監査役の同意を得て行うこととしております。

 

 当社では、取締役及び監査役が分担して子会社の取締役又は監査役を兼任しております。これにより、子会社との連携及び情報交換の強化を図ることができます。また、監査役は全員取締役会に出席し、さらに常勤監査役は重要な会議及び役員ミーティングに常時出席しております。これにより、業務の意思決定の推移及び業務執行状況について法令及び定款に違反していないかの確認を行うことができ、取締役の職務執行を監査しております。

 社外のチェックという観点からは、社外取締役2名を設置することにより、第三者的立場からの監督や助言を受けつつ経営判断の客観性と透明性を確保しております。また、社外監査役による監査を実施しており、有識者である社外監査役が第三者の立場から当社の経営意思決定に対し適切なアドバイスを行い、経営の監視機能の面で十分に機能する体制が整っていることから、現状の体制を採用しております。

 なお、企業統治体制の図は次のとおりであります。

 

0104010_001.png

 

③企業統治に関するその他の事項

a.内部統制システムの整備の状況

 当社は、コーポレート・ガバナンスの強化の一環として、2006年5月26日開催の取締役会において決議した「内部統制基本方針」(2018年9月26日 一部改定)に基づき、内部統制システムの整備・運用を行っており、経理関係規程の整備・運用及び情報管理の徹底を行い、明確なルールに基づき業務を遂行しております。

 

b.リスク管理体制の整備の状況

 当社のリスク管理体制については、重要な法務的課題及びコンプライアンスに係る事象は外部の弁護士に相談し、必要な検討を実施しております。また、会計監査人とは、通常の会計監査を受けるとともに、ディスクロージャーの速報性と正確性を確保する観点から、重要な会計的課題について随時相談し検討を実施しております。

 

c.子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

 関係会社管理規程により子会社の管理を明確にするとともに、当社の内部監査規程に基づき子会社の内部監査を実施しております。また、取締役及び監査役は、分担して子会社の取締役又は監査役を兼任し、連携、情報交換のもと、子会社の自主性を確保しつつ、事業内容の定期的な報告と重要案件についての事前協議を行っております。

 当社は、関係会社管理規程に基づき、管理部役職員を子会社の取締役へ派遣し、子会社の経営管理体制を整備及び統括するとともに、業務の適正性を監視しております。また、内部監査室による子会社への内部監査を実施し、業務の適正性を確保しております。

 

d.責任限定契約の内容の概要

 当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、定款に会社法第423条第1項の責任につき当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間で、損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨の定めを設けておりますが、現在のところ当該取締役及び当該監査役との間で当該契約は締結しておりません。

 また、当社の会計監査人である監査法人やまぶきとは、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に規定する最低責任限度額としております。

 

e.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる損害賠償金及び争訟費用を当該保険契約により填補されることとしております。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、犯罪行為や法令違反を認識しながら行った行為に起因する損害等は填補の対象外としております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社及び当社の子会社のすべての取締役・監査役・管理職従業員であり、そのすべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

 

f.取締役の定数

 当社の取締役は15名以内と定款に定めております。

 

g.取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

h.自己の株式の取得

 当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策を遂行できるよう、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

 

i.取締役及び監査役の責任免除

 当社は、取締役及び監査役が積極的な意思決定と職責の遂行を可能にし、それぞれの期待される役割を十分に発揮できるようにするため、取締役及び監査役の会社法第423条第1項の責任につき、善意でかつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって、法令の定める限度額の範囲内でその責任を免除することができる旨を定款に定めております。

 

j.株主総会の特別決議要件

 株主総会の特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

k.内部統制基本方針の取締役会決議

 当社は、会社法に定める内部統制システムを整備・運用するため、取締役会において以下の項目について基本方針を決議しております。

イ.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ロ.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ハ.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ニ.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ホ.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ヘ.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における、当該使用人及び当該使用人の取締役からの独立性並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

ト.当社及び子会社の取締役、使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制、並びに監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

チ.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続、その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

リ.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

 

l.取締役会の活動状況

 当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

区 分

氏 名

開催回数

出席回数

代表取締役

鈴木 隆太

13

13

取締役

奥村 英夫

13

12

取締役

加藤 祐蔵

13

13

社外取締役

萩野谷 敏裕

13

13

社外取締役

布村 洋一

13

13

 取締役会における具体的な検討内容といたしましては、予算案の検討、子会社の重要事項の検討、会計方針の検討、内部統制に関する事項の検討、各種規定変更の検討、サステナビリティ関連事項の検討など様々な経営課題について活発な議論を行いました。

 

(2)【役員の状況】

①役員一覧

男性8名 女性-名(役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役社長

(代表取締役)

鈴 木 隆 太

1978年5月13日

2002年4月

㈱ステップ入社

2004年5月

㈱全東信入社

2019年9月

当社入社

2020年4月

当社社長付

2020年6月

当社取締役

2020年6月

当社不動産事業部長

2020年9月

㈱エレナ代表取締役社長(現任)

2021年1月

㈱テルマー湯代表取締役社長(現任)

2021年5月

㈱ハッピーリゾート代表取締役社長

2021年6月

当社代表取締役社長(現任)

 

2024年

6月から1年

取締役

奥 村 英 夫

1946年11月4日

2006年2月

当社顧問

2006年6月

当社代表取締役社長営業本部長

2006年10月

当社代表取締役社長営業本部長
兼不動産事業部長

 

㈱ラフィネ(現日本レース㈱)代表取締役社長

2007年5月

湖北日本レース㈱(現日本レース㈱)取締役

2007年7月

㈱ラフィネ取締役

2007年7月

当社代表取締役社長不動産事業部長

2010年3月

日本レース㈱取締役

2012年5月

㈱エレナ取締役

2013年5月

ネスティー㈱(現㈱テルマー湯)

代表取締役社長

2018年7月

当社代表取締役社長

2020年5月

㈱エレナ代表取締役社長

2020年6月

㈱NFKホールディングス社外取締役(現任)

2020年9月

㈱エレナ取締役(現任)

2021年6月

当社取締役(現任)

 

同上

8

取締役

加 藤 祐 蔵

1963年11月12日

2012年12月

当社入社 管理部課長

2014年4月

当社管理部長

2014年6月

当社取締役管理部長

2014年12月

2017年7月

㈱エレナ取締役(現任)

当社取締役管理部門管掌

2020年6月

 

㈱NFKホールディングス社外取締役

2021年5月

当社取締役(現任)

2021年6月

 

㈱NFKホールディングス取締役(現任)

2023年1月

㈱トリプルワン(現㈱キャストリコ)社外取締役(現任)

 

同上

取締役

萩野谷 敏 裕

1951年4月12日

1993年5月

野村證券㈱海外プロジェクト室業務課長

1997年6月

萩商事㈱取締役

1999年12月

㈱アーキ・ボックス代表取締役(現任)

2003年6月

2006年6月

萩商事㈱代表取締役

当社取締役

2009年6月

2016年6月

㈱プラコー取締役

当社社外取締役(現任)

 

同上

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

布 村 洋 一

1962年7月7日

1985年4月

東京エレクトロン㈱入社

1988年10月

プルデンシャル生命保険㈱入社

2002年3月

㈲プラスサム総合研究所代表社員

2009年7月

㈱クラスコンサルティング代表取締役(現任)

2021年6月

当社社外取締役(現任)

2022年4月

㈱ウェブ代表取締役

2023年11月

㈱ウェブ取締役(現任)

 

2024年

6月から1年

常勤監査役

岩 﨑 周 也

1957年9月5日

1983年4月

明治製菓㈱入社

2003年12月

ユニオンホールディングス㈱入社

2004年6月

ユニオンホールディングス㈱取締役

2007年1月

ユニオン光学㈱代表取締役

2016年2月

㈱フジマウンテック特別顧問

2018年1月

2018年5月

2018年6月

2018年6月

2021年5月

当社顧問

㈱エレナ監査役(現任)

当社社外監査役(現任)

㈱テルマー湯監査役(現任)

㈱ハッピーリゾート監査役

 

2023年

6月から4年

1

監査役

小田島 章

1951年1月14日

1999年4月

弁護士登録(東京弁護士会所属)

1999年4月

天坂法律事務所入所

1999年10月

小田島法律事務所所長(現任)

2007年6月

当社社外監査役(現任)

2023年6月

伊豆シャボテンリゾート㈱社外監査役(現任)

 

同上

監査役

小 林 明 隆

1951年3月14日

1976年4月

弁護士登録(東京弁護士会所属)

1992年8月

一番町国際法律特許事務所開設(現任)

2007年4月

当社顧問弁護士(現任)

2010年6月

当社社外監査役(現任)

2022年6月

㈱NFKホールディングス社外監査役(現任)

 

同上

9

(注)1.取締役 萩野谷敏裕及び布村洋一は、社外取締役であります。

2.監査役 岩﨑周也、小田島章及び小林明隆は、社外監査役であります。

 

②社外役員の状況

 当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。

 社外取締役萩野谷敏裕氏は、当社と人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 社外取締役布村洋一氏は、当社の筆頭株主である㈱ウェブの取締役を兼任しております。なお、人的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

 社外監査役岩﨑周也氏及び小田島章氏は、当社と人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

 社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は「①役員一覧」の「所有株式数」に記載のとおりであります。

 社外監査役小林明隆氏は、当社と顧問弁護士契約を締結しており、同氏は当社から顧問弁護士契約に基づく顧問料を受けております。なお、人的関係、資本的関係その他の利害関係はありません。

 社外取締役2名及び社外監査役3名は、それぞれ外部の有識者であり、第三者の立場から当社の経営意思決定に対し、適時適切なアドバイスを受けることにより、取締役会の判断の誤りを未然に防ぐことができると考えております。

 また、社外監査役2名は、弁護士としての専門知識と豊富な経験を有していることから、当社の経営の健全性を監視する役割を適切に遂行できるものと考えております。

 当社においては、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。社外取締役1名及び社外監査役1名は、当該判断基準を満たしており、当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係がなく、一般株主とは利益相反の生じるおそれもないため、独立役員として株式会社東京証券取引所に届出を行っております。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 当社は、経営の意思決定機能と、業務執行を管理監督する機能をあわせ持つ取締役会に対し、監査役3名全員を社外監査役とし、そのうち1名を常勤監査役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいては、外部からの客観的かつ中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外監査役による監査が実施されることにより、外部からの経営監視が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。

 当社は、会計監査人、代表取締役及び社外監査役との意見交換、情報交換を行う体制をとっており、内部監査においては、内部監査計画及び結果の社外監査役への報告や社外監査役の内部監査への立会いにより内部監査室との連携を図っております。

 

(3)【監査の状況】

①監査役監査の状況

a.組織・人員

 当社は監査役会設置会社であり、常勤監査役1名、非常勤監査役2名の3名で構成されております。常勤監査役の岩﨑周也氏は子会社の監査役も兼務しております。監査役監査の手続き、役割分担は、期初に策定する監査方針及び役割分担に基づき、常勤監査役の岩﨑周也氏は重要な社内会議への出席、重要な書類及び帳票の閲覧、各部門への往査と調査並びに子会社での監査、期末決算監査等を担っており、非常勤監査役の小田島章氏、小林明隆氏は取締役会等重要な会議へ出席しており取締役の職務執行を不足なく監視できる体制を確保しております。

<各監査役の経験及び能力>

氏 名

経験及び能力

岩﨑周也

常勤監査役(社外)

東証二部上場会社の取締役及び子会社の代表取締役を務めた経験があり会社経営に関する豊富な経験と見識があり、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

小田島章

監査役(社外)

弁護士として弁護士事務所を開設し、会社法務に関する豊富な知見と見識を持ち、経営陣から独立した立場で公明公正に職務を遂行しております。

小林明隆

監査役(社外)

他の上場会社の取締役及び監査役を務めた経験があり、弁護士であるとともにコーポレートガバナンスの専門家としての豊富な経験と見識を有しております。

 

b.監査役及び監査役会の活動状況

 当事業年度において当社は監査役会を原則月1回開催しており臨時監査役会を含め13回開催しております。

<各監査役の出席状況>

役職名

氏 名

出席状況

常勤監査役(社外)

岩﨑 周也

全13回中13回(100%)

監査役(社外)

小田島 章

全13回中13回(100%)

監査役(社外)

小林 明隆

全13回中11回(85%)

 

 監査役会は、年間を通じ、(イ)監査方針・監査計画・職務分担の策定と実施、(ロ)代表取締役及び取締役の職務執行とガバナンスの状況、(ハ)重要な決議内容、(ニ)会計監査人による監査状況の報告・評価等を具体的な検討内容として活動しました。常勤監査役は、社内の重要な会議へ出席し必要とあれば報告を行い、内部監査の状況、主要な稟議の内容、往査の報告、子会社の監査状況等の報告も行い監査役会にて検討いたしました。

 監査役会では、当期の重点監査項目を以下の項目といたしました。

 

・2021年12月策定の3カ年の経営計画の遂行状況と経営の遵法性・効率性及びサスティナビリティを監視する。特に、新規に開始する温浴事業である「サウナ・スパ テルマー湯 西麻布」の立ち上げに際し、事業が効率的且つ適法・適切に行われることに注視する。

・子会社を含めたグループとしての内部監査並びにコーポレートガバナンスのチェックを強化する。

・連結経営に適応した内部統制システムの整備と運用状況の監視。特に子会社である㈱テルマー湯の内部統制について注視する。

・監査法人やまぶきとの相互理解と信頼関係の構築。

 

 また、本年度は監査役会規則並びに内部統制システムに係る監査の実施基準を最新の規則・基準に沿うよう改定するとともに、取締役会に出席し、議事運営、決議の内容等を監査し、必要に応じて各監査役は経営内容及び決議内容に意見を述べております。

 

②内部監査の状況

 当社は内部監査室を設置し、内部監査は内部監査室2名により実施しております。内部監査は、「内部監査規程」に基づき、年1回、当社のすべての部門と子会社を対象に実施しており、内部監査室は、代表取締役社長に対して監査結果を報告したうえで、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査室は取締役会に対しても直接報告を行っております。なお、監査役全員は原則すべての取締役会に出席しておりますので監査役会に対しての直接報告は省略しております。

 常勤監査役は内部監査室から、内部監査計画及び結果の報告を受けるほか、内部監査への立会いを行うなどにより監査役監査と内部監査の相互連携により監査体制の充実を図っております。また、監査役と内部監査室は、会計監査人とのミーティングにおいて意見交換を行い、会計監査内容については会計監査人から説明を受けることにより、情報の交換と連携を図っております。さらに、内部統制部門が実施する監査には監査役が各現場に同行し、内部統制監査が適確に行われているかを立会い監査しております。

 

③会計監査の状況

a.監査法人の名称

監査法人やまぶき

 

b.継続監査期間

2年間

 

c.業務を執行した公認会計士

江口 二郎

福水 佳恵

 

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 3名

その他   2名

 

e.監査法人の選定方針と理由

 当社は、監査法人の選定に際して、監査法人から事前に法人の概要、監査の実施体制、監査報酬の見積額等について書面を入手し、面接を実施したうえで、その監査法人の品質管理体制、独立性、専門性並びに監査報酬等を総合的に勘案して決定する方針であります。この方針に基づき、当社の連結対象会社を含めた監査能力、監査に係るコスト、監査の継続性などを検討した結果、監査法人やまぶきを選定しております。

 なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定しております。また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任することとしております。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告することとしております。

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

 当社の監査役及び監査役会は、会計監査人の評価を行っております。会計監査人の独立性の保持や適正な監査を実施しているかを監視及び検証し職務遂行状況の報告を受け、必要に応じて説明を求めるとともに「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」(2017年10月13日 公益社団法人日本監査役協会)に基づき、総合的に評価しております。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価いたしました。

 

g.監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

前々連結会計年度及び前々事業年度     フロンティア監査法人

前連結会計年度及び前事業年度       監査法人やまぶき

 

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

異動に係る監査公認会計士等の名称

選任する監査公認会計士等の名称

監査法人やまぶき

退任する監査公認会計士等の名称

フロンティア監査法人

異動の年月日

2022年6月29日

 

退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2007年7月5日

 

退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

 

異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

 2022年4月14日にフロンティア監査法人から、当社の度重なる監査報酬の減額により、監査工数および他の受嘱先との監査報酬のバランスも取れなくなるため、今会計年度の監査を継続しない旨の通知がありました。

 当該事項を踏まえ、複数の監査法人について比較検討を行った結果、新たな視点での監査が期待できることに加え、会計監査人としての専門性、独立性、適切性及び監査品質を備え、当社の事業規模に適した効率的かつ効果的な監査業務の運営が期待できることから、当社の会計監査人として適任と判断し、新たに監査法人やまぶきを会計監査人として選任するものであります。

 

上記の理由及び経緯に対する意見

退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

監査役会の意見

妥当であると判断しております。

 

④監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

17,000

18,000

連結子会社

17,000

18,000

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

 監査報酬の決定方針につきましては、監査日数、提出会社の規模・業務の特性等の要素を勘案し決定しております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

 監査役会は、取締役及び会計監査人から必要な資料を入手し、報告を受けて、会計監査人に対する報酬等の額、監査契約の内容が適切かどうかを検討したうえで、前連結会計年度の監査状況と当連結会計年度の監査計画に基づく監査日数、監査チームの編成等の監査体制に鑑みて、当該報酬等が合理的な水準であると判断し、会社法第399条第1項及び第2項の同意を行っております。

(4)【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 当社は、2022年3月17日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。

 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容の概要は次のとおりであります。

a.固定報酬に関する方針

 取締役の固定報酬については、業界もしくは同規模の他社水準、従業員の給与・賞与水準及び過去の支給実績などを総合的に勘案して決定し、職責に応じた役位ごとの固定の金銭報酬とする。

 

b.業績連動報酬等に関する方針

 取締役の業績連動報酬(賞与)については、企業価値向上をより明確にすることに対する短期のインセンティブ報酬として、単年度の連結業績及び経営内容等に基づき、役位を勘案して決定する業績連動の金銭報酬とする。なお、業績連動指標は、連結売上高、連結営業利益、連結経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益のいずれかを選択することとする。

 

c.非金銭報酬等に関する方針

 取締役の非金銭報酬については、中長期的な業績と企業価値向上に対するインセンティブ報酬として、業績連動型株式報酬制度等の導入の可能性についても、新たな類型の制度を含め適時適切に検討を行い、実施することにも対応する。

 

d.報酬等の割合に関する方針

 取締役の業績連動報酬(賞与)は、固定報酬の0ヶ月から2ヶ月の範囲で決定する。よって、業績連動報酬(賞与)が最大で支給されたと仮定した場合の固定報酬と業績連動報酬(賞与)との比率は6:1となる。

 

e.報酬等の付与時期や条件に関する方針

 取締役の報酬は、会社業績との連動性を反映した体系とし、固定報酬及び業績連動報酬(賞与)により構成される。ただし、社外取締役については、監督機能強化の観点から固定報酬のみとする。業績連動報酬(賞与)については、毎年、定時株主総会以降に支給する。

 

f.報酬等の決定の委任に関する事項

 取締役の各報酬額については、株主総会で決議された総額の範囲内で、社外取締役を含む取締役会が代表取締役に委任し、代表取締役が基本方針に従って決定する。

 

g.上記のほか報酬等の決定に関する事項

 監査役の報酬は、固定報酬のみで構成される。また、固定報酬の総額は株主総会で決議された総額の範囲内とし、各監査役の報酬については、常勤・非常勤の別及び業務分担の状況等を勘案して、監査役の協議により決定する。

 

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる役員の員数(人)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

左記のうち、非金銭報酬等

取締役

(社外取締役を除く。)

14,400

14,400

3

監査役

(社外監査役を除く。)

社外役員

11,400

11,400

5

(注)1.業績連動報酬等及び非金銭報酬等は、業績を鑑み、当事業年度は支給しておりません。

2.取締役の報酬限度額は、1984年12月20日開催の第104回定時株主総会において月額20,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、13名であります。

3.監査役の報酬限度額は、1984年12月20日開催の第104回定時株主総会において月額5,000千円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は2名であります。

4.取締役会は、代表取締役社長鈴木隆太に対し各取締役の固定報酬の額の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。

③連結報酬等の総額が1億円以上である者の連結報酬等の総額等

該当事項はありません。

 

④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

 

(5)【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

 当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

 

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

 当社は、上場株式を保有しておりませんので記載を省略しております。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

1

600

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

 

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。