|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
300,000,000 |
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計 |
300,000,000 |
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種類 |
事業年度末現在 発行数(株) (2024年3月31日) |
提出日現在 発行数(株) (2024年6月28日) |
上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 プライム市場 |
単元株式数 100株 |
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計 |
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- |
- |
第2回新株予約権
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決議年月日 |
2012年6月28日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役 1名 |
|
新株予約権の数 ※ |
22個 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ |
当社普通株式 6,600株 (注)1、8 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 ※ |
1株当たり1円 (注)2 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
2012年7月18日~2042年7月17日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ |
発行価格 620円 (注)4、8 資本組入額 (注)5 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)3 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)7 |
第3回新株予約権
|
決議年月日 |
2013年6月27日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役 2名 |
|
新株予約権の数 ※ |
40個 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ |
当社普通株式 12,000株 (注)1、8 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 ※ |
1株当たり1円 (注)2 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
2013年7月17日~2043年7月16日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ |
発行価格 809円 (注)4、8 資本組入額 (注)5 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)3 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)7 |
第4回新株予約権
|
決議年月日 |
2014年6月27日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役 2名 |
|
新株予約権の数 ※ |
28個 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ |
当社普通株式 8,400株 (注)1、8 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 ※ |
1株当たり1円 (注)2 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
2014年7月17日~2044年7月16日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ |
発行価格 1,184円 (注)4、8 資本組入額 (注)5 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)3 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)7 |
第5回新株予約権
|
決議年月日 |
2015年6月26日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役 2名 |
|
新株予約権の数 ※ |
62個 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ |
当社普通株式 6,200株 (注)1 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 ※ |
1株当たり1円 (注)2 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
2015年7月16日~2045年7月15日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ |
発行価格 1,360円 (注)4 資本組入額 (注)5 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)3 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)7 |
第6回新株予約権
|
決議年月日 |
2016年6月29日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役 3名 |
|
新株予約権の数 ※ |
94個 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ |
当社普通株式 9,400株 (注)1 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 ※ |
1株当たり1円 (注)2 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
2016年7月16日~2046年7月15日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ |
発行価格 2,138円 (注)4 資本組入額 (注)5 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)3 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)7 |
第7回新株予約権
|
決議年月日 |
2017年6月29日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役 3名 |
|
新株予約権の数 ※ |
135個 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ |
当社普通株式 13,500株 (注)1 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 ※ |
1株当たり1円 (注)2 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
2017年7月19日~2047年7月18日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ |
発行価格 2,005円 (注)4 資本組入額 (注)5 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)3 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)7 |
第8回新株予約権
|
決議年月日 |
2018年6月28日 |
|
付与対象者の区分及び人数 |
当社取締役 3名 |
|
新株予約権の数 ※ |
107個 |
|
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 ※ |
当社普通株式 10,700株 (注)1 |
|
新株予約権の行使時の払込金額 ※ |
1株当たり1円 (注)2 |
|
新株予約権の行使期間 ※ |
2018年7月18日~2048年7月17日 |
|
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 ※ |
発行価格 2,612円 (注)4 資本組入額 (注)5 |
|
新株予約権の行使の条件 ※ |
(注)3 |
|
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ |
譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 |
|
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 ※ |
(注)7 |
※ 当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。
また、付与対象者の区分及び人数、新株予約権の数、新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数には、新株予約権発行時に当社監査等委員である取締役以外の取締役の地位にあったときに付与されたものを含めております。
(注) 1 新株予約権1個につき目的となる株式数 100株
ただし、新株予約権の割当日後、当社が普通株式につき、株式分割(当社普通株式の無償割当を含む。以下、株式分割の記載に同じ。)又は株式併合を行う場合には、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、付与株式数を次の計算により調整する。
調整後株式数=調整前株式数×分割又は併合の比率
また、上記の他、割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換又は株式移転を行う場合及びその他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は、当社の取締役会において必要と認められる付与株式数の調整を行うことができる。
なお、上記の調整の結果生じる1株未満の端数は、これを切り捨てる。
また、付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各募集新株予約権を保有する者(以下、「新株予約権者」という。)に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告するものとする。
2 新株予約権の払込金額
新株予約権の割当日において、ブラック・ショールズモデルにより算出した1株当たりのストック・オプションの公正な評価単価に、付与株式数を乗じた金額とする。
なお、新株予約権の割り当てを受けた者は、当該払込金額の払い込みに代えて、当社に対する報酬債権を
もって相殺するものとし、金銭の払い込みを要しないものとする。
3 新株予約権の行使の条件
新株予約権者は、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。
新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、当該被相続人が死亡した日の翌日から6か月を経過する日までの間に限り、新株予約権を行使することができる。
その他の権利行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約」に定めるところによる。
4 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格
発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額(1株当たり1円)と付与日における新株予約権の公正な評価単価を合算した価格としている。
5 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とし、計算の結果1円未満の端数が生じる場合は、これを切り上げるものとする。
(2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、(1)記載の資本金等増加限度額から(1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。
6 新株予約権の取得条項
新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)3の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。
以下A、B又はCの議案につき、当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当社の取締役会で承認された場合)は、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって、同時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。
A 当社が消滅会社となる合併契約承認の議案
B 当社が分割会社となる分割契約又は分割計画承認の議案
C 当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案
7 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立会社成立の日、吸収分割につき吸収分割の効力発生日、新設分割につき新設分割設立会社成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。)の直前において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を交付する。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限る。
(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数
新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。
(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)1に準じて決定する。
(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(注)7(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。
(5) 新株予約権を行使することができる期間
上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。
(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項
(注)5に準じて決定する。
(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
(8) 新株予約権の行使条件
(注)3に準じて決定する。
(9) 新株予約権の取得条項
(注)6に準じて決定する。
8 2014年9月1日開催の取締役会決議により、2014年10月1日付で1株を3株とする株式分割を行っている。
これにより「新株予約権の目的となる株式の数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格」の調整を行っている。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
年月日 |
発行済株式 (千株) |
発行済株式 |
資本金増減額 (百万円) |
資本金残高 (百万円) |
資本準備金 |
資本準備金 |
|
2014年10月1日 (注) |
83,527 |
125,291 |
- |
9,544 |
- |
10,031 |
(注) 株式分割(1:3)によるものであります。
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(2024年3月31日現在) |
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の状況(株) |
|||||||
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人 その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数(人) |
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- |
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所有株式数 (単元) |
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所有株式数 の割合(%) |
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100.00 |
- |
(注) 自己株式15,041,593株は、「個人その他」の欄に150,415単元、「単元未満株式の状況」の欄に93株含まれております。
|
|
|
(2024年3月31日現在) |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
|
日本マスタートラスト信託銀行 株式会社(信託口) |
東京都港区赤坂1丁目8番1号 赤坂インターシ ティAIR |
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SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT (常任代理人 香港上海銀行東京支店) |
ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS (東京都中央区日本橋3丁目11番1号) |
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計 |
- |
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(注)1 当社は自己株式15,041千株を保有しております。
2 2023年6月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において(報告義務発生日 2023年5月31日)、フィデリティ投信株式会社から下記の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数(千株) |
株券等保有割合(%) |
|
フィデリティ投信株式会社 |
東京都港区六本木七丁目7番7号 |
5,849 |
4.67 |
3 2024年3月25日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において(報告義務発生日 2024年3月15日)、Capital Research and Management Company及びその共同保有者4社からそれぞれ下記の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数(千株) |
株券等保有割合(%) |
|
Capital Research and Management Company |
アメリカ合衆国、カリフォルニア州、ロスアンジェルス、サウスホープ・ストリート333 |
3,334 |
2.66 |
|
Capital International, Inc. |
アメリカ合衆国、カリフォルニア州、ロスアンジェルス、サウスホープ・ストリート333 |
681 |
0.54 |
|
Capital International Sarl |
スイス国、ジュネーヴ、プラス・デ・ベルグ3 |
584 |
0.47 |
|
キャピタル・インターナショナル株式会社 |
東京都千代田区丸の内三丁目2番3号 丸の内二重橋ビル |
2,834 |
2.26 |
|
Capital Group Investment Management Pte. Ltd. |
シンガポール、ラッフルズ・キー1、43-00号 |
271 |
0.22 |
|
|
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|
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(2024年3月31日現在) |
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
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- |
|
|
議決権制限株式(自己株式等) |
|
|
- |
|
|
議決権制限株式(その他) |
|
|
|
|
|
完全議決権株式(自己株式等) |
(自己保有株式) |
- |
|
|
|
普通株式 |
|
|||
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
- |
一単元(100株)未満の 株式 |
|
発行済株式総数 |
|
|
- |
- |
|
総株主の議決権 |
|
- |
|
- |
(注) 「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式93株が含まれております。
|
|
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|
|
(2024年3月31日現在) |
|
|
所有者の氏名 又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義 所有株式数(株) |
他人名義 所有株式数(株) |
所有株式数 の合計(株) |
発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(%) |
|
(自己保有株式)
|
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計 |
- |
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|
【株式の種類等】 |
会社法第155条第3号及び第7号に該当する普通株式の取得 |
該当事項はありません。
会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(千円) |
|
取締役会(2022年11月4日)での決議状況 (取得期間2022年11月7日~2023年11月6日) |
4,000,000 |
10,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
1,287,300 |
4,141,828 |
|
当事業年度における取得自己株式 |
1,707,500 |
5,858,022 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
1,005,200 |
149 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(%) |
25.13 |
0.00 |
|
当期間における取得自己株式 |
- |
- |
|
提出日現在の未行使割合(%) |
25.13 |
0.00 |
(注) 1 2022年11月4日開催の取締役会において、会社法第459条第1項第1号の規定による当社定款第32条の定めに基づいて自己株式を買い受けることにつき、会社法第156条第1項各号の事項を以下のとおり決議しております。
取得する株式の種類 当社普通株式
取得する株式の総数 400万株を上限とする
(発行済株式総数(自己株式を除く)に対する割合約3.5%)
株式の取得額の総額 100億円を上限とする
取得期間 2022年11月7日~2023年11月6日
取得方法 市場買付による自己株式取得
2 当該決議による自己株式の取得は、2023年10月4日をもって終了しております。
会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(千円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
218 |
663 |
|
当期間における取得自己株式 |
- |
- |
(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 (千円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (千円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
その他 (注)1 |
25,172 |
90,161 |
- |
- |
|
保有自己株式数 (注)2 |
15,041,593 |
- |
15,041,593 |
- |
(注) 1 新株予約権によるストック・オプションの権利行使及び譲渡制限付株式報酬としての自己株式処分であります。
2 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び売渡による株式数は含めておりません。
当社は、利益配分につきましては、安定的な配当の継続を基本に、経営基盤の強化と将来の事業展開に備えるため内部留保の充実も図りつつ、会社の業績に対応した適正な利益還元を行うことが望ましいと考えております。この方針に従って、連結業績や財務状況等を総合的に勘案しながら決定いたします。
剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針とし、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当事業年度の利益配当金につきましては、1株につき30円とさせていただきました。これに伴い、年間配当金は、中間配当23円と合わせて1株当たり53円となりました。
内部留保金は、新製品・新サービスの研究開発や独創的な技術を得るためのM&Aなど主に事業基盤・競争力の強化のための投資に活用してまいります。また、環境保全、安全、品質等を高めるための投資や生産性向上に向けた情報システムの再構築、従業員教育などにも充当し、企業価値の増大を図ってまいります。
なお、当社は、会社法第459条第1項に基づき、剰余金の配当を取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額(百万円) |
1株当たりの配当額(円) |
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※コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、株主をはじめとするステークホルダーと良好な関係を築き、共に発展を図ることが重要であると認識しております。
このような認識のもと、公正で透明性・効率性の高い経営を目指して管理体制の充実に努めるとともに、持続的に企業価値を向上させるための積極的な行動を可能とする自律的な体制を整えることが当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方であり、重要な経営課題であると考えております。
当社は、実効的なコーポレート・ガバナンスの推進のため、取締役会の実効性評価を行い、その実効性を確認するとともに、課題を認識し改善していくことで、コーポレート・ガバナンスの実質的向上を図っております。
① 企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要
当社は、2015年6月開催の定時株主総会において、企業統治の体制として監査等委員会設置会社を採用しております。また、経営の意思決定及び監督機能と業務執行機能を分離するため、執行役員制度を導入しております。
取締役会は、取締役9名(うち監査等委員4名)で構成され、毎月開催する定時取締役会のほか、必要の都度、臨時取締役会を開催して迅速な意思決定に努めるとともに、代表取締役及び業務執行取締役の業務執行の適法性・妥当性について監督を行っております。当事業年度は取締役会を13回開催し、経営方針の決定と重要事項の審議・決議を行うとともに、代表取締役以下の業務執行を監督しております。
取締役会の諮問機関として任意の指名委員会と報酬委員会を設置しております。両委員会共に委員長の社外取締役 監査等委員、委員の代表取締役 取締役会議長兼CGGO及び社外取締役3名(うち監査等委員2名)の計5名で構成しております。指名委員会は、取締役等の決定プロセスの検証や評価等を行い、取締役等を指名する際の独立性や客観性の強化を図っております。報酬委員会は、報酬ポリシー等の検討を行い、妥当性やインセンティブのバランスの取れた報酬制度設計の実現に寄与しております。両委員会で決議された事項は独立社外取締役が過半数を占める監査等委員会で承認を得てから取締役会にて審議されるため、独立社外取締役の適切な関与・助言を得られる仕組みとなっております。
業務執行機関として、経営会議、戦略会議及びサステナビリティ推進会議を設置しております。経営会議は、社長執行役員及び統括本部長を兼務する執行役員で構成され、毎月1回開催しており、取締役会が決定する基本方針に従い、業務執行に関する事項について協議・調整し、決定しております。戦略会議は、事業の重要事項に関する審議プロセスの強化を目的に2024年4月に新設され、社長執行役員及び統括本部長を兼務する執行役員で構成し、毎月1回開催しており、経営会議の決定を要する事項について、戦略会議の意見を付して経営会議で審議しております。サステナビリティ推進会議は、社長執行役員が指名するサステナビリティ推進担当役員を議長とし、関連24部門の執行役員など26名で構成され、年4回開催しており、方針・計画・施策の審議決定・進捗管理を行い、取締役会などに報告・提案を行っております。また、取締役会の監督を受け、施策の立案・実行の推進を図っております。
各委員会の活動状況等につきましては、「⑩取締役会、指名委員会、報酬委員会、経営会議及びサステナビリティ推進会議の活動状況」に記載しております。
ロ 当該体制を採用する理由
当社の現在の企業統治体制は、当社を取り巻く事業環境や内部状況について深い知見を有する取締役及び執行役員に加え、幅広い知識や専門性を有した社外取締役によって構成されております。このため、各役員がもつ個々の知識や経験が相互に作用し合いながら、意思決定のプロセス及び業務執行に関与することが可能となり、結果として監査体制の充実が図られつつ、経営の迅速性や機動性も確保されるものと考えております。
また、監査等委員会設置会社を採用した理由は、議決権のある監査等委員である取締役を置くことにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るためであります。
当社のコーポレート・ガバナンス体制図は以下のとおりであります。
ハ 企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
当社は、経営戦略や事業目的を組織として適正かつ効率的に達成するため、業務の効率性を高め、情報の信頼性を確保するとともに法令遵守の体制を構築していくことが内部統制システムの基本であると考えており、さらに法令を遵守することはもちろん、企業倫理に照らして誠実かつ公正に業務を遂行することが重要であると認識しております。
この方針に基づき、取締役等で構成されるコンプライアンス委員会を設置し、「ミウラグループ企業行動規範」の周知徹底に努めるとともに、従業員に対して社内のほか社外弁護士を相談窓口とする公益通報者保護制度を導入し、コンプライアンス情報の早期収集を図っております。また、財務報告の信頼性を確保するため、取締役会にて承認された計画書に基づき、各関連部署が内部統制の整備及び運用状況について確認を行う体制を構築しております。
また、会社法及び会社法施行規則に基づく「業務の適正を確保するための体制」については、取締役会で決議し、適宜改定をしながら運用しております。
・リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理については、「ミウラグループリスクマネジメント基本規程」を制定し、当社の経営目標の達成を阻害するさまざまなリスクのうち、特に品質、環境、情報セキュリティ、財務、コンプライアンス、労働災害、災害問題等を主要な対象リスクとして、これらの部門を担当する各執行役員がリスクマネジメント推進責任者となってリスク管理の推進と対応策の整備に努めております。また、リスク管理に関する方針の策定やリスク対策等は、経営会議において審議し、そのうち重要案件については取締役会で審議しております。
・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方と整備状況
当社は、反社会勢力に対しては、「ミウラグループ企業行動規範」にて企業として一切の関係をもたないことを宣言するとともに、「反社会的勢力対応要領」を整備し運用することにより、ミウラグループの全役職員が反社会的勢力との一切の関係を遮断するよう図っております。
・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するため、ミウラグループの企業理念・経営指針・行動指針等を共有し、グループとしてのガバナンスを強化するとともに、ミウラグループ共有ルールの制定やグループ各社の社内規程整備推進により、グループ全体に適用するコンプライアンス体制、リスクマネジメント体制の構築を進めております。
② 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く。)は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、5百万円又は法令が定める額のいずれか高い額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等である者を除く。)が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
③ 取締役の定数
監査等委員である取締役以外の取締役は14名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨を定款に定めております。
④ 取締役選任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。
⑤ 取締役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項に規定する取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮し、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
⑥ 取締役会で決議できる株主総会決議事項
当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項は、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款で定めております。これは、機動的な資本政策及び配当政策の実施を可能とするとともに、地震その他緊急事態への対処を念頭に置いたリスク管理の一環であります。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって決議を行う旨を定款で定めております。
⑧ 補償契約の内容の概要等
当社と取締役(業務執行取締役等である者を含む。)は、会社法第430条の2第1項に規定する補償契約を締結しており、同項第1号の費用及び同項第2号の損失を法令の定める範囲内において当社が補償することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補償されないなど、一定の免責事由があります。
⑨ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等
当社は、保険会社との間で会社法第430条の3第1項の規定に基づく役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約の被保険者は、当社の取締役(監査等委員である取締役を含む。)、子会社の取締役、執行役員及び重要な使用人等であり、保険料は10%を被保険者、90%を当社が負担しております。
当該保険契約では、株主や第三者等から損害賠償請求がなされた場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等について塡補することとされております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は塡補されないなど、一定の免責事由があります。また、当該保険契約は次回更新時においても同内容での更新を予定しております。
⑩ 取締役会、指名委員会、報酬委員会、経営会議及びサステナビリティ推進会議の活動状況
イ.取締役会の活動状況
当事業年度における出席状況は以下のとおりであります。
|
役職名 |
氏名 |
出席状況 |
|
|
代表取締役 |
|
宮内 大介 |
13回/13回 |
|
代表取締役 |
|
廣井 政幸 |
13回/13回 |
|
取締役 |
|
武知 教之 |
13回/13回 |
|
取締役 |
|
兒島 好宏 |
13回/13回 |
|
取締役 |
|
米田 剛 |
13回/13回 |
|
取締役 |
|
河本 憲一 |
10回/10回 |
|
社外取締役 |
|
樋口 建史 |
13回/13回 |
|
取締役 監査等委員 |
|
山内 修 |
10回/10回 |
|
社外取締役 監査等委員 |
|
佐伯 直輝 |
13回/13回 |
|
社外取締役 監査等委員 |
|
安藤 吉昭 |
13回/13回 |
|
社外取締役 監査等委員 |
|
小池 達子 |
13回/13回 |
(注) 2023年4月1日から2024年3月31日までに開催された取締役会は13回であり、河本憲一氏、山内修氏の就任以降開催された取締役会は10回であります。
当事業年度の主な議案としては、M&A案件、昇給・ベースアップなどの人事案件がありました。
ロ.指名委員会の活動状況
当事業年度における出席状況は以下のとおりであります。
|
役職名 |
氏名 |
出席状況 |
|
|
代表取締役 |
|
宮内 大介 |
3回/3回 |
|
代表取締役 |
|
廣井 政幸 |
3回/3回 |
|
社外取締役 |
|
樋口 建史 |
3回/3回 |
|
社外取締役 監査等委員 |
|
佐伯 直輝 |
3回/3回 |
|
社外取締役 監査等委員 |
|
安藤 吉昭 |
3回/3回 |
|
社外取締役 監査等委員 |
|
小池 達子 |
3回/3回 |
当事業年度は、現状の選任基準の検証、取締役等のパフォーマンスの評価、株主総会に付議する取締役等の選解任議案審議、CEO後継者計画の確認などを行いました。
ハ.報酬委員会の活動状況
当事業年度における出席状況は以下のとおりであります。
|
役職名 |
氏名 |
出席状況 |
|
|
代表取締役 |
|
宮内 大介 |
2回/2回 |
|
代表取締役 |
|
廣井 政幸 |
2回/2回 |
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社外取締役 |
|
樋口 建史 |
2回/2回 |
|
社外取締役 監査等委員 |
|
佐伯 直輝 |
2回/2回 |
|
社外取締役 監査等委員 |
|
安藤 吉昭 |
2回/2回 |
|
社外取締役 監査等委員 |
|
小池 達子 |
2回/2回 |
当事業年度は、報酬ポリシー・報酬水準・報酬の構成割合等に関する検討、取締役等のパフォーマンスの評価、個人別の役員報酬内容等について審議を行いました。
ニ.経営会議の活動状況
当事業年度の主な議案としては、M&A案件、設備投資案件、研究開発投資案件などがありました。
ホ.サステナビリティ推進会議の活動状況
当事業年度は、ミウラグループマテリアリティについて各部門のKPI進捗管理及び計画の見直し、気候関連財務情報開示タスクフォース(TCFD)提言への賛同表明、インターナルカーボンプライシングの運用開始及び進捗管理などについて審議を行いました。
① 役員一覧
男性
|
役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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|
取締役 (代表取締役) 舶用事業統括本部長 |
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取締役 (代表取締役) 技術統括本部長 生産統括本部長
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
||||||||||||||||||||
|
取締役 管理統括本部長 |
|
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取締役 国内販売統括本部長 |
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取締役 (監査等委員) (常勤) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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|
取締役 (監査等委員) |
|
|
|
|
|
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|
取締役 (監査等委員) |
|
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|
取締役 (監査等委員) |
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|
計 |
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② 社外役員の状況
当社の社外取締役は、4名であります。
社外取締役佐伯直輝は、公認会計士並びに税理士の資格を有しており、監査法人での経験から監査業務や経理システムに精通し、当社業務執行の適法性確保に努めております。なお、同氏は、四国松山凛監査法人の代表社員でありますが、同監査法人と当社との間には特別な利害関係はありません。
社外取締役樋口建史は、行政機関等で培った豊富な経験や高度な専門知識、海外での知見を有しており、当社経営の全般、特にリスク管理や海外事業に関する助言や監督を適切に行っております。なお、同氏と当社との間には特別な利害関係はありません。
社外取締役安藤吉昭は、他社でのCFO経験で培った専門知識や、監査委員会・報酬委員会・指名委員会の委員経験も豊富であり、当社経営の全般、特にガバナンスに関する助言や監督を適切に行っております。なお、同氏と当社との間には特別な利害関係はありません。
社外取締役小池達子は、弁護士として企業法務やコンプライアンスに精通しており、企業経営を統治する十分な見識を当社業務執行の適法性確保に生かせるものと判断しております。なお、同氏は、銀座総合法律事務所の弁護士でありますが、同法律事務所と当社との間には特別な利害関係はありません。
当社においては、社外取締役の独立性に関する基準について、金融商品取引所が定める独立性基準に加え、独自に次の基準を定めております。
1.現在又は過去3年以内において当社の取引先又はその業務執行者である場合は、過去3年間いずれも年間の取引額が、相互に直近の連結売上収益の2%を超えない。
2.(1) 現在又は過去3年以内において当社から役員報酬以外にコンサルタント、会計専門家又は法律専門家として金銭その他の財産を得ている者である場合は、過去3年平均の当該財産額が10百万円を超えない。
(2) 現在又は過去3年以内において当社からコンサルタント、会計専門家又は法律専門家として金銭その他の財産を得ている法人、組合等の団体に所属する者である場合は、過去3年平均の当該財産額が10百万円又は当該団体の直近の連結売上収益の2%のいずれか大きい額を超えない。
3.現在又は過去3年以内において当社から寄付を受けている者又は寄付を受けている法人、組合等の団体に所属する者である場合は、過去3年平均の当社から得ている財産額がその者の又は当該団体の直近の年間収入の2%を超えない。
4.相互に株式を保有している会社に所属する者でない。
5.役員を相互に派遣している会社に所属する者でない。
なお、社外取締役3名は監査等委員であり、監査等委員会の一員として監査・監督を行っております。
③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査人との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、代表取締役及び業務執行取締役の業務執行の監督を行っております。また、業務の改善及び適切な運営に向けての具体的な助言を行っております。監査等委員である社外取締役は、業務執行取締役及び内部統制部門に対し、必要な場合は説明を求めるほか、会計監査人より適宜説明を受けるなど、連携を図っております。
監査等委員会は、会計監査人から監査計画や監査重点項目の説明を受けるほか、四半期毎の会計監査結果及び支店等の監査実施状況の報告を受け、必要に応じて実地調査や意見交換を行っております。
また、内部監査部は、各部門及び子会社の資産、会計、業務等の全般に関して定期的に内部監査を実施し、監査結果は、各取締役に報告しております。半期毎の内部監査計画と監査実施状況についても、監査等委員会に報告しております。
① 監査等委員、監査等委員会及び内部監査
当社の監査等委員は2024年6月28日(有価証券報告書提出日)現在において4名であり、そのうち3名が社外取締役であります。監査等委員会は、原則として取締役会開催に合わせて毎月1回開催しております。当事業年度は、監査等委員会を13回開催いたしました。監査等委員会では、監査方針、監査計画、業務分担を決定するほか、各監査人から当社及び国内外子会社の業務や財政状態の監査結果について報告を受け、協議しております。監査等委員の監査活動は、社内の重要な会議に出席するほか、代表取締役、業務担当取締役及び執行役員と個別面談を行い、本社、主要な事業所・子会社の調査等を実施し、代表取締役その他の業務執行者に対する監査・監督を行っております。
また、監査等委員は、会計監査人から監査計画、監査重点項目や監査の実施経過等について報告を受け、必要に応じて意見交換を行うとともに、内部監査部から監査計画と監査結果について定期的に報告を受けるなど、連携を密にして効率的な監査を実施するよう努めております。
当事業年度における主な活動状況は以下のとおりであります。
|
項目 |
主な活動状況 |
概要 |
社外 |
常勤 |
|
取締役の職 務執行監査 |
取締役会への出席 |
取締役会に出席し、意思決定について意見を述べ議決権行使を行った。 |
〇 |
〇 |
|
経営会議など重要な会議への出席 |
経営会議にオブザーバーとして出席した。(社外取締役は任意参加) |
〇 |
〇 |
|
|
代表取締役(2名)との面談(2回) |
経営の状況及びリスク、成長戦略と課題について共有と意見交換を行った。 グループガバナンス体制について意見交換を行った。 |
〇 |
〇 |
|
|
業務担当取締役及び執行役員のうち16名との個別面談 |
各業務担当取締役及び執行役員から担当部門の状況及び認識しているリスクなどに関する説明を受けた。また、テーマに合わせて意見交換を行った。 |
〇 |
〇 |
|
|
役員研修会への出席(2回) |
中長期の経営課題を議論する役員研修会にオブザーバーとして出席し議論に参加した。 |
〇 |
〇 |
|
|
会計監査 |
会計監査人からの報告(5回) |
会計監査人から監査の方法、結果の相当性、及び独立性などの報告を受けた。また、テーマによっては監査等委員側から質問等を行い意見交換を行った。 |
〇 |
〇 |
|
内部統制に かかる監査 |
内部監査室の活動状況報告(12回) |
内部監査室長より、年間監査計画、監査の方法、発見された課題などの報告を受け、その内容について意見交換を行った。 |
〇 |
〇 |
|
企業集団に かかる監査 |
監査役からの報告 (2回) |
子会社及び関係会社の監査役より、各社の監査状況の報告を受け、質問・意見交換等を行った。 |
〇 |
〇 |
|
子会社等の訪問面談(5社) |
子会社等へ直接訪問し、経営状況や対処すべき課題などの報告を受け、意見交換も行った。 |
〇 |
〇 |
|
|
海外子会社の取締役会への出席 |
常勤監査等委員が海外子会社の取締役会にウェブにて参加し適宜監査等委員会へ報告した。 社外監査等委員はその報告を受け監査等委員会で必要に応じて内容を議論した。 |
- |
〇 |
(注) 2024年4月1日付で、「内部監査室」を「内部監査部」へ名称変更しております。
当事業年度における出席状況は以下のとおりであります。
|
区分 |
氏名 |
出席状況 |
|
|
常勤監査等委員 |
|
山内 修 |
10回/10回 |
|
監査等委員 |
|
佐伯 直輝 |
13回/13回 |
|
監査等委員 |
|
安藤 吉昭 |
13回/13回 |
|
監査等委員 |
|
小池 達子 |
13回/13回 |
(注) 2023年4月1日から2024年3月31日までに開催された監査等委員会は13回であり、山内修氏の就任以降開催された監査等委員会は10回であります。
当社の内部監査は、監査等委員会直轄の内部監査部(7名)が担当しており、内部監査の効率化と内部監査品質の改善及び標準化を図るため、国内外の主要事業会社の内部監査部門との連携体制を構築しております。当連結会計年度は、ミウラグループの内部監査品質の向上と標準化を目指して、海外グループ会社の監査人との協働監査を実施した他、リスクアセスメントに基づく「リスクベース監査」の比重を高めることにより、現場の負荷軽減や業務効率化への提言、及びグループ・グローバルでのガバナンス、コンプライアンス、リスクマネジメントの評価にも注力しており、「グループの経営に資する監査」を目指して品質改善と監査人の専門職としての技能向上に取り組んでおります。これらの内部監査の結果について、被監査部署の経営管理者に加え、社長執行役員、統括本部長を兼務する執行役員等及び監査等委員会に報告しております。
月次の監査等委員会では、内部監査結果の報告に加え、年次の内部監査方針や監査計画、被監査部署からのフィードバック結果や内部監査品質改善に向けた諸施策の進捗状況の報告なども行い、リスクコミュニケーションを図っております。また、取締役会や経営幹部に対しても、年次の内部監査方針や監査計画、及び内部監査関連の各種施策等について、必要に応じて直接報告を行っております。
なお、監査等委員である佐伯直輝は、公認会計士並びに税理士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
② 会計監査
当社は、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査人に「EY新日本有限責任監査法人」を選任しております。なお、同監査法人及び当社監査に従事する業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。
当事業年度において業務を執行した公認会計士の氏名、所属する監査法人及び提出会社に係る継続監査期間、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。
業務を執行した公認会計士の氏名
(EY新日本有限責任監査法人)
指定有限責任社員 業務執行社員:嵯峨貴弘
指定有限責任社員 業務執行社員:仲昌彦
継続監査期間 1年
監査業務に係る補助者の構成
公認会計士 16名、その他 24名
③ 監査法人の選定方針と理由
会計監査人の選任・再任については、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」などを参考として、監査等委員会及び執行部門にて総合的に評価し、決定しております。
④ 監査等委員による監査人の評価
監査等委員は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人から監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制・監査に関する品質管理基準等の報告を受け検討し、総合的に評価しております。
⑤ 監査法人の異動
当社の会計監査人は、次のとおり異動しております。
第65期(自 2022年4月1日 至 2023年3月31日) 有限責任監査法人トーマツ
第66期(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日) EY新日本有限責任監査法人
なお、臨時報告書に記載した事項は以下のとおりであります。
(ⅰ)当該異動に係る監査公認会計士等の名称
(a) 選任する監査公認会計士等の名称
EY新日本有限責任監査法人
(b) 退任する監査公認会計士等の名称
有限責任監査法人トーマツ
(ⅱ)当該異動の年月日
2023年6月29日
(ⅲ)退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
1982年
上記就任年は、当社において調査可能な範囲の時期であり、実際の就任年は上記以前である可能性があります。
(ⅳ)退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(ⅴ)当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、2023年6月29日開催の第65回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となりました。同会計監査人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えていると考えておりますが、監査継続年数が長期にわたっていることを考慮し、複数の監査法人より提案を受け、その内容を検討いたしました。
EY新日本有限責任監査法人を会計監査人とした理由は、同監査法人を起用することにより、当社グループの国内外での事業拡大や当社グループを取り巻く環境の変化に対応し事業実態を踏まえた監査が期待できることや、会計監査人としての独立性、専門性および品質管理体制等を総合的に検討した結果、適任であると判断したためであります。
(ⅵ)上記(ⅴ)の理由及び経緯に対する意見
(a) 退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
(b) 監査等委員会の意見
妥当であると判断しております。
⑥ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
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提出会社 |
|
|
|
|
|
連結子会社 |
|
|
|
|
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計 |
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(注) 1 前連結会計年度は有限責任監査法人トーマツに対して支払った報酬の内容を記載しております。前連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、気候関連財務情報開示への対応に関する助言業務であります。
2 当連結会計年度はEY新日本有限責任監査法人に対して支払った報酬の内容を記載しております。
3 当連結会計年度において、上記以外に前任監査人である有限責任監査法人トーマツに対し、引き継ぎ等の監査業務報酬として13百万円を支払っております。
b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)
|
区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
||
|
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
監査証明業務に基づく報酬(百万円) |
非監査業務に基づく報酬(百万円) |
|
|
提出会社 |
|
|
|
|
|
連結子会社 |
|
|
|
|
|
計 |
|
|
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(注) 1 前連結会計年度は有限責任監査法人トーマツと同一のネットワークに対して支払った報酬の内容を記載しております。前連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、税務顧問業務等であります。前連結会計年度の連結子会社における非監査業務の内容は、税務申告補助業務等であります。
2 当連結会計年度はEY新日本有限責任監査法人と同一のネットワークに対して支払った報酬の内容を記載しております。当連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、ベンチマーク分析等であります。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
(前連結会計年度)
該当事項はありません。
(当連結会計年度)
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針については、具体的な事項を定めるまでには至っておりませんが、監査報酬の妥当性については、当社の規模や特性、監査日数等をもとに検討しております。
e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であると判断したためであります。
① 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
当事業年度における当社の取締役及び監査等委員に対する役員報酬等は、以下のとおりであります。
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役員区分 |
報酬等の総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる役員の員数(人) |
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基本報酬 |
業績連動報酬等 |
非金銭報酬等 |
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取締役(監査等委員を除く) |
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監査等委員 |
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合計 |
433 |
269 |
112 |
50 |
13 |
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(うち社外) |
( |
( |
( |
( |
( |
(注) 1 上記には、2023年6月29日開催の第65回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役(監査等委員を含む)2名に対する当事業年度に係る報酬額を含んでおります。
2 取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
② 役員ごとの報酬等の総額等
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氏名 |
報酬等の総額 (百万円) |
役員区分 |
会社区分 |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
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基本報酬 |
業績連動報酬等 |
非金銭報酬等 |
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宮内 大介 |
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取締役 |
提出会社 |
48 |
44 |
15 |
(注) 報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
③ 業績連動報酬等に関する事項
当社は、単年度の連結売上収益、連結営業利益及びROEの達成率、各取締役の担当部門の業績及び個人別に設定された定性的な目標に対する評価を勘案して支給額を決定しております。業績指標を連結経営成績における売上収益、営業利益及びROEとして選定した理由は、いずれも単年度の事業運営の成果を多面的に評価することが可能であり、かつ取締役の業績向上への貢献意欲を高めることができるものと判断したからであります。2023年度の業績連動報酬の算定に用いられた2022年度の連結業績予想の業績指標は、2023年3月期の連結業績予想において売上収益155,000百万円、営業利益20,000百万円及びROE10%であり、2023年3月期の実績は売上収益158,377百万円(達成)、営業利益21,928百万円(達成)及びROE10.3%(達成)となりました。
④ 非金銭報酬等に関する事項
非金銭報酬等の内容は当社の株式であり、割り当ての際の条件等は「⑥ 役員報酬等の内容の決定に関する
方針等」のとおりであります。また、当事業年度における交付状況は下記に記載しております。
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株式数 |
交付対象者数 |
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監査等委員である取締役以外の取締役 (社外取締役を除く) |
13,461株 |
6名 |
⑤ 取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
(ⅰ) 監査等委員である取締役以外の取締役の報酬限度額は、2015年6月26日開催の第57回定時株主総会において年額540百万円以内(使用人分給与は含まない)と決議いただいております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、11名であります。
また、この報酬限度額とは別枠にて監査等委員である取締役以外の取締役(社外取締役を除く)に対する譲渡制限付株式付与のための報酬額として、2019年6月27日開催の第61回定時株主総会において、年額200百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役以外の取締役(社外取締役を除く)の員数は、7名であります。
(ⅱ) 監査等委員である取締役の報酬限度額は、2015年6月26日開催の第57回定時株主総会において年額80百万円以内と決議いただいております。当該株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は、5名であります。
⑥ 役員報酬等の内容の決定に関する方針等
当社は、2021年2月16日開催の取締役会において、以下の項目を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について報酬委員会及び監査等委員会の承認を得ております。
(ⅰ) 当社は、以下の目的のもとに報酬体系及びプロセスを構築しております。
・会社の業績と連動性があり、かつ透明性・客観性が高いものであること
・中長期の業績の向上と企業価値の増大への貢献意識を高めるものであること
(ⅱ) 取締役(監査等委員を除く)の個人別の報酬等のうち、次の事項の決定に関する方針
監査等委員以外の取締役の報酬は、基本報酬、業績連動報酬等及び中長期インセンティブ(譲渡制限付株式報酬)により構成されております。報酬総額に対する報酬の種類ごとの割合は、役位別の取締役人数、単年度の連結経営成績及び個人別の評価などにより変動いたしますが、概ね固定報酬65%、業績連動報酬20%、株式報酬15%程度であります。
(a) 基本報酬は、役位及び職責を勘案して決定し、毎月均等に支給しております。
(b) 業績連動報酬等は、業績の達成率、担当部門の業績及び個人別に設定された定性的な目標に対する評価を勘案し決定され、毎月均等に支給しております。
(c) 株主目線の経営意識を高めることを目的に企業価値向上のインセンティブとして譲渡制限付株式報酬を職責に応じて新任時及び再任時に付与しております。
社外取締役及び監査等委員の報酬は、基本報酬のみで構成されております。監査等委員の報酬は、任意の報酬委員会にて職責及び報酬水準を勘案した原案を作成し、その内容に基づき監査等委員会にて決定しております。
(ⅲ) 報酬等の内容の決定方法
役員報酬に関して透明性及び客観性を確保するため、以下のプロセスにて決定しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、報酬委員会及び監査等委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
(a) 委員長の社外取締役 監査等委員、委員の代表取締役 取締役会議長兼CGGO及び社外取締役3名(うち監査等委員2名)の計5名で構成された任意の報酬委員会にて、代表取締役会により作成された役員報酬の方針、制度、算定方式、個人別の報酬内容等の原案について、他社情報や業界水準を踏まえ、取締役の役割や責任に見合う水準であるかの妥当性の審議を行っております。
(b) 報酬委員会の同意を得た役員報酬の方針、制度、算定方式、個人別の報酬内容等を取締役会にて決定しております。
(c) 監査等委員の報酬は、2015年6月26日開催の第57回定時株主総会において決議いただいた年額80百万円以内で任意の報酬委員会にて職責及び報酬水準を勘案した原案を作成し、その内容に基づき監査等委員会にて決定しております。
なお、取締役が更なる株主価値向上への貢献意識を高めるため、役員報酬制度の見直しを進めてまいります。
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、以下のとおり区分しております。
・純投資目的である投資株式は、株式の価格の変動又は株式に係る配当によって利益を受け取ることを目的とする株式。
・純投資目的以外の目的である投資株式は、純投資目的以外の目的である株式。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ⅰ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
当社は、重要取引先をパートナーとして、持続的な事業の発展と企業価値向上においてさまざまな協力が必要と考えております。当社は、製品の販売、業務提携、資材品の調達などの経営戦略における円滑な取引を目的として、限定的に重要取引先の株式を保有しております。当社と重要取引先との事業上の関係性等を総合的に判断すると、株式の保有は当社にメリットのある結果をもたらしていると考えられますが、その保有については、毎年精査を実施し、取締役会で保有の適否を審議いたします。精査の項目は以下のとおりです。
・当社との取引上の関係性
・年間取引額
・含み損益
・配当金
・資本コスト
2024年1月の取締役会において、保有の意義が不十分であると判断した銘柄については縮減を進めております。当社は、議決権行使については、中長期的な企業価値の向上に資するよう、株主価値向上の観点から行使します。また、必要に応じて、提案の内容等について発行会社と対話してまいります。
ⅱ.銘柄数及び貸借対照表計上額
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の増加に係る取得 価額の合計額(百万円) |
株式数の増加の理由 |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
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銘柄数 (銘柄) |
株式数の減少に係る売却 価額の合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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ⅲ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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取引先(販売先)として、事業上の取引関係を維持・強化するために株式を保有しております。 持株会による配当再投資により株式が増加しております。 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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TOPPANホールディングス㈱ (旧:凸版印刷㈱)(注)5 |
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取引先(販売先)として、事業上の取引関係を維持・強化するために株式を保有しております。 持株会による累積投資と配当再投資により株式が増加しております。 |
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取引先(販売先)として、事業上の取引関係を維持・強化するために株式を保有しております。 株式分割により株式が増加しております。 |
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取引先(販売先)として、事業上の取引関係を維持・強化するために株式を保有しております。 持株会による累積投資と配当再投資により株式が増加しております。 |
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取引先(販売先)として、事業上の取引関係を維持・強化するために株式を保有しております。 株式分割により株式が増加しております。 |
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取引先(販売先)として、事業上の取引関係を維持・強化するために株式を保有しております。 株式分割により株式が増加しております。 |
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銘柄 |
当事業年度 |
前事業年度 |
保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 |
当社の株式の 保有の有無 |
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株式数(株) |
株式数(株) |
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貸借対照表計上額 (百万円) |
貸借対照表計上額 (百万円) |
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(注) 1 投資株式の貸借対照表計上額が資本金額の100分の1を超えるものが60銘柄に満たないため、非上
場株式を除いた当社の前事業年度に保有していた特定投資株式全26銘柄について記載しております。なお、当事業年度の保有は26銘柄、みなし保有株式はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
保有目的が純投資目的である投資株式の前事業年度及び当事業年度における貸借対照表計上額の合計額並びに当事業年度における受取配当金、売却損益及び評価損益の合計額
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区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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区分 |
当事業年度 |
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受取配当金の 合計額(百万円) |
売却損益の 合計額(百万円) |
評価損益の 合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。