1【提出理由】

① 2024年6月26日開催の当社第102回定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

② また、同定時株主総会において、2024年6月25日提出の第102期(自 2023年4月1日 至2024年3月31日)有価証券報告書に記載した決議事項が確定しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の3の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

③ さらに、同定時株主総会終結後に開催された取締役会(2024年6月26日)において、代表取締役の異動について決議しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

① 株主総会における決議(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2)

 

(1)株主総会が開催された年月日

2024年6月26日

 

(2)当該決議事項の内容

会社提案

第1号議案 取締役7名選任の件(注)

取締役として、櫻井歩、圓城寺貢、松本誠、小川憲洋、田中秀和、佐藤義雄及び石田惠美の7氏を選任するものであります。

 

第2号議案 監査役1名選任の件

監査役として、伊藤逸朗氏を選任するものであります。

 

株主提案

第3号議案 定款一部変更(剰余金の配当等)

 

第4号議案 剰余金の処分の件

 

第5号議案 定款一部変更(PBR1倍以上を目指す計画の策定・開示)の件

 

第6号議案 定款一部変更(不動産の賃貸及び管理業務の削除)の件

 

第7号議案 取締役5名選任の件

取締役として、山口龍之介、野口泰幸、大武孝志、有光慶成及び山縣敦彦の5氏を選任するものであります。

 

第8号議案 取締役の報酬減額の件

 

(注)2024年6月26日開催の取締役会において、同日開催される定時株主総会に付議する予定であった第1号議案「取締役8名選任の件」の一部を撤回し、内容を一部変更することを決議いたしました。変更内容は取締役候補の桑原理哲より取締役候補を辞退する旨の申し出があったことに伴うものです。

 

 

(3)決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項

賛成数(個)

反対数(個)

棄権数(個)

可決要件

決議の結果及び賛成割合(%)

第1号議案

 

 

 

(注)1

 

取締役7名選任の件

 

 

 

 

 

櫻井 歩

349,504

354,150

108

 

否決 49.66(%)

圓城寺 貢

357,025

346,629

108

 

可決 50.73(%)

松本 誠

358,418

345,236

108

 

可決 50.93(%)

小川 憲洋

362,247

341,407

108

 

可決 51.47(%)

田中 秀和

356,577

347,077

108

 

可決 50.67(%)

佐藤 義雄

357,249

346,405

108

 

可決 50.76(%)

石田 惠美

357,930

345,724

108

 

可決 50.86(%)

第2号議案

 

 

 

(注)1

 

監査役1名選任の件

 

 

 

 

 

伊藤 逸朗

371,687

331,978

108

 

可決 52.81(%)

第3号議案

 

 

 

(注)2

 

定款一部変更(剰余金の配当等)

403,292

300,338

135

 

否決 57.30(%)

第4号議案(注)3

 

 

 

 

 

剰余金の処分の件

第5号議案

 

 

 

(注)2

 

定款一部変更(PBR1倍以上を目指す計画の策定・開示)の件

347,826

355,754

135

 

否決 49.42(%)

第6号議案

 

 

 

(注)2

 

定款一部変更(不動産の賃貸及び管理業務の削除)の件

334,342

369,255

118

 

否決 47.51(%)

第7号議案

 

 

 

(注)1

 

取締役5名選任の件

 

 

 

 

 

山口 龍之介

334,170

369,389

135

 

否決 47.48(%)

野口 泰幸

334,170

369,389

135

 

否決 47.48(%)

大武 孝志

333,350

370,209

135

 

否決 47.37(%)

有光 慶成

333,330

370,229

135

 

否決 47.36(%)

山縣 敦彦

333,660

369,899

135

 

否決 47.41(%)

第8号議案

 

 

 

(注)1

 

取締役の報酬減額の件

310,724

388,169

4,801

 

否決 44.15(%)

 

(注)1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成であります。

2.議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成であります。

3.第4号議案は第3号議案の承認可決が前提条件となっていましたが、第3号議案が否決されたため、議案として取り上げませんでした。

 

② 株主総会において修正又は否決された決議事項(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の3)

(1)有価証券報告書の提出年月日

2024年6月25日

 

(2)定時株主総会が開催された年月日

2024年6月26日

 

(3)決議事項が修正又は否決された決議事項

会社提案

第1号議案 取締役7名選任の件

取締役7名選任の件のうち、圓城寺貢、松本誠、小川憲洋、田中秀和、佐藤義雄及び石田惠美の6名を承認可決、櫻井 歩を否決。

 

株主提案

第3号議案 定款一部変更(剰余金の配当等)

定款一部変更(剰余金の配当等)の件が否決。

 

第4号議案 剰余金の処分の件

第4号議案は第3号議案の承認可決が前提条件となっていましたが、第3号議案が否決されたため、議案として取り上げませんでした。

 

第5号議案 定款一部変更(PBR1倍以上を目指す計画の策定・開示)の件

定款一部変更(PBR1倍以上を目指す計画の策定・開示)の件が否決。

 

第6号議案 定款一部変更(不動産の賃貸及び管理業務の削除)の件

定款一部変更(不動産の賃貸及び管理業務の削除)の件が否決。

 

第7号議案 取締役5名選任の件

取締役5名選任の件のうち、山口龍之介、野口泰幸、大武孝志、有光慶成及び山縣敦彦の5名を否決。

 

第8号議案 取締役の報酬減額の件

取締役の報酬減額の件が否決。

 

なお、上記定時株主総会終結後に開催された取締役会により、取締役の委嘱業務、取締役会議長、経営会議及び各委員会の構成、取締役の状況、役員の男女別人数及び女性の比率が、以下のとおり修正されております。

 

・取締役の委嘱業務

氏名

委嘱業務(新)

委嘱業務(旧)

小川 憲洋(新任)

取締役社長兼社長執行役員

(代表取締役)

監査部担当

 

圓城寺 貢

取締役兼常務執行役員

経営企画部担当兼総務部担当兼業務管理本部・内部管理本部・アジア戦略管掌

取締役兼上席執行役員

総務部担当兼内部管理本部・アジア戦略管掌

松本 誠

取締役兼上席執行役員

情報本部長兼法人本部長兼人事研修部担当兼カスタマーセンター担当兼ビジネス・ソリューション部担当

取締役兼上席執行役員

人事研修部担当兼カスタマーセンター担当兼ビジネス・ソリューション部担当

 

 

 

・取締役会

(修正前)議長 桑原 理哲 構成員 岡田 啓芳、櫻井 歩、圓城寺 貢、松本 誠、田中 秀和、

佐藤 義雄、石田 惠美

(修正後)議長 小川 憲洋 構成員 圓城寺 貢、松本 誠、田中 秀和、佐藤 義雄、石田 惠美

 

・経営会議

(修正前)議長 桑原 理哲 構成員 岡田 啓芳、櫻井 歩、圓城寺 貢、松本 誠、平田 聡、

小川 憲洋

(修正後)議長 小川 憲洋 構成員 圓城寺 貢、松本 誠、平田 聡

 

・執行役員会

(修正前)議長 桑原 理哲 構成員 岡田 啓芳、櫻井 歩、圓城寺 貢、松本 誠、平田 聡、

小川 憲洋、横川 満紀、小平 孝哉、河村 政文、三浦 秀明、

中丸 裕史、末若 哲也、小泉 満生

(修正後)議長 小川 憲洋 構成員 圓城寺 貢、松本 誠、平田 聡、小平 孝哉、末若 哲也、

小泉 満生、松川 洋晃

 

・指名・報酬委員会

修正事項なし

 

・コンプライアンス委員会

(修正前)委員長 桑原 理哲 構成員 圓城寺 貢、岡田 啓芳、櫻井 歩、松本 誠、横川 満紀

(修正後)委員長 小川 憲洋 構成員 圓城寺 貢、松本 誠、平田 聡

 

・公正委員会

(修正前)委員長 松本 誠 構成員 岡田 啓芳、櫻井 歩、圓城寺 貢、平田 聡、小川 憲洋、杉井 修

(修正後)委員長 松本 誠 構成員 圓城寺 貢、平田 聡、小平 孝哉、松川 洋晃、杉井 修

 

・情報開示委員会

(修正前)委員長 岡田 啓芳 構成員 河村 政文、遠藤 書平、高橋 貴彦、古橋 吾一、大塚 貴之

(修正後)委員長 圓城寺 貢 構成員 遠藤 書平、高橋 貴彦、古橋 吾一、大塚 貴之

 

・役員の男女別人数及び女性の比率

(修正前)男性11名 女性1名 (役員のうち女性の比率8.3%)

(修正後)男性9名 女性1名 (役員のうち女性の比率10.0%)

 

 

③ 代表取締役の異動(企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号)

(1)異動に係る代表取締役の氏名、生年月日、新旧役職名、異動年月日及び所有株式数

a.新たに代表取締役となる者

氏名

(生年月日)

新役職名

旧役職名

異動年月日

所有株式数

小川 憲洋

(1970年1月16日生)

取締役社長兼社長執行役員

(代表取締役)

監査部担当

執行役員 営業企画部担当

2024年6月26日

6,800株

 

(注)所有株式数については、提出日現在の株式数を記載しております。

 

b.代表取締役でなくなる者

氏名

(生年月日)

新役職名

旧役職名

異動年月日

所有株式数

桑原 理哲

(1961年5月9日生)

 

取締役社長兼社長執行役員

(代表取締役)

監査部担当

2024年6月26日

38,700株

 

(注)所有株式数については、提出日現在の株式数を記載しております。

 

(2)新たに代表取締役となる者についての主要略歴

氏名

略歴

小川 憲洋

1992年4月

当社入社

2014年9月

当社浜田支店長

2016年3月

当社今治支店長

2017年7月

当社広島支店長

2021年3月

当社業務推進部長

2022年4月

当社執行役員営業企画部担当兼東日本ブロック長

2023年4月

当社執行役員営業企画部担当

2024年6月

当社取締役社長兼社長執行役員(代表取締役)監査部担当(現任)

 

 

以 上