|
種類 |
発行可能株式総数(株) |
|
普通株式 |
30,000,000 |
|
計 |
30,000,000 |
|
種類 |
事業年度末現在発行数 (株) (2024年3月31日) |
提出日現在発行数(株) (2024年6月28日) |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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|
|
東京証券取引所 プライム市場 |
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|
計 |
|
|
- |
- |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
年月日 |
発行済株式総数増減数 (株) |
発行済株式総数残高(株) |
資本金増減額 (千円) |
資本金残高 (千円) |
資本準備金増減額(千円) |
資本準備金残高(千円) |
|
2018年11月30日 (注) |
△795,800 |
14,052,400 |
- |
8,500,550 |
- |
8,647,050 |
(注)自己株式の消却による減少であります。
|
|
|
|
|
|
|
|
2024年3月31日現在 |
||
|
区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の状況 (株) |
|||||||
|
政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
|||
|
個人以外 |
個人 |
||||||||
|
株主数(人) |
|
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|
|
|
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- |
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所有株式数 (単元) |
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|
所有株式数の割合(%) |
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|
100 |
- |
(注)1.自己株式13,584株は「個人その他」に135単元及び「単元未満株式の状況」に84株を含めて記載しております。
2.「単元未満株式の状況」には証券保管振替機構名義の株式が72株含まれております。
|
|
|
2024年3月31日現在 |
|
|
氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数 (千株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
|
|
|
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|
CGML PB CLIENT ACCOUNT / COLLATERAL (常任代理人 シティバンク、エヌ・エイ東京支店) |
CITIGROUP CENTRE, CANADA SQUARE, CANARY WHARF, LONDON E14 5LB (東京都新宿区新宿6-27-30) |
|
|
|
|
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|
|
|
NORTHERN TRUST CO. (AVFC)RE IEDU UCITS CLIENTS NON LENDING 15 PCT TREATY ACCOUNT (常任代理人 香港上海銀行東京支店) |
50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK (東京都中央区日本橋3-11-1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
― |
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(注)2021年1月28日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、シンプレクス・アセット・マネジメント株式会社が2021年1月21日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。
|
氏名又は名称 |
住所 |
保有株券等の数 (株) |
株券等保有割合 (%) |
|
シンプレクス・アセット・マネジメント株式会社 |
東京都千代田区丸の内1-5-1 |
1,985,500 |
14.13 |
|
|
|
|
|
2024年3月31日現在 |
|
区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
|
|
無議決権株式 |
|
|
- |
|
|
議決権制限株式(自己株式等) |
|
|
- |
|
|
議決権制限株式(その他) |
|
|
|
|
|
完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
|
- |
|
|
完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
|
|
|
|
単元未満株式 |
普通株式 |
|
- |
|
|
発行済株式総数 |
|
|
- |
- |
|
総株主の議決権 |
|
- |
|
- |
(注)「単元未満株式」の「株式数」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が72株含まれております。
|
|
|
|
|
2024年3月31日現在 |
|
|
所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合 (%) |
|
|
|
|
|
|
|
|
計 |
- |
|
|
|
|
該当事項はありません。
該当事項はありません。
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
349 |
1,094,657 |
|
当期間における取得自己株式 |
44 |
130,928 |
(注)当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式は含まれておりません。
|
区分 |
当事業年度 |
当期間 |
||
|
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
|
|
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
その他 (単元未満株式の売渡請求による売渡) |
- |
- |
- |
- |
|
保有自己株式数 |
13,584 |
- |
13,628 |
- |
(注)1.当期間における処理自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
2.当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
当社は、株主の皆様への利益還元を重要政策の一つとして位置付け、安定的かつ継続的な配当による利益還元を維持することに加え、業績、利益水準に応じて配当水準の更なる向上を図ることを基本方針としております。
当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の決定機関は、取締役会としております。
当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき1株当たり100円の配当(うち中間配当35円)を実施することを決定いたしました。
また、内部留保資金につきましては、将来的な事業拡大に備えた開発環境整備のための開発センターの充実及び開発効率向上のための社内ネットワーク、開発機器の充実等、事業拡大や基盤強化に充当していく方針であります。
以上の方針のもと、株主の皆様への利益還元の姿勢をより明確にするために、配当性向50%を目標としてまいります。
当社は「取締役会の決議に基づき、毎年9月30日を基準日として、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当を行うことができる。」旨及び「取締役会の決議に基づき、会社法第459条第1項各号に掲げる剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定款に定めております。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
|
決議年月日 |
配当金の総額 (千円) |
1株当たり配当額 (円) |
|
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||
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①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、競争力のある経営基盤を維持・向上させることにより、継続的に企業価値の最大化を図り、その成果をすべてのステークホルダーに還元することを経営の重要課題と認識しております。そのために、コーポレート・ガバナンスを有効に機能させ、事業環境の変化に迅速に対応できる経営体制を構築してまいります。また、公平性及び透明性の確保のため、当社に関する情報をすべてのステークホルダーに迅速かつ適時・適切に開示することにより、当社に対する理解を深め適正な評価をしていただく、アカウンタビリティーの高い企業活動を行ってまいります。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、監査役会設置会社であります。当社の社外取締役は4名、社外監査役は2名であります。
当社は、社外取締役を選任することにより、業務執行の公正性を監督する機能を強化しております。
現在の社外取締役4名につきましては、当社との取引等の利害関係はなく、それぞれの専門分野における豊富な知識や経験から、当社の取締役会に対して有益なアドバイスをいただくとともに、客観的立場から当社の経営を監督していただくことを期待するものであります。
現在の社外監査役2名につきましては、当社との取引等の利害関係はありません。経営の意思決定と、業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、経営への監視を行っております。
コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役による業務執行への監督及び社外監査役による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が充分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。
当社では、経営上の重要な意思決定機関及び経営監視機関として取締役会を位置付けております。取締役会は、「(2)①役員一覧」に記載の取締役11名で構成し、社外監査役2名を含めた監査役3名出席のもと、企業経営における重要な事項について審議を行った上で適切な意思決定を行うとともに、業務執行状況の監督を行うため、原則として毎月1回開催しております。
監査役会は、「(2)①役員一覧」に記載の常勤監査役2名、非常勤監査役1名の3名で構成し、公正かつ客観的な立場から経営活動全般を対象とした監査活動を行うため、原則として毎月1回開催しております。
監査役は、取締役会と協働して会社の監督機能の一翼を担い、株主の負託を受けた独立の機関として取締役の職務の執行を監査することにより、企業及び企業集団が様々なステークホルダーへの利害に配慮するとともに、これらステークホルダーとの協働に努め、健全で持続的な成長と中長期的な企業価値の創出を実現し、社会的信頼に応える良質な企業統治制度を確立する責務を負っております。また、取締役の職務執行に対して厳格な監視を行い、必要な指摘や提言を行うため、監査役全員が取締役会に出席しております。なお、常勤監査役のうち1名及び非常勤監査役1名が社外監査役であり、監査役成相宏は、税理士の資格を有しております。
そのほか、取締役会における迅速かつ的確な意思決定に寄与する機関として経営会議及び管理職会を常設しております。
経営会議は、社外取締役を除く取締役、執行役員及び常勤監査役の出席のもと、会社運営について意見交換を行い、経営に関する情報を共有する場として、原則として毎月1回開催しております。
管理職会は、社外取締役を除く取締役、執行役員及び各部門長の出席のもと、社内外の経営に関する最新情報やビジネス環境の共有と意思疎通を図る場として、毎月1回、取締役会の翌日に開催しております。
当社の企業統治の模式図は以下のとおりです。
2024年6月28日現在
③企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
当社は、取締役会において、業務の適正を確保するための体制(以下、「内部統制システム」という。)を、以下のとおり決議しております。
当社は、「和、信頼、技術」を社是とし、「常に発展する技術者集団」、「発展の成果を社会に常に還元する企業」であることを企業理念として掲げ、すべてのステークホルダーから信頼を受ける会社をめざし、企業活動を通じて社会に貢献していくことを経営の基本方針としております。
これを実現するために、当社は内部統制システムを整備し、当社の業務の適正を確保することを経営の重要な責務と位置付けております。そして、会社法に基づき、代表取締役により具体的に実行されるべき当社の内部統制システムの構築において、遵守すべき基本方針を明らかにするとともに、会社法施行規則の定める同システムの体制整備に必要とされる各事項に関する大綱を定めております。
内部統制システムの構築は可及的速やかに実行すべきとし、かつ、不断の見直しによってその改善を図っております。以て、職務の執行において法令遵守の体制を整備した効率的な企業体制を作り、当社の企業価値向上につなげてまいります。そして、当社の全役職員は、日々の業務活動を通じ、内部統制システムの維持、改善に努めてまいります。
当社の内部統制システムにつきましては、次の基本方針に基づき構築しております。
(1)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款等に適合することを確保するための体制
・代表取締役は、コンプライアンス統括委員会を設置し、企業行動憲章・倫理規範を制定し、法令遵守及び社会倫理の遵守を企業活動の前提とすることを全役職員に研修等により周知徹底する。
・コンプライアンス統括委員会は、全社横断的なコンプライアンス体制の整備及び問題点の把握に努める。
・コンプライアンス統括委員会により設置された、内部統制推進委員会は、内部統制システムの整備、維持、改善を行う。内部統制推進委員会は、経営企画本部企画部を事務局とする。
・経営監査本部内部監査部は、コンプライアンス統括委員会と連携の上、法令遵守及び社会倫理の遵守の状況を監査する。
・これらの活動は定期的に取締役会及び監査役会に報告されるものとする。
・法令上疑義のある行為等について、従業員及び当社と取引関係にある会社の役職員が匿名で直接情報提供を行うことができる内部通報制度を運用する。内部通報に関する窓口は内部通報担当及び顧問弁護士事務所に設置する。
・市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体の要求には、毅然とした態度で臨むことを全役職員に周知徹底する。
(2)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・代表取締役は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理につき、全社的に統括する責任者を取締役の中から任命する。
・取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程及び情報セキュリティマネジメントシステムに定める各管理マニュアルに従い、文書又は電磁的媒体に記録し、保存する。
・取締役及び監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとする。
(3)損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・代表取締役は、経営に重大な影響を及ぼすリスクを識別・分析・評価し、十分に認識した上で、リスク管理に関する規程を整備し、平時における損失の事前防止に重点を置いた対策を実行する。また、緊急事態発生時の通報経路及び責任体制を定め、有事の対応を迅速かつ適切に行うとともに防止策を講じる。
・事業に関するリスクについては、各事業部門が所管業務に係る管理を行うとともに、経営企画本部企画部が全社的な受注、売上、稼働、採算状況等の管理を行う。更に、経営監査本部品質管理部が各事業部門のリスク管理状況の監視並びに監視対象受託業務の選定及び監視を行う。
・品質に関するリスクについては、品質マネジメントシステムに従い、各事業部門が所管業務に係る管理を行うとともに、経営監査本部品質管理部が全社的な管理を行う。
・情報セキュリティに関するリスクについては、情報セキュリティマネジメントシステムに従い、各部門が所管業務に係る教育、管理を行うとともに、経営監査本部情報セキュリティ推進室が全社的な管理を行う。
・環境に関するリスクについては、環境マネジメントシステムに従い、各部門が所管業務に係る管理を行うとともに、経営監査本部品質管理部が全社的な管理を行う。
・大規模災害等の発生に関するリスクについては、事業継続計画(BCP)に従い、各部門が所管業務に係る管理を行うとともに、管理本部総務部が全社的な管理を行う。
・リスク管理の実効性を確保するため、経営監査本部内部監査部は、各部門のリスク管理の状況を監査する。
(4)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・以下の経営管理システムを用いて、取締役の職務の執行の効率化を図る。
①職務権限、意思決定ルールの策定
②会社運営について意見交換を行う場となる経営会議の設置
③取締役会による中期経営計画の策定、中期経営計画に基づく事業本部ごとの業績目標並びに本部ごとの予算の策定と、ITを活用した月次、四半期業績管理の実施
④経営会議及び取締役会による月次業績のレビューと改善策の実施
(5)当社並びにその親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
・当社は親・子会社等が存在しないため、該当事項はありません。
(6)財務報告の信頼性を確保するための体制
・当社は、金融商品取引法の定めに基づき、「財務報告に係る内部統制の構築及び評価の基本方針」を定め、財務報告の信頼性を確保するために必要な体制を構築する。
(7)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項
・監査役が求めた場合は、監査役の下に業務を補助する部署を定め、使用人を配置する。
・当該使用人の人事異動については、監査役との適正な意思疎通に基づくものとする。
・当該使用人については、取締役からの独立性について十分配慮されるものとする。
(8)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
・取締役及び使用人は、監査役会の定めるところに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告をする。主な報告事項は次のとおりとする。
①当社の内部統制システム構築にかかわる部門の活動状況
②当社の内部監査部門の活動状況
③当社に著しい損害を及ぼすおそれのある事項
④毎月の経営状況として重要な事項
⑤重大な法令、定款違反行為
⑥内部通報制度の運用状況及び通報の内容
※使用人は③及び⑤に関する重大な事実を発見した場合は、監査役に直接報告することができるものとする。
・監査役に報告をした取締役及び使用人に対して、当該報告をしたことを理由とする不利な取扱いを行うことを禁止する。
(9)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・監査役と代表取締役との間の定期的な意見交換会を実施する。
・監査役は、必要に応じて会計監査人、取締役、使用人等から報告を求める。
・監査役会は、監査の実効性確保に係る各監査役の意見を十分に尊重しなければならない。
・監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。
・リスク管理体制の整備の状況
経営企画本部企画部では、ソフトウェア開発における受注・売上状況及び開発プロジェクトの稼動・採算状況等を管理しております。これにより、事業を推進していく上での問題点の早期発見・対応を可能とし、事業を円滑に推進し事業リスクの低減を図っております。また、経営監査本部品質管理部では、受注プロセスにおけるリスク評価や開発状況のモニタリングの正確性と適時性の監視を定期的に行う等、プロジェクトの不採算化防止に努めております。
経営監査本部情報セキュリティ推進室では、情報セキュリティマネジメントシステムの国際標準規格である「ISO/IEC 27001」の認証を取得し、業務情報の厳格な管理に努めております。
内部統制推進委員会では、財務報告に係る内部統制の評価作業の推進や内部統制に係る不備の検討を定期的に実施し、内部統制システムの整備、維持、改善に継続的に努めております。
・責任限定契約の内容の概要
当社と各社外取締役及び各監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
・役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、取締役、監査役及び執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により、被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して損害賠償請求された場合の法律上の損害賠償金及び争訟費用が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、故意又は違法行為の場合には填補の対象としないこととしております。
・取締役の定数
当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。
・取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任及び解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任は、累積投票によらない旨定款に定めております。
・取締役会で決議できる株主総会決議事項
①剰余金の配当等の決定機関
当社は、会社法第459条第1項各号に掲げる事項について、株主総会の決議によらず取締役会での決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするためであります。
②中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。
③自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
・株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
・取締役会の活動状況
取締役会は原則毎月1回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。当事業年度は合計17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
|
氏名 |
開催回数(注) |
出席回数 |
出席率 |
備考 |
|
石川 有子 |
17 |
17 |
100.0% |
- |
|
石川 英智 |
17 |
17 |
100.0% |
- |
|
齋藤 潔 |
17 |
17 |
100.0% |
- |
|
髙田 諭志 |
4 |
4 |
100.0% |
2023年6月29日退任 |
|
土倉 勝美 |
17 |
17 |
100.0% |
- |
|
竹原 政義 |
17 |
17 |
100.0% |
- |
|
渡部 信幸 |
17 |
17 |
100.0% |
- |
|
鈴木 和久 |
17 |
17 |
100.0% |
- |
|
柳谷 孝 |
4 |
4 |
100.0% |
2023年6月29日退任 |
|
蜂須 優二 |
17 |
17 |
100.0% |
- |
|
山口 裕之 |
17 |
16 |
94.1% |
- |
|
布施木 孝叔 |
17 |
16 |
94.1% |
- |
|
定塚 淳一 |
13 |
13 |
100.0% |
- |
(注)開催回数は、各取締役の在任期間中の取締役会の開催回数を記載しています。
取締役会では、取締役会付議・報告事項に関する内規に従い、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項のほか、法令及び定款に定められた事項を決議し、また、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告を受けております。
・指名諮問委員会の活動状況
当事業年度において、当社は指名諮問委員会を合計2回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
|
氏名 |
開催回数(注) |
出席回数 |
出席率 |
備考 |
|
石川 有子 |
2 |
2 |
100.0% |
- |
|
石川 英智 |
2 |
2 |
100.0% |
- |
|
柳谷 孝 |
1 |
1 |
100.0% |
2023年6月29日退任 |
|
蜂須 優二 |
2 |
2 |
100.0% |
- |
|
山口 裕之 |
2 |
2 |
100.0% |
- |
|
布施木 孝叔 |
2 |
2 |
100.0% |
- |
|
定塚 淳一 |
1 |
1 |
100.0% |
2023年6月29日就任 |
(注)開催回数は、各取締役の在任期間中の指名諮問委員会の開催回数を記載しています。
指名諮問委員会の具体的な検討内容は、当社の経営体制、取締役及び執行役員の選任・解任、代表取締役の選定・解職、後継者計画の透明性及び公正の構築と継続に資すること(当社の経営体制、取締役及び執行役員の指名に関する選解任基準・選解任プロセスの検討、最高経営責任者等の後継者計画の策定、取締役人事案に対する評価、並びに役員の解任に係る審議)であります。
取締役の指名に関しては、取締役候補者との面談等を実施し、個々の候補者の選定理由や能力が当社の取締役選任方針に照らして妥当かを議論いたしました。また、後継者計画の策定に関しても現在議論を重ねております。
・報酬諮問委員会の活動状況
当事業年度において、当社は報酬諮問委員会を合計2回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。
|
氏名 |
開催回数(注) |
出席回数 |
出席率 |
備考 |
|
石川 有子 |
2 |
2 |
100.0% |
- |
|
石川 英智 |
2 |
2 |
100.0% |
- |
|
柳谷 孝 |
2 |
2 |
100.0% |
2023年6月29日退任 |
|
蜂須 優二 |
2 |
2 |
100.0% |
- |
|
山口 裕之 |
2 |
2 |
100.0% |
- |
|
布施木 孝叔 |
2 |
2 |
100.0% |
- |
|
定塚 淳一 |
0 |
0 |
- |
2023年6月29日就任 |
(注)開催回数は、各取締役の在任期間中の報酬諮問委員会の開催回数を記載しています。
報酬諮問委員会における具体的な検討内容は、当社の経営体制、取締役及び執行役員の報酬制度の透明性及び公正の構築と継続に資すること(当社取締役及び執行役員の報酬・賞与に関する体系・決定プロセスの検討、取締役報酬・賞与案に対する評価、並びに執行役員評価・賞与案に対する評価)であります。
役員報酬に関しては、最新の税制や他社動向等のデータを踏まえつつ、報酬制度、報酬水準や業績連動報酬の指標の妥当性を検証し、各取締役の業績及びそれに基づく具体的な報酬支給額についても、妥当性を検証いたしました。
・その他
当社は法律事務所と顧問契約を締結し、経営及び日常の業務に関して必要に応じて法律全般について助言と指導を受けております。
①役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(千株) |
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(注) 4 |
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(注) 4 |
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(注) 4 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(千株) |
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取締役 専務執行役員 管理本部本部長 |
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(注) 4 |
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取締役 専務執行役員 第二事業本部本部長 |
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(注) 4 |
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取締役 常務執行役員 第三事業本部本部長 |
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(注) 4 |
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取締役 常務執行役員 第一事業本部本部長 |
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(注) 4 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(千株) |
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(注) 4 |
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(注) 4 |
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(注) 4 |
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(注) 4 |
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(注) 5 |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数(千株) |
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(注) 6 |
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(注) 6 |
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計 |
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7.当社では、経営の効率化及び経営体制の一層の強化を目的として、執行役員制度を導入しております。
取締役を兼務しない執行役員は、以下の13名であります。
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役名 |
氏名 |
職名 |
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常務執行役員 |
川原 陽作 |
経営企画本部本部長 |
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常務執行役員 |
伊藤 新 |
経営企画本部担当 |
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上席執行役員 |
西村 誠一郎 |
経営監査本部本部長 |
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上席執行役員 |
浜中 友幸 |
第三事業本部副本部長 |
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上席執行役員 |
久保田 和弘 |
経営企画本部副本部長 |
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上席執行役員 |
渡邉 隆一 |
経営企画本部担当 |
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執行役員 |
滝川 明男 |
管理本部副本部長 |
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執行役員 |
奥山 健一 |
第一事業本部副本部長 |
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執行役員 |
須田 飛志 |
第二事業本部副本部長 |
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執行役員 |
伊藤 靖彦 |
製品販売本部本部長 |
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執行役員 |
中島 康治 |
管理本部総務部長 |
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執行役員 |
江川 恭子 |
経営監査本部副本部長 |
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執行役員 |
松田 幸広 |
第三事業本部第一事業部事業部長 |
②社外役員の状況
当社の社外取締役は4名、社外監査役は2名であります。
当社は、社外取締役を選任することにより、業務執行の公正性を監督する機能を強化しております。
当社は、社外監査役を選任することにより、経営の意思決定と、業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、経営への監視機能を強化しております。
また、社外取締役及び社外監査役選任に当たり、独立性に関する基準及び方針として、株式会社東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」に規定する独立役員の条件を参考にし、一般株主様との利益相反が生じるおそれがない方を候補者とし、株主総会に諮っております。
社外取締役 蜂須優二氏は、当社との取引等の利害関係はなく、弁護士として長年にわたり培われた企業法務に係る知識及び経験から、当社の取締役会に対して有益なアドバイスをいただくとともに、客観的立場から当社の経営を監督していただくことを期待するものであります。
社外取締役 山口裕之氏は、当社との取引等の利害関係はなく、会社経営者としての豊富な経験から、当社の取締役会に対して有益なアドバイスをいただくとともに、客観的立場から当社の経営を監督していただくことを期待するものであります。
社外取締役 布施木孝叔氏は、当社との取引等の利害関係はなく、公認会計士としての資格を有し、その専門的な見地から、当社の取締役会に対して有益なアドバイスをいただくとともに、客観的立場から当社の経営を監督していただくことを期待するものであります。
社外取締役 定塚淳一氏は、当社との取引等の利害関係はなく、会社経営者としての豊富な経験から、当社の取締役会に対して有益なアドバイスをいただくとともに、客観的立場から当社の経営を監督していただくことを期待するものであります。
社外監査役 山田邦彦氏は、当社との取引等の利害関係はなく、金融機関で培われた豊富な経験と幅広い知識から、当社の取締役会に対して有益なアドバイスをいただくとともに、客観的立場から当社の経営を監査していただくことを期待するものであります。
社外監査役 成相 宏氏は、当社との取引等の利害関係はなく、税理士としての資格を有し、その専門的な見地から、当社の取締役会に対して有益なアドバイスをいただくとともに、客観的立場から当社の経営を監査していただくことを期待するものであります。
③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は、取締役会を通じて、必要な情報の収集及び意見の表明を行い、適宜そのフィードバックを受けることで、内部監査や会計監査と相互に連携を図っております。また、内部統制部門とは、本連携の枠組みの中で、適切な距離を保ちながら、コーポレート・ガバナンス強化を目指した協力関係を構築しております。
当社は、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役による業務執行への監督及び社外監査役による監査が実施されることにより、外部からの経営監視機能が充分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。
社外監査役は、「(3)①監査役監査の状況」及び「(3)②内部監査の状況」に記載のとおり、相互連携を図っております。
①監査役監査の状況
a.組織・人員・手続
監査役監査の組織・人員及び手続については、「(1)コーポレート・ガバナンスの概要②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」をご参照ください。
b.監査役会の開催頻度・個々の監査役の出席状況
当事業年度において当社は監査役会を合計15回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
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区分 |
氏名 |
監査役会出席状況 |
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常勤監査役(社外) |
山田 邦彦 |
100%(15回/15回) |
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常勤監査役 |
亀山 信行 |
100%(15回/15回) |
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非常勤監査役(社外) |
成相 宏 |
100%(15回/15回) |
c.監査役会の具体的な検討内容
監査役会は、取締役会開催あと月次に開催している他、必要に応じて随時開催しております。当事業年度は、合計15回開催し、1回当たりの所要時間は約1時間20分でした。年間を通じて次のような決議・審議・協議・報告等がなされました。
・決議事項12件
監査役会の監査報告、監査役監査方針・監査計画・業務分担等、監査役会議長・常勤監査役・特定監査役の選定、監査関係予算、各種監査結果の判定、会計監査人の報酬に関する同意、会計監査人の再任 等
・審議事項25件
監査役監査方針・監査計画・業務分担等の案、監査報告書の案、会計監査人の再任/不再任の評価プロセス 等
・協議事項1件
監査役の報酬額
・報告事項18件
期中監査・期末監査・実地監査等の結果、重点監査項目の結果、監査計画の進捗状況、新型コロナウイルス罹患者数の状況、在宅勤務者数の状況 等
d.常勤及び非常勤監査役の活動状況
監査役の主な活動として、取締役等との意思疎通、取締役会その他重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧や本社及び主要な事業所における業務及び財産状況の調査(実地監査)、会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認等を次のとおり行っております。
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活動項目 |
常勤監査役(出席状況) |
非常勤監査役(出席状況) |
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代表取締役との意思疎通(定期会合の出席状況) |
100%(11回/11回) |
100%(11回/11回) |
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社外取締役との意思疎通(定期会合の出席状況) |
100%(4回/4回) |
100%(4回/4回) |
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取締役等経営幹部との意思疎通(不定期な会合の状況) |
全167回実施 |
― |
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内部監査部門との意思疎通(定期会合、報告等の状況) |
全25回実施 |
― |
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取締役会への出席状況 |
100%(17回/17回) |
100%(17回/17回) |
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重要会議(経営会議・決裁会等)への出席状況 |
100%(24回/24回) |
― |
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その他会議(内部統制、サステナビリティ)出席状況 |
100%(11回/11回) |
― |
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実地監査の実施状況 |
100%(29部署/29部署) |
― |
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会計監査人との定期/不定期の会合等への出席状況 |
100%(26回/26回) |
定期会合83%(5回/6回) |
e.その他の主な活動状況
・法定備置書類の調査
・公表前後の法定開示書類の監査(事業報告書、計算書類、決算短信、四半期報告書、有価証券報告書、コーポレート・ガバナンス報告書 等)
・株主総会前後の監査(日程、招集、議案、議事運営、議事録、登記 等)
・株主総会の監査(議事運営、口頭報告、決議方法 等)
・重要会議の議事録の監査(取締役会、経営会議、決裁会、内部統制推進委員会、サステナビリティ推進委員会 等)
・内部統制システムの運用状況等の監査
・役員(取締役・執行役員)の業務執行状況の監査
・総合消防訓練、事業継続計画(BCP)訓練への参加と監視
・会計監査人のKAM(監査上の主要な検討事項)の選定の過程における会計監査人との協議等
・サステナビリティの推進状況等の監視
・社員等の新型コロナウイルス感染の状況把握と対応状況の監視
・社員の就業状況、在宅勤務状況等の把握と労務管理や健康管理等の状況の監視
・重点監査項目の実施
f.監査役会の実効性評価
監査役会では自らの監査環境の確認と併せて監査役会の活動状況のさらなる向上の余地の有無について確認し、必要に応じて改善を図ることを目的に、監査役各位がアンケート方式にて毎年期末日基準で監査役会の実効性について評価をしています。
第52期については改善事項等はありませんでした。
②内部監査の状況
a.組織・人員・手続
当社の内部監査は、経営監査本部に内部監査部を設置し、内部監査規程及び監査計画に従い、業務運営組織に対して業務監査を実施しております。経営監査本部本部長は、代表取締役に内部監査報告書を提出し、その写しを常勤監査役に提出しております。また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価及び報告を実施しております。内部監査部の要員は5名です。
b.内部監査、監査役監査及び会計監査の連携 (三様監査)
1)内部監査と監査役監査との連携状況
経営監査本部本部長は、監査役による効率的な監査の遂行に資するよう内部監査報告書の写し等を常勤監査役に提出の上、内部監査部部長とともに毎月常勤監査役と連絡会を開催することにより、監査役及び内部監査部相互の監査計画並びに実績を共有し、また、随時意見交換を実施して連携を図りました。
2)内部監査と会計監査との連携状況
経営監査本部本部長と内部監査部部長は、会計監査人との四半期ごとの定期的な打合せや意見交換等に6回参加し連携を図りました。
3)監査役監査と会計監査との連携状況
監査役会は、期末監査期間において会計監査人より会計監査及び内部統制監査の手続き及び結果の概要につき報告を受け、意見交換を行いました。また、期中監査期間において会計監査人より定期の四半期会計監査レビュー報告や、監査役からの年間活動状況のヒアリング、その他様々な意見交換等の不定期な会合等を合わせて26回開催し、会計監査人の監査計画・重点監査項目・監査状況等の報告及びKAM(監査上の主要な検討事項)の説明を受け、情報交換を図るとともに、有効かつ効率的な会計監査及び内部統制監査の遂行に向けて意見交換を行う等により連携を図りました。
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会計監査人との主な連携や会合等の内容 |
実施時期 |
監査役参加 |
内部監査部参加 |
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監査計画、四半期レビュー報告、決算監査報告 |
5、6、8、11、2月 |
100%(5回/5回) |
80%(4回/5回) |
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監査報酬・再任評価等での監査役のヒアリング |
1、3月 |
100%(2回/2回) |
― |
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法定開示書類開示前点検の意見交換 |
4、5、6、8、10、2月 |
100%(6回/6回) |
― |
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内部統制・IT全般統制監査等での意見交換 |
11、2月 |
100%(2回/2回) |
100%(2回/2回) |
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KAMに関する協議や情報交換 |
通期 |
100%(5回/5回) |
― |
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その他の意見交換等 |
通期 |
100%(9回/9回) |
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c.内部監査の実効性を確保するための取組
内部監査の結果及び状況については、経営監査本部より取締役会、経営会議及び常勤監査役との連絡会にて毎月報告し、内部統制システムの向上に努めております。
③会計監査の状況
a.会計監査人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b.継続監査期間
28年間
c.業務を執行した公認会計士
跡部尚志、池田洋平
d.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士4名、その他12名
e.会計監査人の選定方針と理由
当社は、以下に記す「会計監査人の解任又は不再任の決定の方針」に基づき、現任の会計監査人から新たな会計監査人を選任することが相当である特段の事由がないことから、現任の会計監査人を再任することといたしました。
<会計監査人の解任又は不再任の決定の方針>
監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。
また、上記の場合のほか、会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合若しくは監査役会が解任又は不再任が相当と認められる事由(新たな会計監査人を選任することが相当であると認められる事由を含む。)が発生した場合、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任の議案内容を決定いたします。
f.監査役及び監査役会による会計監査人の評価
当社の監査役及び監査役会は、会計監査人が独立の立場を保持し、職業的専門家として、適切な品質管理のもとで適正な監査を実施していると評価いたしました。
④監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
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前事業年度 |
当事業年度 |
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監査証明業務に基づく報酬 (百万円) |
非監査業務に基づく報酬 (百万円) |
監査証明業務に基づく報酬 (百万円) |
非監査業務に基づく報酬 (百万円) |
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b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く。)
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
該当事項はありませんが、当社の組織や規模、業態等の特性と監査日数を勘案した上で決定しております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社の監査役及び監査役会は、会計監査人の監査の実施状況、監査計画における監査時間及び要員計画、報酬見積りの算定根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等は妥当と判断いたしました。
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社は取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりであります。
a.取締役の個人別の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針
当社の取締役の報酬は、業績の達成及び中長期的な企業価値向上の動機付けとなる報酬体系とし、個々の取締役報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、取締役の報酬等は基本報酬と業績連動報酬(役員賞与)により構成し、基本報酬は月例の固定報酬として、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員の給与水準を考慮のうえ、総合的に勘案して決定する。監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。
b.業績連動報酬等の内容及び額の算定方法、支給時期の決定に関する方針
業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、業績指標を反映した現金報酬とする。具体的には、役位に応じて設定する基本報酬に、各事業年度の売上高、営業利益等の目標値に対する達成度合いに応じて設定される指標係数を乗じて決定する。支給時期は、事業年度の定時株主総会終了後に、年1回支給する。
c.基本報酬の額、業績連動報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
基本報酬と業績連動報酬の支給割合は、概ね、基本報酬:業績連動報酬=2:1となるように支給する。
d.取締役の個人別の報酬等の決定の全部又は一部の第三者への委任に関する事項
個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき代表取締役会長がその具体的な内容の決定について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額の決定、及び、各取締役の担当事業の業績を踏まえた役員賞与の評価配分とする。
なお、取締役会は当該権限が代表取締役会長によって適切に行使されるよう、委員の過半数が社外取締役で構成される任意の報酬諮問委員会から原案について答申を得るものとする。また、委任をうけた代表取締役会長は当該答申の内容を尊重し、決定するものとする。
各監査役の報酬額は、監査役会の協議にて決定しております。
②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等 の総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額 (百万円) |
対象となる 役員の員数 (名) |
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基本報酬 |
業績連動 報酬 |
非金銭 報酬等 |
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取締役 (社外取締役を除く) |
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監査役 (社外監査役を除く) |
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社外役員 |
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(注)1.取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.上表には、2023年6月29日開催の第51期定時株主総会において退任した取締役2名を含んでおります。
3.業績連動報酬に係る業績指標は会社が最も重視する指標である売上高、営業利益とし、その第52期目標及び実績は、売上高目標36,000百万円に対して実績は36,383百万円、営業利益目標4,300百万円に対して実績は4,348百万円であります。
4.取締役の金銭報酬の額は、2006年6月29日開催の第34期定時株主総会において、年額800百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は14名です。
5.監査役の金銭報酬の額は、2006年6月29日開催の第34期定時株主総会において、年額100百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は4名(うち、社外監査役は2名)です。
6.取締役会は、代表取締役会長 石川有子に各取締役の基本報酬の額及び社外取締役を除く各取締役の担当部門の業績等を踏まえた役員賞与の評価配分の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには、代表取締役会長が最も適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、報酬諮問委員会がその妥当性等について確認しております。
③報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
提出会社における役員報酬が1億円以上である取締役は、石川有子
①投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有する株式が専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合は純投資目的として区分しております。
②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③保有目的が純投資目的である投資株式
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区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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区分 |
当事業年度 |
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受取配当金の 合計額(百万円) |
売却損益の 合計額(百万円) |
評価損益の 合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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