該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注)1 2021年4月2日を払込期日とする有償第三者割当増資により、発行済株式総数が1,333,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ47,988千円増加しております。
有償第三者割当 1,333,000株
発行価格 72円
資本組入額 36円
割当先 伊藤和則
(注)2 2021年6月29日開催の定時株主総会の決議に基づき、2021年8月2日付で減資の効力が発生し、資本金117,988千円及び資本準備金47,988千円をそれぞれ減少させ、その他資本剰余金に振り替えております。なお、資本金の減資割合は79.73%です。
(注)3 2022年6月29日開催の定時株主総会の決議に基づき、2022年8月3日付で減資の効力が発生し、資本金20,000千円を減少させ、その他資本剰余金に振り替えております。なお、資本金の減資割合は66.67%です。
2024年3月31日現在
(注) 1 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。
2 自己株式563,869株は「個人その他」に5,638単元及び「単元未満株式の状況」に69株を含めて記載しております。
3 上記「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、48単元含まれております。
2024年3月31日現在
2024年3月31日現在
(注)1「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が4,800株(議決権の数48個)含まれております。
2「完全議決権株式(その他)」欄には、「株式給付信託(BBT)」に係る株式会社日本カストディ銀行の信託E口が所有する当社株式390,600株(議決権3,906個)が含まれております。
2024年3月31日現在
(注)株式給付信託(BBT)が保有する当社株式390,600株は、上記自己株式等に含めておりません。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
1. 役員・従業員株式所有制度の概要
当社は、当社役員及び執行役員並びに本制度の対象となる当社子会社の取締役及び執行役員(以下、「役員等」という)に対して、業績や株価を意識した経営を動機付けかつ株主との利益意識を共有することを目的とし、当社株式を給付する「株式給付信託(BBT=Board Benefit Trust)」を導入しております。
当該制度は、予め当社が定めた役員株式給付規程に基づき、一定の要件を満たした当社の役員等に対して当社株式を給付する仕組みです。
当社は、役員等に対し業績達成度に応じてポイントを付与し、退任時に当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。役員等に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものです。
2. 役員等に給付する予定の総額
120百万円(うち当社の取締役分として90百万円(うち社外取締役分として5百万円))を上限として金銭を拠出し、本信託を設定します。
3. 当該役員・従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
当社の取締役(社外取締役を含みます。)及び執行役員並びに当社子会社の取締役(社外取締役を除きます。なお、監査役は、本制度の対象外とします。)及び執行役員
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注)1 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。
2 「株式給付信託(BBT)」制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託E口)が所有する当社株式、当事業年度390,600株、当期間390,600株は、上記の保有自己株式数には含めておりません。
当社の配当政策に関する基本的な考え方は、安定的な配当の維持を基本にしつつ、株式価値の向上に資する「人的投資」と「事業成長投資」並びに「自己資本の蓄積」など、バランスを重視した利益配分を行うことを基本方針としております。内部留保につきましては、経営基盤の強化及び事業拡大に向けた投資などに充当し、将来にわたる株主の皆さまの利益確保に役立ててまいります。また、当社は期末配当の年1回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、「会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨定款に定めております。
当期の剰余金の配当につきましては、親会社株主に帰属する当期純損失を計上したことを踏まえ、無配とさせていただきました。今後の利益還元につきましては、経営成績を勘案しながら、早期に復配できるよう努めてまいります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は「企業理念」及び「社是」を実現する重要な機能としてコーポレート・ガバナンスを位置付け、コンプライアンスの確保、適切なリスク管理、適時情報開示による経営内容の透明性の確保をベースとした効果的かつ効率的な経営を目指しております。また、コーポレート・ガバナンスを経営上の重要課題の一つとして捉え、経営環境の厳しい変化に対応すべく意思決定の迅速化や経営監督機能を充実するために各種施策等に取り組んでおります。
なお、企業倫理向上及び法令遵守等のコンプライアンス強化にも努めております。
当社は内部統制の強化ならびに社外取締役及び社外監査役による監督機能強化によるガバナンス体制を構築しております。当社の取締役6名のうち3名が社外取締役、監査役3名のうち2名が社外監査役であり、客観的な立場から豊富な経験や高い見識に基づき、適切な監査と助言・指導が得られる体制となっております。また、監査役は取締役会に出席し、質問並びに意見表明を通し、取締役会の職務遂行状態を監査しております。
当社は「コンプライアンス規程」を定め、コンプライアンス全体を統括する組織として社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置しております。コンプライアンス委員会では「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、役員及び従業員が、それぞれの立場でコンプライアンスを自らの問題としてとらえ業務運営にあたるよう、コンプライアンスの推進を指導するほか、コンプライアンスの状況調査及び改善指導に当たることとしております。
当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりであります。

③ 当該体制を採用する理由
当社の事業内容・規模において、経営の監視機能面では、十分に機能する体制が整っていると考えられるため、現状の体制を採用しております。
④ その他のコーポレート・ガバナンスに関する事項
会社の経営上の意思決定及び執行や監督に係る経営管理組織について、当社の業務執行体制及び管理体制は次のとおりです。
経営上の最高意思決定機関として、法令及び定款に定められた事項並びに重要な業務に関する事項を決議し、業務執行責任の明確化を目的に取締役の数を15名以内と定め、大幅な権限委譲のもとで執行役員制度を導入しております。
取締役選任の決議要件は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
当社の経営理念と行動方針による当社業務の適正を確保するため、会社法及び会社法施行規則に基づき内部統制システムを整備しております。その概要は次のとおりです。
1) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
2) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
3) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制
4) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
5) 当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
6) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置く事を求めた場合における当該使用人に関する事項
7) 前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実行性の確保に関する事項
8) 当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査役又は監査役会に報告するための体制、報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
9) 監査役の職務の執行について生じる費用の前払い又は償還手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
10)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
11)財務報告の信頼性を確保するための体制
1) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方について
当社は市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは、一切の関係を持たず、不当要求行為に対しては毅然とした態度で対応するとともに、警察等の行政機関や外部専門機関等との連携・協力体制を構築いたします。
2) 反社会的勢力排除に向けた社内体制の整備状況について
当社は、総務人事部を反社会的勢力対応の担当部門とし、各部門間の報告・連絡体制を確立するとともに、各関係機関との連携体制を構築し、反社会的勢力の排除に努めております。
当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役との間に会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結できる旨、定款に定めております。これは、期待された役割を十分に発揮できるように配慮したものであります。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く)及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
なお当社は、社外取締役及び監査役全員と責任限定契約を締結しております。
当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる株主からの損害賠償請求等による損害を当該保険契約により填補することとしています。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役および当社監査役並びに子会社の取締役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担いたします。なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
該当事項はありません。
⑧ 当社及び子会社の業務の適正を確保するための体制
内部監査室は当社及び子会社を管轄し、内部監査室及び子会社兼務する常勤監査役との間で毎月1回開催される合同会議(内部監査連絡会)には、子会社の内部監査部門及び常勤監査役が出席し、当社の内部監査室及び常勤監査役と定期的に情報交換を行うなど緊密な連携を図っております。また、グループ全体のモニタリングの一環として、内部通報規程を設け、グループ全体のコンプライアンス強化に努めております。
当社は、取締役会決議により、会社法第459条第1項に定める剰余金の配当をすることができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。
これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって、自己の株式の取得をすることができる旨定款に定めております。これは、自己の株式の取得について経済情勢の変化に対応し財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを目的とするものであります。
当事業年度における取締役会、監査役会の出席状況は次のとおりであります。
(◎は会議の議長、〇は出席メンバーを示しています。)
(注)川嶋治子氏は、2023年6月29日開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
取締役会においては、経営全般に関わる案件(経営戦略・財務戦略・資本政策等)についての検討がされているほか、各事業の月次決算報告、コンプライアンス委員会報告、内部監査報告がなされており、それ等の報告から課題抽出を行い、対応や対策についての検討が行われております。
なお、2024年3月期における主な審議・報告事項の件数は以下のとおりです。
① 役員一覧
男性
(注) 1 取締役松尾茂及び公文裕子並びに川嶋治子は、社外取締役であります。
2 監査役灰原芳夫及び福原竜一は、社外監査役であります。
3 代表取締役社長CEO山野義友は、取締役社主山野功子の次男であります。
4 2024年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から1年間
5 2024年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年間
当社の社外取締役は3名であり、社外監査役は2名であります。
社外取締役(非常勤)松尾茂氏は、富士通株式会社において財務経理本部シニアディレクターを務め、日本電産株式会社においてはCFO兼管理統括部長を務められるなど、長年にわたり企業での要職を歴任し、財務会計及び管理部門の豊富な見識を有しております。また株式会社SHIFTにおいては取締役副社長を務めた経験もあることから、経営者として豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただけるものと判断しております。当社と、松尾茂氏の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役(非常勤)である公文裕子氏は、ミス・インターナショナル日本代表(1967年)として選出されたことを契機に、国内外の複数の美容学校を経て美容師資格を取得した後、美容家として長年企業で美容指導や商品開発などに携わる一方で山野美容芸術短期大学の開学から携わるほか、各大学で美容芸術・美容福祉分野の教育にもあたられてきました。「美と健康」をテーマにメディアで活動される傍ら、美容関連企業の株式会社エックスワンでは取締役副社長を務め、ミス・インターナショナルを運営する一般社団法人国際文化協会や一般財団法人ウエルネスアカデミーでは理事を務めていることから、経営者として豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営を監督していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただけるものと判断しております。当社と、公文裕子氏の間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外取締役(非常勤)である川嶋治子氏は、女性リーダー教育、ダイバーシティに関する官公庁・上場企業のアドバイザリー、経営幹部育成教育等を支援するウーマンズリーダーシップインスティテュート株式会社代表取締役を務めており、経営者として豊富な経験と幅広い見識をもとに、当社の経営を監督していただくとともに、当社のダイバーシティ推進への助言を頂戴し、コーポレート・ガバナンス強化に寄与していただけるものと判断しております。当社と、川嶋治子氏の間には人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役(非常勤)である灰原芳夫氏は、灰原公認会計士事務所の代表、株式会社アミューズの監査役を務めており、公認会計士の観点より、適切な監査と助言・指導が得られるものと判断しております。なお当社と、灰原芳夫氏、灰原公認会計士事務所及び株式会社アミューズとの間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役(非常勤)である福原竜一氏は、虎ノ門カレッジ法律事務所の代表を務めており、弁護士の観点より、適切な監査と助言・指導が得られるものと判断しております。当社と、福原弘氏及び虎ノ門カレッジ法律事務所との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。
なお、当社において、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性について特段の定めはありませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として選任しております。
当社の監査役は3名で構成し、社外監査役を2名とすることにより透明性を確保し、経営に対する監督・監査の役割を果たしております。
監査役は、内部監査室と随時、監査計画、内部監査実施状況について緊密な連携を保ち、積極的に意見交換を行ない、効率的な監査を実施しています。さらに、必要に応じて会計監査人の監査等に立ち会い、緊密な連絡の下に監査を行ない、監査計画、結果等について定期的な情報交換を行なっています。
当社の内部統制は内部監査室が担当しており、内部監査室及び監査役との間で毎月1回合同会議を実施し、情報共有を図り、コーポレート・ガバナンス体制につき、さまざまな角度から随時検討しております。また、社外監査役と内部統制部門は、共有すべき事項について相互に連携し、把握できるような関係にあります。
(3) 【監査の状況】
a.組織・人員
当社の監査役は3名で構成し、社外監査役を2名とすることにより透明性を確保し、経営に対する監督・監査の役割を果たしております。常勤監査役田中博明は長年にわたりお客様相談室副室長として当社グループの管理業務に携わり、管理に関する豊富な経験を有しております。社外監査役灰原芳夫は東京証券取引所(スタンダード市場)の上場規則で定める「独立役員」として届出しており、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。社外監査役福原竜一は弁護士として豊富な経験を有し、専門的見地から監査しております。なお、社外監査役は独立性を確保しております。
b.監査役会の運営
監査役は取締役会他重要な会議等への出席、取締役からの聴取及び重要な決裁書類等の閲覧を通じ、取締役会の意思決定の過程及び取締役の業務執行状況について監査します。
監査役会は監査役会規程に基づき、法令及び定款に従い監査役の監査方針を定めるとともに各監査役の報告に基づき監査意見を形成します。なお、法律上の判断を必要とする場合に顧問弁護士より適時アドバイスを受けております。
当事業年度において、監査役会は合計12回開催され、1回あたりの平均所用時間は約1時間となっております。
個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
監査役会は、法令及び監査役会規則に従い、主として以下の事項を検討しております。
・監査方針、監査計画及び業務分担について
・監査役監査基準の見直しについて
・会計監査人の評価及び選任・解任・再任について
・会計監査人とのコミュニケーションについて
・取締役会の審議状況レビューについて
・監査役候補者の選任について
c.監査役会及び監査役の活動状況
監査役会は、①取締役の職務執行、②子会社、③内部監査、④会計監査についてのリスク・課題を検討しま した。
・取締役の職務執行
取締役会は、当社取締役、執行役員、監査役および子会社取締役が出席しております。
監査役全員取締役会に出席し、決議・審議・報告事項について質疑応答を行うと共に、ガバナンスに関す る課題提起を行いました。
・子会社
子会社の監査は当社常勤監査役が兼務しており、監査状況については監査役会において報告しておりま す。
・内部監査
常勤監査役は、毎月開催される「内部監査連絡会」に出席し、内部監査室より内部監査方針及び計画を聴 取し、各事業部門及び子会社監査の監査結果について報告を受けます。重要な事実については監査役会に報告しました。
・会計監査
会計監査人から年間の監査計画及び方針の説明を受け、意見交換を行いました。当事業年度の監査結果に ついては、四半期レビュー報告会・監査結果報告会を4回開催し、監査結果と共に、「監査上の主要な検討事 項(KAM)」について意見交換を行いました。
d.常勤監査役の活動
常勤監査役は、当社の子会社7社の監査役を兼務し、監査業務を行うと共に、定例開催の当社の重要な会議体である「取締役会」「経営会議」「コンプライアンス委員会」及び「内部監査連絡会」に出席し、監査役の視点から課題提起・提言を行いました。また重要な事実については監査役会に報告し、情報共有を行いました。
② 内部監査の状況
当社は代表取締役社長直轄部門として内部監査室を設置し、人員数は4名で構成しております。子会社についても同室にて、同様の監査をしております。内部監査担当者は年度計画に基づき各店舗を巡回し業務執行の状況を把握・指導を行い、法令・社内規定の遵守の状況等について監査しております。
内部監査結果は「監査報告書」として、代表取締役、部門長及び関係者、子会社社長及び関係者に回覧するとともに、毎月1回開催される「内部監査連絡会」にて報告しております。重要な不備指摘事項については、「不備指摘事項」として同様の回覧をし、「改善報告書」の提出を求めています。
監査役は、内部監査室と随時、監査計画、内部監査実施状況について緊密な連携を保ち、積極的に意見交換を行ない、効率的な監査を実施しています。さらに、必要に応じて会計監査人の監査等に立ち会い、緊密な連絡の下に監査を行ない、監査計画、結果等について定期的な情報交換を行なっています。
当社の内部統制は内部監査室が担当しており、内部監査室及び監査役との間で毎月1回「内部監査連絡合」を実施し、情報共有を図り、コーポレート・ガバナンス体制につき、さまざまな角度から随時検討しております。また、社外監査役と内部統制部門は、共有すべき事項について相互に連携し、把握できるような関係にあります。
さらに、内部監査の実効性を確保する取組として、半期に1回「取締役会」において、内部監査により発見された不備指摘事項の内容、件数、部署及び前回比較による改善状況に併せて、次回内部監査実施時の重点チェックポイントの見直し等を報告しています。
a. 監査法人の名称
フェイス監査法人
b. 継続監査期間
1年間
c. 業務を執行した公認会計士
指定社員 業務執行社員:中川俊介、大槻直太
d. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士4名、その他1名であります。
e. 監査法人の選定方針と理由
当社の会社法に基づく会計監査人及び金融商品取引法に基づく監査公認会計士等の選定方針は、監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間に特別利害関係がなく、監査法人の規模、品質管理体制、独立性及び専門性等を総合的に勘案し選定することを方針としております。
また当社では、会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査役会は、監査役全員の同意により解任いたします。
上記の場合のほか、会計監査人の適格性、独立性を害する事由の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合、監査役会は会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会は、当該決定に基づき当該議案を株主総会に提案いたします。
f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、監査方法の相当性及び監査の結果の相当性について「会計監査人の監査の相当性に関するチェックリスト」を作成し、半期ごとに監査法人の評価を行っております。
g. 監査法人の異動
当社の監査法人は次のとおり異動しております。
前連結会計年度及び前事業年度 清陽監査法人
当連結会計年度及び当事業年度 フェイス監査法人
なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
(1)異動に係る監査公認会計士等の名称
① 選任する監査公認会計士等の名称
フェイス監査法人
② 退任する監査公認会計士等の名称
清陽監査法人
(2)異動の年月日
2023年6月29日
(3)退任する監査公認会計士等が直近において監査公認会計士等となった年月日
2021年6月29日
(4)退任する監査公認会計士等が直近2年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5)異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人であった清陽監査法人は、2023年6月29日開催予定の第37回定時株主総会終結の時をもって任期満了となりました。当該会計監査人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えていると考えておりますが、当社の事業形態に適した監査対応と監査報酬の相当性等について総合的に検討した結果、新たにフェイス監査法人を会計監査人として選任するものであります。
(6)上記(5)の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
当社の監査法人に対する監査報酬の決定方針としましては、事前に見積書の提示を受け、監査日数、監査内容及び当社の規模等を総合的に勘案し、監査役及び関連部署と協議を行った上で決定することとしております。
取締役会が提案した会計監査に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、監査日程、監査内容及び当社の規模等を総合的に勘案した結果、会計監査人から提示された見積額が妥当であると判断したためであります。
(4) 【役員の報酬等】
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、「決定方針」といいます。)を取締役会において定めており、その概要は以下のとおりです。
役員報酬は、固定報酬である「基本報酬」、株主総会決議により支給される「賞与」、及び業績連動型の報酬である「株式報酬」により構成します。
1.金銭報酬等の額又はその算定の決定方針
「基本報酬」は株主総会で報酬総額の範囲を決議し、取締役会にて役位、担当職務、貢献度等を総合的に勘案し決定されます。「賞与」は単年度の連結営業利益、親会社株主に帰属する当期純利益の計画に対する達成度を基本として、個人別の額は、取締役会にて役位、担当職務、貢献度等を総合的に勘案し決定されますが、賞与総額は基本報酬との合算で株主総会で決議された報酬総額を超えない範囲とします。
2.業績連動報酬等に係る業績指標の内容及び業績連動報酬等の額又は数の算定方法
業績連動報酬については、対象役員に対し、事業活動拡大と収益力向上をインセンティブとすることを目的とし、業績指標は、役位ごと、利益計画の達成度や貢献度を評価する指標を設定されます。
3.非金銭報酬の内容及びその額もしくは数又はその算定方法の決定方針
株式報酬制度は、対象役員に対し、事業活動拡大と収益力向上をインセンティブとすることを目的とした業績連動型株式報酬とします。交付される株式数は、あらかじめ取締役会で決定された基準株価に役位ごと定められた業績連動係数を乗じて計算されます。
4.取締役の個人別の報酬等の額に対する上記1.2.3.の割合
代表取締役会長及び代表取締役社長の報酬額を最上位として、役位が下がるにつれて報酬額を低減することとしています。また業績連動報酬については、基本報酬に対する割合を7.5%~40%となるよう設計し、1年間の支給金額総額上限をあらかじめ定めており、また金銭による業績連動報酬と非金銭(株式)による業績連動報酬の概ねの割合を定めております。
5.取締役に対し報酬等を与える時期又は条件の決定方針
基本報酬は月額固定報酬として支給し、業績連動型株式報酬は、毎事業年度ごとに業績目標の達成度に応じたポイントを付与し、退任時に累積ポイントに応じた株式が交付されます。
業績連動型株式報酬の内容については、担当取締役が原案を作成し、事前に代表取締役社長と社外取締役の確認を得た上で、取締役会で決定することとしており、また役員の在任期間中に不正・違反行為等があった場合は、業績連動型株式報酬の一部又は全部を制限することと定めております。
6.取締役の個人別の報酬等の決定についての委任に関する事項
取締役の個人別の基本報酬の額について権限を有する者は、取締役会から一任を受けた代表取締役としております。委任を受けた代表取締役は、独立社外取締役の見解を踏まえて報酬の決定を行います。
当社は、2021年2月17日開催の取締役会において、決定方針を決議するとともに当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容について、決定方針との整合性を含めた多角的な検証を行い、決定方針に沿うものであると判断しております。
なお、監査役の報酬は、経営に対する独立性、客観性を重視する観点から、固定報酬のみで構成され、各監査役の報酬額は監査役の協議によって決定されております。
② 取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役の金銭報酬の額は、1990年11月15日開催の第4回定時株主総会において年額180百万円以内と決議されております(使用人分給与は含まない)。また、業績連動型株式報酬については、2016年6月29日開催の定時株主総会決議に基づき株式報酬制度「BBT制度」を導入し、2021年6月29日開催の定時株主総会において、取締役等に給付される当社株式等の数の上限を定めております。
監査役の金銭報酬の額は、1990年11月15日開催の第4回定時株主総会において年額36百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は3名です。
③ 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項
当社は、取締役会決議に基づき、取締役の個人別の基本報酬及び賞与の額の決定権限を代表取締役社長山野義友に委任しております。これら権限を委任した理由は、代表取締役社長は、各取締役の役位、担当職務、貢献度等を総合的に勘案した上で個人別の具体的な評価を行う立場にあることから、決定方針に沿うものであると判断したためであります。
当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、取締役会は、取締役の報酬額合計額が株主総会において承認を得た報酬等の上限額の範囲内であることを確認しており、また決定方針において、委任を受けた代表取締役は、独立社外取締役の見解を踏まえて報酬の決定を行うことを定めています。
④ 業績連動報酬等に関する事項及び非金銭報酬等の内容
当社取締役及び執行役員並びに当社子会社の一部の取締役及び執行役員に対し、グループの事業活動拡大と収益力向上をインセンティブとすることを目的として、株式報酬制度「BBT制度」を導入しております。
当制度は、取締役在任期間中に業績に応じて一定のポイントを付与し、退任時に累積ポイントに応じた当社株式を、信託を通じて交付する制度であり、付与ポイントの算定式は以下のとおりであります。
(付与ポイントの算定式)
基本報酬×業績連動係数(※)÷基準株価(BBT信託取得簿価)
(※)業績連動係数の指標は、役位ごと、次のとおり定めております。
指標とする利益が定められた基準を下回る場合、業績連動係数は零となります。
業績連動報酬の指標は、業績との連動を強化することで、事業活動拡大と収益力向上をインセンティブとし、企業価値の向上を図るため、上記指標を選択しております。
(当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績)
⑤ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員
(注) 1 社外役員は、社外取締役3名、社外監査役2名であります。
2 当期末現在の在籍人員は、取締役6名、社外取締役3名、監査役1名、社外監査役2名であります。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、原則として、投資目的以外の目的、いわゆる政策保有株式を保有しないことを方針としており、当事業年度末日現在、政策保有株式は保有しておりません。
なお、有価証券の取得についてはその保有目的に関わらず、取締役会の要決議事項または稟議事項としており、保有のねらい・合理性について説明を行う仕組みとしております。
該当事項はありません。
特定投資株式
該当事項はありません。
みなし保有株式
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。