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種類 |
発行可能株式総数(株) |
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普通株式 |
398,400,000 |
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計 |
398,400,000 |
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種類 |
事業年度末現在発行数(株) (2024年3月31日) |
提出日現在発行数(株) (2024年6月28日) |
上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 |
内容 |
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東京証券取引所 (プライム市場) |
単元株式数 100株 |
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計 |
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- |
- |
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
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年月日 |
発行済株式 総数増減(株) |
発行済株式 総数残高(株) |
資本金増減額 (百万円) |
資本金残高 (百万円) |
資本準備金 増減額 (百万円) |
資本準備金 残高 (百万円) |
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2013年10月1日 (注) |
89,640,000 |
99,600,000 |
- |
19,178 |
- |
19,413 |
(注) 株式分割(1:10)によるものであります。
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2024年3月31日現在 |
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区分 |
株式の状況(1単元の株式数 |
単元未満株式の状況(株) |
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政府及び地方公共団体 |
金融機関 |
金融商品取引業者 |
その他の法人 |
外国法人等 |
個人その他 |
計 |
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個人以外 |
個人 |
||||||||
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株主数(人) |
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- |
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所有株式数 (単元) |
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所有株式数の割合(%) |
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100.00 |
- |
(注) 自己株式11,625,336株は、「個人その他」に116,253単元及び「単元未満株式の状況」に36株を含めて記載しております。
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2024年3月31日現在 |
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氏名又は名称 |
住所 |
所有株式数(千株) |
発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%) |
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ジェーピーモルガンチェース バンク385632 (常任代理人 (株)みずほ銀行決済営業部) |
25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 5 JP, UNITED KINGDOM (東京都港区港南2-15-1) |
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エスエスビーティーシークライアント オムニバスアカウント (常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業務部) |
ONE CONGRESS STREET,SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS (東京都中央区日本橋3-11-1) |
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ステートストリートバンクウェスト クライアントトリーティー505234 (常任代理人 (株)みずほ銀行決済営業部) |
1776 HERITAGE DRIVE, NORTH QUINCY, MA 02171, U.S.A. (東京都港区港南2-15-1) |
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ノーザントラストカンパニー(エーブイエフシー)リフィデリティファンズ (常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業務部) |
50 BANK Street CANARY WHARF LONDON E14 5 NT, UK (東京都中央区日本橋3-11-1) |
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計 |
- |
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(注)1.上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社及び株式会社日本カストディ銀行の所有株式数のうち信託業務に係る株式数はそれぞれ12,324千株及び6,029千株であります。
2.上記のほか、当社が所有している自己株式11,625千株があります。
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2024年3月31日現在 |
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区分 |
株式数(株) |
議決権の数(個) |
内容 |
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無議決権株式 |
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- |
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議決権制限株式(自己株式等) |
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- |
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議決権制限株式(その他) |
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完全議決権株式(自己株式等) |
普通株式 |
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- |
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完全議決権株式(その他) |
普通株式 |
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単元未満株式 |
普通株式 |
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- |
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発行済株式総数 |
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- |
- |
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総株主の議決権 |
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- |
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- |
(注) 上記の「単元未満株式」には、当社所有の自己株式が36株含まれております。
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2024年3月31日現在 |
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所有者の氏名又は名称 |
所有者の住所 |
自己名義所有株式数(株) |
他人名義所有株式数(株) |
所有株式数の合計(株) |
発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%) |
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東京都中央区 京橋2-4-15 |
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計 |
- |
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【株式の種類等】 会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得
該当事項はありません。
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区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
取締役会(2024年2月20日)での決議状況 (取得期間 2024年2月21日~2024年2月21日) |
750,000 |
16,650,000,000 |
|
当事業年度前における取得自己株式 |
- |
- |
|
当事業年度における取得自己株式 |
709,800 |
15,757,560,000 |
|
残存決議株式の総数及び価額の総額 |
40,200 |
892,440,000 |
|
当事業年度の末日現在の未行使割合(%) |
5.36 |
5.36 |
|
当期間における取得自己株式 |
- |
- |
|
提出日現在の未行使割合(%) |
5.36 |
5.36 |
|
区分 |
株式数(株) |
価額の総額(円) |
|
当事業年度における取得自己株式 |
29 |
645,105 |
|
当期間における取得自己株式 |
- |
- |
(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
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区分 |
当事業年度 |
当期間 |
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株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
株式数(株) |
処分価額の総額 (円) |
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引き受ける者の募集を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
|
消却の処分を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 |
- |
- |
- |
- |
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その他(譲渡制限付株式報酬としての処分) |
4,400 |
100,958,000 |
- |
- |
|
保有自己株式数 |
11,625,336 |
- |
11,625,336 |
- |
(注) 1.当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの取得株式は含まれておりません。
2.当事業年度におけるその他(譲渡制限付株式報酬としての処分)は、2023年7月28日に実施した取締役3名を対象とした譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分であります。
株主に対する利益還元については、これを経営の重要課題の一つとして認識しております。強固な経営基盤の確保と、自己資本利益率10%以上を一つの目標とし、財務内容の一層の充実を図る一方で、再投資することにより業績を伸長させ企業価値を高め、これが株価に適切に反映されることにより株主の皆様のご期待にお応えできるものと考えております。当面は、連結配当性向45%程度の配当を予定しております。
当社は、「取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、会社法第454条第5項に定める剰余金の配当(中間配当金)をすることができる。」旨を定款に定めております。
また、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、これらの剰余金の配当の決定機関は、中間配当については取締役会、期末配当については株主総会であります。
内部留保資金の使途については、今後予想される経営環境の変化に迅速に対応できるように有効投資したいと考えております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
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決議年月日 |
配当金の総額 |
1株当たり配当額 |
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① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、継続的な企業価値の向上のため、経営におけるリスク管理の強化と、透明性の確保が極めて重要であると認識しております。当社は監査役会設置会社であり、取締役会、監査役会を通じて経営リスクに関するモニタリングを行うとともに、社外取締役を主要な構成員とする任意の「指名・報酬諮問委員会」を設置し、経営監督機能の強化を図っております。また、内部監査では会計監査及び業務監査を実施し、コンプライアンス徹底を図るとともに自浄能力強化に努めております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
イ.企業統治の体制の概要
当社は、経営の意思決定機関である取締役会と、経営の監査機能である監査役会及び経営体質をさらに強化するための執行役員制度を採用することで、コーポレート・ガバナンス体制を構築しております。
取締役会は、原則として毎月1回定時取締役会を開催しており重要な事項はすべて付議され、業績の進捗につきましても議論し対策を検討しております。当事業年度末時点で取締役のうち4名は執行役員を兼務しており、取締役以外では、12名の執行役員がおります。執行役員制度を導入することにより、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能を分離し、経営環境の変化に迅速に対応できる体制となっております。取締役会と同日に開催される経営戦略会議では、各部門からの業績などの現状報告が行われ、議論のうえ具体的な対策等を決定しております。個々の取締役及び監査役の取締役会への出席状況については次のとおりであります。
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氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
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野田 順弘 |
8回 |
8回 |
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橘 昇一 |
8回 |
8回 |
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川西 篤 |
8回 |
8回 |
|
藤本 隆夫 |
8回 |
8回 |
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岡田 雄 |
6回 |
6回 |
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五味 康昌 |
8回 |
8回 |
|
江尻 隆 |
8回 |
8回 |
|
江上 美芽 |
6回 |
6回 |
|
小屋町 朗 |
8回 |
8回 |
|
田中 健夫 |
8回 |
8回 |
|
山田 重嗣 |
8回 |
8回 |
監査役会は、取締役会をはじめ重要な会議に出席し、適宜、助言・勧告を行っており、客観性及び中立性が確保された経営管理体制が機能していると考えております。また、当社グループにおける業務の適正の確保と密接な連携を図るため、関係会社管理規程にもとづき、当該担当部門長は定期的にグループ各社からの経営状況やリスク等に関する報告を受けるとともに、社内規則や人事等について指示・要請を効率的に行う体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの強化に努めております。
指名・報酬諮問委員会は、指名に関しては取締役の指名プロセスの妥当性、解任について審議を行い、報酬に関しては取締役の報酬決定に関する方針について審議を行っております。透明性及び客観性を高めるために、委員の過半数が社外取締役となっております。個々の取締役の指名・報酬諮問委員会への出席状況については次のとおりであります。
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氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
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橘 昇一 |
2回 |
2回 |
|
五味 康昌 |
2回 |
2回 |
|
江尻 隆 |
2回 |
2回 |
なお、取締役会及び監査役会の構成員の氏名は、(2)[役員の状況]①役員一覧に記載する取締役7名及び監査役3名であります。また取締役会及び指名・報酬諮問委員会の議長は代表取締役社長、監査役会の議長は常勤監査役であります。
(企業統治体制の概要図)
ロ.企業統治の体制を採用する理由
当社は、継続的な企業価値の向上のため、経営におけるリスク管理の強化と、透明性の確保が極めて重要であると認識しております。当社は監査役会設置会社であり、取締役会、監査役会を通じて経営リスクに関するモニタリングを行うとともに、社外取締役を主要な構成員とする任意の「指名・報酬諮問委員会」を設置し、経営監督機能の強化を図っております。また、内部監査では会計監査及び業務監査を実施し、コンプライアンス徹底を図るとともに自浄能力強化に努めております。また、経営企画室を中心にした投資家へのIR活動を活発に行うことにより、公平で透明性のある情報開示にも注力しております。これらにより、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保し、当社及びグループ企業各社においても経営管理組織の更なる充実を図ってまいります。
当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名であります。
社外取締役を3名選任しておりますが、人的関係などの重要な利害関係はなく、おのおの長年にわたる企業経営の経験や、弁護士として企業法務実務に携わってきた経験を有しておられます。これらの豊富な知識と実績を活かし、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な視点から、経営の監督とチェック機能を果たしていただけるものと期待し、選任しております。また、2名の社外監査役と当社においても人的関係などの重要な利害関係はなく、おのおの弁護士、公認会計士という公的資格を持ち、企業法務や企業会計の実務に携わってきた経験を有しておられます。これらの豊富な知識と実績を当社の監査体制の充実・強化に活かすため、選任しております。
なお、社外取締役及び社外監査役の選任においては、東京証券取引所の規程等に定める独立性に関する諸規定に基づき、様々な分野における豊富な知識と実績を有し、かつ経営陣からの独立性の確保を考慮した人選をしております。
③ 企業統治に関するその他の事項
内部統制システムの整備、リスク管理体制の整備及び子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社は、内部統制システムの整備に関する基本方針について、下記の項目を決議しております。
1.取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制
4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
5.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項ならびに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
7.当社グループの取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制及び報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
8.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
9.反社会的勢力排除に向けた体制
10.財務報告の信頼性を確保するための体制
決議した基本方針に則り、コンプライアンス体制ならびにリスク管理体制については、定期的にリスクの見直しを行うとともに、総務部が中心となり全社横断的な統括管理を実施し、事業全般に関するコンプライアンスの徹底と、リスクの未然防止及び発生時の迅速な対応の確保を図っております。
職務執行体制については、期毎に、各部門における業績目標の設定を行い、その進捗については毎月の経営戦略会議の実施により月次業績の把握、必要に応じて改善策の検討を行い、目標達成の確度を高めております。
監査体制については、当社及び当社グループ全体の内部監査、監査役監査、会計監査人監査の三様監査を実施しております。監査の実施にあたって監査役会は、会計監査人及び内部監査部門と定期的に意見・情報の交換を行い、監査効率の向上、監査の実効性の確保を図っております。
これらにより、当社及び当社グループ全体の内部統制を強化し、ディスクロージャーの信頼性を確保するとともに、業務の有効性及び効率性を高め、継続した企業価値の向上を図ってまいります。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、当社との間で同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。
⑤ 取締役の定数及び選任決議
当社の取締役は13名以内とする旨、定款に定めております。取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また累積投票によらない旨、定款に定めております。
⑥ 株主総会決議事項を取締役会で決議できるとした事項
当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議をもって自己の株式を取得することができる旨、定款に定めております。これは機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。また、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議をもって毎年9月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨、定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨、定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
① 役員一覧
男性
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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1957年4月 近畿日本鉄道株式会社百貨店部(現 株式会社 近鉄百貨店)入社 1962年9月 同社退社 1962年10月 東京オフィスマシン株式会社入社 1967年9月 同社退社 1968年4月 当社設立 代表取締役社長 2003年4月 当社代表取締役会長 2006年2月 当社代表取締役会長兼社長 2013年4月 当社代表取締役会長(現任) |
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1985年4月 当社入社 2000年4月 当社大阪本社ビジネスソリューション営業1部長 2003年2月 当社東京本社ビジネスソリューション営業部長 2003年8月 当社横浜支店長 2004年6月 当社取締役 2005年4月 当社常務取締役 当社東京本社ソリューション統括副本部長 2006年4月 当社東京本社ソリューション営業統括兼 推進統括部長 2007年4月 当社専務取締役 2008年4月 当社取締役副社長 2013年4月 当社代表取締役社長(現任) |
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常務取締役 関西事業本部長 |
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1994年4月 当社入社 2009年4月 当社東京本社産業ソリューション統括4部 ソリューション営業部長 2014年4月 当社東京本社産業ソリューション統括1部 営業統括長 2017年4月 当社東京本社第2ソリューション事業部長兼 東京本社第3ソリューション事業部長 2017年6月 当社取締役 2018年4月 当社東京本社ソリューション事業本部長兼 東京本社第4ソリューション事業部長 2019年4月 当社ソリューション事業本部長 2020年4月 当社首都圏事業部長兼 ソリューション事業副本部長 2021年4月 当社首都圏事業本部長(東京・横浜管掌)兼 ソリューション事業副本部長 2022年4月 当社関西事業本部長(現任) 2023年6月 当社常務取締役(現任) |
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取締役 首都圏事業部長 |
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2005年4月 当社入社 2016年4月 当社東京本社産業ソリューションシステム 統括2部ソリューションシステム統括長 2017年4月 当社東京本社第1ソリューション事業部長 2020年4月 当社首都圏第1事業部長兼首都圏第2事業部長 2022年4月 当社首都圏第1事業部長兼首都圏第2事業部長兼システム部長 2023年4月 当社首都圏事業部長兼首都圏第5事業部長兼 首都圏第6事業部長 2023年6月 当社取締役(現任) 2024年4月 当社首都圏事業部長(現任) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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1966年4月 株式会社三菱銀行(現 株式会社三菱UFJ 銀行)入行 1993年6月 同行取締役 米州本部米州企画部長(特命担当:バンクオブカリフォルニア会長兼頭取) 1997年5月 同行常務取締役 業務企画部長 2002年6月 同行専務取締役 法人営業部門長 2003年5月 同行副頭取 法人営業部門長 2004年6月 三菱証券株式会社(現 三菱UFJ証券 ホールディングス株式会社)取締役会長 2009年5月 三菱UFJ証券株式会社(現 三菱UFJ証券 ホールディングス株式会社)相談役 2009年6月 株式会社山形銀行 社外監査役 2013年2月 三菱UFJ証券ホールディングス株式会社 特別顧問 2015年6月 当社社外取締役(現任) 2016年6月 株式会社山形銀行 社外取締役(監査等委員)(現任) 2019年4月 三菱UFJ証券ホールディングス株式会社 名誉顧問(現任) |
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1969年4月 弁護士登録(現在 第二東京弁護士会所属) 1977年11月 桝田江尻法律事務所(現 弁護士法人西村あさひ法律事務所)パートナー 1986年9月 日本弁護士連合会国際交流委員会副委員長 1998年11月 株式会社有線ブロードバンドネットワークス (現 株式会社USEN)監査役 2003年6月 株式会社あおぞら銀行 監査役 2004年6月 安藤建設株式会社(現 株式会社安藤・間) 監査役 2006年6月 カゴメ株式会社 監査役 2010年5月 三菱UFJ証券ホールディングス株式会社 監査役 2010年5月 三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社 監査役 2010年5月 ディップ株式会社 社外監査役 2012年8月 弁護士法人西村あさひ法律事務所 社員 2017年3月 株式会社ALBERT 社外取締役 2017年6月 当社社外取締役(現任) 2017年8月 名取法律事務所(現 ⅠTN法律事務所) シニアパートナー(現任) 2019年12月 アクセルマーク株式会社 社外取締役 (監査等委員)(現任) |
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1981年4月 株式会社三菱銀行(現 株式会社三菱UFJ 銀行)入行 1984年11月 シティバンク、エヌ・エイ 東京支店 入行 資本市場部門 1992年4月 ウッドガンディ証券会社(現 CIBC証券 会社)東京支店 入社 資本市場部長 1998年11月 オランダ銀行(ABN AMRO Bank) 東京支店 入行 法人金融本部ヘルスケア部長 2005年11月 国立大学法人東北大学医学部 客員教授 2006年8月 学校法人東京女子医科大学 先端生命医科学研究所 客員教授 2015年10月 国立研究開発法人新エネルギー・産業技術総合 開発機構 監事 2015年10月 米国ユタ大学 薬学部分子薬学科 併任教授(現任) 2017年3月 一般社団法人細胞シート再生医療推進機構設立、業務執行理事(現任) 2023年6月 当社社外取締役(現任) 2024年6月 株式会社ホギメディカル 社外取締役 (監査等委員)(現任) |
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役職名 |
氏名 |
生年月日 |
略歴 |
任期 |
所有株式数 (千株) |
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1981年4月 当社入社 2002年4月 当社名古屋支店ソリューションシステム部長 2004年5月 当社北関東支店長 2007年4月 当社東京本社推進統括部システム企画部長 2010年4月 当社東京本社ソリューション推進本部 マーケティング推進統括部業績管理本部部長 2017年4月 当社ソリューション推進事業本部推進管理本部 業績管理室長 2017年6月 当社監査役(現任) |
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1997年4月 株式会社日立製作所入社 1998年11月 株式会社日立製作所退社 2005年4月 最高裁判所司法研修所入所 2006年10月 最高裁判所司法研修生過程終了(59期) 2006年10月 弁護士登録(東京弁護士会所属) 2006年10月 弁護士法人松尾綜合法律事務所入所(現任) 2021年6月 当社社外監査役(現任) |
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1996年10月 センチュリー監査法人(現 EY新日本有限責任 監査法人)大阪事務所入所 2000年4月 公認会計士登録 2000年11月 公認会計士山田重嗣事務所設立 2003年1月 センチュリー監査法人(現 EY新日本有限責任 監査法人)大阪事務所退所 2005年9月 弁護士法人瓜生・糸賀法律事務所入所(現任) 2008年12月 税理士登録 2015年8月 アジアインフラストラクチャ株式会社 代表取締役(現任) 2020年3月 U&Iリーガルサポート株式会社 代表取締役社長(現任) 2021年6月 当社社外監査役(現任) |
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計 |
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5.当社では、より一層の経営のスピードアップと責任体制の明確化を図り、経営体質を強化することを目的として執行役員制度を導入いたしております。代表取締役会長及び社外取締役を除く取締役3名は執行役員を兼務しております。また取締役以外の執行役員は12名で、以下のとおりであります。
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氏名 |
役職名 |
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阿南 友則 |
執行役員 経営企画室長 兼 経理本部長 |
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石川 孝輔 |
執行役員 人事総務本部 人事部長 |
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金杉 享 |
執行役員 業務本部長 |
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大森 隆史 |
執行役員 首都圏第1・第2事業部長 兼 システム部長 |
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山岸 哲二 |
執行役員 首都圏第1・第2事業部長 兼 営業部長 |
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古谷 真一 |
執行役員 首都圏第3・第4・第5事業部長 兼 システム部長 |
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廣瀬 正和 |
執行役員 首都圏第3・第4・第5事業部長 兼 営業部長 |
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藤畑 啓吾 |
執行役員 関西事業部 副事業部長 兼 システム部長 |
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枩埜 洋介 |
執行役員 関西事業部 副事業部長 兼 営業部長 |
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花田 裕太 |
執行役員 中部名古屋事業部長 |
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梶浦 智之 |
執行役員 ソリューション事業本部 営業推進本部長 |
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福島 富美雄 |
執行役員 ソリューション事業本部 マーケティング推進本部長 |
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は3名、社外監査役は2名であります。
社外取締役の五味康昌氏は、長年にわたり銀行及び証券会社の業務や経営に携わり、経営に対する豊富な知識と実績を有しておられます。これらの豊富な知識と実績を活かし、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な視点から、経営の監督とチェック機能を果たしていただけるものと期待し、社外取締役として選任しております。なお、同氏と当社において、人的関係、取引関係、その他の重要な利害関係はありません。
社外取締役の江尻隆氏は、長年にわたり弁護士として企業法務の実務に携わり、法律専門家としての豊富な知識と実績を有しておられます。これらの豊富な知識と実績を活かし、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な視点から、経営の監督とチェック機能を果たしていただけるものと期待し、社外取締役として選任しております。なお、同氏と当社において、人的関係、資本的関係、取引関係、その他の重要な利害関係はありません。同氏は上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。
社外取締役の江上美芽氏は、国際金融から先端技術開発の推進並びに経営監査に亘る多角的かつ複眼的な経験
を活かし、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な視点から、経営の監督とチェック機能を果たしていただけるものと判断し、選任しております。なお、同氏と当社において、人的関係、資本的関係、取引関係、その他の重要な利害関係はありません。同氏は上記の理由により、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。
社外監査役の田中健夫氏は、長年にわたり弁護士として企業法務の実務に携わり、法律専門家としての豊富な知識と実績を有しておられます。これらの豊富な知識と実績を、当社の監査体制の充実・強化に活かすため、社外監査役として選任しております。なお、同氏と当社において、人的関係、資本的関係、取引関係、その他の重要な利害関係はありません。同氏は上記の理由により、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。
社外監査役の山田重嗣氏は、長年にわたり公認会計士及び税理士として企業会計・税務の実務に携わり、会計・税務の専門家として豊富な知識と実績を有しておられます。これらの豊富な知識と実績を、当社の監査体制の充実・強化に活かすため、社外監査役として選任しております。なお、同氏と当社において、人的関係、資本的関係、取引関係、その他の重要な利害関係はありません。同氏は上記の理由により、社外監査役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。
社外取締役及び社外監査役の選任においては、東京証券取引所の規程等に定める独立性に関する諸規定に基づき、様々な分野における豊富な経験や見識を有し、かつ経営陣からの独立性の確保を考慮した人選をしております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し、適宜、助言・勧告を行っております。また、取締役会と同日に開催される経営戦略会議に出席し、必要な社内の情報収集を行うと共に、適宜発言を行っております。社外取締役は、重要案件についてはその担当取締役より事前に説明を受け、当社の経営課題を把握し、取締役会において意見表明をしております。社外監査役は、監査役会において内部監査の監査結果について検討を行い、必要に応じて再調査を求めております。また会計監査人及び内部監査部門とも定期的に意見交換を行う場を設け、相互連携を図っております。内部統制に係る監査は、経営企画室を中心に経理部と連携して実施しておりますが、その監査結果を定期的に取締役会及び監査役会に報告し、状況を共有しております。
① 監査役監査の状況
当社は、監査役制度を採用しております。
監査役会については、社外監査役2名を含めた3名で組織し、経営の監視能力を強化するものであり、日常的な監査を行うとともに、取締役会をはじめ重要な会議に出席し、適宜、助言・勧告を行っており、客観性及び中立性の確保に努め円滑に機能しております。
監査役山田重嗣氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
当事業年度において当社は監査役会を原則として月1回開催しております。また必要に応じて臨時監査役会を開催しております。
個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
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氏 名 |
開催回数 |
出席回数 |
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小屋町 朗 |
10回 |
10回 |
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田中 健夫 |
10回 |
10回 |
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山田 重嗣 |
10回 |
10回 |
監査役会における具体的な検討事項としては、取締役会へ出席及び決議方法の検討、取締役・執行役員の業務執行状況の監査、内部統制システムの運用状況の検討、会計監査人の監査方法ならびに監査結果報告の聴取と内容検討等であります。
常勤監査役は上記活動の他に、経営戦略会議等の重要な会議へ出席し情報収集を行うと共に、担当役員及び従業員から事業・業務の遂行状況等についての意見聴取も日常的に行っております。また主要拠点の往査や決算監査における監査法人の期末監査への立ち合いを行い、会社の現況に対する監査役会全員の共通認識を図ると共に監査役会の監査の充実を図っております。
② 内部監査の状況
内部監査につきましては、経営企画室を中心に経理部や監査役会と連携し、3~7名の体制で会計監査及び業務監査を実施しております。会計監査においては会計基準・社内規程の遵守における調査を行い、業務監査においては経営に係わるタイムリーな事項を重点監査項目として設定し、社会通念や商取引慣行などのビジネスに伴うリスクの調査を行うことで業務上の自浄能力の強化を図っております。内部監査の結果は代表取締役、取締役会、監査役会、ならびに会計監査人に直接報告され、指摘事項については被監査部門への説明を行い、速やかに対策を検討しコンプライアンスの徹底や業務の改善に反映されており、経営上重要な役割を果たしております。
③ 会計監査の状況
a. 会計監査人の名称
EY新日本有限責任監査法人
b. 継続監査期間
22年間
c. 業務を執行した公認会計士
石井 誠
池田 洋平
d. 監査業務に係る補助者の構成
当社の監査業務に携わる主な補助者は、公認会計士4名、その他13名であり、合計17名が携わっております。
e. 会計監査人の選定方針と理由
会計監査人の選任に際しては、監査役会において会計監査人の選定基準を設けて、会計監査人が会計監査を適正に行うために必要な品質管理の基準を遵守しているか確認しています。また、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が法定の解任事由に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
なお、当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、会計監査人に求められる独立性や法令遵守などの品質管理体制を有し、当社の会計監査が適正に行われることを確保する体制を備えているものと評価しております。
f. 監査役及び監査役会による会計監査人の評価
当社の監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。主に会計監査人の品質管理、監査チームの独立性、監査報酬等、監査役等とのコミュニケーション、経営者等との関係及びグループ監査の項目について個別に確認をした上で、総合的に評価をしております。
④ 監査報酬の内容等
a. 監査公認会計士等に対する報酬
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区分 |
前連結会計年度 |
当連結会計年度 |
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監査証明に基づく報酬 (百万円) |
非監査証明に基づく報酬(百万円) |
監査証明に基づく報酬 (百万円) |
非監査証明に基づく報酬(百万円) |
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提出会社 |
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連結子会社 |
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計 |
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当社における非監査業務の内容ですが、前連結会計年度及び当連結会計年度において、クラウドサービスに対する保証業務、またIFRS対応システムの開発における会計、財務報告上の論点に関する助言についての対価を支払っております。
b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク(Ernst&Young)に対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d. 監査報酬の決定方針
監査報酬は、監査日数、会社の規模及び業務の特性等の要素を勘案して適切に決定しております。
e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査役会は、当該事業年度の監査計画に係る監査日数・配員計画等から見積もられた報酬額に関する会計監査人の説明をもとに、前事業年度の実績の評価を踏まえ算定根拠等について確認し、その内容は妥当であると判断したため、会社法第399条第1項の同意を行っております。
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
役員の報酬等については、持続的な企業価値向上を図るための報酬として位置づけております。
当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議内容は以下のとおりです。
a.基本報酬及び賞与
・2023年6月29日開催の第56回定時株主総会において、固定報酬である「基本報酬」については年額10億円以内(うち社外取締役分9千万円以内)と決議いただいております。
・2023年6月29日開催の第56回定時株主総会において、業績連動報酬としての「賞与」については当社単体の当事業年度の当期純利益の0.5%、かつ4億円以内(社外取締役は支給しない)と決議いただいております。
・2000年6月29日開催の第33回定時株主総会において、監査役の報酬限度額は年額30百万円以内と決議いただいております。
b.譲渡制限付株式報酬
・2023年6月29日開催の第56回定時株主総会において、取締役に対する「譲渡制限付株式報酬」として支給する金銭報酬債権の総額を年額6億円以内かつ3万株以内(社外取締役は支給しない)と決議いただいております。取締役に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として「譲渡制限付株式報酬」の支給を決定しております。
当社は2021年3月4日開催の取締役会において、取締役等の指名及び報酬決定のプロセスの公平性・透明性・客観性を強化することで、コーポレートガバナンスの更なる充実を図ることを目的とし、取締役会の任意の諮問機関として「指名・報酬諮問委員会」を設置することを決議しております。
取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬の構成及び業績連動報酬の妥当性について、委員の過半数を社外取締役が占める任意の諮問機関である「指名・報酬諮問委員会」からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に従うものであると判断しております。
取締役等の個人別の報酬等の決定方針の内容は以下のとおりです。
a.基本方針
取締役報酬は「基本報酬(月例の固定報酬)」及び「賞与(業績連動報酬)」(社外取締役は支給しない)の金銭報酬、並びに「譲渡制限付株式報酬」(社外取締役は支給しない)の非金銭報酬により構成されております。個人別の報酬額については、各役員の業務遂行状況と会社業績とを勘案したうえで、職位別報酬をベースに加算減算方式にて原案を作成し、「指名・報酬諮問委員会」への諮問の結果を踏まえ、取締役会にて決定しております。
監査役報酬は「基本報酬(月例の固定報酬)」のみとしております。報酬額については、株主総会で決議された限度額以内において、監査役の協議にて決定を行っております。
b.業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等に関する方針
業績連動報酬としての「賞与」については、直接的に関与する業務執行の最終的な利益である当社単体の当期純利益を業績指標として毎年一定の時期に支給し、取締役の業績向上への意欲を高めております。業績連動報酬の割合については、標準的な業績の場合、概ね2~3割程度となります。なお、当事業年度(2024年3月期)における当期純利益は53,790百万円でありました。
非金銭報酬としての「譲渡制限付株式」については、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、当社の取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的としております。
当事業年度における具体的なプロセスは以下のとおりです。
・2023年4月 指名・報酬諮問委員会にて、2022年度に係る役員賞与及び2023年度の取締役基本報酬及び譲渡制限付株式報酬の個人別の額について内容を検討。検討の結果作成した案を2023年6月開催の取締役会へ答申する旨を決議。
・2023年6月 定時株主総会後の取締役会にて、指名・報酬諮問委員会の答申を受け、2022年度に係る役員賞与及び2023年度の取締役基本報酬及び譲渡制限付株式報酬の個人別の額について決議。
・2024年3月 指名・報酬諮問委員会にて、2023年度に係る役員賞与及び2024年度の取締役基本報酬及び譲渡制限付株式報酬の個人別の額について検討。2024年4月以降に原案を確定させる旨を決議。
・2024年4月 指名・報酬諮問委員会にて、2023年度に係る役員賞与及び2024年度の取締役基本報酬及び譲渡制限付株式報酬の個人別の額について内容を検討。検討の結果作成した案を2024年6月開催の取締役会へ答申する旨を決議。
・2024年6月 定時株主総会後の取締役会にて、指名・報酬諮問委員会の答申を受け、2023年度に係る役員賞与及び2024年度の取締役基本報酬及び譲渡制限付株式報酬の個人別の額について決議。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
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役員区分 |
報酬等の総額 (百万円) |
報酬等の種類別の総額(百万円) |
対象となる 役員の員数 (人) |
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基本報酬 |
賞与 |
非金銭報酬等 |
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取締役 (社外取締役を除く。) |
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監査役 (社外監査役を除く。) |
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社外役員 |
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③ 報酬等の総額が1億円以上である者の報酬等の総額等
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氏名 |
報酬等の総額 (百万円) |
役員区分 |
会社区分 |
報酬等の種類別の額(百万円) |
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基本報酬 |
賞与 |
非金銭報酬等 |
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野田 順弘 |
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取締役 |
提出会社 |
120 |
7 |
‐ |
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橘 昇一 |
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取締役 |
提出会社 |
396 |
180 |
68 |
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、政策保有株式について、営業政策上の必要性や株式保有の合理性などを総合的に勘案し、中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合を除き、保有しないことを基本方針としております。なお、当事業年度末(2024年3月31日)現在において、政策保有株式の保有はありません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
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区分 |
当事業年度 |
前事業年度 |
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銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
銘柄数 (銘柄) |
貸借対照表計上額の 合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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非上場株式以外の株式 |
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区分 |
当事業年度 |
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受取配当金の 合計額(百万円) |
売却損益の 合計額(百万円) |
評価損益の 合計額(百万円) |
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非上場株式 |
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△ |
(21) |
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非上場株式以外の株式 |
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(-) |
(注)「評価損益の合計額」の( )は外書で、当事業年度の減損処理額であります。