(注) 提出日現在の発行済株式のうち60,700株は、譲渡制限付株式報酬として、自己株式を処分した際の現物出資
(金銭報酬債権56百万円)によるものであります。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 2015年10月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。
2024年3月31日現在
(注)1 自己株式1,185,662株は「個人その他」に11,856単元、「単元未満株式の状況」に62株含まれております。
2 「その他の法人」の中には証券保管振替機構名義の株式が62単元含まれております。
2024年3月31日現在
(注) 1.上記のほか当社所有の自己株式1,185,662株があります。
2.2024年6月7日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、FMR LLCが2024年5月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年3月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。
2024年3月31日現在
(注) 1 「完全議決権株式(その他)」の欄の普通株式には証券保管振替機構名義の株式が、6,200株(議決権62個)
含まれております。
2 「単元未満株式」の欄の普通株式は当社保有の自己株式62株が含まれております。
2024年3月31日現在
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つと認識しております。各決算期における経営成績、財政状態、配当性向等を総合的に勘案し、今後の事業展開に備えるための内部留保資金の確保に留意しつつ、安定的な配当の継続を実施してまいりたいと考えております。
当社の剰余金の配当は、期末配当の年1回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、期末配当は株主総会であります。なお、中間配当につきましては、定款第45条に「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定めており、決定機関は取締役会であります。
基準日が当事業年度に属する剰余金の配当につきましては、以下のとおりであります。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、継続的な安定配当の基本方針の下、1株当たり32円とし、中間配当6円と合わせて、年間配当金を1株当たり38円としております。
当社は、顧客・株主・ビジネスパートナー及び従業員等のステークホルダーからの信頼に応え、持続的な成長と中長期的な企業価値向上を実現するため、透明性・公正性のある経営システムを構築します。また、経営環境の変化に対し、迅速かつ果断な意思決定を行うと共に、監督機能を強化し、コーポレートガバナンスの充実に努めます。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
会社の経営上の意思決定、執行及び監督に係る経営管理組織その他のコーポレート・ガバナンス体制の状況

(ア)企業統治の体制の概要
(A)取締役会
当社の取締役会は、代表取締役社長 森啓一、代表取締役副社長 三浦宏介、専務取締役 室井誠、常務取締役 後藤亮、取締役 鈴木隆博、社外取締役 山口寿彦、社外取締役 瀬尾勘太、社外取締役 荒谷真由美、社外取締役 秋山エリカの取締役9名(社外取締役4名)によって構成され、月1回以上の定時取締役会の開催のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、当社の経営管理の意思決定機関として法定事項を協議・決定すると共に、経営の基本方針及び経営業務執行上の重要な事項を決定、あるいは承認し、業務執行の状況を監督しております。
また、取締役会には監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。
(B)監査役会
当社の監査役会は、常勤監査役 吉野充、常勤監査役 髙橋功、社外監査役 杉山昌宏、社外監査役 松原陽子の監査役4名(社外監査役2名)で構成され、月1回以上開催しております。また、監査役は取締役会に出席し、取締役の業務執行を監視するほか、会計監査人による監査及び内部監査室による監査にも随時立会い、業務執行に関する適法性と妥当性を監査しております。
(C)内部監査室
当社の内部監査室は、内部監査室長 西山公祥、吉崎政和の2名で構成され、社長直轄の内部監査室が内部統制システムの有効性と各業務の合法性の監査を行っております。
また、内部監査の監査方針及び計画並びに実施した監査結果等を取締役会及び監査役会に対し適時適切に報告、説明をしております。
監査役会は、報告を受けた内容を精査して内部監査室への指示及び助言を行っております。
(D)指名諮問委員会
当社の指名諮問委員会は、社外取締役 山口寿彦、社外取締役 瀬尾勘太、社外取締役 荒谷真由美、常務取締役 後藤亮、取締役 鈴木隆博の取締役5名(社外取締役3名)で構成され、年6回開催しております。
指名諮問委員会は、取締役の候補者決定又は選任に関する事項等、指名諮問委員会規程に定める事項全般の審議及び答申を行います。
(E)報酬諮問委員会
当社の報酬諮問委員会は、社外取締役 瀬尾勘太、社外取締役 山口寿彦、社外取締役 荒谷真由美、常務取締役 後藤亮、取締役 鈴木隆博の取締役5名(社外取締役3名)で構成され、年5回開催しております。
報酬諮問委員会は、取締役の報酬決定に関する事項等、報酬諮問委員会規程に定める事項全般の審議及び答申を行います。
(F)ガバナンス委員会
当社のガバナンス委員会は、代表取締役副社長 三浦宏介、常務取締役 後藤亮、取締役 鈴木隆博、社外取締役 荒谷真由美、社外取締役 山口寿彦、社外取締役 瀬尾勘太の取締役6名(社外取締役3名)で構成されております。
ガバナンス委員会は、コーポレートガバナンスに関する全社的な統制を図り、当社のコーポレートガバナンス基本方針の実現に向けた各種課題への検討を行い、決定した各種施策を推進していきます。
(G)サステナビリティ委員会
当社のサステナビリティ委員会は、常務取締役 後藤亮、取締役 鈴木隆博、社外取締役 瀬尾勘太の取締役3名(社外取締役1名)で構成されております。
サステナビリティ委員会は、持続可能な社会の実現に向けて、当社の目指すべき方向性の明確化、存在意義(パーパス)・重要課題(マテリアリティ)・中長期ビジョン等を総合的に検討し、当社におけるサステナビリティ経営の実現を推進していきます。
(イ)当該企業統治の体制を採用する理由
当社の業容拡大には、よりスピード感のある意思決定が必要不可欠であり、一定の業務に精通している取締役を確保しつつ、必要最小限の人数で取締役会を運営することが重要と考えております。
一方、取締役会の多様性を確保し、コーポレート・ガバナンスの一層の強化を図る観点から、4名の独立社外取締役を選任しております。これにより、経営監督機能を強化し、意思決定の透明性、適正性、迅速性を確保し、更なる企業価値の向上と説明責任を充分に果たせる体制を維持しております。
また、監査役は、取締役会のほか、会社の重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握し、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求める等、三様監査(内部監査、監査役監査及び会計監査人監査)の意義・目的を十分理解し、三様監査間の連携及び相互補完を図る体制を整えております。
各委員会については、取締役会の機能の強化及びコーポレートガバナンス・サステナビリティに関する実務的な課題への対応を図るための体制を整えております。
③企業統治に関するその他の事項
(ア)内部統制システム構築の整備状況
当社が定める内部統制システム構築の基本方針は、以下のとおりであります。
(A)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(a)当社は、法令をはじめ、「文書管理規程」「情報セキュリティ実施マニュアル」その他社内規程に基づき、情報の保存・管理を行う。
(b)代表取締役は、取締役の職務執行に係る情報の保存・管理に関する全社的な統括を行う責任者を取締役より任命する。
(c)統括責任者は、取締役の職務執行に係る情報を社内規程に基づいて記録として保存・保管する。
(d)保管される記録は、随時、取締役、監査役、会計監査人が閲覧可能な検索性の高い状況で保存・保管する。
(e)情報セキュリティ基本方針、プライバシーマーク及び情報セキュリティマネジメントシステム(ISMS)に倣い、情報の保存・管理・伝達に適切な体制を構築する。
(B)損失の危険の管理に関する規程、その他の体制
(a)企業の目的及び事業の目的に多大な影響を与える可能性のある事象(リスク)を以下のように区分し、管理体制を構築する。
・財務報告リスク
・品質リスク
・情報セキュリティリスク
・労務リスク
・法的リスク
・環境リスク
・事業継続リスク
・人的資源リスク
・財務リスク
(b)「リスク管理規程」に基づき、財務報告リスクマネジメントシステムを指揮するため、リスク管理委員会を組織し、財務リスクに対する評価を行い、リスクを回避・低減させる対応を取る。
(c)使用人による情報漏洩による不正行為抑制のため、「秘密管理規程」、「懲罰規程」を定め、更に社内規程遵守誓約書の自署提出を求める。
(d)デジタル情報に関するリスク管理は、情報漏洩ルートが的確に把握できるシステムを構築し、かつ社内研修の実施により抑止力機能を持たせる。
(C)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(a)当社は、取締役会を月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。
(b)全取締役は、当社業務をそれぞれ所管し、適切に進捗状況を確認し、業務執行に関する効率化を図る。
(c)業務運営については、将来の事業環境等を踏まえ中期経営計画及び各年度予算を立案し、全社的な目標を設定する。
(d)各部門は、その目標達成に向けて具体的な施策を立案し実行する。
(e)効率的な職務執行のため、「職務分掌規程」、「職務権限規程」により必要な職務の範囲及び権限を明確にする。
(f)環境変化に対応するため、機動的な組織変更を実施する。
(D)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(a)法令及び定款に適合すべく社内規程の見直しを随時行い、必要に応じ社内教育を実施し、使用人による業務執行に対する意識を高める。
(b)「取締役会規程」、「監査役会規程」、「社員就業規程」において、業務の適正な執行に対する体制を定義する。
(c)法令遵守体制を堅持するために、使用人は、社内規程遵守誓約書に署名捺印をもって提出するものとする。
(d)コンプライアンス通報制度を構築し、法令及び定款遵守の推進については、役員及び社員等が、それぞれの立場で自らの問題として捉え業務運営にあたるよう、研修等を通じて指導する。
(e)内部監査体制を構築し、業務執行の適法性を監査する。
(E)企業集団における業務の適正を確保するための体制
(a)子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制
(Ⅰ)「関係会社管理規程」に基づき、関係会社に関する業務を所管する取締役(所管取締役)が担当する。
(Ⅱ)所管取締役は、必要に応じて関係会社に対し書類等の提出を求め、関係会社の経営内容の把握に努める。
(b)子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制
(Ⅰ)「経理規程」に則った経理処理を求め、月次での報告を受ける。
(Ⅱ)関係会社は「リスク管理規程」に基づき、財務報告リスクへの対策実施状況及び有効性をリスク管理委員会にて説明し、その評価を行う。
(c)子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(Ⅰ)関係会社の経営は、その自主性を尊重しつつ、相互信頼による共存共栄を基本とする。
(Ⅱ)重要案件については、取締役会の事前協議を行う。
(d)子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(Ⅰ)企業集団の事業に関して所管する取締役を置くと共に、子会社に対して法令遵守体制を構築する権限と責任を与える。
(Ⅱ)子会社が構築する法令遵守体制について、当社管理本部がこれを横断的に推進し管理する。
(Ⅲ)(Ⅱ)の管理において監査を実施する場合には、当社の「内部監査規程」を準用する。
(F)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人は、内部監査室の社員とする。
(G)監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
内部監査室の社員に対する人事異動・人事評価・懲戒処分については、監査役の事前の同意を得るものとする。
(H)監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
監査役の職務を補助すべき使用人に対して監査役は、監査業務に必要な指揮命令権を有する。
(I)監査役への報告に関する体制
(a)取締役及び使用人が監査役に報告するための体制
(Ⅰ)取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合、法令及び社内規程に従い、直ちに監査役に報告する。
(Ⅱ)認識するリスクに対して内部監査室による内部監査を行い、内部監査室は、その結果を監査役会に報告する。
(Ⅲ)財務報告については、監視部門であるリスク管理委員会による分析を行い、その結果を監査役会に報告する。
(Ⅳ)使用人による内部通報については、通報の調査機関であるコンプライアンス委員会からリスク管理委員会に報告する。
(b)子会社の取締役等及び使用人又はこれらの者に相当する者から報告を受けた者が監査役に報告するための体制
(Ⅰ)子会社の担当取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合、直ちに監査役に報告する。
(Ⅱ)子会社の財務報告については、子会社の担当部門からの報告により監視部門であるリスク管理委員会による分析を行い、その結果を監査役会に報告する。
(Ⅲ)内部通報については、通報の調査機関であるコンプライアンス委員会よりリスク管理委員会に報告する。
(J)監査役に報告をした者が、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制
(a)「コンプライアンス通報規程」に準じ、当該報告をした者に対し、解雇その他いかなる不利益取扱いの禁止のほか、職場環境等が悪化することのないような措置を講ずる。
(b)子会社の使用人に関しても、(a)の扱いと同様に、不利益取扱い等に対する保護を行う。
(K)監査役の職務について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項
(a)監査役会は、職務の執行上必要と認める費用について、あらかじめ予算を計上する。
(b)緊急又は臨時の支出が必要となった費用の前払い及び支出した費用の償還を会社に請求することができる。
(c)監査費用の支出については、効率性及び適正性に留意する。
(L)その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(a)監査役の実効性を確保するため、「監査役監査基準」、「内部監査規程」を制定する。
(b)監査役は、取締役会のほか、会社の重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握する。
(c)会社の重要な会議に出席すると共に、主要な稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求める。
(d)三様監査の意義・目的を十分理解し、三様監査間の連携及び相互補完を図る。
(イ)リスク管理体制の整備の状況
当社のリスク管理体制は、事業の推進に伴うリスクを把握し、これに備える体制を整備しております。特に、業務に係る全情報が適正に管理され、適切に伝達される体制を構築しております。役職員による情報漏洩による不正行為抑制のため、秘密管理規程、懲罰規程を定め、更に社内規程遵守誓約書の自署提出を求めております。
(ウ)責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。ただし、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。
(エ)役員等賠償責任保険契約の内容の概要
当社は保険会社との間で、被保険者を当社取締役及び当社監査役とする役員等賠償責任保険契約を締結し、当社が保険料を全額負担しております。当該役員等賠償責任保険契約の内容の概要は次のとおりであります。
(A)補償地域及び保険期間
補償地域は日本国内、保険期間は2023年10月から2024年10月までの1年間であります。
(B)補償対象及び免責事項
会社の役員としての業務につき行った行為又は不作為に起因して、保険期間中に株主又は第三者から損害賠償請求された場合に、それによって役員が被る損害(法律上の損害賠償金、争訟費用)を補償対象としております。現に損害賠償請求がなされていなくても、損害賠償請求がなされるおそれがある状況が発生した場合に、被保険者である役員がそれらに対応するために要する費用も補償対象としております。また、役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、当社の採用する役員等賠償責任保険契約では、公序良俗に反する以下の行為を免責としております。
(a)役員が私的な利益又は便宜の供与を違法に得たことに起因する損害賠償請求
(b)役員の犯罪行為又は役員が違法であることを認識しながら行った行為
(c)役員に報酬又は賞与等が違法に支払われたことに起因する損害賠償請求
(d)役員が行ったインサイダー取引に起因する損害賠償請求
(e)違法な利益の供与に起因する損害賠償請求
(オ)取締役の定数
当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。
(カ)取締役の選任及び解任の決議
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議については、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
解任決議については、指名諮問委員会から解任基準に該当するとの審議結果の報告があった場合又は他の取締役から解任基準に該当する旨の提案があった場合には、取締役会は当該報告並びに提案に対し審議を行い対応をします。
(キ)株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項
(A)自己株式の取得
当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって、自己株式を取得できる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己株式取得を目的とするものであります。
(B)中間配当
当社は、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
(C)取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第1項の規定により、任務を怠ったことによる取締役及び監査役(取締役及び監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
(ク)株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(ケ)株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針
当社の「株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」は以下のとおりであります。
当社は「社員すべてが心と力を合わせ、企業の発展と成長を通じて、未来のより良い環境作りに貢献する」を経営理念としております。
当社の財務及び事業の方針の決定を支配するに相応しい者は、「経営理念」をはじめ、当社における「企業価値の源泉」「事業特性」「多様なステークホルダーの皆さまとの信頼関係」等を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保・向上させる者でなければならないと考えております。また同時に、予見の可否に関わらず当社の存在意義を脅かし得るあらゆる状況・事態にあたっても、善良で高潔な思考をもって、企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保・向上するために必要な情報を集め、適切に判断・対応できる者でなければならないと考えております。
一方、上場会社である当社の株式は、株主・投資家の皆さまによる自由な取引が認められており、当社の株式に対する大規模買付提案又はこれに類似する行為があった場合においても、一概に否定するものではなく、最終的には株主の皆さまの自由な意思により判断されるべきであると考えておりますが、株式の大規模買付提案の中には、濫用目的によるものや、株主の皆さまに株式の売却を事実上強要するおそれのあるもの等、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのあるものも想定されます。
当社は、大規模買付の是非を株主の皆さまが適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて当社取締役会・独立した第三者の意見等を開示し、株主の皆さまの検討のための時間の確保に努める等、金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容する範囲内において、適宜適切な措置を講じます。
④取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を月1回以上開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
取締役会は、当社における重要な意思決定を行うと共に、各委員会において審議・検討を実施した各種議案に関する最終的な決定を行っております。また、役員の指名・報酬に係る議案については諮問委員会の答申内容を尊重し、その最終的な決定を行っております。
当事業年度は、中期経営計画の策定、政策保有株式の縮減、後継者候補の選出方針及び選出手続き並びに育成方針の策定、サステナビリティ経営の実現に向けたマテリアリティの特定、役員の指名・報酬に関する各種議案の検討、スキルマトリックスの開示に向けたスキル項目の調査、取締役会実効性評価の実施、サステナビリティ推進方針の策定、その他経営上の重要事項等を決定しております。
⑤指名諮問委員会の活動状況
当事業年度において当社は指名諮問委員会を年6回開催しており、個々の指名委員の出席状況については次のとおりであります。
指名諮問委員会における具体的な検討内容として、スキルマトリックス及び取締役会実効性評価の実施、結果に関する評価並びに後継者計画に関する各種検討等、取締役会からの諮問に基づく審議等を実施しました。
⑥報酬諮問委員会の活動状況
当事業年度において当社は報酬諮問委員会を年5回開催しており、個々の報酬委員の出席状況については次のとおりであります。
報酬諮問委員会における具体的な検討内容として、役員報酬の見直しに係るポリシーの見直し、報酬内容や構成に関する他社比較分析等、取締役会からの諮問に基づく審議等を実施しました。
① 役員一覧
男性
(注)1 取締役 山口寿彦、取締役 瀬尾勘太及び取締役 荒谷真由美並びに取締役 秋山エリカは、社外取締役であります。
2 監査役 杉山昌宏及び監査役 松原陽子は、社外監査役であります。
3 取締役の任期は、2023年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から2年間であります。
4 取締役の任期は、2024年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から2年間であります。
5 監査役の任期は、2021年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から4年間であります。
6 監査役の任期は、2023年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から4年間であります。
7 監査役の任期は、2024年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年間であります。
② 社外役員の状況
社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性確保については、2022年2月開催の取締役会において、東京証券取引所の定める基準に準拠する当社独自の独立性基準を定めており、当該社外役員候補者の選任に際しては当該基準に従い選任することとしております。
当社の社外取締役は4名であり、取締役 山口寿彦氏は、自衛官として長年にわたり組織の運営・管理に従事し、その豊富な経験と幅広い見識は、社外取締役としての客観的な視点でコーポレート・ガバナンスを監視・監督できると考えております。また、指名諮問委員会委員長として、取締役の指名にかかる重要事項の決定過程における監督機能を担ってまいりました。なお、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。
社外取締役 瀬尾勘太氏は、税理士として培われた会計・税務・財務に関する高度な専門知識及び経験を有しており、当社の経営に対し客観的かつ的確な提言が期待できると考えております。また、報酬諮問委員会委員長として、客観的かつ中立的な立場で取締役報酬にかかる重要事項の決定過程における監督機能を担ってまいりました。なお、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。
社外取締役 荒谷真由美氏は、弁護士として培ってきたコンプライアンス・リスクマネジメント・労務・ダイバーシティ等の専門的な知見・経験等を活かし、客観的な視点で当社の経営を監視・監督できると考えております。なお、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。
社外取締役 秋山エリカ氏は、教育者として長年にわたり教育、学校運営に従事する中で、人材育成・ダイバーシティ・健康スポーツ・リスクマネジメントに関する高度な専門知識及び経験を有しており、客観的な視点で当社の経営を監視・監督できると考えております。当社は、秋山エリカ氏が理事を務めている学校法人藤村学園へ2021年度に200万円、2022年度に250万円の寄付を行っておりますが、寄付金の規模に鑑み、株主・投資家の判断に影響を及ぼす恐れはないとの判断から、独立性を有するものと考え、社外取締役として選任しております。
社外監査役は2名であり、社外監査役 杉山昌宏氏は、長年にわたりIT業界において主に開発・営業マーケティング等に関わってきたことによる豊富な経験と幅広い見識を持ち、社外監査役としての監査機能及び役割を果たしていけると考えております。なお、同氏は、2024年3月末時点において、当社の株式800株を保有しておりますが、重要性はないものと判断しております。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役として選任しております。
また、社外監査役 松原陽子氏は、税理士として培われた会計・税務・財務に関する高度な専門知識及び経験を有しており、客観的な視点で当社の経営を監視・監督するのに適任であると判断しております。当社と同氏の間には、それ以外の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。以上のことから、独立性を有するものと考え、社外監査役として選任しております。
監査役と会計監査人の連携状況につきましては、各四半期決算及び本決算の会計監査時期に、監査役会は、会計監査人である監査法人に対して監査の方法及び問題点がないかどうかについてのヒアリングを実施しております。
③ 監査役と内部監査との相互連携及び内部統制部門との関係
監査役と内部監査部門の連携状況につきましては、株主総会後に作成された監査役会の監査計画書を内部監査室は受領し、その後、月1回以上の監査役会において、主として適法性のチェック体制について内部監査室の活動状況の報告を行っております。
(3) 【監査の状況】
当事業年度において当社は監査役会を月1回以上開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
監査役会における具体的な検討内容は、監査方針、取締役の職務執行の妥当性、重大損失の未然防止の観点から内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査方法及び結果の相当性、事業報告並びに附属明細書の適法性等になります。
当事業年度は、監査方針及び監査計画の決定、「株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針」の改訂案の審議、会計監査人の報酬に対する同意、常勤監査役による活動報告に基づく情報共有等を行っております。
また、常勤監査役の活動として、当社取締役との意見交換、取締役会及び重要な会議への出席、重要な決議書類の閲覧、内部監査から内部統制システムの整備・運用状況報告を確認し、それらの情報を監査役会にて社外監査役へ報告しています。
なお、取締役会への出席と会計監査人からの監査実施状況・結果報告の確認は監査役全員で実行しております。
② 内部監査の状況
内部監査は2名で構成され、社長直轄の内部監査室が内部統制システムの有効性と各業務の合法性の監査を行っております。
内部統制監査の結果について監査役会及び会計監査人に報告する等、相互に連携することにより、当社の内部統制に関する理解を深め、より効率的、効果的な監査が行われるよう努めております。
また、内部監査の実効性を確保するため、内部監査の監査方針及び計画並びに実施した監査結果等を取締役会及び監査役会に対し適時適切に報告、説明をしております。監査役会は、報告を受けた内容を精査して内部監査室への指示及び助言を行っております。
PwC Japan有限責任監査法人
(注)2023年12月1日付でPwCあらた有限責任監査法人とPwC京都監査法人との合併により名称変更しております。
2007年3月期以降
林 壮一郎
臼杵 大樹
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士3名、その他7名であります。
PwC Japan有限責任監査法人は、日本におけるPwCグローバルネットワークのメンバーファームとして2006年6月に設立された監査法人であります。経営理念及び規模等に鑑みて、当社の会計監査人として適任であると判断をしております。
また、会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると判断される場合や、会社法、公認会計士法等の法令違反による懲戒処分や監督官庁からの行政処分を受けた場合には、監査役会は監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。この場合においては、監査役会の選定した監査役が、解任後最初の株主総会において、解任の旨及びその理由の説明を行ってまいります。
上記の場合のほか、会計監査人の監査品質、品質管理、独立性、総合能力の観点から監査を遂行するのに十分かどうか等、監査実施の有効性及び効率性をもって、再任・不再任を判断していきます。
当社の監査役会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。
また、監査役会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。
a. 監査公認会計士等に対する報酬
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありませんが、監査日数等を勘案したうえで決定しております。
当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項及び第2項の同意をしております。
(4) 【役員の報酬等】
役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項等
当期における当社の取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針は、社外取締役を委員長とする報酬諮問委員会での審議を経て2021年10月25日の取締役会で決定しております。その概要は以下のとおりです。
① 基本方針
当社の取締役(社外取締役を除く)の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るため、中長期的な業績向上への貢献意欲を高めることを目的とする報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。
具体的には、基本報酬としての取締役報酬のほか、短期の業績連動報酬としての取締役賞与及び中長期的なインセンティブとしての意義を持つ譲渡制限付株式報酬により構成しております。また、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、高い独立性確保の観点から、業績との連動は行わず、基本報酬のみを支払うこととしております。
なお、取締役報酬等の内容を決定する際は、その透明性や公正性を高めるため、その原案を報酬諮問委員会へ諮問するものとし、取締役会はその審議・答申結果の内容を尊重したうえで最終的に決定するものとしております。
② 基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針
当社の取締役の基本報酬は、2000年6月29日開催の当社第24期定時株主総会においてご承認頂いた報酬の限度額(月額30百万円(使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない))の範囲内で、月例の固定報酬とし、役位、職責、貢献度並びに当社の業績等を考慮し、取締役会の決議において決定しております。
③ 業績連動報酬等並びに非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針
(ア) 業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、業績指標(中期経営計画に基づく各事業年度の営業利益の目標値)に対する達成度合いに応じて算出された額(総額)を取締役賞与として毎年株主総会に上程しております。また、各取締役への配分額に関しては、株主総会でご承認頂いた範囲内で、各取締役の業績に対する貢献度に基づき取締役会決議によって決定のうえ、毎年7月に支給しております。
(イ) 非金銭報酬等は、当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与すると共に、株主の皆様との価値共有を図るため譲渡制限付株式とし、譲渡制限付株式報酬規程に基づき、毎年1回、取締役会決議を経て対象者に対して当社の普通株式による譲渡制限付株式を付与しております。当該株式においては、2020年6月29日開催の当社第44期定時株主総会においてご承認頂いた内容に基づき、払込期日から当社の取締役その他当社の取締役会が定める地位を退任又は退職する日までの期間について譲渡制限を設けることとし、対象取締役に対して付与することができる株式の数は年26千株以内、そのために会社が支給する報酬の総額は年額20百万円以内としております。対象取締役は、取締役会決議に基づき、本株式にかかる金銭報酬債権の全部を現物出資し、本株式の発行又は処分を受けるものとし、その1株当たりの払込金額は、本株式を引き受ける対象者に特に有利な金額とならない範囲において取締役会において決定しております。
④ 金銭報酬の額、業績連動報酬等の額又は非金銭報酬等の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針
当社の取締役(社外取締役を除く)報酬における種類別の割合については、当社の事業の状況並びに中長期的な業績向上に向けた各種施策を果断に実行し続けられる水準等を総合的に勘案し、報酬割合の妥当性について検討を行うこととしており、明確な割合における定めは設定しておりません。
⑤ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 取締役(社外取締役を除く)に対する非金銭報酬等は、譲渡制限付株式報酬13,933千円であります。
⑥ 当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役の個人別の報酬額の配分については、株主総会において承認された総額の範囲内において、報酬諮問委員会へ諮問するものとし、取締役会はその審議・答申結果の内容を尊重したうえで、その決議に基づき決定することとしているため、その内容が決定方針に沿うものであると判断しております。
⑦ 提出会社の役員ごとの報酬等の総額等
報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、投資株式について、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。
当社における政策保有株式の保有目的は、事業を継続的に発展させるために協力関係の維持・強化が有益かつ重要と判断した株式を戦略的に保有することで、保有先企業及び当社が中長期的な企業価値の向上を図ることです。保有の意思決定の流れ、議決権行使の方針は以下のとおりです。
(1)政策保有株式の新規取得、買い増し、保有継続、売却等の意思決定は、取締役会にて行います。配当や営業政策、資本コスト等を踏まえ、株価を注視し、下落による財務内容への影響や、当該会社の事業継続性について適宜監視し、中長期的な企業価値増大の観点から検証しております。検証結果の開示につきましては、今後の検討事項と認識しております。
(2)議決権行使に関しては、その議案が企業価値の向上に期待できるか、株主価値の毀損に繋がるものではないかなどを総合的かつ適切に判断しております。
該当事項はありません。
c 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注)当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、2024年3月31日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。
該当事項はありません。