該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 2012年10月1日付をもって、普通株式1株を10株に株式分割するとともに、当社を株式交換完全親会社とし、㈱BS日本及び㈱CS日本をそれぞれ株式交換完全子会社とする株式交換を行いました。発行済株式総数の増加は、株式分割による増加228,280,932株及び株式交換に伴う新株発行による増加10,176,600株です。また、資本金及び資本準備金の増加は、株式交換に伴う新株発行による増加です。
(注) 1.自己株式 4,698,757株は、「個人その他」の欄に46,987単元及び「単元未満株式の状況」に57株を含めて記載しております。
なお、自己株式 4,698,757株は株主名簿記載上の株式数であり、2024年3月31日現在の実保有株式数です。
2.「金融機関」の欄には、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン(E-Ship®)」により、野村信託銀行株式会社(日本テレビ従業員持株会専用信託口)が保有する当社株式が、17,308単元含まれております。なお、当該株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。
3.「その他の法人」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が、255単元含まれております。
4.「個人その他」の欄の「所有株式数」及び「所有株式数の割合」には、放送法第161条の規定に従い、株主名簿に記載し、又は記録することを拒否した株式(外国人持株調整株式) 73,262単元が含まれております。
5.単元未満株式のみを有する株主数は、7,341人です。
2024年3月31日現在
(注) 1.日本マスタートラスト信託銀行株式会社及び株式会社日本カストディ銀行の所有株式数は、信託業務に係るものです。
2.発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合については、小数第二位未満を切捨てて表示しております。
3.上記の発行済株式より除く自己株式には、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン(E-Ship®)」により、野村信託銀行株式会社(日本テレビ従業員持株会専用信託口)が保有する当社株式は含まれておりません。
4.当社が放送法第161条の規定に従い、株主名簿に記載し、又は記録することを拒否した株式(外国人持株調整株式)は、7,326,200株です。
(注)1.「完全議決権株式(その他)」の「株式数(株)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式25,500株及
び当社が放送法第161条の規定に従い、株主名簿に記載し、又は記録することを拒否した株式(外国人持株調
整株式) 7,326,200株が含まれております。
また、「議決権の数(個)」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数255個が含まれておりま
すが、同外国人持株調整株式に係る議決権の数73,262個は含まれておりません。
2.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式57株が含まれております。
3.「完全議決権株式(その他)」の「株式数(株)」の欄には、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン(E-
Ship®)」により、野村信託銀行株式会社(日本テレビ従業員持株会専用信託口)が保有する当社株式
1,730,800株(議決権17,308個)が含まれております。
(注)1.発行済株式総数に対する所有株式数の割合については、小数第二位未満を切捨てて表示しております。
2.上記自己保有株式には、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン(E-Ship®)」により、野村信託銀行
株式会社(日本テレビ従業員持株会専用信託口)が保有する当社株式1,730,800株を含めておりません。
(信託型従業員持株インセンティブ・プラン)
当社は、開局70年を記念して、当社グループ従業員に対する当社グループの中長期的な企業価値向上へのインセンティブの付与を目的として、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン(E-Ship®)」(以下、「本プラン」)を導入しております。
① 取引の概要
本プランは、「日本テレビグループ従業員持株会」(なお2024年4月1日付で「日本テレビ従業員持株会」から名称を変更しております。以下、「持株会」)に加入するすべての従業員を対象とするインセンティブ・プランです。本プランでは、当社が信託銀行に「日本テレビ従業員持株会専用信託」(以下、「E-Ship信託」)を設定し、E-Ship信託は、今後3年間にわたり持株会が取得すると見込まれる数の当社株式を予め取得します。その後は、E-Ship信託から持株会に対して継続的に当社株式の売却が行われるとともに、信託終了時点でE-Ship信託内に株式売却益相当額が累積した場合には、当該株式売却益相当額が残余財産として受益者適格要件を満たす者に分配されます。なお、当社はE-Ship信託が当社株式を取得するための借入に対し保証することになるため、当社株価の下落によりE-Ship信託内に株式売却損相当額が累積し、信託終了時点においてE-Ship信託内に当該株式売却損相当の借入金残債がある場合は、当社が当該残債を弁済することになります。
本プランは、従業員に対して中長期的な企業価値向上のインセンティブを付与すると同時に、福利厚生の増進策として、持株会の拡充を通じて従業員の株式取得及び保有を促進することにより従業員の財産形成を支援することを狙いとしています。
② 持株会に取得させる予定の株式の総額
3,088百万円(上限)
③ 当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
持株会の会員または会員であった者のうち受益者適格要件を充足する者
該当事項はありません。
(注) 取得自己株式には、「信託型従業員持株インセンティブ・プラン(E-Ship®)」の信託財産として日本テレビ従業員持株会専用信託(以下、「E-Ship信託」)が取得した株式数は含まれておりません。
(注)1. 当事業年度における取得自己株式は、単元未満株式の買取り822株、譲渡制限付株式の無償取得2,870株であります。
2. 当期間における取得自己株式は、単元未満株式の買取り80株、譲渡制限付株式の無償取得490株であります。
3. 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び譲渡制限付株式の無償取得による株式は含まれておりません。
4. 取得自己株式には、E-Ship信託が取得した株式数は含まれておりません。
(注)1.当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び譲渡制限付株式の無償取得による株式は含まれておりません。
2.保有自己株式数には、E-Ship信託が保有する株式数は含まれておりません。
「第2[事業の状況]1[経営方針、経営環境及び対処すべき課題等](3) 中期経営計画 2022-2024 ③財務方針」に記載しております。
また、当社は、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
配当の支払回数につきましては、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本とし、これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
当事業年度は、上記方針に基づき、1株当たり10円の中間配当を実施済みであり、期末配当は、2023年8月28日をもちまして日本テレビが開局70年を迎えたことから普通配当27円に開局70年記念配当3円を加えた1株当たり30円の配当を実施することに決定いたしました。なお、期末配当については、第91期定時株主総会での定款変更決議を経まして、株主名簿外の外国人等株式への配当支払を実施いたします。
当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
当社及び当社グループは、国民の共有財産である電波資源を基にした放送に携わる企業グループとして、公平・公正さを保ち、正しく速やかな報道、質の高い映像・情報を提供することにより、全てのステークホルダーから「信頼」されるサービスの提供を心がけながら事業を行っております。
当社グループは、「感動×信頼のNo.1企業へ」という新たな経営方針を掲げ、あらゆる感動を創造し、生活者に信頼されるNo.1企業を目指すことを指針としています。この指針のもと、長期的に安定した業績の向上を図るとともに、社会への貢献度を高め、ステークホルダーとの関係を重視することが、当社及び当社グループの企業価値を増大させるものと認識しております。また、環境の変化に対応した迅速な意思決定と業務執行を実現し、経営の透明性と健全性を確保すべく、コーポレート・ガバナンスの充実を目指しています。
当社は、コーポレート・ガバナンスの基本方針をはじめ、株主の権利・平等性の確保、政策保有株式に関する方針、関連当事者間の取引、株主以外のステークホルダーとの適切な協働、情報開示の充実と透明性の確保、当社の取締役会等の責務、株主との対話について、コーポレートガバナンス・コードの諸原則を踏まえた「コーポレートガバナンス・ガイドライン」を定め、「コーポレート・ガバナンス報告書」とともに、当社ウェブサイトにて開示しています。
当社は監査役会設置会社であり、取締役会による取締役の業務執行の監督、ならびに監査役及び監査役会による取締役の業務執行の監査を基本とする経営管理組織を構築しております。
当社は、独立性の高い社外取締役と社外監査役を複数名選任し、取締役の職務執行について、監査役の機能を有効に活用しながら、妥当性の監督を社外取締役が補完することによって経営監視機能の強化を図るべく、現在の体制を採用しております。
当社は、経営監視機能の強化と、経営の健全性及び意思決定プロセスの透明性をより高めることを目的に取締役会の構成について、取締役全11名のうち6名を、独立社外取締役としております。これにより、取締役会における独立社外取締役の比率は、「コーポレートガバナンス・コード」でプライム市場上場会社に求められる3分の1以上となっています。
また、業務執行体制として、経営の意思決定・監督の機能と業務執行の機能を明確に分離するために、執行役員制度を導入しております。常勤の代表取締役及び取締役並びに上席執行役員及び執行役員を構成員とする「常勤取締役会」を毎週開催し、経営課題の検討及び重要事項について審議・報告を行っております。
監査役会においても、取締役会からの独立性を高め、業務執行に対する監査機能を強化するため、監査役全4名のうち3名を会社法第2条第16号に定める社外監査役としております。なお、常勤監査役・草間嘉幸氏は、メディア・コンテンツと関連事業全般にわたる高度な専門的知識を持ち、当社及び当社グループ会社のコンプライアンス及び法務部門としての実績と、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
当事業年度においては、監査役会を9回開催し、各監査役は監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、取締役会その他重要な会議への出席や、重要な決裁書類等の閲覧、業務及び財産の状況の調査等を行い、取締役の職務の執行の監査をしております。
当社では、コーポレート・ガバナンスを確かなものにするため、以下の委員会・組織等を設けております。
「業務監査委員会」は、管理監督を任務とし、内部監査と内部統制システムの評価に努めております。同委員会は取締役会から独立しており、委員長である代表取締役社長執行役員・石澤顕、及び副委員長である執行役員・伊藤弥佳、並びに実務を担当する部署である業務監査室の室長で構成されています。
「コンプライアンス委員会」は、法令・定款・企業倫理の遵守、透明性の高い企業活動を推進するために設置しております。同委員会は、委員長である代表取締役社長執行役員・石澤顕、副委員長である執行役員・山田克也、及び委員会メンバーとして全局長、並びにオブザーバーの立場として社外の弁護士等で組織されております。
「内部統制委員会」は、金融商品取引法に基づいて日本テレビグループ全体の内部統制を統括することを目的として設けられております。委員長である代表取締役社長執行役員・石澤顕、及び委員会メンバーとして代表取締役会長執行役員・杉山美邦、取締役執行役員、上席執行役員、執行役員、局長、並びに海外法人を除く全連結子会社の代表取締役で組織されております。また、内部統制の整備と運用に関する業務全般を担当する部署として「内部統制事務局」を設置しております。
さらに「グループ経営戦略会議」は、グループ一体となった法令等の遵守体制、リスク管理体制及び効率的職務執行体制を構築し、運用することを目的として設置されています。常勤の代表取締役に加え、取締役執行役員、上席執行役員、執行役員、常勤監査役、並びに主要グループ会社の代表取締役で組織されています。
コーポレート・ガバナンス体制への第三者の関与状況については、当社は企業経営及び日常業務に関し、複数の法律事務所と顧問契約を締結し、必要に応じ助言を求めることにより、法的リスクの管理体制を強化しております。また、監査法人との間で会社法監査及び金融商品取引法監査について監査契約を締結し、監査法人は独立の立場から監査を実施しています。
(当社グループのコーポレート・ガバナンス体制)

③ 企業統治に関するその他の事項
当社の内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備の状況及び子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況は次の通りです。
法令・定款・企業倫理を遵守した行動をとるための企業行動憲章である「日本テレビ・コンプライアンス憲章」を制定し、当社及び当社グループの常勤役員・従業員が宣誓します。また、その徹底を図るため、経営戦略局、グループ戦略局、総務・人事管理局、経営管理局を中心に役職員に対する教育等を行います。
取締役及びオブザーバーの立場として社外の弁護士等で組織する「コンプライアンス委員会」を設置し、法令・定款・企業倫理の遵守、透明性の高い企業活動の推進に努めます。
法令上疑義のある行為等について、通常の報告ルートを整備するとともに、当社及び当社グループの従業員が直接情報提供や調査要請を行う通報制度「日テレHDホットライン」を設置しています。
取締役の職務執行の適法性を確保するため、社外取締役、社外監査役による牽制機能を重視し、取締役会の活性化等コーポレート・ガバナンスの充実に努めます。
「業務監査委員会」を設置し、会社業務の内部監査及びコーポレート・ガバナンスの検証を行います。「業務監査委員会」は、その結果を常勤取締役会に報告するとともに、取締役会及び監査役会がその機能を十分に発揮することができるよう、これらに対しても適切に直接報告を行います。
反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、同勢力とは取引関係その他一切の関係を持ちません。不当要求等の介入に対しては、警察等の外部専門機関と緊密な連携関係のもと、関係部署が連携・協力して組織的に対応し、利益供与は絶対に行いません。
「文書・営業秘密取扱規則」に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体(以下、「文書等」という。)に記録し、定められた期間保存します。
文書等の取扱所管部は総務・人事管理局とし、各局等に情報資産管理責任者及び情報資産実務担当者を置き、管理します。
取締役及び監査役は、これらの文書等を閲覧できるものとします。
代表取締役を委員長とする「内部統制委員会」及び「危機管理委員会」を設置し、前者において全社的なリスク管理を行い、後者において新たに生じた危機について迅速に対処します。
当社グループでは、災害、情報管理、番組制作、著作権契約、放送、不正行為等に係るリスクについて、組織横断的な各種委員会を設置し、諸制度改善、規程の整備等に取り組みます。
特に、地震等非常時に緊急放送を行うことは当社グループの使命であり、放送機能を維持、継続するための設備・体制を整えるとともに、「首都圏危機対応マニュアル」を制定し、それに基づいた実地訓練を行います。
職務分掌、りん議規程等社内の規程に基づく、職務権限及び意思決定ルールにより、適正かつ効率的に職務の執行が行われる体制をとります。
また、当社と利害関係を有しない社外取締役により、業務執行についての牽制機能が働くようコーポレート・ガバナンスの充実を図ります。
グループ会社における法令・定款の遵守、経営・事業内容の総合的戦略の構築とその実施・運営及び職務執行の効率化に関する事項全般について、グループ戦略局はグループ一体となった法令・定款の遵守体制、リスク管理体制及び効率的職務執行体制を構築するよう管理します。
「日本テレビホールディングス グループ管理規程」及び「日本テレビホールディングス グループ会社りん議規程」を制定し、グループ会社から当社に対し重要事項の承認を求め、またはその報告を行うための体制を整備します。
当社の担当役員及びグループ会社の代表者等で構成する「グループ経営戦略会議」を定期的に開催し、業務の適正を確保するとともに、情報の共有化と職務執行の効率化を図ります。
グループ会社の役員・従業員を対象にコンプライアンスに係る研修を適宜実施します。
監査役の求めに応じ監査役を補助する従業員を監査役会事務局に配置するものとし、当該従業員は監査役の指示に従ってその職務を行い、取締役はこれと異なる指示をすることができないものとします。
監査役は、監査役会事務局所属の従業員に対し、監査業務に必要な事項の調査を指示することができます。
監査役会事務局所属の従業員は、監査役の職務の補助の他、兼務として業務監査室の室員を務めます。
ⅶ) 監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
監査役を補助する従業員は、当社及び当社グループの業務の執行に係る役職を兼務しないものとし、その人事考課は監査役が実施し、人事異動・懲戒処分については、監査役の同意を得なければならないものとします。
当社の取締役は、内部監査の実施状況を踏まえ、当社及び当社グループに重大な影響を及ぼす事項等を監査役に報告します。
当社の従業員は、当社及び当社グループに影響を及ぼす事項、法令・定款違反に関する重大な事実を発見した場合は、通常の報告ルートに加え、通報制度である「日テレHDホットライン」により、監査役又は経営管理局に直接報告することができます。グループ会社の取締役、監査役及び従業員又はこれらの者から報告を受けた者についても同様とします。
「業務監査委員会」は、内部監査の結果に加え、当社の従業員並びにグループ会社の取締役、監査役及び従業員からの報告内容を定期的に監査役に報告します。
これらの報告を行った当社の取締役及び従業員並びにグループ会社の取締役、監査役及び従業員又はこれらの者から報告を受けた者は、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けることがないものとします。
常勤監査役は、常勤取締役会に出席し、常勤取締役との意見の交換を行います。
監査役は、グループ会社の代表者等で構成される「グループ経営戦略会議」に出席することができます。
監査役は、必要に応じて専門の弁護士、公認会計士等から監査業務に関する助言を受けることができ、これらのために要する費用を含め、監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還を当社に請求することができるものとし、当該請求がなされたときは、当社は監査役の判断を尊重して当該費用の前払い又は償還に応ずるものとします。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を7回(5月、6月、7月、9月、11月、2月、3月)開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりであります。
※1.今井敬氏(2023年6月に取締役を退任)は、退任までに開催された取締役会(1回)すべてに出席しております。
2.菰田正信氏は、2023年6月29日就任以降開催の取締役会における出席回数を記載しております。
当社では、取締役会規程に基づく取締役会における具体的な検討内容として、当社経営に関する事項、重要な業務執行に関する事項のほか、法令及び定款に定められた事項を決議しております。また、「常勤取締役会」において議論された重要な事項についても報告をしております。当事業年度においては、以下の内容についても審議しました。
・戦略的投資、サステナビリティ開示(気候関連財務情報開示など)、従業員持株会インセンティブ・プランの導入、自己株式取得、人権方針に関する取り組み、株主名簿外の外国人等株式への配当支払、新しい人事労務制度の導入
また、取締役会事務局が各取締役に対して、取締役会の実効性についてヒアリングおよびアンケートを行っています。アンケート項目は(ⅰ)当社の経営・財務・リスク管理に係る情報が適切に提供されているか、(ⅱ)業績を踏まえた意思決定が行われているか、(ⅲ)監督機能が働いているか、(ⅳ)当社取締役会における議案の内容やその数、個々の資料や説明は適切であるか、(ⅴ)最高経営責任者等の後継者に求められる資質等とは何か、という点で、その結果を取締役会で共有しています。
アンケート結果の内容としては、当社の経営・財務・リスク管理に係る情報提供は適切であり、議事の内容や数も適切。また、資料や説明も適切で、業績を踏まえた適切な意思決定が行われており、各取締役の業務執行・意思決定プロセスについて監督機能は働いているものと考えます。
「最高経営責任者等の後継者に求められる資質等」については、「リーダーシップ」「イノベーション、戦略思考」「組織管理能力」「倫理観、遵法精神」を特に重要とすることが挙げられています。
これまでのアンケートで、「取締役会以外の場で当社の基本的な事項について勉強する機会」について社外取締役から意見があったため、昨年度から取締役会終了後に懇談会を開催し、社外取締役に対して、当社事業をより一層理解いただくための機会を設けております。
当社では、2021年6月11日付けで改訂されたコーポレートガバナンス・コードに則り、「コーポレートガバナンス・ガイドライン」「コーポレート・ガバナンス報告書」を公表しております。
「コーポレートガバナンス・ガイドライン」は、「基本方針」「株主の権利・平等性の確保」「株主以外のステークホルダーとの適切な協働」「取締役会等の責務」「株主との対話」等について記載しています。詳しくは当社ウェブサイトをご覧ください。
当社は、「常勤取締役会」を原則毎週開催し、取締役会を年度内に7回開催、法令・定款に定められた事項及び経営に関する重要事項等を決定しました。また、各取締役の職務執行状況及び当社グループの業績等についての報告を受け、取締役及び使用人の職務執行が法令・定款に適合するように監視・監督を行いました。
当社及び当社グループでは、個人情報保護法への対応と情報セキュリティ対策を一体として強化するため、「情報保護事務局」「サイバーセキュリティ事務局」を設置し、2つの事務局を軸にして情報資産保護に関する全社的なルールを構築して社内への周知・徹底を図るとともに、標的型攻撃への対処法を始めとした複数の研修を実施するなど情報セキュリティの高度化を進めております。また、さらなる高度化に向けて、「情報セキュリティ基本方針」及びセキュリティ体制の見直しを、随時行っています。
当社及び当社グループは、役職員が遵守すべき基本的な企業行動憲章「日本テレビ・コンプライアンス憲章」の周知に努めるとともに、各種研修(情報セキュリティやインサイダー取引防止、人権問題、個人情報保護法、下請代金支払遅延等防止法)を適宜行いました。また、従前から設けている通報制度「日テレHDホットライン」の周知にも努めています。
当社は、当社及び当社グループの業務の適正を確保するために、「日本テレビホールディングス グループ管理規程」に則り、当社及びグループ会社の代表等で構成する会議を開催し、子会社事業の運営状況の把握を行うとともに、企業経営に影響を及ぼすリスクを洗い出し、必要な対策を講じました。グループ会社のコンプライアンス・リスク防止とガバナンスの強化に向けては、グループ戦略局がリスク防止や発生時の連絡・対応体制の強化に務めたほか、法務部門を強化し、監査役との情報共有も行い、コンプライアンスとガバナンスに係る各種の研修を開催しました。また、当社グループの内部統制の一層の充実を図るために、グループ会社の経営上の重要な意思決定について、親会社へのりん議を必要とする事項およびその処理について定めた「日本テレビホールディングス グループ会社りん議規程」に則り、グループ会社から当社に対し重要事項の承認または報告を行うための体制を運用するとともに、「日本テレビグループ役員規程」においてグループ会社の役員の責務について規定しています。
「業務監査委員会」は、監査年度計画に基づいて行う財務報告に係る内部統制システムの整備及びその運用状況の評価、並びに当社及び当社グループの経営諸活動の管理・運営に係る制度及び業務遂行状況の監査結果を踏まえ、コーポレート・ガバナンスの検証を行いました。
監査役は、監査役会で審議決定した監査方針や監査計画に基づき監査を実施し、監査役会を年度内に9回開催しました。また、監査役は、取締役会その他の重要な会議に出席し、取締役及び会計監査人と定期的な意見交換を行いました。常勤監査役は、取締役の職務の執行状況や、法令・定款の遵守状況等の監査を行ったほか、連結子会社を含む主要な子会社から事業の報告を受けました。さらに、監査の実効性を高めるために、内部監査部門、コンプライアンス部門、グループ会社統括部門との緊密な連携を図りました。
なお、災害マニュアル「首都圏危機対応マニュアル」を常備し、災害発生時において、会社経営を維持しながら放送が継続できるよう、放送人が取るべき行動基準やその後の対応、また、放送部門以外の非常時体制のあり方等について、周知に努めました。
当社は、グループを挙げて持続可能な未来に向けて積極果敢に取り組むための方針「サステナビリティポリシー」を策定し、6つの重要課題として「地球環境への貢献」「健康でクリエイティブな職場作り」「多様な人材の活躍と共生」「未来を豊かにする情報発信」「快適な暮らしのサポート」「法令遵守とガバナンスの徹底」を掲げました。こうした課題を具体化するため、地球にいいことをする活動「Good For the Planetウィーク」を展開したほか、2030年度までに使用する全ての電力を100%再生可能エネルギーに転換することを表明しました。
当社と取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に規定する限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等である者を除く。)又は監査役がその職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者は当社取締役、当社監査役及び当社執行役員と当社子会社の取締役、監査役及び執行役員であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により填補することとしております。ただし、故意や、被保険者が法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害は填補されない等の免責事由があります。
当社は、取締役会における実質的な協議・検討の機会を確保すると共に、意思決定の迅速性を重視する観点から、取締役の員数を18名以内とすることを定款により定めています。
当社は、取締役会がその役割・責務を実効的に果たすためには、当社の戦略的な方向付けを行う上で、当社の取締役会メンバーとして当社及び当社グループの事業やその課題に精通する者が一定数必要であることに加え、取締役会の独立性・客観性を担保するためにも、取締役会メンバーの知識・経験・能力の多様性を確保することが重要であると考えています。
このような観点から、当社は当社及び当社グループの事業やその課題に精通する者を、一定数経営陣幹部その他の業務執行取締役候補者として選任・指名するほか、多様な知見やバックグラウンドを持つ候補者を、社外取締役・社外監査役候補者として選任・指名することを基本姿勢としています。
取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
なお、解任に関しては、その機能を発揮していないと認められた場合、職務懈怠で企業価値を毀損させた場合、資質が認められない場合、健康上の理由から職務継続が難しい場合、公序良俗に反する行為を行った場合等において、取締役会において解任の審議を行うものとします。
当社は、経済状況の変化に対応し資本政策を機動的に実施することを目的として、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
当社は、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的として、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役及び監査役(取締役であった者及び監査役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。
当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。
当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針の内容は、以下の通りです。
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の企業価値の源泉を理解し、当社の企業価値・株主の皆様の共同の利益を継続的かつ持続的に確保・向上していくことを可能とする者である必要があると考えています。
当社は、当社の支配権の移転を伴う買収提案についての判断は、最終的には当社の株主全体の意思に基づき行われるべきものと考えております。また、当社は、当社株式について大量買付がなされる場合、これが当社の企業価値ひいては株主共同の利益に資するものであれば、これを否定するものではありません。
しかしながら、株式の大量買付の中には、対象会社の企業価値・株主共同の利益に資さないものも少なくありません。また、当社株式の大量買付を行う者が当社の企業価値の源泉を理解し、これらを中長期的に確保し、向上させられるのでなければ、当社の企業価値ひいては株主共同の利益は毀損されることになります。
当社においては、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に取り組んでまいる所存であり、当社株式等の大規模買付行為が行われる際には、大規模買付行為の是非を株主の皆様が適切に判断するために必要かつ十分な情報の提供を求め、あわせて取締役会の意見等を開示し、株主の皆様の検討のための時間と情報の確保に努める等、関係法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。
特に、当社においては、放送法で定める外国人等((ⅰ)日本の国籍を有しない人、(ⅱ)外国政府又はその代表者、(ⅲ)外国の法人又は団体、(ⅳ)前記(ⅰ)から(ⅲ)に掲げる者により直接に占められる議決権の割合が総務省令で定める割合以上である法人又は団体)の有する当社の議決権について、(ⅰ)から(ⅲ)に掲げる者により直接に占められる議決権の割合とこれらの者により上記(ⅳ)に掲げる者を通じて間接に占められる議決権の割合として総務省令で定める割合とを合計した割合が20%以上となる場合には、放送法によって認定放送持株会社の認定が取り消されることとなります。当社においては、そうした事態に陥らないように、関係法令の許容する範囲内において、適切な処置を講じるよう努めてまいります。
男性
(注) 1.取締役佐藤謙、垣添忠生、真砂靖、勝栄二郎、菰田正信、諏訪貴子は、社外取締役であります。
2.監査役北村滋、村岡彰敏、松田陽三は、社外監査役であります。
3.2024年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会の終結の時まで。
4.2022年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会の終結の時まで。
5.2023年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から2027年3月期に係る定時株主総会の終結の時まで。
6.2024年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から2027年3月期に係る定時株主総会の終結の時まで。
7.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役1名を選任しております。
補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
当社の社外取締役は6名、社外監査役は3名であります。
当社は、コーポレートガバナンス・コードの趣旨を踏まえ、2021年6月より社外取締役は独立性を備えた独立社外取締役とすることにしました。
社外監査役村岡彰敏氏は、㈱読売新聞グループ本社取締役副社長及び同社子会社である㈱読売新聞東京本社代表取締役社長、㈱読売巨人軍取締役、㈱よみうりランド取締役を兼務しております。当社と㈱読売新聞グループ本社及び同社の完全子会社である㈱読売新聞東京本社並びに㈱よみうりランドは資本関係があります。当社子会社と㈱読売新聞東京本社はプロ野球のテレビ放映権の購入等について取引関係があります。また、当社子会社と㈱よみうりランドはネーミングライツ等について取引関係があります。
社外監査役松田陽三氏は、当社の持分法適用関連会社である讀賣テレビ放送㈱代表取締役社長を兼務しており、当社は同社と資本関係があります。また、当社子会社と同社は放送番組の購入・供給等について取引関係があります。なお、当社と同社の間には取引関係はありません。
その他の社外取締役、社外監査役と当社との間には、特別の利害関係はありません。
佐藤謙氏を社外取締役に選任しているのは、大蔵省・防衛庁と行政機関における豊富な経験に加えて、財政・金融・経済・政治・国際情勢全般にわたる高度な専門的知識と幅広い見識を当社の経営に反映していただく役割が期待されているためであります。同氏は、元防衛事務次官の経験と知見を活かして、当社の取締役会では、実効性・適正性のある提言・意見を述べていただいております。また、経営の監督等の職務においても、取締役として適切に遂行していただいております。同氏と当社の間には特別な利害関係は無く、一般株主と利益相反が生じる恐れはないと判断しております。また、独立性の高い社外取締役として、当社経営への監督機能を十分果たすことができるものと考えております。
垣添忠生氏を社外取締役に選任しているのは、医療を通じて国内外の様々な分野における豊富な人脈を有しており、医学界に止まらない幅広い見識を、当社の経営に反映していただく役割が期待されているためであります。直接企業経営に関与された経験はありませんが、国立がんセンター(現・国立研究開発法人国立がん研究センター)総長として同団体の運営に長年携わった経験と見識を活かし、当社取締役会において、実効性・適正性のある提言・意見をいただいていることから、経営の監督等の職務を適切に遂行していただけるものと考えております。同氏と当社との間には特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じる恐れはないと判断しております。また、独立性の高い社外取締役として、当社経営への監督機能を十分果たすことができるものと考えております。
真砂靖氏を社外取締役に選任しているのは、行政機関における豊富な経験と財政・金融・経済・法務全般にわたる幅広い見識を、当社の経営に反映していただく役割が期待されているためであります。元財務事務次官、弁護士としての経験と見識を活かし、当社取締役会において、実効性・適正性のある提言・意見をいただいていることから、経営の監督等の職務を適切に遂行していただけるものと考えております。同氏と当社との間には特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じる恐れはないと判断しております。また、独立性の高い社外取締役として、当社経営への監督機能を十分果たすことができるものと考えております。
勝栄二郎氏を社外取締役に選任しているのは、財政・金融・経済にわたる幅広い見識と高度な専門的知識を、当社の経営に反映していただく役割が期待されているためであります。元財務事務次官、企業経営者としての卓越した知見を活かすことで、経営の監督等の職務において、実効性・適正性のある提言・意見を述べていただいていることから、経営の監督等の職務を適切に遂行していただけるものと考えております。同氏と当社との間には特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じる恐れはないと判断しております。また、独立性の高い社外取締役として、当社経営への監督機能を十分果たすことができるものと考えております。
菰田正信氏を社外取締役に選任しているのは、経営・財務・会計・経済等に関する幅広い見識と高度な専門的知識を、当社の経営に反映していただく役割が期待されているためであります。長年にわたる不動産企業の経営者としての優れた実績を活かし、当社取締役会において、実効性・適正性のある提言・意見を述べていただく役割を果たしていただいているものと考えております。同氏と当社との間には特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じる恐れはないと判断しております。また、独立性の高い社外取締役として、当社経営への監督機能を十分果たすことができるものと考えております。
諏訪貴子氏を社外取締役に選任しているのは、企業経営に関する幅広い見識と高度な専門知識を、当社の経営に反映していただく役割が期待されているためであります。長年にわたる精密金属加工メーカーの経営者としての優れた実績を活かし、当社取締役会において、実効性・適正性のある提言・意見を述べていただく役割を果たしていただけるものと考えております。同氏と当社との間には特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じる恐れはないと判断しております。また、独立性の高い社外取締役として、当社経営への監督機能を十分果たすことができるものと考えております。
北村滋氏を社外監査役に選任しているのは、行政機関において重職を歴任し、政治経済・安全保障・国際情勢・コンプライアンス全般にわたる幅広い見識と高度な専門的知識を有しており、そうした豊富な経験、実績を、当社の監査及び監督に活かしていただくためであります。同氏と当社との間に特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反が生じる恐れはないと判断しております。同氏は、過去に社外取締役または社外監査役となること以外の方法で会社の経営に関与したことはありませんが、上記の理由により、当社経営への監査機能を十分果たすことができるものと考えております。
村岡彰敏氏を社外監査役に選任しているのは、新聞社経営者・言論人としての豊富な経験に加えて、メディア・関連事業全般にわたる高度な専門的知識と幅広い見識をもって、当社経営の監視をしていただくためであります。同氏は、当社の筆頭株主である㈱読売新聞グループ本社の取締役副社長及び同社の子会社である㈱読売新聞東京本社の代表取締役社長を兼務しておりますが、当社と㈱読売新聞グループ本社及び㈱読売新聞東京本社は、財務及び事業の方針に関して相互に独立した意思決定をしており、実効性、専門性の観点からも、社外監査役として、取締役の職務執行に対する監査機能を十分果たすことができるものと考えております。
松田陽三氏を社外監査役に選任しているのは、新聞社と放送局の経営者・言論人としての豊富な経験、メディア・関連事業全般にわたる高度な専門的知識と幅広い見識をもって、当社経営の監視をしていただくためであります。同氏は、当社の持分法適用関連会社であり、当社子会社と放送番組の購入・供給等の取引がある讀賣テレビ放送㈱の代表取締役社長を兼務しておりますが、当社と讀賣テレビ放送㈱は、財務及び事業の方針に関して相互に独立した意思決定をしており、実効性、専門性の観点からも、社外監査役として、取締役の職務執行に対する監査機能を十分果たすことができるものと考えております。
なお、佐藤謙、垣添忠生、真砂靖、勝栄二郎、菰田正信、諏訪貴子の6氏を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として同取引所に届け出ております。
当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、独立性、実効性、専門性の観点から、社外役員としての職責を十分果たすことができることを個別に判断しております。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係については、前記「(1) コーポレート・ガバナンスの概要 ② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」、後記「(3) 監査の状況 ② 内部監査の状況」に記載のとおりであります。
(3) 【監査の状況】
当社の監査役監査の状況は以下の通りであります。
当社は監査役会設置会社であり、取締役会による取締役の業務執行の監督ならびに監査役及び監査役会による取締役の業務執行の監査を基本とする経営管理組織を構築しております。
当社は、社外監査役3名を含む監査役4名で監査役会を構成しています。
常勤監査役草間嘉幸氏は、メディア・コンテンツと関連事業全般にわたる高度な専門的知識を持ち、当社及び当社グループ会社のコンプライアンス及び法務部門としての実績と、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
社外監査役北村滋氏は、行政機関において重職を歴任し、政治経済・安全保障・国際情勢・コンプライアンス全般にわたる高度な専門的知識と幅広い見識を有しております。
社外監査役村岡彰敏氏は、新聞社経営者・言論人としての豊富な経験に加えて、メディア・関連事業全般にわたる高度な専門的知識と幅広い見識を有しております。
社外監査役松田陽三氏は、新聞社と放送局の経営者・言論人としての豊富な経験に加えて、メディア・関連事業全般にわたる高度な専門的知識と幅広い見識を有しております。
監査役の職務を補助するため、監査役会事務局を設置し従業員1名(内部監査部門である業務監査室と兼任)を配置しています。当該従業員は、当社の営業、事業、人事部門でのリスク管理の他、グループ会社取締役の業務経験を有し、監査業務について対応能力を有しております。
当事業年度において当社は監査役会を9回(5月2回、6月1回、7月1回、9月1回、11月2回、2月1回、3月1回)開催しており、個々の監査役の出席状況については以下の通りであります。
(注)1.全回数は在任期間中の開催日数に基づいております。
2.大橋善光氏は2024年6月27日に辞任により退任しております。
監査役会における具体的な検討内容は以下の通りであります。
・決議:常勤監査役の選定、特定監査役の決定、監査方針・監査計画・業務分担の審議、会計監査人の監査報酬に対する同意、監査報告の作成・審議・決定・提出、監査役候補者・補欠監査役候補者の選任の同意、会計監査人の評価・選任
・協議:会計監査人の選定プロセス、監査役の報酬の協議、監査上の主要な検討事項(KAM)の協議、内部統制システム監査役監査の報告、事業報告の審議
・監査:剰余金処分、計算書類に関する監査役会監査
・報告:四半期・通期の決算報告、会計監査人の連結決算レビュー、会計監査人の監査計画概要の説明、会計監査人の職務遂行に関する事項報告、会計監査人による監査報告
当事業年度においては、特に、以下3点を重点項目として監査を行いました。
・重要投資案件の事業継続における取締役の職務執行の適法性及び経営判断の健全性
・日本テレビグループ各社のコーポレート・ガバナンス体制の強化・充実とその実効性
・国際紛争に端を発した経済情勢の不安定化による外部環境の変化に対応した企業の持続的発展の取り組み状況
各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めました。取締役会に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、情報や意見の交換を行いました。内部統制システムについて、取締役及び他の監査役等からその構築及び運用の状況について定期的に報告を受け、必要に応じて説明を求め、それぞれの知見、経験に基づき意見を表明いたしました。
常勤監査役は、上記に加えて、常勤取締役会その他重要な会議(内部統制委員会、危機管理委員会、グループ経営戦略会議等)に対面またはオンライン形式で出席し、重要な決裁書類(りん議書等)を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査いたしました。その他、定期的に、内部監査部門との連絡会(年間14回)、コンプライアンス部門との連絡会(年間23回)、子会社管理の所管部門との連絡会(年間11回)、会計監査人との連絡会(年間17回)を行ったほか、随時各部門へのヒアリングを行うなど、情報や意見の交換を行いました。
常勤監査役と社外監査役の主要な業務と役割分担は以下の通りであります。
当社の内部監査は、「日本テレビホールディングス内部監査規程」に基づき事業年度ごとに策定した「監査年度計画」に沿って、業務監査委員会に直属の独立した部門である業務監査室が、当社及び当社グループ会社を対象に実施しております。また、通報制度「日テレHDホットライン」等に関連して必要と判断された事項に関しても適宜調査・監査しております。
業務監査室には専任として10名の従業員が配属されており、他1名が監査役会事務局を兼務しております。室員は総務、経理、人事、コンプライアンス、営業、報道、制作、編成、技術、IT部門やグループ会社取締役等を経験した40~60歳台で構成され、内部監査士や簿記、IT関連等の内部監査に相応の資格を有しています。
内部監査の結果は監査報告書にまとめられ、業務監査委員会が承認または了承した後、常勤取締役会及び常勤監査役に報告されます。特に、監査の結果が経営判断に影響を及ぼすと業務監査委員長が判断した場合は、取締役会及び監査役会にも報告します。監査対象部門には業務監査室が監査結果を通知し、指摘事項や改善提案事項に対する改善・是正措置を必要に応じてフォローアップしております。 なお、監査報告書及び監査関係書類は定められた手続きにより業務監査室が整理・保管しております。
業務監査室は常勤監査役と月次で情報・意見を交換しており、会計監査人とは半期毎に監査結果の説明を受けるほか財務報告に係る内部統制に関して随時情報交換を行う等相互に緊密な連携を保っております。
有限責任監査法人トーマツ
54年
山田 円
大井 秀樹
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士23名、会計士試験合格者等4名、その他31名です。
当社は、監査法人の選定にあたり、監査役会で定めた「会計監査人選定および評価基準」に基づき選定しています。この選定については、監査チームの独立性、監査業務の品質管理体制の相当性、監査計画の相当性、監査業務プロセスの相当性、監査結果の相当性、監督官庁等からの処分・指導の有無、執行部門の意見の7つの基準から、確認して選定することとしています。有限責任監査法人トーマツは、監査品質を確保し、会計監査人としての専門性及び独立性を備え、監査計画及び監査体制の適切性を有し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えているものと判断したため、当該監査法人を会計監査人として選任いたしました。
なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障があると判断した場合、会計監査人の解任又は不再任に係る議案の内容を決定して取締役会に通知し、取締役会は会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められた場合には、監査役会は監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及び解任の理由を報告いたします。
当社の監査役及び監査役会は、会計監査人の選解任に関する評価を年1回行っております。当社は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」(企業会計審議会)等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。この評価の結果、有限責任監査法人トーマツは、会計監査人に求められる独立性と専門性を有し、監査の方法及び監査結果は相当であると認識しています。
当社の会計監査人は以下のとおり異動しております。
第91期(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)(連結・個別)有限責任監査法人トーマツ
第92期(自 2024年4月1日 至 2025年3月31日)(連結・個別)EY新日本有限責任監査法人
なお、臨時報告書(2024年5月9日提出)に記載した事項は次のとおりです。
1[提出理由]
当社は、本日開催の監査役会において、会計監査人の異動を行うことについて決議し、同日開催の取締役会において、同年6月27日開催予定の第91期定時株主総会において「会計監査人選任の件」を付議することを決議しましたので、金融商品取引法第193条の2第1項及び第2項の監査証明を行う監査公認会計士等の異動に関し、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の4の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2[報告内容]
(1) 当該異動に係る監査公認会計士等の名称
① 選任する監査公認会計士等の名称
EY新日本有限責任監査法人
② 退任する監査公認会計士等の名称
有限責任監査法人トーマツ
(2) 当該異動の年月日
2024年6月27日(第91期定時株主総会開催予定日)
(3) 退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
1969年
(4) 退任する監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません。
(5) 当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯
当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、2024年6月27日開催予定の第91期定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。監査役会は、現会計監査人の監査継続年数を踏まえ、現会計監査人も含む複数の監査法人より提案を受けることとしました。EY新日本有限責任監査法人を起用することにより、新たな視点での監査が期待できることに加え、同法人の専門性、独立性、品質管理体制について、監査役会の定める「会計監査人選定及び評価基準」を十分に満たしていると判断し、新たに会計監査人としてEY新日本有限責任監査法人を選任するものであります。
(6) 上記(5)の理由及び経緯に対する意見
① 退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
② 監査役会の意見
監査役会の検討経緯と結果に則った内容であり、妥当であると判断しております。
前連結会計年度における当社の非監査業務の内容は、グループ会社評価に関する助言業務であります。
また、前連結会計年度における連結子会社の非監査業務の内容は、アドバイザリー業務であります。
連結子会社における非監査業務の内容は、税務関連業務等であります。
該当事項はありません。
有限責任監査法人トーマツから提出された監査計画の妥当性を検証のうえ、監査対象会社数や監査日程等を勘案し、決定しております。
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等について協議を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額を相当と判断したので同意しました。
(4) 【役員の報酬等】
a.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針
当社は、2021年7月5日開催の取締役会において、「取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針」を決議しております。
i)取締役の報酬は、経済情勢や当社グループの業績等を踏まえつつ、中長期的な企業価値の向上や優秀な人材の確保・維持に資する報酬体系及び報酬水準となるよう、その額及び内容を定める。
ⅱ)取締役の報酬は、株主総会の決議による報酬総額の範囲内で、一年ごとに業績や職務の評価等を考慮し、複数の独立社外取締役が出席する取締役会決議と複数の社外監査役らの助言のもとで、授権を受けた代表取締役が本方針に従って決定する。取締役会の審議の際には、複数の独立社外取締役の適切な関与と助言を得るものとする。
ⅲ)常勤取締役の報酬は、基本報酬、業績連動、個人評価、株式報酬の4部門の各金銭報酬で構成される。各報酬の割合は、基本報酬部分50%、業績連動部分30%、個人評価部分10%、株式報酬部分10%を基本とし、各報酬額を、業績や職務の評価等を考慮して決定した結果として定まるものとする。
・基本報酬部分は、各取締役の役職に応じて一定額を定める。
・業績連動部分は、コーポレートガバナンス・コードを受けて業績向上へのインセンティブを高めるため、総報酬に対して占める比率は3割を基本とする。
業績連動部分には、本業の儲けである一事業年度の連結決算の営業利益が事業の成績や効率性を示すものとして適正であると考え、これを基本的な指標として用いる。
各取締役の役職に応じて定めた一定額に固定の倍率を乗じた額を標準額とし、当該標準額に、営業利益の前年度比の増減率に応じて定めた7段階の倍率を乗じた額を基本とする。ただし、売上高や特別損益等の内容によっては段階を変更する場合がある。
・個人評価部分は個人の職務の評価等に応じて定める。ただしその金額は、あらかじめ定めた上限と下限の範囲内で決めるものとする。
・株式報酬部分は、当社の株式取得のために交付する固定額の金銭報酬で、その金額は役職に応じて定めた額とする。株価と連動する中長期インセンティブを目指す報酬であり、取締役は役員持株会を通して当社株式を購入するものとする。
ⅳ)社外取締役を含む非常勤取締役の報酬は固定額の金銭報酬のみとし、一定額を定める。
ⅴ)取締役の報酬は、報酬の12分の1の額を毎月1回定期的に支払う。
b.監査役の個人別の報酬等に係る決定方針
監査役の報酬は、固定額の金銭報酬のみとし、株主総会の決議による報酬額の範囲内で、監査役の協議により年一定額を定め、その12分の1の額を毎月1回定期的に支払う。
なお、かかる方針は、2021年7月5日開催の取締役会において決議されており、当該取締役会における審議及び決議に際して、いずれの監査役からも異議は出されておりません。
c.取締役及び監査役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項
取締役及び監査役の報酬額については、2008年6月27日開催の第75期定時株主総会の決議により、取締役の報酬額は年額9億5千万円以内(うち社外取締役1億1千万円以内)、監査役の報酬額は年額7千2百万円以内と、それぞれの報酬の限度額が決定されております。なお、当該上記決議した第75期定時株主総会終結時における会社役員の員数は、取締役17名(うち社外取締役の員数は6名)、監査役3名であります。
(注) 1.上記には、2023年6月29日開催の第90期定時株主総会終結の時をもって任期満了により退任した取締役1名を含んでおります。
2.取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
3.業績連動報酬は、2023年4月1日から同年6月30日までの期間に係るものについては役職に応じた一定額に固定の倍率を乗じた額を標準額として、これに2022年3月期の当社の連結決算の営業利益(586億8千2百万円)のその前年度比の増減率(+70.0%)に応じて定めた倍率を乗じた額を基本とし、当該連結決算の売上高(4,063億9千5百万円)等も考慮して決定しており、2023年7月1日から2024年3月31日までの期間に係るものについては役職に応じた一定額に固定の倍率を乗じた額を標準額として、2023年3月期の当社の連結決算の営業利益(465億9千3百万円)のその前年度比の増減率(△20.6%)に応じて定めた倍率を乗じた額を基本とし、当該連結決算の売上高(4,139億7千9百万円)等も考慮して決定しております。かかる指標を用いた理由は、本業の儲けである一事業年度の連結決算の営業利益が、事業の成績や効率性を示す指標として適正であり、連結決算の営業利益を業績連動報酬の基本的な指標として用いつつ、連結決算の売上高等も考慮することとしたためであります。
4.当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容については、取締役会の委任決議に基づき代表取締役会長執行役員杉山美邦氏が決定をしております。その権限の内容は、各取締役の報酬等の種類別の額の決定としております。これらの権限を委任した理由は、上記の委任を受けた代表取締役が、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域や職責の評価を行うことが可能であり、最も適していると判断したためであります。取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、審議の際には、複数の独立社外取締役の適切な関与と助言を得ております。
5.当社の社外取締役は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が上記aの方針に沿うものであることを確認しており、このことから、当社取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が上記aの方針に沿うものであると判断しております。
連結報酬等の総額が1億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資を純投資目的の株式として区分し、それ以外の投資を純投資目的以外の株式として区分しております。なお、当社は、原則として純投資目的の株式の保有は行いません。
②
当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である日本テレビ放送網㈱については以下のとおりであります。
ⅰ) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
(保有方針及び保有の合理性を検証する方法)
日本テレビ放送網㈱は、投資株式についての保有の合理性については、投資先との関係・取引状況・協業機会・シナジー効果及び市場の動向や投資先企業の業績を絶えずチェックし、保有意義の薄れてきた銘柄については随時見直しを行っております。今後もこの方針及び投資家各位の意向を踏まえ、市場の動向を見ながら対応していきます。
(個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容)
日本テレビ放送網㈱は、各事業年度の取締役会において、上記の方法により個別の投資株式について保有の合理性を検証し、保有の適否を判断しております。
ⅱ) 銘柄数及び貸借対照表計上額
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
ⅲ) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) 1.日本テレビ放送網㈱は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。日本テレビ放送網㈱は、各事業年度の取締役会において個別の投資株式について、投資先との関係・取引状況・協業機会・シナジー効果及び市場の動向や投資先企業の業績を絶えずチェックし、保有の意義を検証しており、その結果、現状保有する投資株式はいずれも保有方針に沿ったものであることを確認しております。
2.株式会社博報堂DYホールディングスは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社博報堂及び株式会社博報堂DYメディアパートナーズは当社株式を保有しております。
3.株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である三菱UFJ信託銀行株式会社は当社株式を保有しております。
4.株式会社三井住友フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社三井住友銀行は当社株式を保有しております。
5.「―」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。
該当事項はありません。
提出会社については以下のとおりであります。
ⅰ) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
(保有方針及び保有の合理性を検証する方法)
当社は、投資株式についての保有の合理性については、投資先との関係・取引状況・協業機会・シナジー効果及び市場の動向や投資先企業の業績を絶えずチェックし、保有意義の薄れてきた銘柄については、随時見直しを行っております。
(個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容)
当社は、各事業年度の取締役会において、上記の方法により当社グループが保有する投資株式について保有の合理性を検証し、保有の適否を判断しております。
ⅱ) 銘柄数及び貸借対照表計上額
(当事業年度において株式数が増加した銘柄)
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
該当事項はありません。
ⅲ) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
前事業年度及び当事業年度ともに、保有株式は非上場株式のみであるため、記載対象となるものはありません。
該当事項はありません。