## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 800,000,000
計 | 800,000,000

（注） 2023年11月13日開催の取締役会において、株式分割及び株式分割に伴う定款の一部変更を行うことを決議しております。これにより、当該株式分割の効力発生日である2024年１月１日に、発行可能株式総数は600,000,000株増加し、800,000,000株となっております。

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年６月28日) | 上場金融商品取引所名 又は登録認可金融商品 取引業協会名 | 内容
普通株式 | 303,362,752 | 301,362,752 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数は100株で あります。
計 | 303,362,752 | 301,362,752 | ― | ―

（注）　2023年11月13日開催の取締役会決議により、2024年１月１日を効力発生日として、普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っており、発行済株式総数は227,522,064株増加しております。

また、2024年４月15日に会社法第178条に基づく同取締役会決議による自己株式2,000,000株の消却を実施いたしました。これにより、提出日現在の発行済株式総数は301,362,752株となっております。

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

当社は、2023年10月２日に株式会社京都銀行(以下、「京都銀行」という。)の単独株式移転により持株会社(完全親会社)として設立されました。これに伴い、京都銀行が発行していた新株予約権は、2023年10月２日をもって消滅し、同日当該新株予約権の新株予約権者に対してこれに代わる当社の新株予約権を交付いたしました。

当社が交付した新株予約権の内容は以下のとおりです。

なお、2024年１月１日付で行った普通株式１株を４株とする株式分割により、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」を調整しております。

決議年月日 | 2023年５月12日　京都銀行取締役会
付与対象者の区分及び人数 | 京都銀行取締役　１名 | 京都銀行取締役　１名 | 京都銀行取締役　１名
新株予約権の数 | 51個(注)１ | 66個(注)１ | 78個(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 | 普通株式　4,080株 (注)２、３ | 普通株式　5,280株 (注)２、３ | 普通株式　6,240株 (注)２、３
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり１円
新株予約権の行使期間 | 2023年10月２日～ 2038年７月29日 | 2023年10月２日～ 2039年７月29日 | 2023年10月２日～ 2040年７月29日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　　1,223.5円 資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に定めるところに従い算出される資本金等増加限度額に２分の１を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じたときは、当該端数は切り上げることとする。 | 発行価格　　1,007.25円 資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に定めるところに従い算出される資本金等増加限度額に２分の１を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じたときは、当該端数は切り上げることとする。 | 発行価格　　858.5円 資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に定めるところに従い算出される資本金等増加限度額に２分の１を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じたときは、当該端数は切り上げることとする。
新株予約権の行使の条件 | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については当社の取締役会の承認を要することとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)５

決議年月日 | 2023年５月12日　京都銀行取締役会
付与対象者の区分及び人数 | 京都銀行取締役　１名 | 京都銀行取締役　１名 | 京都銀行取締役　１名
新株予約権の数 | 80個(注)１ | 85個(注)１ | 77個(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 | 普通株式　6,400株 (注)２、３ | 普通株式　6,800株 (注)２、３ | 普通株式　6,160株 (注)２、３
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり１円
新株予約権の行使期間 | 2023年10月２日～ 2041年８月１日 | 2023年10月２日～ 2042年７月30日 | 2023年10月２日～ 2043年７月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　　848.50円 資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に定めるところに従い算出される資本金等増加限度額に２分の１を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じたときは、当該端数は切り上げることとする。 | 発行価格　　658.50円 資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に定めるところに従い算出される資本金等増加限度額に２分の１を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じたときは、当該端数は切り上げることとする。 | 発行価格　　953.50円 資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に定めるところに従い算出される資本金等増加限度額に２分の１を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じたときは、当該端数は切り上げることとする。
新株予約権の行使の条件 | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については当社の取締役会の承認を要することとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)５

決議年月日 | 2023年５月12日　京都銀行取締役会
付与対象者の区分及び人数 | 京都銀行取締役　１名 | 京都銀行取締役(社外取 締役を除く)　１名 京都銀行執行役員　１名 | 京都銀行取締役(社外取 締役を除く)　１名 京都銀行執行役員　１名
新株予約権の数 | 62個(注)１ | 137個(注)１ | 289個(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 | 普通株式　4,960株 (注)２、３ | 普通株式　10,960株 (注)２、３ | 普通株式　23,120株 (注)２、３
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり１円
新株予約権の行使期間 | 2023年10月２日～ 2044年７月30日 | 2023年10月２日～ 2045年７月30日 | 2023年10月２日～ 2046年７月28日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　　1,128.50円 資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に定めるところに従い算出される資本金等増加限度額に２分の１を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じたときは、当該端数は切り上げることとする。 | 発行価格　　1,799.75円 資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に定めるところに従い算出される資本金等増加限度額に２分の１を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じたときは、当該端数は切り上げることとする。 | 発行価格　　824.75円 資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に定めるところに従い算出される資本金等増加限度額に２分の１を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じたときは、当該端数は切り上げることとする。
新株予約権の行使の条件 | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については当社の取締役会の承認を要することとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)５

決議年月日 | 2023年５月12日　京都銀行取締役会
付与対象者の区分及び人数 | 京都銀行取締役(社外取 締役を除く)　２名 京都銀行執行役員　２名 | 京都銀行取締役(社外取 締役を除く)　３名 京都銀行執行役員　２名 | 京都銀行取締役(社外取 締役を除く)　３名 京都銀行執行役員　４名
新株予約権の数 | 221個(注)１ | 276個(注)１ | 450個(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 | 普通株式　17,680株 (注)２、３ | 普通株式　22,080株 (注)２、３ | 普通株式　36,000株 (注)２、３
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり１円
新株予約権の行使期間 | 2023年10月２日～ 2047年７月30日 | 2023年10月２日～ 2048年７月30日 | 2023年10月２日～ 2049年７月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　　1,307.25円 資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に定めるところに従い算出される資本金等増加限度額に２分の１を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じたときは、当該端数は切り上げることとする。 | 発行価格　　1,363.50円 資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に定めるところに従い算出される資本金等増加限度額に２分の１を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じたときは、当該端数は切り上げることとする。 | 発行価格　　980.25円 資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に定めるところに従い算出される資本金等増加限度額に２分の１を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じたときは、当該端数は切り上げることとする。
新株予約権の行使の条件 | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については当社の取締役会の承認を要することとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)５

決議年月日 | 2023年５月12日 京都銀行取締役会
付与対象者の区分及び人数 | 京都銀行取締役(社外取 締役を除く)　３名 京都銀行執行役員　９名
新株予約権の数 | 605個(注)１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数 | 普通株式　48,400株 (注)２、３
新株予約権の行使時の払込金額 | １株当たり１円
新株予約権の行使期間 | 2023年10月２日～ 2050年７月30日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額 | 発行価格　　913.75円 資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に定めるところに従い算出される資本金等増加限度額に２分の１を乗じた額とし、計算の結果１円未満の端数を生じたときは、当該端数は切り上げることとする。
新株予約権の行使の条件 | (注)４
新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については当社の取締役会の承認を要することとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | (注)５

※　当連結会計年度末日（2024年３月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年
５月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注）１　新株予約権１個につき目的となる株式数　80株

２　新株予約権の目的となる株式の内容

「１（1）②発行済株式」に記載のとおりであります。

３　新株予約権の目的となる株式の数

当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整するものとする。ただし、かかる調整は本件新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数　＝　調整前付与株式数　×　分割または併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転または資本金の額の減少を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数を調整することができる。

４　新株予約権の行使の条件

新株予約権者は、京都銀行の取締役の地位（執行役員においては執行役員の地位）を喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して行使することができる。

ただし、新株予約権者が取締役の地位（執行役員においては執行役員の地位）にある場合においても、割り当てられた新株予約権の権利行使期間の満了日から１年に満たなくなった日以降は、他の行使条件に従い、一括して新株予約権を行使できるものとする。

５　組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、それぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

②　新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類および数

新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社の普通株式とし、新株予約権の行使により付与する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、前記（注３）に準じて決定する。

③　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。

④　新株予約権を行使することができる期間

前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、前記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の行使期間の満了日までとする。

⑤　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

前記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑥　新株予約権の譲渡制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (千株) | 発行済株式 総数残高 (千株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2023年10月２日(注)１ | 75,840 | 75,840 | 40,000 | 40,000 | 10,000 | 10,000
2024年１月１日(注)２ | 227,522 | 303,362 | ― | 40,000 | ― | 10,000

(注) １　株式会社京都銀行の単独株式移転により、完全親会社である当社を設立したことに伴う新株の発行であります。

２　株式分割（１株を４株に分割）によるものであります。

３　2024年４月15日に会社法第178条に基づく取締役会決議による自己株式の消却を実施し、発行済株式総数が2,000千株減少しております。

#### (5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数 (人) | 2 | 53 | 47 | 559 | 314 | 6 | 12,393 | 13,374 | －
所有株式数 (単元) | 6,000 | 1,233,087 | 53,737 | 491,447 | 802,181 | 56 | 445,346 | 3,031,854 | 177,352
所有株式数 の割合(％) | 0.20 | 40.67 | 1.77 | 16.21 | 26.46 | 0.00 | 14.69 | 100.00 | －

(注) 自己株式11,199,168株は「個人その他」に111,991単元、「単元未満株式の状況」に68株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式 (自己株式を 除く。)の 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
日本マスタートラスト信託銀行 株式会社(信託口) | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 | 33,336 | 11.41
日本生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目６番６号 | 10,922 | 3.73
株式会社日本カストディ銀行(信託口) | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 10,849 | 3.71
東京海上日動火災保険株式会社 | 東京都千代田区大手町２丁目６番４号 | 10,150 | 3.47
明治安田生命保険相互会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目１番１号 | 10,001 | 3.42
NORTHERN TRUST CO.(AVFC) RE SILCHESTER INTERNATIONAL INVESTORS INTERNATIONAL VALUE EQUITY TRUST (常任代理人　香港上海銀行東京支店 カストディ業務部) | 50 BANK STREET CANARY WHARF LONDON E14 5NT, UK (東京都中央区日本橋３丁目11番１号) | 8,676 | 2.96
京セラ株式会社 | 京都市伏見区竹田鳥羽殿町６番地 | 6,384 | 2.18
日本マスタートラスト信託銀行 株式会社(退職給付信託口・オムロン 株式会社口) | 東京都港区赤坂１丁目８番１号 | 6,112 | 2.09
住友生命保険相互会社 | 東京都中央区八重洲２丁目２番１号 | 5,272 | 1.80
損害保険ジャパン株式会社 | 東京都新宿区西新宿１丁目26番１号 | 5,228 | 1.78
計 | ―――― | 106,933 | 36.60

(注) 2023年10月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピーが2023年10月２日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、その大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の 数(千株) | 株券等保有 割合(％)
シルチェスター・インターナショナル・インベスターズ・エルエルピー | 英国ロンドン　ダブリュー１ジェイ　６ティーエル、ブルトン　ストリート１、タイム　アンド　ライフ　ビル５階 | 4,998 | 6.59

(注) 2024年１月１日付けで１株を４株に株式分割しております。上記保有株券等の数については分割前の数字であります。

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

区分 | 株式数 (株) | 議決権の数 (個) | 内容
無議決権株式 | － | － | ―
議決権制限株式(自己株式等) | － | － | ―
議決権制限株式(その他) | － | － | ―
完全議決権株式(自己株式等) | （自己保有株式）
普通株式 | 11,199,100
| － | 単元株式数100株
完全議決権株式(その他) |
普通株式 | 291,986,300
| 2,919,863 | 単元株式数100株
単元未満株式 |
普通株式 | 177,352
| － | １単元(100株)未満の株式
発行済株式総数 | 303,362,752 | － | ―
総株主の議決権 | － | 2,919,863 | ―

(注)　「単元未満株式数」の欄には、当社所有の自己株式68株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式 総数に対する 所有株式数 の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社京都 フィナンシャルグループ | 京都市下京区烏丸通松原上る薬師前町700番地 | 11,199,100 | － | 11,199,100 | 3.69
計 | ― | 11,199,100 | － | 11,199,100 | 3.69

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第３号及び第７号及び第13号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

会社法第155条第３号による取得

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会(2023年11月13日)での決議状況 (取得期間2023年11月14日～2024年３月31日) | 8,800,000 | 13,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 5,717,300 | 12,999,867,500
残存決議株式の総数及び価額の総額 | 3,082,700 | 132,500
当事業年度の末日現在の未行使割合 (％) | 35.03 | 0.00
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合 (％) | 35.03 | 0.00

(注)　上記は2024年１月１日付で行った１株を４株とする株式分割後の株式数に換算して記載しております。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

①会社法第155条第７号による取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 2,484 | 5,424,219
当期間における取得自己株式 | 260 | 702,080

(注) １　単元未満株式の買取りによる増加であります。

２　上記は2024年１月１日付で行った１株を４株とする株式分割後の株式数に換算して記載しております。

３　当期間における取得自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

②会社法第155条第13号による取得

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(円)
当事業年度における取得自己株式 | 5,931,884 | 12,609,702,413
当期間における取得自己株式 | － | －

(注) １　連結子会社からの現物配当による取得であります。

２　上記は2024年１月１日付で行った１株を４株とする株式分割後の株式数に換算して記載しております。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額(円) | 株式数(株) | 処分価額の総額(円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | 2,000,000 | 4,402,897,106
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | 421,296 | 895,569,972 | － | －
その他 |  |  |  |
（新株予約権（ストックオプション）　の権利行使による譲渡） | － | － | － | －
その他 |  |  |  |
（譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分） | 31,204 | 66,331,926 | － | －
保有自己株式数 | 11,199,168 | ─── | 9,199,428 | ───

(注) １　上記は2024年１月１日付で行った１株を４株とする株式分割後の株式数に換算して記載しております。

２　当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

### ３ 【配当政策】

利益配分につきましては、経営の最重要課題の一つと考え、株主還元の充実を進めております。

具体的には、現中期経営計画においては、純資産ベースＲＯＥ３％（株主資本ベースＲＯＥ６％）、自己資本比率11％台という目標を掲げたうえで、株主還元方針を「総還元性向50％以上」とし、弾力的に株主還元を実施していく方針としております。

2023年度（2024年３月期）につきましては、期末配当を１株につき35円（うち当社設立記念配当15円）とし、６月４日を効力発生日としてお支払いしております。京都銀行としてお支払いした中間配当20円※と合わせ年間の配当金は55円といたしました。また、23年度中に実施した自己株取得と合わせますと、総還元性向は92％となります。

内部留保につきましては、激変する金融環境の中で多様化するお客さまの要望にお応えしつつ、強靭な経営体質の構築と営業基盤の拡大をはかるため、有効活用してまいります。

また、当社は、剰余金の配当等、会社法第459条第１項各号に掲げる事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって行う旨を定款に定めております。

※１対４の株式分割に伴い、当該株式分割を考慮した１株あたり配当金

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 (百万円) | １株当たり配当額 (円)
2024年５月14日 取締役会決議 | 10,225 | 35.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

##### ①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、経営理念・経営方針に基づき、株主をはじめお客さま、地域社会、従業員等のすべてのステークホルダーの立場を踏まえた実効的なコーポレート・ガバナンス体制を構築することで、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に努めてまいります。

また、コーポレート・ガバナンス体制の構築にあたっては、自社グループの特性や状況を踏まえつつ、監督と執行の役割分担の明確化と適切なバランスを図り、透明・公正かつ迅速・果断な意思決定を行うための仕組みの構築に不断に取組んでまいります。

##### ②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会による経営に対する実効性の高い監督を行うと同時に迅速な意思決定を可能とするため、会社法上の機関設計として、「監査等委員会設置会社」を採用し、銀行持株会社として、子銀行を含めたグループ各社を管理・監督することで、グループガバナンスの高度化を図っております。

当社の取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)６名及び監査等委員である取締役６名(うち社外取締役５名)(2024年６月28日現在)で構成され、当社グループの経営上の重要な事項に関する意思決定と業務執行の監督を行っております。また、意思決定の迅速化を図るべく、各子会社の業務執行状況の把握や取締役会より委譲を受けた事項の決定、ならびに取締役会への適切な情報共有など、執行を担う会議体として、「グループ経営会議(経営執行会議、統合的リスク会議、コンプライアンス会議の総称)」を設置しております。

さらに、監督機能を補完する任意の委員会としての「グループ指名・報酬委員会」、専門的な領域における審議の充実をはかり、取締役会の機能を補完・補強する会議としての「サステナビリティ経営会議」を設置しております。「サステナビリティ経営会議」においては、サステナビリティ経営の実践に向けて、分野横断的かつ中長期的取組みが必要となる諸課題について議論し、課題解決のための具体的取組みを検討しております。

こうした体制の採用により、監督と執行の機能強化を両輪として推進し、コーポレート・ガバナンス体制の一層の強化をグループ全体で図っております。

なお、各機関の内容(2024年６月28日現在)は以下のとおりです。

イ. 取締役会

当社の取締役会は、重要な業務執行を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督し、また、取締役会の構成として、一定割合以上の社外取締役を置くことで、外部の視点による監督機能の維持・向上を図っております。

ロ. 監査等委員会

当社の社外取締役5名は全員が監査等委員であり、監査等委員会において取締役(監査等委員である取締役を除く。)の選任等及び報酬等についての意見を決定することなどを通じて、取締役の監督機能の一部を担っております。

また、社外取締役を含む各監査等委員は、内部監査部門又は会計監査人と積極的に意見及び情報の交換を行うなど、緊密な連携を図り、効率的な監査の実施に努めております。

加えて、監査等委員は、内部統制部門から、定期的又は随時に報告を受け、必要に応じて説明を求める、又は助言・勧告を行うなど内部統制システムの整備・強化に努めております。

ハ. グループ指名・報酬委員会

当社および子銀行の取締役（監査等委員を含む。）および子銀行の監査役の指名、報酬に関する重要事項等の決定に際し、プロセスの透明性と適正性を確保することを目的に、グループ指名・報酬委員会を設置しております。

ニ. その他の機関

当社は、取締役会から委譲を受けた重要事項の決定や子会社の業務執行状況の把握、取締役会への適切な情報共有を行う会議体としてグループ経営会議(経営執行会議、統合的リスク会議、コンプライアンス会議の総称)を設置しています。また、グループ各社は当社の決定したグループの経営方針に沿った業務執行を行い、その執行状況を代表者等がグループ経営会議に報告しております。

機関ごとの構成員は以下のとおりです。　(◎は議長・委員長、○は構成員）

役職名 | 氏名 | 取締役会 | 監査等委員会 | グループ 指名・報酬 委員会 | グループ経営会議
経営執行会議 | 統合的リスク 会議、コンプライアンス 会議
代表取締役社長 | 土井　伸宏 | ◎ |  | ○ | ◎ | ○
代表取締役 | 幡　　宏幸 | ○ |  | ○ | ○ | ◎
取締役 | 安井　幹也 | ○ |  | ○ | ○ | ○
取締役 | 奥野　美奈子 | ○ |  |  | ○ | ○
取締役 | 羽渕　完司 | ○ |  |  | ○ | ○
取締役 | 本政　悦治 | ○ |  |  |  |
取締役(監査等委員) | 岩橋　俊郎 | ○ | ◎ |  |  |
取締役(監査等委員) ・社外取締役 | 大藪　千穂 | ○ | ○ | ◎ |  |
取締役(監査等委員) ・社外取締役 | 植木　英次 | ○ | ○ | ○ |  |
取締役(監査等委員) ・社外取締役 | 中務　裕之 | ○ | ○ | ○ |  |
取締役(監査等委員) ・社外取締役 | 田中　素子 | ○ | ○ | ○ |  |
取締役(監査等委員) ・社外取締役 | 和泉　志津恵 | ○ | ○ | ○ |  |

##### ③企業統治に関するその他の事項

###### （内部統制システムの整備状況）

当社では、経営理念・経営方針のもと、会社法及び同施行規則に基づき、業務の適正を確保するための体制の整備として、次のとおり「内部統制システムの基本方針」を取締役会で決議し、その方針に基づいて、内部統制システムの整備及びその実効性の向上に努めています。
なお、本方針において、当社グループとは当社および連結子会社により構成される企業グループを指します。

イ.　当社グループの取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

a.　当社グループは、経営理念・経営方針のもと、コンプライアンス（法令等遵守）を経営の最重要課題の一つと位置づけ、そのための遵守基準となる企業倫理・行動規範等を制定する。

b.　当社グループ全体のコンプライアンス推進体制として、当社にコンプライアンス会議、コンプライアンス統括部署等を置くとともに、各子会社におけるコンプライアンス徹底のための態勢整備、指導、管理、評価・改善等を行う。

各子会社においては、各社の事業内容・規模等に応じたコンプライアンス態勢の整備・運用を行う。また、不正行為を発見した場合の報告体制をグループ各社において整備・運用するとともに、社内通報制度を設け、不正行為の早期発見および自律的な対応を行い、もって当社グループ会社の健全性を維持する。

c.　当社は、グループ全体における毎年度の取組方針として、コンプライアンス・プログラムを作成し、コンプライアンスの計画的な推進を図るとともに、定期的に進捗状況を取締役会およびコンプライアンス会議に報告する。

d.　当社グループは、強固なコンプライアンス態勢を整備・確立するためグループ共通の「コンプライアンス規程」を定めるとともに、具体的な手引書として「コンプライアンス・マニュアル」等の諸規程を制定する。

e.　当社グループは、反社会的勢力との関係を遮断し、当該勢力による被害を防止するための体制を整備するとともに、マネー・ローンダリング等対策の高度化に努める。

f.　当社グループは、法令に則り、グループ各社に係る顧客の利益が不当に害されることのないよう、利益相反管理を行うための体制を整備する。

g.　当社の取締役会は、重要な業務執行を決定するとともに、取締役の職務の執行を監督する。また、取締役会の構成として、一定割合以上の社外取締役を置くことで、外部の視点による監督機能の維持・向上を図る。

h.　当社の内部監査部門は、取締役会および監査等委員会直轄の組織とし、グループ全体のコンプライアンス状況を監査し、取締役会および監査等委員会に報告する。

ロ.　当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

a.　当社グループの情報資産保護のための基本方針として、「情報セキュリティポリシー」を制定し、情報資産を適切に保護・管理する。

b.　当社は、取締役の職務執行に係る情報については、取締役会議事録などを適切に保存・管理し、閲覧権限者の要請に対し対応できる体制を整備する。

ハ.　当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

a.　当社グループは、グループ全体の安全かつ健全な経営基盤を確立することを目的とした「統合的リスク管理規程」を定め、各社の事業内容や規模等に応じたリスク管理を行うこととし、以下の主要なリスクをはじめ、業務において保有するすべてのリスクを的確に把握し、環境変化に適切に対応できる内部管理体制について定める。

①信用リスク、②市場リスク、③流動性リスク、④オペレーショナル・リスク、⑤マネー・ローンダリング等リスク、⑥評判リスク

b.　当社は、ハ．aに定めるほか、グループ全体の健全かつ適切な経営を確保するため、取締役会において、グループ各社の経営、財務およびリスク管理の状況等に応じて、グループ内における適切かつ効率的な資本の分配および自己資本の充実等に係る方針・計画を決定し、それらを踏まえグループ全体の経営管理を行う。

c.　当社グループは、地震・火災等の災害発生や各種リスクの顕在化等の突発的な事象に対処していくため、グループ全体を対象とした「非常事態対策本部設置規程」を定めるとともに、具体的な対応手順として、「コンティンジェンシープラン」等を整備する。

d.　当社グループのリスク管理に関する重要事項は、当社の統合的リスク会議において決議・審議・報告し、総合的なリスク管理態勢の整備・確立を図る。

e.　当社の内部監査部門は、グループ全体の内部監査を統括し、リスク管理状況について独立した監査を実施し、その結果を取締役会および監査等委員会に報告する。

ニ.　当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

a.　当社は、経営理念・経営方針を基軸として、取締役会においてグループ全体の中長期の経営計画ならびに毎年度の方針・予算を決定し、各子会社はそれらを踏まえた計画の策定ならびに業務執行を行う。

b.　当社は、グループ全体の計画進捗状況について、取締役会において半期ごとに成果と課題を把握し、さらに四半期ごとに予算・決算の状況を管理することにより、取締役の相互牽制、業務執行の監督を行う。

c.　当社および各子会社の具体的な業務の遂行にあたっては、社内規程等に定める職務権限等を遵守し、適正かつ迅速な職務執行を行うこととする。

d.　当社は、各子会社の自立を尊重しつつ、「グループ経営管理規程」において、協議・報告基準を定め、経営管理を行う。

e.　当社の執行を担う会議体として、経営執行会議、統合的リスク会議、コンプライアンス会議を設置し、取締役会より委譲を受けた重要事項の決定や各子会社の業務執行状況の把握、取締役会への適切な情報共有などを行い、執行機能の強化を図る。

ホ.　当社グループにおける業務の適正を確保するための体制ならびに当社子会社の取締役の職務の遂行に係る当社への報告に関する体制

a.　当社グループの適正な業務運営を確保するため、「内規」や「職務権限規程」等においてその職務分担を明記するとともに、当社の「グループ経営管理規程」においてグループ会社等の業務の規模・特性に応じた経営管理を行う。

b.　当社の役職員を連結子会社の役員に就任させるなど、連結子会社の取締役会への出席等を通じて、当該子会社における業務の状況を管理・監督する。

c.　当社は、取締役会から委譲を受けた重要事項の決定や子会社の業務執行状況の把握、取締役会への適切な情報共有を行う会議体としてグループ経営会議（経営執行会議、統合的リスク会議、コンプライアンス会議の総称）を置く。

グループ各社は当社の決定したグループの経営方針に沿った業務執行を行い、その執行状況を代表者等がグループ経営会議に報告する。

d.　当社グループにおける財務報告の信頼性を確保するため、基本方針を制定し、体制を整備する。

e.　当社の内部監査部門は、当社グループの内部監査を実施するとともに、内部監査基本方針のもと、子会社の内部監査体制を整備する。また、当社の内部監査部門は、当社および子会社の内部監査部門が行った内部監査の結果を取締役会および監査等委員会へ報告する。

ヘ.　監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、および当該使用人の取締役（監査等委員である取締役

を除く。）からの独立性並びに監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項

a.　監査等委員会事務局に監査等委員会、監査等委員の職務を補助する使用人として専属の担当者を置くこととする。

b.　監査等委員会事務局の専属の担当者は業務執行に係る役職は兼務せず、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮・監督を受けず、専ら監査等委員会、監査等委員からの指示命令に従う。

c.　監査等委員会の補助使用人の人事（異動・評価・懲戒処分）については、監査等委員会の同意を得て行う。

ト.　監査等委員への報告に関する体制

a.　当社グループの役職員は、当社グループに重要な影響を及ぼす情報について、遅滞なく監査等委員へ報告する。報告を受けた監査等委員は監査等委員会に報告する。

b.　監査等委員会は、「監査等委員会規程」に基づき、必要に応じて、当社グループの取締役、使用人等に対して報告を求める。報告を求められた取締役、使用人等はこれに応じることとする。

c.　報告を行ったものに対し、不利益な取り扱いを行わないこととする。また、社内通報制度等により報告したものに対する不利益な取扱いを把握した場合、適切な救済・回復の措置をとる。

チ.　監査等委員の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査等委員がその職務の執行について生じる費用を請求したときは、その費用等が監査等委員の職務の執行について生じたものでないことを証明できる場合を除き、これに応じる。

リ.　その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

a.　監査等委員は、取締役の職務の執行に係る適法性および妥当性の監査を実施するため、当社の執行に関する重要な会議に出席することができる。

b.　監査等委員会は、当社代表取締役を含む役付取締役、内部統制関連部門等と連携することにより、当社グループの業務の執行状況を把握する。

c.　監査等委員会は、当社内部監査部門に対して、必要かつ具体的な指示を行うなど、当社内部監査部門に対する指揮命令権を確保する。

d.　当社の内部監査部門長の人事（異動・懲戒処分）については、監査等委員会の同意を得て行う。

###### （リスク管理体制の整備状況）

当社ではリスク管理を経営の安全性・健全性を維持するための最重要課題と位置付け、これに万全の体制で臨むため、「統合的リスク管理規程」を定め、総体的に捉えたリスクを当社グループの経営体力（自己資本）と比較・対照する、自己管理型のリスク管理態勢を整備しております。

リスクの種類（信用リスク、市場リスク、流動性リスク、オペレーショナル・リスク（事務リスク、情報セキュリティリスク、法務リスク、人的リスク、有形資産リスク）、マネー・ローンダリング等リスク、評判リスク）ごとに主管部署を定め、これらが組織横断的に所管するリスクの管理を行うとともに、これらのリスクを経営管理部が統合的に管理することにより、リスク管理の一層の強化、充実をはかっております。

###### （責任限定契約の内容の概要）

当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間において、会社法第423条第１項に基づく損害賠償責任について、その職務を行うにあたり善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額をもって損害賠償責任の限度とする契約を締結しております。

###### （役員等賠償責任保険契約の内容の概要）

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる、損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により補填することとしております。

ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があります。

当該保険契約の被保険者は当社及び当社連結子会社の取締役、監査役、執行役員であり、その保険料は当社が全額負担しております。

###### （取締役の定数）

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は６名以内とする旨を定款に定めております。

###### （取締役の選任決議要件）

取締役の選任決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

###### （株主総会の決議事項を取締役会で決議することができるとしている事項）

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

また、株主への安定的な利益還元を目的として、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。

###### （株主総会の特別決議要件）

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

コーポレート・ガバナンス体制図

④取締役会等の活動状況

###### 当事業年度において当社は取締役会を７回、グループ指名・報酬委員会を４回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

ア．取締役会

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数(出席率)
代表取締役社長 | 土井　伸宏 | ７回 | ７回( 100％)
代表取締役 | 幡　　宏幸 | ７回 | ７回( 100％)
取締役 | 安井　幹也 | ７回 | ７回( 100％)
取締役 | 奥野　美奈子 | ７回 | ７回( 100％)
取締役 | 羽渕　完司 | ７回 | ７回( 100％)
取締役 | 本政　悦治 | ７回 | ７回( 100％)
取締役（監査等委員） | 岩橋　俊郎 | ７回 | ７回( 100％)
取締役（監査等委員）・社外取締役 | 大藪　千穂 | ７回 | ７回( 100％)
取締役（監査等委員）・社外取締役 | 植木　英次 | ７回 | ７回( 100％)
取締役（監査等委員）・社外取締役 | 中務　裕之 | ７回 | ７回( 100％)
取締役（監査等委員）・社外取締役 | 田中　素子 | ７回 | ７回( 100％)

具体的な検討事項

・グループ業務運営方針や新事業の運営方針について

・京都フィナンシャルグループ中期経営計画、総合予算について

・京都フィナンシャルグループ役員人事、グループ人員計画について

・株式分割、株式還元、株主優待制度の見直しについて

・関連会社その他の重要な組織の設立、変更および吸収合併について

イ．グループ指名・報酬委員会

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数(出席率)
代表取締役社長 | 土井　伸宏 | ４回 | ４回( 100％)
代表取締役 | 幡　　宏幸 | ４回 | ４回( 100％)
取締役 | 安井　幹也 | ４回 | ４回( 100％)
取締役（監査等委員）・社外取締役 | 大藪　千穂 | ４回 | ４回( 100％)
取締役（監査等委員）・社外取締役 | 植木　英次 | ４回 | ４回( 100％)
取締役（監査等委員）・社外取締役 | 中務　裕之 | ４回 | ４回( 100％)
取締役（監査等委員）・社外取締役 | 田中　素子 | ４回 | ４回( 100％)

具体的な検討事項

・取締役候補者の指名について

・京都フィナンシャルグループおよび京都銀行の取締役等の個人別報酬の決定方針について

・役員賞与について

・取締役の譲渡制限付株式の各人別割当株数について

・京都フィナンシャルグループにおける譲渡制限付株式報酬制度の導入について

### (2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性8名　女性4名　（役員のうち女性の比率33％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株) (注７)
代表取締役社長 | 土　井　伸　宏 | 1956年４月25日生 |
1980年４月 | 株式会社京都銀行入行
2006年６月 | 同　人事部長
2007年６月 | 同　取締役人事部長
2008年６月 | 同　常務取締役
2010年６月 | 同　常務取締役本店営業部長
2012年６月 | 同　常務取締役
2015年６月 | 同　代表取締役頭取
2023年６月 | 同　代表取締役会長(現職)
2023年10月 | 当社代表取締役社長(現職)
| (注)１ | 52
代表取締役 | 幡　　　宏　幸 | 1963年４月16日生 |
1987年４月 | 株式会社京都銀行入行
2010年６月 | 同　人事部長
2012年６月 | 同　九条支店長
2015年６月 | 同　執行役員コンプライアンス 統轄部長兼コンプライアンス 統轄部お客様サービス室長
2016年６月 | 同　執行役員リスク統轄部長
2017年２月 | 同　執行役員生産性革新本部 事務局長
2018年６月 | 同　取締役生産性革新本部 事務局長
2019年６月 | 同　常務取締役
2023年６月 | 同　専務取締役(現職)
2023年10月 | 当社代表取締役(現職)
| (注)１ | 32
取締役 | 安　井　幹　也 | 1965年２月８日生 |
1987年４月 | 株式会社京都銀行入行
2011年４月 | 同　秘書室長
2014年11月 | 同　人事部長
2015年６月 | 同　執行役員人事部長
2017年６月 | 同　取締役
2018年６月 | 同　常務取締役本店営業部長
2021年６月 | 同　常務取締役
2023年６月 | 同　代表取締役頭取(現職)
2023年10月 | 当社取締役(現職)
| (注)１ | 33
取締役 | 奥　野　美奈子 | 1966年２月23日生 |
1989年４月 | 株式会社京都銀行入行
2013年６月 | 同　金融大学校長
2018年６月 | 同　公務・地域連携部長
2019年６月 | 同　執行役員公務・地域連携部長
2022年６月 | 同　取締役
2023年10月 | 当社取締役(現職)
2024年６月 | 株式会社京都銀行常務取締役（現職）
| (注)１ | 18
取締役 | 羽　渕　完　司 | 1969年３月10日生 |
1993年４月 | 株式会社京都銀行入行
2015年６月 | 同　下鴨支店長
2017年６月 | 同　人事総務部長
2021年６月 | 同　執行役員人事総務部長
2023年６月 | 同　取締役(現職)
2023年10月 | 当社取締役(現職)
| (注)１ | 8
取締役 | 本　政　悦　治 | 1969年12月５日生 |
1993年４月 | 株式会社京都銀行入行
2013年８月 | 同　精華町支店長
2016年６月 | 同　広報部長
2017年６月 | 同　経営企画部長兼
| 経営企画部広報調査室長
2020年４月 | 同　経営企画部長
2021年６月 | 同　執行役員経営企画部長
2023年６月 | 同　取締役経営企画部長
2023年10月 | 同　取締役
2023年10月 | 当社取締役(現職)
2024年６月 | 株式会社京都銀行 取締役本店営業部長(現職)
| (注)１ | 10

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株) (注７)
取締役 (監査等委員) | 岩　橋　俊　郎 | 1961年12月12日生 |
1986年４月 | 株式会社京都銀行入行
2008年６月 | 同　総合企画部長
2012年６月 | 同　三条支店長
2014年６月 | 同　取締役三条支店長
2015年６月 | 同　取締役融資審査部長
2016年６月 | 同　常務取締役本店営業部長
2018年６月 | 同　常務取締役
2022年６月 | 同　代表取締役専務
2023年６月 | 同　特別顧問
2023年10月 | 当社取締役(監査等委員) (現職)
| (注)２ | 42
取締役 (監査等委員) | 大　藪　千　穂 | 1962年３月15日生 |
1994年４月 | 岐阜大学教育学部助教授
2010年４月 | 同　教育学部教授(現職)
2019年４月 | 兵庫教育大学連合大学院教授(現職)
2020年６月 | 株式会社京都銀行取締役
2021年４月 | 東海国立大学機構岐阜大学副学長(現職)
2023年10月 | 当社取締役(監査等委員) (現職)
| (注)２ | －
取締役 (監査等委員) | 植　木　英　次 | 1958年６月18日生 |
1981年４月 | 日本電信電話公社(現：日本電信電話株式会社)入社
2009年６月 | 株式会社エヌ・ティ・ティ・データ執行役員
2013年６月 | 同　取締役執行役員
2014年６月 | 同　取締役常務執行役員
2016年６月 | 同　代表取締役常務執行役員
2017年６月 | 同　代表取締役副社長執行役員
2018年６月 | エヌ・ティ・ティ・データ・システム技術株式会社代表取締役社長
2021年６月 | エヌ・ティ・ティ・データ・フォース株式会社代表取締役社長
2021年６月 | 株式会社京都銀行取締役
2022年４月 | 株式会社NTTデータ フィナンシャルテクノロジー代表取締役社長
2022年６月 | エヌ・ティ・ティ・データ・フォース株式会社取締役
2023年10月 | 当社取締役(監査等委員) (現職)
2024年６月 | 株式会社NTTデータ　フィナンシャルテクノロジー顧問 （現職）
2024年６月 | エヌ・ティ・ティ・データ・フォース株式会社顧問 （現職）
| (注)２ | 1

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株) (注７)
取締役 (監査等委員) | 中　務　裕　之 | 1957年12月21日生 |
1984年９月 | 公認会計士登録
1988年10月 | 税理士登録
1989年11月 | 中務公認会計士・税理士事務所設立、同事務所代表(現職)
2007年６月 | 日本公認会計士協会近畿会会長
2007年７月 | 日本公認会計士協会副会長
2009年６月 | 株式会社大阪証券取引所社外監査役
2012年２月 | フルサト工業株式会社社外監査役
2013年１月 | 株式会社日本取引所グループ社外取締役
2015年６月 | 日本合成化学工業株式会社社外監査役
2015年６月 | フルサト工業株式会社社外取締役
2021年６月 | 株式会社京都銀行監査役
2021年10月 | フルサト・マルカホールディングス株式会社社外取締役(現職)
2023年10月 | 当社取締役(監査等委員) (現職)
| (注)２ | －
取締役 (監査等委員) | 田　中　素　子 | 1958年４月22日生 |
1988年４月 | 検事任官
2015年７月 | 松江地方検察庁検事正
2016年９月 | 最高検察庁検事
2017年７月 | 水戸地方検察庁検事正
2018年２月 | 京都地方検察庁検事正
2019年７月 | 神戸地方検察庁検事正
2020年11月 | 弁護士登録(大阪弁護士会)
2020年11月 | 片山・平泉法律事務所客員弁護士(現職)
2021年６月 | 株式会社京都銀行監査役
2023年６月 | 関西電力株式会社社外取締役 (現職)
2023年10月 | 当社取締役(監査等委員) (現職)
| (注)２ | 1
取締役 (監査等委員) | 和　泉　志津恵 | 1964年３月18日生 |
2005年１月 | 大分大学工学部知能情報システム工学科助教授
2017年４月 | 滋賀大学データサイエンス学部データサイエンス学科教授（現職）
2018年４月 | 京都大学大学院医学研究科客員研究員
2018年４月 | 統計数理研究所客員教授
2018年４月 | 京都大学防災研究所非常勤講師
2018年８月 | 滋賀県大津市政策調整部データ分析アドバイザー（現職）
2019年４月 | 滋賀大学大学院データサイエンス研究科教授（現職）
2019年９月 | 内閣府地方創生推進室「地方創生政策アイデアコンテスト2019」地方審査委員
2020年３月 | サカタインクス株式会社社外取締役
2024年６月 | 当社取締役(監査等委員) (現職)
| (注)３ | －
計 | 201

（注）１　取締役（監査等委員を除く）の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時から、2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

２　取締役（監査等委員）（和泉志津恵を除く）の任期は、当社の設立日である2023年10月２日から、2025年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

３　取締役（監査等委員）和泉志津恵の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会の終結の時から、2026年３月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４　取締役の大藪千穂、植木英次、中務裕之、田中素子及び和泉志津恵は、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。なお、和泉志津恵の戸籍上の氏名は大久保志津恵でありますが、職業上使用している氏名で表記しております。

５　当社は取締役の大藪千穂、植木英次、中務裕之、田中素子及び和泉志津恵を、株式会社東京証券取引所に対し独立役員として届け出ております。

６　当社は、取締役を執行面で補助し、経営の執行力の強化を図るため執行役員制度を導入しております。執行役員の状況は次のとおりであります。

常務執行役員　橋　　憲司

常務執行役員　田中　基義

常務執行役員　四方　寛之

常務執行役員　中嶋　隆宣

執行役員　　　川勝　 隆

執行役員　　　三木　 隆

執行役員　　　大西　秀樹

７　所有株式数は、2024年３月末現在の所有状況に基づき記載しております。

②社外役員の状況

当社の社外取締役は2024年６月28日（有価証券報告書提出日）現在５名であり、いずれも監査等委員であります。

イ．当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要

社外取締役５名と当社との間には、以下の取引がございますが、特別な人的・資本的関係等の利害関係はございません。

○社外取締役大藪千穂とは、当社グループの株式会社京都銀行との間で通常の銀行取引があります。

○社外取締役植木英次とは、株式会社京都銀行との間で通常の銀行取引があります。また、当人は株式会社エヌ・ティ・ティ・データの出身であり、2018年６月までは代表取締役副社長執行役員として業務執行に従事しておりました。現在は株式会社ＮＴＴデータ　フィナンシャルテクノロジー、エヌ・ティ・ティ・データ・フォース株式会社の顧問であります。株式会社京都銀行は、株式会社エヌ・ティ・ティ・データにシステム運営を委託しているほか、同社と通常の銀行取引がありますが、同社から見た株式会社京都銀行との取引額は直近事業年度の連結売上高の１％未満で、また株式会社京都銀行からみた同社との取引額は直近事業年度の連結業務粗利益の１％未満であり、その他当社グループとは相互の寄付等の関係はなく、また当社は同社の株式を保有しておりません。なお、同氏が同社の役職員を辞してから約６年が経過しており、現時点において当社との間に何らの関係もありません。以上により、同氏は社外取締役としての独立性を有すると判断しております。

○社外取締役中務裕之とは、株式会社京都銀行との間で通常の銀行取引があります。

○社外取締役田中素子とは、株式会社京都銀行との間で通常の銀行取引があります。また、当人は関西電力株式会社の社外取締役であり、株式会社京都銀行は同社と通常の銀行取引がありますが、取引の規模や性質に重要性はなく、同氏は社外取締役としての独立性を有すると判断しております。

○社外取締役和泉志津恵とは、株式会社京都銀行との間で通常の銀行取引があります。

ロ．社外取締役の企業統治において果たす機能及び役割、選任状況についての考え方

氏名 | 企業統治において果たす機能及び役割、選任状況についての考え方
大　藪　千　穂 | 家計、金融教育、消費者問題を主な研究分野とする大学教授として、同分野を中心に専門的かつ幅広い知見を有しております。 株式会社京都銀行社外取締役を2020年６月から2023年９月まで務め、これらの豊富な経験と専門的知見を活かし、グループの持続的成長と中長期的な価値の向上のため、経営陣から独立した客観的立場から持株会社の取締役会における意思決定の透明性・公平性の一層の確保と監督機能の一層の強化に貢献いただけると判断しております。
植　木　英　次 | 株式会社エヌ・ティ・ティ・データにおいて要職を歴任し、現在は株式会社ＮＴＴデータ フィナンシャルテクノロジー、エヌ・ティ・ティ・データ・フォース株式会社の顧問を務めております。株式会社京都銀行社外取締役を2021年６月から2023年９月まで務め、これら企業経営者としての豊富な経験とシステム分野の専門的知見を活かし、グループの持続的成長と中長期的な価値の向上のため、経営陣から独立した客観的立場から持株会社の取締役会における意思決定の透明性・公平性の一層の確保と監督機能の一層の強化に貢献いただけると判断しております。
中　務　裕　之 | 公認会計士、税理士として財務および会計に相当程度の知見を有しております。株式会社京都銀行社外監査役を2021年６月から2023年９月まで務め、これらの豊富な経験と専門的知見を活かし、グループの持続的成長と中長期的な価値の向上のため、経営陣から独立した客観的立場から持株会社の取締役会における意思決定の透明性・公平性の一層の確保と監督機能の一層の強化に貢献いただけると判断しております。
田　中　素　子 | 長年にわたる検察官としての豊富な経験と法務全般に関する専門的知識を有しております。株式会社京都銀行社外監査役を2021年６月から2023年９月まで務め、これらの豊富な経験と専門的知見を活かし、グループの持続的成長と中長期的な価値の向上のため、経営陣から独立した客観的立場から持株会社の取締役会における意思決定の透明性・公平性の一層の確保と監督機能の一層の強化に貢献いただけると判断しております。
和　泉　志津恵 | データサイエンス、統計科学を主な研究分野とする大学及び大学院教授として同分野を中心に専門的かつ幅広い知見を有しております。また、行政機関の有識者としての経験、知見や企業の社外取締役としてデータサイエンス分野の助言を行った経験も有しております。これらの豊富な経験と専門的知見を活かし、グループの持続的成長と中長期的な企業価値向上のため、経営陣から独立した客観的立場から当社の取締役会における意思決定の透明性・公平性の一層の確保と監督機能の一層の強化に貢献いただけると判断しております。

ハ．社外取締役の独立性判断基準

会社法に定められた社外取締役の要件、及び東京証券取引所が定める独立性基準に従い、一般株主と利益相反の生じるおそれのない者を独立役員である社外取締役に選任しております。

③社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の社外取締役５名は全員が監査等委員であり、監査等委員会において取締役（監査等委員である取締役を除く。）の選任等及び報酬等についての意見を決定することなどを通じて、取締役の監督機能の一部を担っております。また、社外取締役を含む各監査等委員である取締役は、内部監査部門又は会計監査人と積極的に意見及び情報の交換を行うなど、緊密な連携を図り、効率的な監査の実施に努めております。

加えて、各監査等委員である取締役は、内部統制部門から、定期的又は随時に報告を受け、必要に応じて説明を求める、又は助言、勧告を行うなど内部統制システムの整備・強化に努めております。

(3) 【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

イ.組織・人員等

監査等委員会は、社外取締役４名を含む監査等委員５名(2024年３月31日現在)で構成されており、監査等委員会の監査・監督の実効性を高めるため、常勤監査等委員を１名選定しております。また、監査等委員を補助するための機関として監査等委員会事務局を設置し、専任のスタッフ１名を配置しております。スタッフは専ら監査等委員会、監査等委員からの指示命令に従う体制とし、業務執行部門からの独立性を確保しております。

なお、監査等委員の中務裕之は、公認会計士・税理士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであり、田中素子は、弁護士の資格を有しており、法務等に関する相当程度の知見を有するものであります。

ロ.活動状況

監査等委員会は原則毎月１回開催しております。当事業年度において合計７回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は下表のとおりであります。

役職名 | 氏名 | 開催回数 | 出席回数(出席率)
取締役（監査等委員） | 岩橋　俊郎 | ７回 | ７回(　100％)
取締役（監査等委員）・社外取締役 | 大藪　千穂 | ７回 | ７回(　100％)
取締役（監査等委員）・社外取締役 | 植木　英次 | ７回 | ７回(　100％)
取締役（監査等委員）・社外取締役 | 中務　裕之 | ７回 | ７回(　100％)
取締役（監査等委員）・社外取締役 | 田中　素子 | ７回 | ７回(　100％)

監査等委員会は、監査等委員会規程・監査等委員会監査等基準に基づき、監査方針、監査方法、監査計画、職務分担等の決議を行い、監査方針、監査計画等に従い、取締役の職務執行状況、内部統制の整備・運用状況等について監査を実施しております。

監査等委員会における具体的な検討事項は次のとおりです。

・監査方針、監査方法、監査計画及び職務の分担について
・監査報告書について
・監査等委員選任に関する同意について
・会計監査人の再任・不再任について
・会計監査人の報酬等決定の同意について　　等

常勤監査等委員は、重要な会議への出席や重要な書類等の閲覧、取締役等との意見交換や内部統制部門・内部監査部門からの報告等を受け、必要により説明を求め、意見を表明し、業務および財産の状況を監査しております。会計監査人とは、月次の定例会議等で監査計画、監査状況等について情報交換・意見交換を行っており、また、会計監査人の往査への立会い、決算監査報告会等における面談等を通じて、連携強化に努めております。なお、監査上の主要な検討事項(ＫＡＭ: Ｋｅｙ　Ａｕｄｉｔ　Ｍａｔｔｅｒｓ)については、会計監査人より監査計画報告会や定例会議等で随時、検討状況について報告を受け、情報交換・意見交換を行いました。これらの監査活動については、監査等委員会に報告し、社外監査等委員と情報を共有しております。

社外監査等委員は、監査等委員会で決議された監査方針、監査計画、職務分担等に従い、取締役会やサステナビリティ経営会議等への出席や、当社およびグループ会社の社長と意見交換会や会計監査人の監査計画、決算監査報告等に出席するほか、監査等委員会等において、常勤監査等委員より重要な事項について報告、説明を受け、必要により追加説明を求め、意見を表明するなど、監査を実施しております。

監査等委員会の当事業年度の重点監査項目は、第１次中期経営計画の進捗状況、中期経営計画４つの戦略「グループ全社戦略」「コンサルティング戦略」「ＤＸ 戦略」「人財戦略」の取組状況、持株会社化によるグループガバナンスの取組状況、企業価値向上への検討・取組の状況としております。

②内部監査の状況

内部監査部門として経営監査部(2024年３月31日現在21名)を設置しております。経営監査部は、監査等委員会、取締役会及び社長の指揮命令のもと、取締役会の承認を受けた「内部監査規程」及び「内部監査計画」に基づき、当社グループの全社全部門における内部管理態勢の適切性、有効性を検証・評価し、必要に応じて改善のための提言を実施しております。内部監査の結果は、監査等委員会、取締役会及び社長に報告されております。

監査の相互連携では、経営監査部と監査等委員会は毎月ミーティングを実施し、経営監査部と会計監査人は随時意見交換を実施しております。また、監査等委員、会計監査人、経営監査部による「三様監査会議」を定期的に開催するなど、連携強化を図っております。

③会計監査の状況

イ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ロ．継続監査期間

1976年以降

(注) 当社は、2023年10月２日に株式会社京都銀行が単独株式移転の方法により設立した持株会社であり、上記継続監査期間は、株式会社京都銀行の継続監査期間を含んで記載しております。

ハ．業務を執行した公認会計士

山口圭介、下井田晶代

ニ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務にかかる補助者は、公認会計士が５名、その他７名です。

ホ．監査法人の選定方針と理由

監査等委員会において、「会計監査人の解任又は不再任の決定方針」に従い、監査等委員会で定めた「会計監査人の評価基準」により、品質管理等について評価を行い、再任又は不再任につき審議を行った結果、再任することが相当と判断いたしました。

＜会計監査人の解任又は不再任の決定方針＞

会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事項に該当し、解任が相当と認められる場合には、監査等委員全員の同意に基づき、監査等委員会が会計監査人を解任いたします。

また、監査等委員会は、会計監査人の適格性、独立性等の観点から、当社の監査業務に重大な支障を来すと判断した場合、その他必要と判断される場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任の議案の内容を決定いたします。

ヘ．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、監査等委員会で定めた「会計監査人の評価基準」に基づき、会計監査人の品質管理、独立性、職務遂行、監査報酬の水準等について検討し、適切な監査の遂行に問題がないと評価いたしました。

#### ④監査報酬の内容等

##### イ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 23 | －
連結子会社 | 75 | 6
計 | 98 | 6

ａ．当社における非監査業務の内容

該当事項はありません。

ｂ．連結子会社における非監査業務の内容

マネー・ローンダリング等対策高度化に係る助言業務等

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトトーマツグループ）に対する報酬（イ．を除く）

区分 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | － | －
連結子会社 | － | 5
計 | － | 5

ａ．当社における非監査業務の内容

該当事項はありません。

ｂ．連結子会社における非監査業務の内容

消費税インボイス制度、電子帳簿保存法対応に係る助言業務等

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人及び社内関係部署からの必要な資料の入手や報告を通じて、会計監査人の監査計画の内容、監査報酬の見積り根拠などが適切であるかについて確認し、検証した結果、相当であると判断し、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社は、当社および子銀行の取締役（監査等委員である取締役を含む。）および子銀行の監査役の指名や報酬の決定プロセスの透明性と適正性を確保するため、社外取締役が委員の過半数を占めるグループ指名・報酬委員会を設置しており、役員報酬の額、算定方法については、同委員会の答申を踏まえ、当社および子銀行の取締役の報酬等は取締役会決議、監査等委員である取締役の報酬は監査等委員である取締役の協議により決定しております。

イ．取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

取締役の個人別報酬の決定方針（以下、「決定方針」という。）は、グループ指名・報酬委員会に諮問し、その答申内容を尊重して取締役会の決議により決定しております。

取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能することを考慮した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。

具体的には、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、役割や責任に応じて月次で支給する「基本報酬」、単年度の業績への貢献度等に応じて支給する「役員賞与」、企業価値増大への意欲や株主重視の経営意識を高めるための「譲渡制限付株式報酬」により構成しております。

社外取締役については、独立性の観点から、業績連動性のある報酬制度とはせず、月次で支給する「基本報酬」のみとしております。

監査等委員である取締役については、独立性を高め、コーポレート・ガバナンスの強化を図るため、業績連動性のある報酬制度とはせず、月次で支給する「基本報酬」のみとしております。

なお、当社は銀行持株会社として子銀行である株式会社京都銀行と一体的に報酬制度を整備・運用することとし、両社を兼職する場合は、報酬等を一定割合で按分するものとしております。

取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、グループ指名・報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含めた検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。

ロ．取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

2024年６月27日開催の第１期定時株主総会（終結時の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数６名、監査等委員である取締役の員数６名）において取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等のうち金銭で支給するものの総額は年額500百万円以内、監査等委員である取締役は年額100百万円以内として、それぞれご承認いただいております。また、金銭で支給する報酬とは別枠で、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）の「譲渡制限付株式報酬」は年額150百万円以内として、ご承認いただいております。

ハ．取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

当事業年度については、2023年10月２日開催の取締役会において、代表取締役社長土井伸宏及び代表取締役幡宏幸に、取締役の個人別の報酬額の具体的内容の決定を委任する旨の決議をしております。その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額の決定であります。権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役が最も適しているからであります。

委任を受けた代表取締役は、当該権限が適切に行使されるよう、グループ指名・報酬委員会に原案を諮問して答申を得ており、当該答申の内容に従って決定しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

当事業年度（自　2023年10月２日　至2024年３月31日）

役員区分 | 員数 | 報酬等の総額 (百万円) |
固定報酬 | 非金銭報酬等
基本報酬 | 役員賞与
取締役(監査等委員を除く) (社外取締役を除く) | 6 | 300 | 199 | 67 | 33
取締役(監査等委員) （社外取締役を除く） | 1 | 23 | 22 | － | 1
社外取締役 | 4 | 30 | 30 | － | －

（注）１　「固定報酬」は、当社取締役に対して当社および連結子会社が2023年度に支給した役員報酬の合計を記載しております。

２　「非金銭報酬等」は、当社取締役に対して当社の連結子会社が支給した2023年度の「譲渡制限付株式報酬」に基づく当社の連結子会社における費用計上額を記載しております。

３　当社より支給する取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の総額は年額500百万円以内（当社定款附則第２条第１項）、監査等委員である取締役の報酬等の総額は年額100百万円以内（当社定款附則第２条第２項）としており、設立初年度である当事業年度（2023年10月２日から2024年３月31日）は「基本報酬」のみ支給しております。

４　当社定款については、2023年６月29日に開催されました株式会社京都銀行の第120期定時株主総会においてご承認いただき、2023年10月２日の当社設立時に成立しております。なお、当社設立時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は６名、監査等委員である取締役の員数は５名（うち社外取締役４名）です。

５　上記のほか、取締役が使用人を兼ねる場合の使用人としての報酬等は該当ありません。

③役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①投資株式の区分の基準及び考え方

保有目的が純投資目的である投資株式とは、専ら株式の変動又は株式の配当によって利益を受けることを目的とする株式としております。また、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式とは、投資先との長期安定的な取引関係の構築や業務提携などの経営戦略を目的に保有する株式としております。

##### ②株式会社京都銀行における株式の保有状況

当社は、子会社の経営管理を行うことを主たる業務としております。また、保有する株式は関係会社株式のみであり、投資株式は保有しておりません。

連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額が最も大きい会社（最大保有会社）は株式会社京都銀行であり、株式の連結貸借対照表計上額の３分の２を超えております。株式会社京都銀行の株式の保有状況は、以下のとおりであります。

###### イ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有目的が純投資目的以外である投資株式については、投資先との長期安定的な取引関係の構築や業務提携などの経営戦略のため、その保有意義が認められ、当社グループの中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合に、保有することとしております。

保有の合理性を検証する方法については、上場株式を対象として、保有に伴う便益や資本コスト等にもとづく定量評価及び中長期的な取引関係等に基づく定性評価を行い、それらを総合的に検証しております。

個別銘柄の保有の適否に関する検証の内容については、上記の方法に従い、取締役会にて検証を行っております。その結果、保有意義が認められない株式については、売却を検討することとしております。

なお、中長期的な資本効率向上に向け、上場株式について、2022年度より３年程度で160億円（2022年３月末の簿価の約10％）を縮減する計画としております。

b．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
上場株式 | 113 | 1,116,439
非上場株式 | 98 | 2,593

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の増加に係る 取得価額の合計額(百万円) | 株式数の増加の理由
上場株式 | － | － |
非上場株式 | 1 | 2 | 発行会社との連携・協力体制の強化

###### （注）株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等により変動した銘柄は除いております。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 (銘柄) | 株式数の減少に係る 売却価額の合計額(百万円)
上場株式 | 28 | 6,111
非上場株式 | 2 | －

（注）１　株式の併合、株式の分割、株式移転、株式交換、合併等により変動した銘柄は除いております。

２　保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更した銘柄については、銘柄数のみ記載しております。

３　新規上場及び清算に伴い減少した銘柄については、銘柄数のみ記載しております。

c．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

（特定投資株式）

銘柄 | 当事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果及び株式数が 増加した理由 | 当社の株式の保有の 有無
株式数 (千株)
貸借対照表 計上額 (百万円)
任天堂株式会社 | 48,802 | 銀行取引全般における長期安定的な関係強化及び銀行取引以外の様々なサービス・情報の連携などを通じた、取引先及び当社グループの長期的な企業価値向上並びに、共に京都に本社を置く企業として地域活性化の促進などのため保有。 | 有
399,981
ニデック株式会社 | 24,798 | 銀行取引全般における長期安定的な関係強化及び銀行取引以外の様々なサービス・情報の連携などを通じた、取引先及び当社グループの長期的な企業価値向上並びに、共に京都に本社を置く企業として地域活性化の促進などのため保有。 | 有
152,014
株式会社村田製作所 | 47,340 | 銀行取引全般における長期安定的な関係強化及び銀行取引以外の様々なサービス・情報の連携などを通じた、取引先及び当社グループの長期的な企業価値向上並びに、共に京都に本社を置く企業として地域活性化の促進などのため保有。 株式数は株式分割により増加しております。 | 有
133,688
京セラ株式会社 | 57,744 | 銀行取引全般における長期安定的な関係強化及び銀行取引以外の様々なサービス・情報の連携などを通じた、取引先及び当社グループの長期的な企業価値向上並びに、共に京都に本社を置く企業として地域活性化の促進などのため保有。 株式数は株式分割により増加しております。 | 有
116,789
株式会社ＳＣＲＥＥＮ ホールディングス | 2,692 | 銀行取引全般における長期安定的な関係強化及び銀行取引以外の様々なサービス・情報の連携などを通じた、取引先及び当社グループの長期的な企業価値向上並びに、共に京都に本社を置く企業として地域活性化の促進などのため保有。 株式数は株式分割により増加しております。 | 有
53,752
オムロン株式会社 | 7,069 | 銀行取引全般における長期安定的な関係強化及び銀行取引以外の様々なサービス・情報の連携などを通じた、取引先及び当社グループの長期的な企業価値向上並びに、共に京都に本社を置く企業として地域活性化の促進などのため保有。 | 有
38,251

銘柄 | 当事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果及び株式数が 増加した理由 | 当社の株式の保有の 有無
株式数 (千株)
貸借対照表 計上額 (百万円)
ローム株式会社 | 10,427 | 銀行取引全般における長期安定的な関係強化及び銀行取引以外の様々なサービス・情報の連携などを通じた、取引先及び当社グループの長期的な企業価値向上並びに、共に京都に本社を置く企業として地域活性化の促進などのため保有。 株式数は株式分割により増加しております。 | 有
25,322
株式会社島津製作所 | 4,922 | 銀行取引全般における長期安定的な関係強化及び銀行取引以外の様々なサービス・情報の連携などを通じた、取引先及び当社グループの長期的な企業価値向上並びに、共に京都に本社を置く企業として地域活性化の促進などのため保有。 | 有
20,823
ダイキン工業株式会社 | 1,000 | 銀行取引全般における長期安定的な関係強化及び銀行取引以外の様々なサービス・情報の連携などを通じた、取引先及び当社グループの長期的な企業価値向上のため保有。 | 有
20,600
日本新薬株式会社 | 3,090 | 銀行取引全般における長期安定的な関係強化及び銀行取引以外の様々なサービス・情報の連携などを通じた、取引先及び当社グループの長期的な企業価値向上並びに、共に京都に本社を置く企業として地域活性化の促進などのため保有。 | 有
13,812
株式会社堀場製作所 | 828 | 銀行取引全般における長期安定的な関係強化及び銀行取引以外の様々なサービス・情報の連携などを通じた、取引先及び当社グループの長期的な企業価値向上並びに、共に京都に本社を置く企業として地域活性化の促進などのため保有。 | 有
13,280
東京海上ホールディングス 株式会社 | 2,692 | 保険業務を中心とした先進的な金融サービスに関する知見の活用、様々な情報の連携などを通じた、当社グループの長期的な企業価値向上のため保有。 | 無(注２)
12,662
ＫＤＤＩ株式会社 | 2,504 | 銀行取引全般における長期安定的な関係強化及び銀行取引以外の様々なサービス・情報の連携などを通じた、取引先及び当社グループの長期的な企業価値向上のため保有。 | 無
11,222
株式会社 ワコールホールディングス | 2,352 | 銀行取引全般における長期安定的な関係強化及び銀行取引以外の様々なサービス・情報の連携などを通じた、取引先及び当社グループの長期的な企業価値向上並びに、共に京都に本社を置く企業として地域活性化の促進などのため保有。 | 無(注２)
8,737
ＴＯＷＡ株式会社 | 699 | 銀行取引全般における長期安定的な関係強化及び銀行取引以外の様々なサービス・情報の連携などを通じた、取引先及び当社グループの長期的な企業価値向上並びに、共に京都に本社を置く企業として地域活性化の促進などのため保有。 | 有
7,467
宝ホールディングス株式会社 | 5,000 | 銀行取引全般における長期安定的な関係強化及び銀行取引以外の様々なサービス・情報の連携などを通じた、取引先及び当社グループの長期的な企業価値向上並びに、共に京都に本社を置く企業として地域活性化の促進などのため保有。 | 有
5,352

銘柄 | 当事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果及び株式数が 増加した理由 | 当社の株式の保有の 有無
株式数 (千株)
貸借対照表 計上額 (百万円)
株式会社ジーエス・ユアサ コーポレーション | 1,548 | 銀行取引全般における長期安定的な関係強化及び銀行取引以外の様々なサービス・情報の連携などを通じた、取引先及び当社グループの長期的な企業価値向上並びに、共に京都に本社を置く企業として地域活性化の促進などのため保有。 | 無(注２)
4,870
ニチコン株式会社 | 3,409 | 銀行取引全般における長期安定的な関係強化及び銀行取引以外の様々なサービス・情報の連携などを通じた、取引先及び当社グループの長期的な企業価値向上並びに、共に京都に本社を置く企業として地域活性化の促進などのため保有。 | 有
4,380
株式会社ニコン | 2,586 | 銀行取引全般における長期安定的な関係強化及び銀行取引以外の様々なサービス・情報の連携などを通じた、取引先及び当社グループの長期的な企業価値向上のため保有。 | 有
3,959
トヨタ自動車株式会社 | 1,000 | 銀行取引全般における長期安定的な関係強化及び銀行取引以外の様々なサービス・情報の連携などを通じた、取引先及び当社グループの長期的な企業価値向上のため保有。 | 無
3,792
大阪瓦斯株式会社 | 808 | 銀行取引全般における長期安定的な関係強化及び銀行取引以外の様々なサービス・情報の連携などを通じた、取引先及び当社グループの長期的な企業価値向上のため保有。 | 有
2,742
ＳＧホールディングス株式会社 | 1,380 | 銀行取引全般における長期安定的な関係強化及び銀行取引以外の様々なサービス・情報の連携などを通じた、取引先及び当社グループの長期的な企業価値向上並びに、共に京都に本社を置く企業として地域活性化の促進などのため保有。 | 有
2,626
日本電気硝子株式会社 | 621 | 銀行取引全般における長期安定的な関係強化及び銀行取引以外の様々なサービス・情報の連携などを通じた、取引先及び当社グループの長期的な企業価値向上のため保有。 | 有
2,405
イオン株式会社 | 654 | 銀行取引全般における長期安定的な関係強化及び銀行取引以外の様々なサービス・情報の連携などを通じた、取引先及び当社グループの長期的な企業価値向上のため保有。 | 有
2,354
株式会社豊田自動織機 | 144 | 銀行取引全般における長期安定的な関係強化及び銀行取引以外の様々なサービス・情報の連携などを通じた、取引先及び当社グループの長期的な企業価値向上のため保有。 | 無
2,266
京阪ホールディングス株式会社 | 637 | 銀行取引全般における長期安定的な関係強化及び銀行取引以外の様々なサービス・情報の連携などを通じた、取引先及び当社グループの長期的な企業価値向上のため保有。 | 有
2,163
ＮＩＳＳＨＡ株式会社 | 1,442 | 銀行取引全般における長期安定的な関係強化及び銀行取引以外の様々なサービス・情報の連携などを通じた、取引先及び当社グループの長期的な企業価値向上並びに、共に京都に本社を置く企業として地域活性化の促進などのため保有。 | 有
2,122

銘柄 | 当事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果及び株式数が 増加した理由 | 当社の株式の保有の 有無
株式数 (千株)
貸借対照表 計上額 (百万円)
株式会社松風 | 712 | 銀行取引全般における長期安定的な関係強化及び銀行取引以外の様々なサービス・情報の連携などを通じた、取引先及び当社グループの長期的な企業価値向上並びに、共に京都に本社を置く企業として地域活性化の促進などのため保有。 | 有
2,093
関西電力株式会社 | 913 | 銀行取引全般における長期安定的な関係強化及び銀行取引以外の様々なサービス・情報の連携などを通じた、取引先及び当社グループの長期的な企業価値向上のため保有。 | 有
2,005
ホソカワミクロン株式会社 | 400 | 銀行取引全般における長期安定的な関係強化及び銀行取引以外の様々なサービス・情報の連携などを通じた、取引先及び当社グループの長期的な企業価値向上のため保有。 | 有
1,901
東海旅客鉄道株式会社 | 500 | 銀行取引全般における長期安定的な関係強化及び銀行取引以外の様々なサービス・情報の連携などを通じた、取引先及び当社グループの長期的な企業価値向上のため保有。 株式数は株式分割により増加しております。 | 無
1,863
ＳＯＭＰＯホールディングス 株式会社 | 179 | 保険業務を中心とした先進的な金融サービスに関する知見の活用、様々な情報の連携などを通じた、当社グループの長期的な企業価値向上のため保有。 | 無(注２)
1,714
エア・ウォーター株式会社 | 700 | 銀行取引全般における長期安定的な関係強化及び銀行取引以外の様々なサービス・情報の連携などを通じた、取引先及び当社グループの長期的な企業価値向上のため保有。 | 無
1,676
株式会社いよぎん ホールディングス | 1,380 | 銀行業務や地域活性化など、同じ地方銀行グループとして共通する様々な課題への対処に関する連携・協力を通じた、当社グループの長期的な企業価値向上のため保有。 | 無(注２)
1,618
日本航空株式会社 | 540 | 銀行取引全般における長期安定的な関係強化及び銀行取引以外の様々なサービス・情報の連携などを通じた、取引先及び当社グループの長期的な企業価値向上のため保有。 | 無
1,575
第一工業製薬株式会社 | 417 | 銀行取引全般における長期安定的な関係強化及び銀行取引以外の様々なサービス・情報の連携などを通じた、取引先及び当社グループの長期的な企業価値向上並びに、共に京都に本社を置く企業として地域活性化の促進などのため保有。 | 有
1,530
近鉄グループホールディングス 株式会社 | 320 | 銀行取引全般における長期安定的な関係強化及び銀行取引以外の様々なサービス・情報の連携などを通じた、取引先及び当社グループの長期的な企業価値向上のため保有。 | 無(注２)
1,424
株式会社みずほ フィナンシャルグループ | 420 | 銀行業務を中心とした先進的な金融サービスに関する知見の活用、様々な情報の連携などを通じた、当社グループの長期的な企業価値向上のため保有。 | 無(注２)
1,280
三井住友トラスト・ ホールディングス株式会社 | 379 | 銀行業務を中心とした先進的な金融サービスに関する知見の活用、様々な情報の連携などを通じた、当社グループの長期的な企業価値向上のため保有。 株式数は株式分割により増加しております。 | 無(注２)
1,256

銘柄 | 当事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果及び株式数が 増加した理由 | 当社の株式の保有の 有無
株式数 (千株)
貸借対照表 計上額 (百万円)
株式会社 エスケーエレクトロニクス | 356 | 銀行取引全般における長期安定的な関係強化及び銀行取引以外の様々なサービス・情報の連携などを通じた、取引先及び当社グループの長期的な企業価値向上並びに、共に京都に本社を置く企業として地域活性化の促進などのため保有。 | 有
1,253
住友金属鉱山株式会社 | 268 | 銀行取引全般における長期安定的な関係強化及び銀行取引以外の様々なサービス・情報の連携などを通じた、取引先及び当社グループの長期的な企業価値向上のため保有。 | 有
1,229
株式会社 ファルコホールディングス | 521 | 銀行取引全般における長期安定的な関係強化及び銀行取引以外の様々なサービス・情報の連携などを通じた、取引先及び当社グループの長期的な企業価値向上並びに、共に京都に本社を置く企業として地域活性化の促進などのため保有。 | 無
1,219
ＭＳ＆ＡＤインシュアランス グループホールディングス 株式会社 | 148 | 保険業務を中心とした先進的な金融サービスに関する知見の活用、様々な情報の連携などを通じた、当社グループの長期的な企業価値向上のため保有。 | 無(注２)
1,210
日東精工株式会社 | 1,855 | 銀行取引全般における長期安定的な関係強化及び銀行取引以外の様々なサービス・情報の連携などを通じた、取引先及び当社グループの長期的な企業価値向上並びに、共に京都に本社を置く企業として地域活性化の促進などのため保有。 | 有
1,189
株式会社大和証券グループ本社 | 966 | 証券業務を中心とした先進的な金融サービスに関する知見の活用、様々な情報の連携などを通じた、当社グループの長期的な企業価値向上のため保有。 | 有
1,112
株式会社中央倉庫 | 850 | 銀行取引全般における長期安定的な関係強化及び銀行取引以外の様々なサービス・情報の連携などを通じた、取引先及び当社グループの長期的な企業価値向上並びに、共に京都に本社を置く企業として地域活性化の促進などのため保有。 | 有
975
日立造船株式会社 | 702 | 銀行取引全般における長期安定的な関係強化及び銀行取引以外の様々なサービス・情報の連携などを通じた、取引先及び当社グループの長期的な企業価値向上のため保有。 | 無
926
東急株式会社 | 500 | 銀行取引全般における長期安定的な関係強化及び銀行取引以外の様々なサービス・情報の連携などを通じた、取引先及び当社グループの長期的な企業価値向上のため保有。 | 無
922
株式会社三井住友 フィナンシャルグループ | 100 | 銀行業務を中心とした先進的な金融サービスに関する知見の活用、様々な情報の連携などを通じた、当社グループの長期的な企業価値向上のため保有。 | 無(注２)
890

銘柄 | 当事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果及び株式数が 増加した理由 | 当社の株式の保有の 有無
株式数 (千株)
貸借対照表 計上額 (百万円)
タイガースポリマー株式会社 | 776 | 銀行取引全般における長期安定的な関係強化及び銀行取引以外の様々なサービス・情報の連携などを通じた、取引先及び当社グループの長期的な企業価値向上のため保有。 | 有
887
株式会社コンコルディア・ フィナンシャルグループ | 1,137 | 銀行業務や地域活性化など、同じ地方銀行グループとして共通する様々な課題への対処に関する連携・協力を通じた、当社グループの長期的な企業価値向上のため保有。 | 無(注２)
875
株式会社たけびし | 428 | 銀行取引全般における長期安定的な関係強化及び銀行取引以外の様々なサービス・情報の連携などを通じた、取引先及び当社グループの長期的な企業価値向上並びに、共に京都に本社を置く企業として地域活性化の促進などのため保有。 | 有
873
モリ工業株式会社 | 129 | 銀行取引全般における長期安定的な関係強化及び銀行取引以外の様々なサービス・情報の連携などを通じた、取引先及び当社グループの長期的な企業価値向上のため保有。 | 有
825
ＳＥＣカーボン株式会社 | 300 | 銀行取引全般における長期安定的な関係強化及び銀行取引以外の様々なサービス・情報の連携などを通じた、取引先及び当社グループの長期的な企業価値向上のため保有。 株式数は株式分割により増加しております。 | 有
789
南海電気鉄道株式会社 | 200 | 銀行取引全般における長期安定的な関係強化及び銀行取引以外の様々なサービス・情報の連携などを通じた、取引先及び当社グループの長期的な企業価値向上のため保有。 | 無
638
西日本旅客鉄道株式会社 | 100 | 銀行取引全般における長期安定的な関係強化及び銀行取引以外の様々なサービス・情報の連携などを通じた、取引先及び当社グループの長期的な企業価値向上のため保有。 | 無
627
株式会社平和堂 | 300 | 銀行取引全般における長期安定的な関係強化及び銀行取引以外の様々なサービス・情報の連携などを通じた、取引先及び当社グループの長期的な企業価値向上のため保有。 | 有
610
京王電鉄株式会社 | 131 | 銀行取引全般における長期安定的な関係強化及び銀行取引以外の様々なサービス・情報の連携などを通じた、取引先及び当社グループの長期的な企業価値向上のため保有。 | 無
546
日本毛織株式会社 | 363 | 銀行取引全般における長期安定的な関係強化及び銀行取引以外の様々なサービス・情報の連携などを通じた、取引先及び当社グループの長期的な企業価値向上のため保有。 | 有
536

銘柄 | 当事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果及び株式数が 増加した理由 | 当社の株式の保有の 有無
株式数 (千株)
貸借対照表 計上額 (百万円)
株式会社キング | 740 | 銀行取引全般における長期安定的な関係強化及び銀行取引以外の様々なサービス・情報の連携などを通じた、取引先及び当社グループの長期的な企業価値向上のため保有。 | 有
529
JFEホールディングス株式会社 | 200 | 銀行取引全般における長期安定的な関係強化及び銀行取引以外の様々なサービス・情報の連携などを通じた、取引先及び当社グループの長期的な企業価値向上のため保有。 | 無
508
株式会社ユーシン精機 | 704 | 銀行取引全般における長期安定的な関係強化及び銀行取引以外の様々なサービス・情報の連携などを通じた、取引先及び当社グループの長期的な企業価値向上並びに、共に京都に本社を置く企業として地域活性化の促進などのため保有。 | 有
485
タカラバイオ株式会社 | 500 | 銀行取引全般における長期安定的な関係強化及び銀行取引以外の様々なサービス・情報の連携などを通じた、取引先及び当社グループの長期的な企業価値向上のため保有。 | 無
485
名古屋鉄道株式会社 | 200 | 銀行取引全般における長期安定的な関係強化及び銀行取引以外の様々なサービス・情報の連携などを通じた、取引先及び当社グループの長期的な企業価値向上のため保有。 | 無
433
サムコ株式会社 | 86 | 銀行取引全般における長期安定的な関係強化及び銀行取引以外の様々なサービス・情報の連携などを通じた、取引先及び当社グループの長期的な企業価値向上並びに、共に京都に本社を置く企業として地域活性化の促進などのため保有。 | 無
429

（注）１　定量的な保有効果につきましては、守秘義務の観点から記載をしておりません。保有の合理性については、上記②イ-aの方法に従った検証を取締役会にて行っております。

２　保有先企業は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社株式を保有しております。

（みなし保有株式）

該当ありません。

###### ロ．保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度
銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計 上額の合計額 (百万円)
上場株式 | 36 | 13,473
非上場株式 | － | －

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額(百万円) | 売却損益の 合計額(百万円) | 評価損益の 合計額(百万円)
上場株式 | 0 | － | 5,889
非上場株式 | － | － | －

###### ハ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ニ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

銘柄 | 株式数（千株） | 貸借対照表計上額 （百万円）
グンゼ株式会社 | 547 | 3,022
株式会社ノーリツ | 50 | 87
三菱ロジスネクスト株式会社 | 895 | 1,695
株式会社九州フィナンシャルグループ | 771 | 880
株式会社西日本フィナンシャルホールディングス | 532 | 1,020
株式会社第四北越フィナンシャルグループ | 220 | 984
株式会社あいちフィナンシャルグループ | 355 | 943
株式会社岩手銀行 | 55 | 141
株式会社八十二銀行 | 1,090 | 1,133
株式会社福井銀行 | 121 | 236