該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 2017年6月28日開催の第153期定時株主総会決議により、同年10月1日付にて株式の併合(10株を1株に併合し、発行可能株式総数を1億6千万株から1千6百万株に変更)を実施したため、当社の発行済株式総数は54,407千株減少し、6,045千株となっております。
2024年3月31日現在
(注) 1 上記「個人その他」及び「単元未満株式の状況」の中には、自己名義の株式が4,616単元及び97株含まれています。
2 上記「その他の法人」の中には、証券保管振替機構名義の株式が5単元含まれています。
2024年3月31日現在
(注) 1 所有株式数については千株未満を、その割合については小数点以下第三位をそれぞれ切り捨てて表示しています。
2 上記のほか当社所有の自己株式461千株(7.63%)があります。
3 2023年10月17日において、BLACK CLOVER LIMITED(常任代理人 フィリップ証券株式会社)が新たに主要株主となりました。
2024年3月31日現在
(注) 1 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が500株含まれています。また、「議決権の数」欄には同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数5個が含まれています。
2 「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、「役員向け株式給付信託」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託口)が保有する当社株式18,400株(議決権の数184個)が含まれております。
3 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式97株が含まれています。
2024年3月31日現在
(注) 「役員向け株式給付信託」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託口)が所有する当社株式18,400株は、上記自己株式に含めておりません。
(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】
1. 取締役株式所有制度の概要
当社は、2022年6月24日開催の第158期定時株主総会決議に基づき、取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役および国内非居住者を除く。)(以下、「取締役」という。)に対する業績連動型株式報酬制度(以下、「本制度」という。)を導入し、2024年6月27日開催の第160期定時株主総会において、その内容を一部改定のうえ、継続しております。
本制度は、取締役の報酬として、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下、「本信託」という。)が当社株式を取得し、当社取締役会で定める株式給付規程に基づいて、各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社の株式及び当社株式の時価相当額の金銭(以下、「当社株式等」という。)を、本信託を通じて、各取締役に給付する株式報酬制度です。なお、取締役が当社株式等の給付を受ける時期は、原則として取締役の退任時とします。
本制度は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性を明確にし、取締役が株価上昇によるメリットを享受するのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的に導入しております。
2. 取締役に取得させる予定の株式の総数
18,400株
3. 当該役員・従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲
株式給付規程の定めにより財産給付を受ける権利が確定した当社取締役
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 1 「当事業年度における取得自己株式」1,390株の内訳は、単元未満株式の買取りによる増加290株及び譲渡制限株式の無償取得による増加1,100株であります。
2 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていません。
3 「当事業年度における取得自己株式」欄には、「役員向け株式給付信託」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託口)が所有する当社株式18,400株は含まれておりません。
(注) 1 当期間における「その他(単元未満株式の売渡請求による売渡)」には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡請求による株式数は含めていません。
2 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡請求による株式数は含めていません。
3「役員向け株式給付信託」の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託口)が所有する当社株式18,400株は、上記保有自己株式数に含まれておりません。
当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の最重要課題の一つとして認識し、中長期的な企業価値の向上に向けた戦略的投資や財務体質強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定的な配当の継続と業績に応じた適正な利益配分を行うことを基本方針としております。
この基本方針に基づき、連結配当性向50%程度を目安に経営成績に応じた配当を実施して参ります。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会です。
当事業年度の剰余金の配当につきましては、継続的かつ安定的な配当を行う基本方針のもと1株あたり155円(うち中間配当金0円)としております。今後も効率的な業務運営による収益力並びに財務体質の強化を図りながら、将来的にも安定した利益配当が行えるよう最善の努力を尽くしていく所存です。
内部留保資金につきましては、今後の事業活動並びに経営体質の一層の充実に活用していく考えであります。
なお、当社は「毎年9月30日を基準日として、取締役会の決議によって、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めています。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、「公正かつ誠実に企業運営し社会の発展に貢献する」ことを経営理念の一つとしており、経営における透明性を高め、公正性の維持・向上に努めて企業の社会的使命と責任を果たし、企業価値の向上を図るべく次の方針に沿ってコーポレートガバナンスの充実・強化に取り組んでいます。
基本方針:
(1)株主の権利を尊重し、平等性を確保します。
(2)株主を含むステークホルダー(お客様、取引先、債権者、地域社会等)と適切に協働します。
(3)会社情報を適切に開示し、透明性を確保します。
(4)取締役会・監査等委員会は役割・責務を適切に遂行します。
(5)株主との適切な対話を促進します。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、経営の機動性を確保し、かつ取締役の業務執行の適法性・妥当性の監査・監督を監査等委員会が担うことによりガバナンス機能の強化に繋がると判断したため監査等委員会設置会社を選択しております。
(取締役会) 構成人数 11名
取締役会は、法令・定款・取締役会規則に規定された経営上の重要な事項の意思決定及び経営陣の業務執行に関する監督を行っております。
・主な審議事項
株主総会に関する事項(招集および議案に関する事項)
取締役に関する事項(代表取締役、役付取締役の選定および解職に関する事項)
組織および運営に関する事項
株式および計算に関する事項
重要な業務施行に関する事項(中長期の経営計画の決定等)
(注)1 各取締役の役職名につきましては、有価証券報告書提出日現在の役職を記載しております。
2 金井取締役につきましては、2023年6月27日の取締役就任後に開催された取締役会における出席/開催回数を記載しております。
3 胡居取締役、大槻取締役、鳥木取締役、細野取締役(常勤監査等委員)については、2024年6月27日開催の定時株主総会において、取締役に就任したため、出席回数等を記載しておりません。
4 井上智司及び安仲勤の両氏については、2024年6月27日開催の定時株主総会において、取締役を退任したため、記載しておりません。なお、在任時にそれぞれ開催回数16回中、16回出席しております。
(監査等委員会) 構成人数 3名
監査等委員会は、原則毎月1回以上開催し、取締役会における議決権の行使や重要な決裁文書の閲覧、各種重要事項の報告を受けることにより、経営陣の業務執行の適法性・妥当性の監査・監督を行っております。
・主な審議事項
会計監査人の評価に関する事項
内部統制システムの監査計画報告に関する事項
内部統制の進捗状況に関する事項
(注)1 各取締役の役職名につきましては、有価証券報告書提出日現在の役職を記載しております。
2 細野取締役(常勤監査等委員)については、2024年6月27日開催の定時株主総会において、取締役に就任したため、出席回数等を記載しておりません。
3 安仲勤氏については、2024年6月27日開催の定時株主総会において、取締役を退任したため、記載しておりません。なお、在任時に開催回数19回中、19回出席しております。
(役員指名委員会) 構成人数 5名
役員指名委員会は、取締役会の任意の諮問機関であり、必要に応じて適宜開催し、取締役の選解任について、客観性・適時性・透明性を確保するため、取締役会の諮問を受け、取締役の選解任に関する事項につき、取締役会へ答申しております。
・主な審議事項
株主総会の目的事項とする取締役の選任・解任に関する事項
役付取締役および取締役相談役の選定・解職に関する事項
代表取締役の選定・解職に関する事項
取締役の選解任に関する規程類の改定に関する事項
「後継者計画」の改定に関する事項
(注)1 各取締役の役職名につきましては、有価証券報告書提出日現在の役職を記載しております。
2 市川取締役については、2024年4月1日をもって、代表取締役社長に就任したため、出席回数等を記載しておりません。
3 鳥木取締役については、2024年6月27日開催の定時株主総会をもって、取締役に就任したため、出席回数等を記載しておりません。
4 井上智司氏については、2024年6月27日開催の定時株主総会において、取締役を退任したため、記載しておりません。なお、在任時に開催回数1回中、1回出席しております。
(役員報酬委員会) 構成人数 7名
役員報酬委員会は、任意の諮問機関であり、必要に応じて適宜開催し、取締役(監査等委員であるものを除く。)の報酬について客観性・適時性・透明性を確保するため、取締役会の諮問を受け、取締役(監査等委員であるものを除く。)の報酬案につき、取締役会へ答申しております。
・主な審議事項
取締役(監査等委員であるものを除く。)の個人別の報酬等の決定方針に関する事項
取締役(監査等委員であるものを除く。)の個人別の報酬等の内容に関する事項
上記を決定するために必要な方針、規程および手続等の制定、変更、廃止に関する事項
(注)1 各取締役の役職名につきましては、有価証券報告書提出日現在の役職を記載しております。
2 市川取締役については、2024年4月1日をもって、代表取締役社長に就任したため、出席回数等を記載しておりません。
3 鳥木取締役及び細野取締役(常勤監査等委員)については、2024年6月27日開催の定時株主総会をもって、取締役に就任したため、出席回数等を記載しておりません。
4 井上智司及び安仲勤両氏については、2024年6月27日開催の定時株主総会において、取締役を退任したため、記載しておりません。なお、在任時に開催回数2回中、2回出席しております。
なお、企業統治の体制図は以下のとおりです。

③ 企業統治に関するその他の事項
(内部統制システムの整備の状況、リスク管理体制の整備状況、当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況)
1.当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
・当社及び関係会社から成る企業集団(以下「当社グループ」とする。)の取締役、使用人が法令・定款及び社内諸規程を遵守するとともにコンプライアンス活動の徹底を図るため、「コンプライアンス規程」を制定・運用する。
・コンプライアンスに関連する社内諸規程の改定・教育プログラムの策定等を協議・決定するための機関として、コンプライアンス委員会を設置する。
・「内部通報制度に関する規程」に基づき、内部監査室及び弁護士事務所を窓口とする内部通報体制を構築・運用し、組織的または個人的な法令違反行為等の早期発見と是正を図る。
・「内部通報制度に関する規程」に基づき、内部通報を行った者に対して、いかなる不利益な取扱いを行わない。
2.当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
・職務執行に係る情報は文書により記録・保存する。
・文書の保存期間及びその他の管理体制については「文書管理規程」に基づき、適切に保存・管理する。
3.当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制
・リスク管理を体系的に定める「リスク管理基本規程」を制定・運用する。
・全社的なリスク管理に関わる課題・対応策を協議・承認する組織として、リスク管理委員会を設置する。
・緊急事態の発生に際し、迅速かつ適切に対処するとともに、被害を最小限に食い止めることを目的とした「緊急事態対応規程」を制定・運用する。
・「内部情報等の管理に関する規程」に基づき、総務部を主幹としたインサイダー取引防止体制を構築・運用し、インサイダー取引の発生を未然に防止する。
4.当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
・取締役会は法令・定款・「取締役会規則」に基づき、原則として月一回開催のうえ必要に応じて適宜開催し、経営に関する重要事情の決議・報告を行う。
・各部門を担当する取締役は実施すべき具体的な施策及び権限分配を含めた効率的な業務執行体制を決定するとともに、月次・四半期業績に対する業績管理を行う。
5.当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
・当社グループの経営効率の向上を図り、グループとしての発展を遂げるため、「関係会社管理規程」に基づき、関係会社に関する業務の円滑化及び管理の適正化を図る。
・関係会社ごとに、担当取締役を任命し、数値目標、コンプライアンス、リスク管理、効率性向上のための施策等について、必要に応じて適宜取締役会に報告させる。
・「関係会社管理規程」に基づき、関係会社の業績については定期的に、業務上重要な事項が発生した場合は都度、担当取締役に報告を行う体制を構築・運用する。
・関係会社の事業運営やリスク管理体制等については、担当取締役が総合的に助言・指導を行う。
6.監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項、当該使用人の取締役(監査等委員であるものを除く。)からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
・監査等委員会は、内部監査室所属の使用人に監査業務に必要な事項を指揮・命令できる。
・「監査等委員会監査等基準」に基づき、監査等委員会より監査業務に必要な命令を受けた使用人が当該職務の執行に関して、取締役(監査等委員であるものを除く。)の指揮・命令からの独立性を確保する体制及び監査等委員会からの指揮・命令の実効性を確保するための体制を構築・運用する。
7.取締役(監査等委員であるものを除く。)及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制
・取締役(監査等委員であるものを除く。)または使用人は、監査等委員会に対して、法定の事項に加え、当社グループに重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンスに関する情報・内部通報に関する事項等について速やかに報告する。
・「監査等委員会監査等基準」、「関係会社管理規程」に基づき、各関係会社の担当取締役が当該会社から報告を受けた業務上重要な事項につき、監査等委員会に報告する体制を構築・運用する。
8.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制
・常勤の監査等委員である取締役は、取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、社内の重要な会議に出席する。
・監査等委員である取締役は、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じ、取締役(監査等委員であるものを除く。)または使用人に対して報告を求めることができる。
・監査等委員会は、必要に応じ、外部専門家を利用することができ、その費用は当社が負担するものとする。
・監査等委員会は、定期的に当社の会計監査人である監査法人と監査業務について緊密な情報交換を行うなど連携を図る。
9.反社会的勢力排除に向けた体制
・当社の経営理念に企業行動憲章として定めた「グループ企業行動規範」に基づき、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、当社グループ全体で排除に取り組む。
当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は、10名以内とする旨を定款に定めております。
当社の監査等委員である取締役は、3名とする旨を定款に定めております。
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。
イ 当社は、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
ロ 当社は株主への機動的な利益還元を行うため、毎年9月30日を基準日として、取締役会の決議によって、会社法第454条第5項の規定による剰余金の配当(中間配当)をすることができる旨を定款に定めております。
ハ 当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、同法第423条第1項の取締役(取締役であった者を含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が期待される役割を十分発揮できることを目的とするものであります。
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
(責任限定契約の内容)
当社は、社外取締役全員と会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。
(役員等賠償責任保険契約の内容)
当社は、取締役及び執行役員を被保険者として会社法第430条の3に規定する役員等賠償責任保険(D&O)契約を締結しております。
保険料は、特約部分を含め会社が全額を負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。
当該保険契約では、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について補填することとされています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。
当該保険契約は、免責額の定めを設けており、当該免責額までの損害については補填の対象としないこととされています。
(会社の支配に関する基本方針について)
(1) 会社の支配に関する基本方針の内容
当社は、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者は、当社の経営理念、企業価値のさまざまな源泉、当社を支えるステークホルダーとの信頼関係を十分に理解し、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を中長期的に確保、向上させる者でなければならないと考えております。
上場会社である当社の株式は、基本的に、株主、投資家の皆様による自由な取引が認められており、株式の大量買付け等がなされた場合でも、当社は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものであれば、これを一概に否定するものではありません。
また、当社取締役会は、大量買付者による大量買付け行為がなされた場合にこれを受け入れるかどうかは、最終的には株主の皆さまの判断に委ねられるべきものであると考えております。
一方で、大量買付け行為の中には、株主の皆さまが適切に判断を行うために必要な情報が十分に提供されない場合や、その目的などからみて、企業価値・株主共同の利益を著しく毀損するおそれがある場合も想定されます。
そのため当社は、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある大量買付け行為が行われる場合には、株主の皆様が適切な判断を行うために、当社取締役会の意見等を開示するとともに必要な情報や時間を確保することに努め、必要に応じて、金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。
(2) 会社の支配に関する基本方針の実現に資する特別な取組み
①企業価値向上のための取組み
当社は、中長期的な企業価値ひいては株主共同の利益の確保、向上のため、中期経営計画を策定し、経営課題への対応に取り組んでまいります。
②コーポレート・ガバナンス強化のための取組み
当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、コーポレート・ガバナンス体制の運用を図るとともに経営の客観性、適時性、透明性を高めてまいります。
(3) 会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み
当社は、中長期的な企業価値および株主共同の利益の確保、向上に取組むとともに、企業価値ひいては株主共同の利益を毀損するおそれのある大量買付け行為が行われる場合には、株主の皆様が適切な判断を行うために、当社取締役会の意見等を開示するとともに必要な情報や時間を確保することに努め、必要に応じて、金融商品取引法、会社法その他関係法令の許容する範囲内において、適切な措置を講じてまいります。
(4) (2)及び(3)の取組みが会社の支配に関する基本方針に沿い、当社の株主の共同利益を損なうものではなく、当社役員の地位の維持を目的とするものではないこと及びその理由について
上記の取組みは、基本方針の実現のため、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させるために取り組むものであります。
このため、当社取締役会は、上記の取組みが基本方針に沿い、株主の共同の利益を損なうものではなく、当社役員の地位を維持するものではないと判断しております。
① 役員一覧
男性
(注) 1 取締役山中拓郎、取締役鳥木千鶴、取締役西尾宇一郎及び取締役鈴木蔵人は、社外取締役であります。
2 2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。
3 2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までです。
4 監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長 西尾宇一郎 委員 細野豊 委員 鈴木蔵人
5 当社では執行役員制度を導入しています。執行役員は、次のとおりであります。
・執行役員 勝部計喜 (名古屋工場長 兼 開発部生産技術部長)
・執行役員 三宅則之 (開発部長)
・執行役員 續木健二 (PT.アラヤ スチール チューブ インドネシア取締役社長)
② 社外取締役の状況
(社外取締役の人数及び会社と社外取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係)
当社の社外取締役は、4名であります。
社外取締役の山中拓郎氏は他社の経営経験者としての見地より、取締役会の審議に積極的に参画、必要に応じて経営上有用な発言を行うと共に、取締役会における意思決定を適切に行うことで、経営の監督機能を確保しております。なお、同氏につきましては、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はございません。
社外取締役の鳥木千鶴氏は、他社の管理部門における豊富な経験ならびに女性活躍に係る幅広い見識を有しており、それらの見地より、取締役会の審議に積極的に参画、必要に応じて経営上有用な発言を行うと共に、取締役会における意思決定を適切に行うことで、経営の監督機能を確保しております。なお、同氏につきましては、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はございません。
社外取締役の西尾宇一郎氏は主に公認会計士としての専門的見地より、取締役会の審議に積極的に参画、必要に応じて経営上有用な発言を行うと共に、取締役会における意思決定を適切に行うことで、経営の監査・監督機能を確保しております。なお、同氏は、ザ・パック株式会社の社外取締役及びケイミュー株式会社の社外監査役を兼務しておりますが、当社と当該法人ならびに同氏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はございません。
社外取締役の鈴木蔵人氏は弁護士法人色川法律事務所の社員弁護士であり、主に弁護士としての専門的見地より、取締役会の審議に積極的に参画、必要に応じて経営上有用な発言を行うと共に、取締役会における意思決定を適切に行うことで、経営の監査・監督機能を確保しております。なお、当社は、弁護士法人色川法律事務所に法律相談等を行う取引関係がございます。
また、当社は、社外取締役全員について、当社の独立性判断基準に基づき、一般株主と利益相反が生じるおそれがないと判断し、株式会社東京証券取引所が規定する独立役員として指定し、同取引所に届け出しています。
(社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準)
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準を以下のとおり定めています。社外取締役または社外取締役候補者が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の各項目のいずれにも該当しないと判断される場合に、当社にとって独立性を有しているものと判断します。
1.当社及びグループ各社(以下、「当社グループ」という)の業務執行者(注①)
2.当社グループを主要な取引先とする者(注②)またはその業務執行者
3.当社グループの主要な取引先(注③)またはその業務執行者
4.当社グループの会計監査人である監査法人に所属する者
5.当社グループから役員報酬以外に多額(注④)の金銭その他の財産上の利益を受けている者(弁護士、公認会計士、税理士等)
6.当社グループから多額の金銭その他財産上の利益を受けている法律事務所、監査法人、税理士法人等の法人、組合等の団体に所属する者
7.当社グループから多額の寄付または助成を受けている者または法人、組合等の団体の理事その他の業務執行者
8.上記2.~7.に過去3年間において該当していた者
9.上記1.~8.に該当する者が重要な者(注⑤)である場合において、その者の二親等以内の親族
(注)
① 業務執行者とは、法人その他の団体の取締役、執行役、執行役員、業務を執行する社員、理事、その他これらに準じる者及び使用人ならびに過去に一度でも当社グループに所属したことがある者をいう
② 当社グループを主要な取引先とする者とは、直近事業年度におけるその者の年間連結売上高の2%以上の額の支払いを当社から受けた者をいう
③ 当社グループの主要な取引先とは、直近事業年度における当社の連結売上高の2%以上の額の支払いを当社に行っている者をいう
④ 多額とは、過去3事業年度の平均で、個人の場合は年間1,000万円以上、法人、組合等の団体の場合は、当該団体の連結売上高もしくは総収入の2%を超えることをいう
⑤ 重要な者とは、取締役(社外取締役を除く)、監査役(社外監査役を除く)、執行役員及び部長格以上の使用人である者をいう
(社外取締役と会計監査人の連携状況及び社外取締役と内部監査部門の連携状況)
社外取締役と会計監査人の連携状況については、監査の方針・計画、監査実施について定期的に会合を開催し、緊密な連携を通じて意見・情報交換を行っています。
社外取締役と内部監査部門の連携状況については、監査の方針・計画及び業務の内容等について随時会合を実施し、内部管理体制の適正性を確保するべく情報交換を行っています。
(3) 【監査の状況】
当社における監査等委員会監査は、監査等委員である取締役全員(3名)が取締役会に出席し、積極かつ活発な意見表明をしています。また、常勤の監査等委員である取締役は社内の重要な会議に必ず出席し、監査等委員である取締役全員が重要な決裁文書の閲覧及び取締役(監査等委員であるものを除く。)、使用人から報告を受けるなど、取締役(監査等委員であるものを除く。)の職務の執行を充分に監査・監督しています。
当事業年度において当社は監査等委員会を19回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については「コーポレート・ガバナンスの状況等② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」に記載のとおりであります。
監査等委員会における主な検討事項は、会計監査人との連携及び会計監査人の評価並びに内部統制システムの監査計画報告及び内部統制の進捗状況等であります。
当社における内部監査は、社長直轄部署として内部監査室を設置し、事業年度ごとに監査計画を策定し、その計画に基づき業務監査を実施しております。
内部監査室は、監査結果について被監査部門へ是正改善の指導を通して、業務改善を図ると共に内部監査の実効性を確保しております。また、これらの監査結果を代表取締役社長及び監査等委員会に報告し、年1回取締役会に報告を行っております。
会計監査人は、必要に応じて監査等委員会へ出席し、監査業務に関する監査方針や監査計画、監査結果の報告等について意見交換を行い、監査等委員会との連携を図っております。また、会計監査人による統制監査の円滑な遂行のために全社統制や業務プロセス統制、決算及び財務統制の各監査において内部監査室が窓口となり、監査内容や監査結果に関する情報を共有することで内部監査機能の強化を図っております。
監査等委員会は、監査業務において必要な事項について、内部監査室へ指揮命令できる体制を構築しており、定期的な意見交換を行うことで監査の有効性や効率化を高めております。
a.監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b.継続監査期間
1974年以降
c.業務を執行した公認会計士
業務執行社員 公認会計士 藤川 賢
業務執行社員 公認会計士 上田 博規
d.監査業務に係る補助者の構成
会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、公認会計士試験合格者等7名、その他13名です。
e.監査法人の選定方針と理由
有限責任監査法人トーマツを会計監査人に選定した理由は、同法人の職務遂行体制、監査能力及び専門性等を総合的に勘案し、適任であると判断したためであります。
会社法第340条第1項各号に定める事由に該当することなどにより監査に重大な支障が生じることが合理的に予想されるときは、監査等委員会は、会社法第340条第5項の規定に基づき、全員の同意をもって会計監査人を解任いたします。また、会計監査人の職務遂行体制、監査能力、専門性等が当社にとって不十分であると判断したときまたは監査法人を交代することにより当社にとってより適切な監査体制の整備が可能であると判断したときは、監査等委員会は、会計監査人の不再任に関する議案を株主総会に提出いたします。
f.監査等委員会による監査法人の評価
監査等委員会は、会計監査人の評価基準に基づいて会計監査人の監査計画や監査の実施状況などを確認し検証した結果、会計監査人の評価を行っております。
a.監査公認会計士等に対する報酬
b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬
該当事項はありません。
c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
該当事項はありません。
e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査等委員会は、公益社団法人日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画、監査の実施状況及び報酬見積りの算出根拠などを確認し、検証した結果、会計監査人の報酬等について、同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
(取締役個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項)
当社は、取締役個人別の報酬等の内容に係る決定方針を定めるとともに、当該方針に基づき、取締役会が取締役(監査等委員であるものを除く。)個人別の報酬等の内容を決議しております。また、取締役会は、取締役個人別の報酬等の内容に係る決定方針及び取締役(監査等委員であるものを除く。)個人別の報酬等の内容の決定に際しては、当該事項を役員報酬委員会に諮問、その答申を尊重し、協議したうえで決議しております。
1.決定方針の内容の概要
・報酬体系
当社の取締役(社外取締役及び監査等委員であるものを除く。)の報酬等は、確定額の金銭報酬である「固定報酬」と業績連動型の非金銭報酬である「業績連動報酬」を組み合わせた報酬体系としております。 社外取締役及び監査等委員である取締役の報酬等は、確定額の金銭報酬である「固定報酬」のみを支給する報酬体系としております。
・確定額報酬等の額または算定方法
当社は、取締役に対する確定額の金銭報酬として、「年間の金銭報酬」である「固定報酬」を支給しております。
2.確定額報酬の額またはその算定方法
取締役(監査等委員であるものを除く。)の個人別の「固定報酬」の額の算定にあたっては、「取締役報酬等の基本規程」に基づいて、取締役の職務遂行の困難さ、取締役の責任の重さ、社員給与とのバランス、取締役報酬の世間水準を総合的に勘案し、株主総会で決議された総額の範囲内で取締役会が決定しております。
3.監査等委員である取締役の確定額報酬の額またはその算定方法
監査等委員である取締役の個人別の報酬等の額は、株主総会で決議された総額の範囲内で、監査等委員会が「監査等委員会規則」に基づき決定し、取締役会にその内容を報告しております。
4.業績連動型の非金銭報酬等の額または算定方法
当社は、取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役および国内非居住者を除く。)に対する業績連動報酬として、業績連動型の非金銭報酬である「役員向け株式給付信託」の仕組み(以下、「本制度」という。)を採用しております。
・導入の目的
本制度は、取締役の報酬と当社の業績及び株式価値との連動性を明確にし、取締役が株価上昇によるメリットを享受するのみならず、株価下落リスクまでも株主の皆様と共有することで、中長期的な業績向上と企業価値増大への貢献意欲を高めることを目的に導入しております。
・業績指標の内容及び非金銭報酬等の内容、額及び数またはその算定方法
本制度は、導入の目的を鑑み、中期経営計画と連動するものとし、取締役(社外取締役、監査等委員である取締役および国内非居住者を除く。)に対して、会社の業績及び役位に応じて変動する業績連動ポイント(1ポイントにつき1株)のみで構成しております。本制度に係る業績連動ポイントは、年間12,000ポイントを上限としております。
なお、当該ポイントについては、中期経営計画における各事業年度の「営業利益」及び「ROE」をKPIとして設定し、それぞれの達成率に応じて0~120%の範囲で変動いたします。
また、株式給付信託における株式報酬の額については、年額108百万円を上限とし、株式報酬額と固定報酬の合算額は、定時株主総会で決議された総額(年額207百万円以内)の別枠で支給いたします。
個人別のポイントについては、「取締役報酬等の基本規程」に基づいて、「責任の重さ(責任性)」、「会社の業績貢献度」、「固定報酬額とのバランス(適切性)」を総合的に勘案し、決定しております。
5.報酬等の種類ごとの割合の決定方針
取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。)の報酬は、確定額の金銭報酬である「固定報酬」と業績連動型の非金銭報酬である「業績連動報酬」の割合がおおよそ8:2となるように支給しております。
6.報酬等を与える時期、条件の決定に関する方針
確定額の金銭報酬である「固定報酬」については、等分し、毎月同額を「月額報酬」として支給しております。なお、月額報酬の支給日は、従業員の給与の支払日と同日としております。
業績連動型の非金銭報酬である「役員向け株式給付信託」については、「役員向け株式給付信託 株式給付規程」に基づいて、取締役(社外取締役及び監査等委員である取締役および国内非居住者を除く。)に対し、毎年一定の時期に業績連動ポイントを付与し、その退任時に付与された業績連動ポイントの数に応じた当社株式等を支給しております。
(取締役及び監査等委員の報酬等についての株主総会の決議に関する事項)
取締役(監査等委員であるものを除く。)の報酬総額は、2016年6月28日開催の第152期定時株主総会において年額207百万円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)と決議されております。当該定時株主総会終結時点での取締役(監査等委員であるものを除く。)の員数は9名です。
また、2024年6月27日開催の第160期定時株主総会において、取締役(社外取締役及び監査等委員であるものを除く。)に対して同じ年額207百万円とは別枠にて株式報酬を支給する「業績連動型株式報酬制度」の改定・継続について決議され、取締役(社外取締役、監査等委員である取締役および国内非居住者を除く。)に対して支給される株式報酬の額の上限は、年額108百万円であります。当該定時株主総会終結時点での取締役(社外取締役及び監査等委員であるものを除く。)の員数は6名です。
監査等委員である取締役の報酬総額は、2016年6月28日開催の第152期定時株主総会において年額39百万円以内と決議されております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は3名です。
(取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項)
1.報酬等の内容の決定について取締役その他の第三者への委任に関する事項
報酬等の内容については、取締役その他の第三者へは委任しておらず、取締役会で決定しております。
2.委任以外の方法による報酬等の内容の決定方法
取締役報酬等の内容、決定方針及び手続きの公正性・透明性・客観性を確保するため、取締役会は、取締役の報酬等に関する事項について、委員の半数を独立社外取締役で構成する役員報酬委員会へ諮問、その答申を尊重し、協議したうえで決定しております。
3.当事業年度に係る取締役個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、「取締役報酬等の基本規程」「役員報酬委員会規程」「役員向け株式給付信託 給付規程」に基づいて具体的な内容を決定しており、その決定にあたっては役員報酬委員会へ諮問、その答申を尊重し、協議したうえで決定していることから当該決定方針に沿うものであると判断しております。
(注) 1 上記には、2023年6月27日開催の第159期定時株主総会終結の時をもって、任期満了により退任した取締役1名を含めております。
2 業績連動型の非金銭報酬は、「取締役個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項」に記載のとおりであります。同制度は、中長期的な業績向上と企業価値増大に向けたインセンティブであり、当社において、重要な経営指標として捉えている中期経営計画の「連結営業利益」及び「ROE」を目標指標として採用しております。なお、当事業年度における「連結営業利益」は2,053百万円であり、ROEは、5.0%であります。
3 業績連動型の非金銭報酬等の額は、取締役(社外取締役除く。)に対する株式報酬として当事業年度に計上した役員株式給付引当金の繰入額であり、当事業年度においては発生しておりません。
(注) 1 社外取締役および監査等委員である取締役は、業績連動型株式報酬制度の対象としておりません。
2 上記は、2023年6月27日開催の第159期定時株主総会終結の時をもって、任期満了により退任した取締役に対して交付された株式であります。
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載していません。
使用人兼務役員の使用人分給与に重要なものはありません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受取ることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式としております。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
当社の純投資目的以外の目的である投資株式の保有方針は、下記のとおりです。
1.業務提携、取引関係の強化により当社グループの中長期的な発展に資すると認められる企業の株式であること
2.当社グループと継続的な取引関係を有し、今後も取引拡大の可能性がある企業であること
3.保有リスクとリターンなどを考慮し、経済合理性のある株式であること
純投資目的以外の目的である投資株式については、定期的に取締役会において個別銘柄毎に上記の方針を充足しているか否かの検証を行い、取締役会にて保有の是非を判断します。保有意義が希薄化した株式については、順次縮減していく方針です。
該当事項はありません。
特定投資株式
(注)1 特定投資株式の株式会社ナガワ及びタカラスタンダード株式会社は、貸借対照表計上額が資本金額の100分の1以下でありますが、特定投資株式に該当するため記載しています。
2 株式会社三菱UFJフィナンシャルグループは当社の株式を保有していませんが、同社の子会社である株式会社三菱UFJ銀行が当社の株式を保有しています。
3 株式会社北國フィナンシャルホールディングスは当社の株式を保有していませんが、同社の子会社である株式会社北國銀行が当社の株式を保有しています。
4 株式会社みずほフィナンシャルグループは当社の株式を保有していませんが、同社の子会社である株式会社みずほ銀行及びみずほ信託銀行株式会社が当社の株式を保有しています。
5 SOMPOホールディングス株式会社は当社の株式を保有していませんが、同社の子会社である損害保険ジャパン株式会社が当社の株式を保有しています。
6 株式会社りそなホールディングスは当社の株式を保有していませんが、同社の子会社である株式会社りそな銀行が当社の株式を保有しています。
7 上記の銘柄について、定量的な保有効果の記載が困難であります。保有の合理性は、保有目的や取引状況等により検証しています。
該当事項はありません。
該当事項はありません。