該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 2021年6月7日開催の取締役会決議により、2021年6月21日付で自己株式を消却し、発行済株式総数
2,360,205株減少しております。
2024年3月31日現在
(注) 1.自己株式 323,900 株は、「個人その他」に 3,239 単元含まれております。
2.上記「その他の法人」には、証券保管振替機構名義の株式が10単元含まれております。
2024年3月31日現在
2024年3月31日現在
(注) 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が1,000株含まれております。
また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数10個が含まれております。
2024年3月31日現在
(注) 当該株式は、上記①「発行済株式」の「完全議決権株式(自己株式等)」の欄に含めております。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
当社グループの利益配分の基本方針は、株主を重視した経営を実現するため、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして認識しております。
株主の皆様への利益還元は、業績に応じた安定的な配当を維持することを最優先として、その上で、企業体質の強化と株主資本利益率の向上に努めております。
当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。
以上の基本方針に基づき、2024年3月期は中間配当金14円、利益配当金16円とし、年間配当金を30円とすることを決定致しました。また、次期の配当につきましては、中間配当金16円、利益配当金17円とし、通年33円を予定しております。
内部留保につきましては、長期的展望に立った経営の効率化、競争激化に対応するため、経営基盤の強化、積極的な事業展開、企業価値向上のために有効に投資していくことを基本方針としております。
当社は、「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
当社は、経営の透明性、公正性とともに企業倫理の確立や社会的信頼の確保が求められている中、経営環境変化に迅速に対応できる組織体制を構築し株主重視の経営システムを維持することを重要な施策とし、適時適切な情報開示と説明責任を果たすことで企業価値を維持的に高めていくことをコーポレート・ガバナンスの基本方針としております。
当社は、企業経営の透明性、公正性を確保すべく、取締役会、監査役会を設置している他、経営の意思決定の迅速化と業務執行の責任の明確化を図る為、事業本部、商品本部、管理本部の3本部体制を採用するとともに、社長直属の内部監査室を設置して、組織的に相互牽制機能を持たせております。
内部統制システムについては、取締役会で内部統制システム構築の基本方針について、毎期、見直しを実施し内部統制システム及びリスク管理体制を整備しております。
取締役会は現在社外取締役2名を含め6名の取締役からなり、定例月1回開催され、業務執行状況の監視を行うとともに、経営に関する重要事項を審議し、決議しております。取締役会には、子会社の取締役を兼務する取締役も含まれており、当社グループ全体の経営監視も行っております。
また、社外監査役2名を含む監査役3名も出席し、取締役の職務執行を監視しております。
監査役会は常勤監査役1名、監査役2名の計3名で構成されております。このうち2名を社外監査役として選任し、監査機能の強化に努めております。
毎月1回監査役会を開催するとともに、毎期、監査計画書を策定して計画的に監査を実施しております。内部監査室及び会計監査人との情報交換会や、役付役員との情報交換会も定期的に開催し、有効な監査を遂行しております。
経営会議は、取締役会または部長職による議事進行のもと、毎月2回開催されており、取締役会の基本方針に則り経営に関する重要事項の立案、調査、検討及び実施結果の把握等を行っております。構成メンバーは取締役及び部長職全員であり、さらに必要に応じて担当マネージャーを出席させるとともに常勤監査役が毎回出席しており、活発な意見交換が行われております。
討議議題は多岐に渡り行われ、経営に関する迅速な業務執行に資しております。
以上述べたような各組織の関係及び内部統制システムを図示すると以下のとおりであります。

③ 企業統治に関するその他の事項
2006年3月に内部統制システム及びコンプライアンス体制の推進を図るため、社内に代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス推進委員会」を発足いたしました。以降、毎月定例的に会議を開催するとともに、ワーキンググループの会議も適宜開催し、全社のリスク及び各部門毎のリスクの洗い出しと対応策、規程の整備を行っております。また、金融商品取引法の「財務報告に係る内部統制」の評価及び報告に対応するため、内部監査室による内部統制監査を定期的に実施しております。
当社は、法務機能を強化する目的で複数の弁護士と顧問契約を締結しており、専門的立場からの助言を受けております。
当社グループ全社員が誠実かつ社会的責任をもって行動していくための指針として制定した、「平安グループ企業行動憲章」を周知徹底すべく、従業員全員にポケットサイズの携帯版を携行させております。
当社は、業務執行取締役等を除く取締役及びすべての監査役と会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償の限度額は法令が規定する最低責任限度額であります。
当社の取締役は11名以内とする旨定款に定めております。
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
当社は、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって同条第1項に定める市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。
当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第5項の規定により取締役会の決議によって、毎年9月30日の最終の株主名簿に記載または記録された株主または登録株式質権者に対し、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。
④ 役員等賠償保険契約に関する事項
イ 保険契約の内容(マネジメントリスクプロテクション保険)
・被保険者 取締役、監査役(子会社の役員を含む)
・保険料 500,000円
・保険期間 2024年4月5日から1年間
ロ 保険金の支払事由
・被保険者がその地位に基づいて行った不当な行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求 がなされた場合に被保険者が被る損害賠償金・争訟費用。
・上記の場合に被保険者が被る損害賠償金・争訟費用を会社が補償した場合に、その補償した損害額
・保険金の支払限度額 5億円
なし
⑤ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を原則月1回開催する他、必要に応じて随時開催しております。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
取締役会における具体的な検討内容として、事業活動の適法性と経営の透明化を確保し、経営に関する事項や重要事項の審議および相当性を主な検討事項としています。
また、会計監査人評価による再任・不再任に関する事項や会計監査人の報酬等に対する同意、基準の見直し等、取締役会の決議による事項について検討を行っています。
①役員一覧
男性
(注) 1.代表取締役会長 相馬秀行は、代表取締役社長 山田朗弘の叔父であります。
2.取締役 藤田和重及び芝田弘美は、社外取締役であります。
3.監査役 鳥山秀弘及び中川ゆき子は、社外監査役であります。
4.2023年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から2年間
5.2023年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年間
6.2021年6月25日開催の定時株主総会の終結の時から4年間
7.2024年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年間
8. 当社は法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める
補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
②社外役員の状況
イ 社外取締役及び社外監査役の員数
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
ロ 社外取締役及び社外監査役との関係
当社の社外取締役及び社外取締役は、いずれも当社株式を保有しておらず、当社との間における人的関係、資本的関係又は重要な取引関係その他の利害関係はありません。また、4名は兼職している会社との間において取引はありません。
ハ 社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する考え方
藤田和重氏は、公認会計士の資格を有し、大手監査法人等の業務に携わったことにより、豊富な専門的見地からの知識と幅広い所見を有しており、その経験を当社の経営に活かしていただけると判断し、社外取締役に選任しております。
芝田弘美氏は、長年にわたり企業の代表取締役を務めていることから、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を当社の経営の監督に活かしていただけると判断し、社外取締役に選任しております。
鳥山秀弘氏は、情報処理技術者としてシステムコンサルティングに長年携わり、監査役経験も有していることから、それらを当社の監査体制の強化に活かしていただけると判断し、社外監査役に選任しております。
中川ゆき子氏は、公認会計士として財務および会計に関する専門的知見を有しており、監査役の経験もあることから、当社の監査体制の強化に活かしていただけると判断し、社外監査役に選任しております。
また、当社は、社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針はありませんが、東京証券取引所の「上場管理等に関するガイドライン」において、同取引所が一般株主と利益相反が生じるおそれがあると判断する場合の判断要素として示されている基準並びに「有価証券上場規程施行規則」に定められた「コーポレートガバナンス報告書における開示を加重する要件」に抵触していないことから、当社の社外取締役並びに社外監査役全員について独立性があると判断しております。
③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
監査役は、毎月初に内部監査室の監査報告書を基に、会社の業績及び財産の状況の調査その他監査職務の遂行につき会合を持ち、内部監査部門と緊密な関係を保ち、効率的な監査の実施に努めております。
また、コンプライアンス推進委員会、内部統制部会において、内部統制部門や同部門が主催する会議等の活動報告を受け、現状の把握を行うほか、必要な場合には適宜、助言・勧告その他の適切な措置を講じるように指導することにより連携を確保しております。
(3) 【監査の状況】
①監査役監査の状況
イ 組織、人員及び手続きについて
当社は監査役会設置会社であり、監査役会は、常勤監査役1名、社外監査役2名の計3名で構成されております。常勤監査役は、管理部門での業務に長年携わり当社の事業に関する相当の知見を有しており、また、社外監査役は、情報処理技術者としてシステムコンサルティング業務に長年携わり監査役経験を有する監査役、公認会計士として財務および会計に関する専門的知見を有しており、監査役の経験もある監査役で、それぞれ企業活動、法律、財務、会計、不動産に関する相当程度の知見を有しております。
また、監査役の職務遂行をサポートするため内部監査室の社員1名を監査役補助人として任命し、当該社員の人事異動については監査役会の同意を得るものとし、取締役からの独立性を高め、監査役の指示の実効性を確保しております。
ロ 監査役及び監査役会の活動状況
各監査役は、取締役の職務執行について、監査の方針、監査役監査計画及び業務の分担に従い監査を実施しており、必要に応じて取締役及び使用人に対して、業務執行に関する報告を求めております。
また、常勤監査役は、取締役会その他各種重要会議への出席、重要な書類の閲覧、内部監査室及び会計監査人との情報交換等を実施し、監査役会にて社外監査役に報告しております。
また、各監査役は代表取締役や社外取締役との間で定期的に会合を開催し、意見交換を実施しております。
当事業年度において開催された監査役会は14回であり、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
ハ 監査役会における具体的な検討内容
取締役の競業取引、利益相反取引、会社が行った無償の利益供与または通例的でない取引等、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法および結果の相当性を主な検討事項としています。
また、会計監査人評価による再任・不再任に関する事項や会計監査人の報酬等に対する同意、監査役会に関わる規程・基準の見直し等、監査役会の決議による事項について検討を行っています。
KAMについては、監査人とリスク認識を共有しながら定期的に協議・検討しております。
②内部監査の状況
社長直属の内部監査室(所属員4名)を設置しております。内部監査室は監査計画に基づき、業務全般にわたり監査を実施しております。単独で、または監査役と協力して実施した訪問監査・書類監査の結果は直接社長に報告し、被監査部門に対しては監査結果を踏まえた改善指示を行うことで、業務の適正な運営・社内規程との整合性等を図るとともに、業務の改善・効率化の推進に努めております。また、会計監査人から定期または随時に監査計画や監査結果の報告を受け、意見交換を行っております。
内部監査の実効性を確保するための取組みとして社内のコンプライアンスの状況を点検・評価することにより、会社の業務の適法性及び適正性を確保し、その向上を図っております。
なお、所属員4名のうち1名を監査役補助人に選任し、監査役をサポートしております。
③会計監査の状況
a. 監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
b. 継続監査期間
2001年3月期以降の24年間
c. 業務を執行した公認会計士
佐野 明宏
山崎 光隆
d. 監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士3名、その他17名であります。
e. 監査法人の選定方針と理由
当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができ、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。
f . 監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社監査役会は、会計監査人の適格性、専門性、当社からの独立性等について総合的に評価しております。
a. 監査公認会計士等に対する報酬の内容
b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
該当事項はありません。
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針につきましては、当社の規模・特性および監査公認会計士等の監査日数を勘案し、監査公認会計士等との協議および監査役会の同意を経た上で決定しております。
e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算出根拠などについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第1項の同意をしております。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
a 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容
当社の取締役及び監査役の報酬は、株主総会で承認された各報酬総額の範囲内において、以下のとおり方針を定めております。
・取締役
取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、世間水準及び経営内容、従業員給与等とのバランスを考慮し決定することを基本方針としております。
取締役の個人別の報酬等について、毎年の株主総会後の取締役会において決定方針と整合性を慎重に検討し、会社の業績や経営内容、経済情勢等を総合的に考慮して決定されております。
・監査役
監査役の報酬は、常勤・非常勤の別、監査業務の分担の状況、取締役の報酬等の内容及び水準等を考慮し、監査役の協議により決定されております。
b 役員の報酬等の額等の決定に関する役職ごとの方針の内容
該当事項はありません。
c 役員の報酬等に関する株主総会の決議があるときの、当該株主総会の決議年月日及び当該決議の内容
当社の取締役の報酬限度額は、2000年10月30日開催の第31回定時株主総会において、年額200百万円以内と決議されております。監査役の報酬限度額は2002年6月27日開催の第33回定時株主総会において、年額30百万円以内と決議されております。
d 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者、当該権限の内容、当該裁量の 範囲
当社の役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は、取締役の報酬等については取締役会、監査役の報酬等については監査役会となっております。
e 役員報酬等における業績連動報酬とそれ以外の報酬等の支給割合の決定方針の内容
当社の役員の報酬等は、業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等により構成されております。業績連動報酬は連結及びグループ各社の年間業績(当期純利益)及びその目標達成度に基づき年度終了後に支給されております。
(注)1. 取締役の支給額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。
2.業績連動報酬等の額または数の算定の基礎として選定した業績指標の内容及び当該業績指標を選定した理由ならびに当該業績連動報酬等の額又は数の算定方法については、「(4) ① e 役員報酬等における業績連動報酬とそれ以外の報酬等の支給割合の決定方針の内容」に記載のとおりです。
また、当年度における実績値は次のとおりであります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、以下の考え方により区分しております。
a.純投資目的以外の目的である投資株式
当社と取引関係があり、株式の保有を通じてその関係の維持向上が図られ、当社の企業価値の向上に資すると判断される企業株式
b.純投資目的である投資株式
上記a以外の株式
当社は保有目的が純投資目的以外の目的である株式保有は、必要最小限度にとどめることを基本方針としています。財務部門において、保有先企業との取引状況及び保有先企業の財政状態、経営成績等を定期的に確認し、取締役会が保有の是非を決定します。
該当事項はありません。
(当事業年度において株式数が減少した銘柄)
該当事項はありません。
特定投資株式
該当事項はありません。
みなし保有株式
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。