第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

42,164,000

42,164,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(2024年3月31日)(株)

提出日現在発行数

(2024年6月28日)(株)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

11,466,300

11,466,300

東京証券取引所

プライム市場

単元株式数100株

11,466,300

11,466,300

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(千株)

発行済株式

総数残高

(千株)

資本金増減額

 

(百万円)

資本金残高

 

(百万円)

資本準備金

増減額

(百万円)

資本準備金

残高

(百万円)

2008年4月1日~2008年7月31日(注)

117

11,466

48

2,261

48

2,273

 (注) 新株予約権の行使による増加であります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び

地方公共団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

8

18

128

52

23

19,012

19,241

所有株式数

(単元)

9,336

1,511

35,360

3,253

43

65,097

114,600

6,300

所有株式数の割合(%)

8.14

1.31

30.85

2.83

0.03

56.80

100

 (注)1.自己株式265,681株は、「個人その他」に2,656単元及び「単元未満株式の状況」に81株を含めて記載しております。

 2.「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が2単元含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

セントラルトラスト株式会社

千葉県市川市八幡5-13-1

3,439

30.71

後藤 忠治

千葉県市川市

598

5.34

後藤 聖治

千葉県市川市

573

5.11

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1-8-1

565

5.04

セントラルスポーツ社員持株会

東京都中央区新川1-21-2

405

3.62

株式会社りそな銀行

大阪府大阪市中央区備後町2-2-1

195

1.74

株式会社日本カストディ銀行(信託口4)

東京都中央区晴海1-8-12

92

0.82

SMBC日興証券株式会社

東京都千代田区丸の内3-3-1

70

0.62

SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT

ONE CONGRESS STREET, SUITE 1, BOSTON, MASSACHUSETTS

62

0.56

村井 良孝

東京都世田谷区

61

0.55

6,065

54.15

 (注)1.上記株式会社日本カストディ銀行(信託口)の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は45千株であります。なお、それらの内訳は、年金信託設定分3千株、投資信託設定分42千株となっております。

    2.上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)の所有株式のうち、信託業務に係る株式数は116千株であります。なお、それらの内訳は、年金信託設定分4千株、投資信託設定分111千株となっております。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

265,600

完全議決権株式(その他)

普通株式

11,194,400

111,944

単元未満株式

普通株式

6,300

一単元(100株)未満の株式

発行済株式総数

 

11,466,300

総株主の議決権

 

111,944

 (注)「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が200株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数2個が含まれております。

 

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義所有

株式数(株)

他人名義所有

株式数(株)

所有株式数の

合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

セントラルスポーツ株式会社

東京都中央区新川

一丁目21番2号

265,600

265,600

2.31

265,600

265,600

2.31

 

2【自己株式の取得等の状況】

 

  【株式の種類等】

会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

   該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

   該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

20

48,400

当期間における取得自己株式

(注)当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の

   買取りによる株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額(円)

株式数(株)

処分価額の総額(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

そ の 他

( - )

保有自己株式数

265,681

265,681

  (注)当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の

買取りによる株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、株主に対する長期的かつ総合的な利益の拡大を重要な経営目的と位置付けております。

  利益配分につきましては、中間配当と期末配当の年2回の配当を行うことを基本方針としており、これら剰余金の配当の決定機関は、中間配当、期末配当とも取締役会となっております。

  会員制スポーツクラブ経営を始めとする当社の主力事業部門が属する産業分野では、市場構造の変化等により周辺環境が大きく変わってきており、今後とも市場競争力を確保し収益の向上を図るためには、設備投資、研究開発、新規事業等への積極的な先行投資が必須であります。

 従って、株主に対する配当につきましては、中長期的な事業計画に基づき、再投資のための内部資金の確保と安定的な配当を念頭に置きながら、財政状態、利益水準及び配当性向等を総合的に勘案して検討することとしております。

 以上の方針に基づき、当期の配当につきましては、1株当たりの期末配当金を18円、中間配当金18円を加えた年間配当金は36円とすることで決定いたしました。この結果、当事業年度の配当性向は連結ベースで34.7%(単体ベースで34.4%)となりました。

 内部留保資金につきましては、既存店舗の改修・リニューアル投資、さらに新規サービス、プログラム開発、サービスの向上、新規出店投資等に有効投資し、事業の安定と拡大に努めてまいる所存であります。

 なお当社は、「取締役会の決議によって、毎年3月31日を基準として期末配当、9月30日を基準として中間配当を行うことができる」旨定款に定めております。
 当事業年度における剰余金の配当は以下のとおりです。

決議年月日

配当金の総額

(百万円)

1株当たり配当額

(円)

2023年11月7日

201

18.00

取締役会決議

2024年5月13日

201

18.00

取締役会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社グループは、健全でバランスの取れた経営体制の構築と牽制機能の強化に努めながら、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる経営判断を行い、コンプライアンスに則った各施策により、透明度の高い経営及び業務執行の確保と株主の立場に立って企業価値を向上させることが、コーポレート・ガバナンスの基本と考えております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 当社グループは、『0歳から一生涯の健康づくりに貢献する』という経営理念のもと、スポーツを通じてすべての方々の健康と快適ライフを創造する企業として質の高いサービスの提供に努め、将来を通じて社会貢献のできる企業を目指しております。

 当社は取締役会における監督機能を強化し、更なる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実及び更なる企業価値の向上を図るため、2019年6月27日付で監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

 当社の経営管理体制は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は後藤忠治、後藤聖治、松田友治、木本匡、鶴田一彦の5名、監査等委員である取締役は河本勝、岩崎厚宏、原田睦巳の3名(うち岩崎、原田の2名が社外取締役)で構成されております。

 「取締役会」は原則毎月1回以上開催し、社外取締役2名を含む8名が出席して、代表取締役社長 執行役員 後藤聖治を議長とし、当社の業務執行の決定を通じて、意思決定を行います。また、その取締役(監査等委員である取締役を含む。)の職務執行を監督する立場にある監査等委員が集まる「監査等委員会」を原則毎月1回開催します。さらに、経営上の意思決定の仕組みを明確にし、経営の透明性を高めることを目的に、グループ全体の経営戦略、中長期経営方針を審議・決定する機関として「経営会議」を設置し、原則として毎月1回開催しております。同会議は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び常勤の監査等委員である取締役並びに執行役員で構成されております。また当社は、執行役員制度を実施し、経営の迅速化・効率化等に取り組んでおります。

 会計監査人は監査法人日本橋事務所と監査契約を結び、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。

 また当社は、監査等委員会設置会社形態を採用し、3名の監査等委員を選任しており、うち2名は社外取締役の資格要件を満たした監査等委員である取締役であり、監査等委員会の経営からの独立性を担保しており、上記の体制とすることにより、健全でバランスの取れた経営体制の構築と牽制機能の強化に努めながら、経営環境の変化に迅速かつ、的確に対応できる経営判断を行い、コンプライアンスに則った各施策により、透明度の高い経営及び業務執行の確保と株主の立場に立って、企業価値の向上に努めることができると考えております。

 

〈当社のコーポレート・ガバナンス体制〉

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③ 企業統治に関するその他の事項

  当社グループの内部統制システムは、次のとおり「内部統制システム構築の基本方針」を定め、業務の有効性、

 効率性及び適正性を確保し、企業価値の維持・増大につなげております。

 

Ⅰ.「当社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制」について
(ⅰ)コンプライアンス体制の基礎として、「コンプライアンス基本規程」を定め、全役職員に周知徹底させる。

(ⅱ)代表取締役を委員長とするリスク管理委員会を設置し、コンプライアンス体制の整備を図る。

(ⅲ)必要に応じてマニュアル・ガイドライン等を定め、コンプライアンスに関する知識及び倫理の向上を図るための研修体制の整備を図る。

(ⅳ)取締役は、重大な法令違反及びコンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合は、直ちに監査等委員会に報告するとともに、遅滞なく取締役会に報告する。

(ⅴ)監査等委員会は、経営から独立した立場から、内部統制システムの整備・運用及び取締役の職務執行を監査する。

(ⅵ)「内部通報規程」を定め、法令違反及びその他コンプライアンスに関する事実についての社内通報体制の整備を図る。

(ⅶ)監査等委員会は、コンプライアンス体制及び社内通報体制に問題があると認めた場合は、意見を述べるとともに、改善策を求めることができる。

(ⅷ)市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を持たず、毅然とした態度で対応する。

 

Ⅱ.「当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制」について

取締役の職務執行に係る意思決定及び報告に関しては、「文書管理規程」を定め、同規程に基づく適切な保存・管理を行う。

 

Ⅲ.「当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」について

(ⅰ)リスク管理体制の基礎として、「リスク管理規程」を定め、各部門長は各担当部門のリスク管理体制の整備を図る。

(ⅱ)不測の事態が発生した場合は、「リスク管理規程」に基づく対策本部を設置し、顧問弁護士等を含む外部アドバイザーと協議のうえ、損失を最小限に止める体制を整える。

 

Ⅳ.「当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制」について

(ⅰ)当社の経営方針及び経営戦略に関わる重要事項については、取締役以上で構成される会議体を設置し、合議制により慎重な意思決定を行う。

(ⅱ)取締役会の決定に基づく職務執行にあたっては、「組織規程」、「業務分掌規程」において、職務執行の詳細を定める。

 

Ⅴ.「当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項」について

取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、監査等委員会の求めにより、監査等委員会の職務を補助する使用人(以下「監査等委員会スタッフ」という。)として、適切な人材を配置しなければならない。

 

Ⅵ.「前項の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人の当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項」について

監査等委員会スタッフの適切な職務遂行のため、人事考課は監査等委員会が行い、監査等委員会スタッフの任命、解任、人事異動、賃金改定、懲戒等については、監査等委員会の同意を得るものとする。

 

Ⅶ.「当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に対する監査等委員会の指示の実効性の確保に関する事項」について

(ⅰ)監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人は、監査等委員会の指揮命令に従わなければならない。

(ⅱ)当社は、監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に対し、監査等委員会の指揮命令に従わなかった場合は社内処分の対象とし得る。

 

Ⅷ.「当社の監査等委員会への報告に関する体制」について

Ⅷ-イ当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が当社の監査等委員会に報告するための体制

(ⅰ)取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、監査等委員が同席する重要な会議において、随時、職務の執行状況について報告する。

(ⅱ)取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、直ちに監査等委員会に報告する。

(ⅲ)監査等委員会は、いつでも必要に応じて、取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人に対して報告を求めることができる。

Ⅷ-ロ子会社の取締役・監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が、当社の監査等委員会に報告するための体制

(ⅰ)当社グループの役職員は、当社の監査等委員会から業務執行に関する事項について報告を求められた場合は、速やかに適切な報告を行う。

(ⅱ)当社グループの役職員は、法令等の違反行為並びに当社又は当社の子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実については、これを発見次第、直ちに当社の監査等委員会に対して報告を行う。

(ⅲ)当社監査室は、定期的に当社グループにおける内部監査、コンプライアンス、リスク管理等の現状を当社の監査等委員会に報告する。

 

Ⅸ.「監査等委員会へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制」について

(ⅰ)当社は、当社の監査等委員会へ報告を行った当社グループの役職員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。

(ⅱ)当社の「内部通報規程」において、当社グループの役職員が当該内部通報をしたことによる不利益な取扱いを禁止する旨を明記する。

 

Ⅹ.「監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項」について

(ⅰ)当社は、監査等委員がその職務の執行について、当社に対し、会社法第399条の2第4項に基づく費用の前払い等の請求をした場合は、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

(ⅱ)監査等委員会が、弁護士、公認会計士等の外部アドバイザーを監査等委員会のための顧問とすることを求めた場合は、当該監査等委員会の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。

(ⅲ)当社は、監査等委員会の職務の執行について生ずる費用等を支弁するため、毎年一定額の予算を設ける。

 

Ⅺ.「その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制」について

(ⅰ)監査等委員会、会計監査人、監査室は、相互の意思疎通を図るため、定期的に会合を行う。

(ⅱ)取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、監査等委員会と子会社の取締役等との意思疎通、情報収集、情報交換等が適切に行えるよう協力する。

(ⅲ)取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、監査等委員会が必要と認めた重要な取引先の調査に協力する。

(ⅳ)取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、監査等委員会が必要と認めた場合に、弁護士、公認会計士等の外部アドバイザーとの連携を図れるよう協力する。

 

  当社グループのリスク管理体制は、代表取締役社長を委員長とする「リスク管理委員会」を設置し、企業価値を

 高めていく上で事業活動に伴う様々なリスクを適切に管理することが重要であると捉え、定期的にリスク情報の洗

 い出しと事業に対する影響度の評価を行い、効果的な予防措置並びに発生後の適切な対応策を検討、実施してお

 ります。また、必要に応じて外部の専門家等にアドバイスを受けることとしております。

 

  また、当社の子会社の業務の適正を確保するための体制は以下のとおりとなります。

(子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制)

(ⅰ)当社が定める「関係会社管理規程」において、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を義務づける。

 

(ⅱ)当社は、定期的に当社及び当社の子会社の取締役が出席する会議を開催し、当社子会社において重要な事象が発生した場合には、子会社に対し、当該会議における報告を義務づける。

 

(子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制)

(ⅰ)当社は、当社グループ全体のリスク管理について定める「リスク管理規程」を策定し、グループ全体のリスクを統括的に管理する。

(ⅱ)当社は、当社グループのリスク管理機関としてリスク管理委員会を設置し、グループ全体のリスクマネージメント推進に関わる課題・対応策を審議する。

 

 

(子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制)

(ⅰ)当社は、グループ中期経営計画を策定し、当該中期経営計画を具体化するため、毎事業年度ごとのグループ全体の重点経営目標及び予算配分等を定める。

(ⅱ)当社は、当社グループの意思決定を子会社に周知徹底するための体制を構築する。

 

(子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制)

(ⅰ)当社は、「コンプライアンス基本規程」を作成し、当社グループのすべての役職員に周知徹底する。

(ⅱ)当社は、当社グループの役職員に対し、年1回、コンプライアンス研修を行い、コンプライアンス意識の醸成を図る。

(ⅲ)当社監査室は、「内部監査規程」及び「関係会社管理規程」に基づき、子会社に対する内部監査を実施する。

(ⅳ)当社は、「内部通報規程」に基づき、当社グループの役職員が直接通報を行うことができる体制を整備する。

 

④ 取締役会等の活動状況

  取締役会は、当事業年度において15回開催され、各取締役の出席状況は以下のとおりです。

  役職

氏名

出席状況(出席率)

代表取締役会長

後藤 忠治

15回/15回 (100%)

代表取締役社長 執行役員

後藤 聖治

14回/15回 ( 93%)

取締役 常務執行役員

松田 友治

15回/15回 (100%)

取締役 執行役員

木本  匡

15回/15回 (100%)

取締役 執行役員

鶴田 一彦

14回/15回 ( 93%)

取締役 監査等委員

河本  勝

15回/15回 (100%)

取締役 監査等委員(社外)

岩崎 厚宏

13回/15回 ( 86%)

取締役 監査等委員(社外)

原田 睦巳

12回/15回 ( 80%)

  (注)上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第25条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が1回ありました。

 

  取締役会における具体的な検討内容は、取締役会付議事項に該当する審議以外に、各室部の現状・課題について協議しております。

  また、中期経営計画の実現に向けての進捗状況の確認を行い、適時必要な対応を協議するほか、コーポレート・ガバナンスの強化、サステナビリティへの取り組み、コンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況等であります。

 

⑤ 責任限定契約の内容の概要

 当社は、会社法第427条第1項に基づき、監査等委員である取締役との間において、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づき損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

 

⑥ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要等

 当社は、保険会社との間で、当社の取締役(当事業年度中に在任していた者を含む。)及び執行役員を被保険者とする、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険により被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金及び争訟費用を填補することとしております。

 

⑦ 取締役の定数

 当社の取締役(監査等委員である取締役は除く。)は20名以内、監査等委員である取締役は5名以内とする旨定款に定めております。

 

⑧ 取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

 

 

⑨ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

(a)自己の株式の取得
 当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策等の遂行を可能とするため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

(b)剰余金の配当等の決定機関
 当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

(c)中間配当
 当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨定款に定めております。

(d)取締役及び監査役の責任免除
 当社は、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であったものを含む。)の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

    なお、2019年6月27日開催の第49回定時株主総会において、当社が監査等委員会設置会社へ移行するための定款の変更により、当該株主総会終結前の行為に関する会社法第423条第1項所定の監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨の規定を経過措置として残しております。

 

⑩ 株主総会の特別決議要件

 当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

 男性8名 女性-名 (役員のうち女性の比率-%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役会長

(代表取締役)

後藤 忠治

1941年12月4日

1964年4月

㈱大丸入社

1964年12月

東京工機㈱入社

1969年12月

セントラルスポーツクラブ創業

1970年5月

㈱セントラルスポーツクラブ(現:セントラルスポーツ㈱)設立

当社取締役就任

1976年5月

1977年5月

当社代表取締役副社長就任

当社代表取締役社長就任

1981年5月

セントラルトラスト㈱代表取締役社長就任(現任)

1987年10月

 

2008年4月

 

2014年4月

パレスセントラルスポーツ㈱

取締役就任

(一財)社会スポーツセンター会長就任

当社代表取締役会長就任(現任)

 

(注)

598

取締役社長

執行役員

(代表取締役)

後藤 聖治

1969年8月28日

1995年4月

 

三菱商事㈱入社

セントラルトラスト㈱取締役就任(現任)

1998年4月

当社入社

1999年5月

当社社長室長

1999年6月

2000年3月

当社取締役就任

Central Sports U.S.A.,Inc.取締役就任

Meridian Central,Inc.取締役就任(現任)

2001年3月

当社経営企画室長

2003年6月

当社常務取締役就任

2005年7月

2006年12月

当社営業本部副本部長

Wellbridge Central,Inc.取締役

就任(現任)

2007年6月

当社専務取締役就任

当社営業本部長

2011年10月

2013年8月

 

 

2014年4月

2022年6月

 

2024年4月

当社代表取締役副社長就任

㈱明治スポーツプラザ(現:㈱セントラルスポーツプラザ)代表取締役

社長就任(現任)

当社代表取締役社長就任

当社代表取締役社長 執行役員就任(現任)

Central Sports U.S.A.,Inc.代表取締役社長就任(現任)

 

(注)

573

取締役

常務執行役員

松田 友治

1962年4月11日

1983年11月

当社入社

2006年4月

当社人事部長

2012年4月

当社執行役員

当社経営企画室長

2013年8月

2015年6月

2019年4月

2019年5月

2022年4月

 

 

2022年6月

㈱明治スポーツプラザ監査役就任

当社取締役就任

当社健康サポート部担当(現任)

当社常務取締役就任

当社レジャー事業部(現:アドベンチャーツーリズム事業部)担当

(現任)

当社取締役 常務執行役員就任

(現任)

 

(注)

4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役 執行役員

木本 匡

1955年1月14日

1979年3月

当社入社

2000年4月

2002年11月

当社東日本第二営業部長

当社執行役員

2006年4月

当社第四営業部長

2009年4月

当社第一営業部長

2012年4月

2013年8月

2015年5月

2015年6月

2017年4月

2019年4月

 

2020年11月

2022年4月

2022年6月

当社アカデミー部長

㈱明治スポーツプラザ取締役就任

当社アカデミー部担当兼研究所担当

当社取締役就任

当社営業本部副本部長

当社営業部・営業企画部担当

(現任)・レジャー事業部担当

当社アカデミー部長

当社アカデミー部担当(現任)

当社取締役 執行役員就任(現任)

 

(注)

11

取締役 執行役員

鶴田 一彦

1959年7月23日

2003年6月

当社入社

2006年6月

2010年4月

当社執行役員

浜松グリーンウェーブ㈱取締役就任

2012年4月

当社マーケティング部長

2013年8月

 

 

2019年4月

 

2019年6月

2022年6月

2023年12月

 

2024年4月

㈱明治スポーツプラザ(現:㈱セントラルスポーツプラザ)取締役就任

(現任)

当社新規事業開発部長兼店舗開発部長(現:新規開発部長)

当社取締役就任

当社取締役 執行役員就任(現任)

浜松ブルーウェーブ㈱代表取締役 就任(現任)

当社新規開発部担当(現任)

 

(注)

3

取締役

(監査等委員)

河本 勝

1956年12月29日

1980年3月

1996年4月

1998年4月

当社入社

当社総務部次長

当社株式公開準備室次長

2003年4月

2005年7月

当社総務部長

当社経営企画室長

2006年6月

当社執行役員経営企画室長

2012年4月

2019年4月

2019年6月

当社執行役員人事部長

当社執行役員人事部担当

当社取締役(監査等委員)就任

(現任)

 

(注)

5

取締役

(監査等委員)

岩崎 厚宏

1970年1月7日

1992年3月

日本大学商学部卒業

1998年4月

税理士田中事務所入所

1999年10月

㈲岩崎経営研究所入社

2000年7月

税理士登録

2014年8月

 

2016年12月

2017年6月

2019年4月

2019年6月

㈲岩崎経営研究所代表取締役

(現任)

㈱マミーマート監査役(現任)

当社監査役就任

当社顧問税理士(現任)

当社取締役(監査等委員)就任

(現任)

 

(注)

0

取締役

(監査等委員)

原田 睦巳

1975年9月24日

2000年9月

シドニーオリンピック大会出場

2008年4月

順天堂大学スポーツ健康科学部

助教就任

2009年4月

順天堂大学スポーツ健康科学部

准教授就任

2009年4月

順天堂大学大学院スポーツ健康科学研究科 准教授(併任)

2013年11月

 

2013年11月

 

2018年6月

 

2018年6月

 

2019年6月

順天堂大学スポーツ健康科学部

先任准教授就任

順天堂大学大学院スポーツ健康科学研究科 先任准教授(併任)

順天堂大学大学院スポーツ健康科学研究科 教授就任(現任)

順天堂大学スポーツ健康科学部

教授(現任)

当社取締役(監査等委員)就任

(現任)

 

(注)

-

1,196

 (注)1.代表取締役社長 執行役員後藤聖治は、代表取締役会長後藤忠治の実息であります。

2.取締役 岩崎厚宏及び原田睦巳は、監査等委員である社外取締役であります。

3.2024年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

4.2023年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

5.当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠の監査等委員である取締役(補欠監査等委員)2名を選任しております。補欠監査等委員の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(千株)

岡村 浩

1957年3月27日生

1980年3月 当社入社

2002年10月 当社経理部長

2006年6月 当社執行役員経理部長

2009年4月 当社執行役員経営企画室長

2012年4月 当社執行役員総務部長

2013年8月 ㈱明治スポーツプラザ取締役就任

2021年6月 当社補欠監査等委員(現任)

2

 

大隅 潔

1942年6月22日生

1965年4月  ㈱スポーツニッポン新聞社入社

1999年6月 同社東京本社取締役

2005年6月  同社常務取締役西部本社(九州)代表

2007年6月 ㈱スポニチクリエイツ代表取締役社長

2009年6月 同社顧問(現任)

2019年6月 当社補欠監査等委員(現任)

 

 

 

② 社外役員の状況

 当社の監査等委員である社外取締役は2名であります。
 監査等委員である社外取締役 岩崎 厚宏氏は、㈲岩崎経営研究所の代表取締役及び株式会社マミーマートの社外監査役でもあります。当社は、㈲岩崎経営研究所と税理士顧問委嘱契約を締結しており、当社より税理士報酬を受けております。株式会社マミーマートと当社との間には特別な利害関係はありません。また税理士としての専門的見地から、取締役会において、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。

 監査等委員である社外取締役 原田 睦巳氏は、順天堂大学大学院スポーツ健康科学研究科教授であり、同大学スポーツ健康科学部教授でありますが、当社と同大学大学院及び同大学との間に特別な利害関係はありません。自らの体操競技経験と指導者としての知識・経験、大学院及び大学での研究活動等、豊富な経験と見識から、取締役会において、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。また、独立した立場から監査・監督にあたって頂いております。

 当社の監査等委員である社外取締役による当社株式の保有は①「役員一覧」の「所有株式数」欄に記載のとおりです。また、当社との人的関係及び上記以外の利害関係はなく、高い独立性を保持しており、それぞれの専門的知見に基づき、客観的かつ適切な監視、監督といった期待される機能、役割を十二分に果たし、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。
 当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から中立かつ独立した立場で、社外取締役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。なお、監査等委員である社外取締役 原田 睦巳氏は、東京証券取引所の定める独立役員として届け出ております。
 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門

 との関係

 監査等委員会と内部監査部門である監査室は、相互の連携を図るために、定期的な情報交換の場を設置し、監査等委員会の監査方針及び計画並びに監査室の監査方針、計画、実施した監査結果に関する確認及び調整を行っております。

 なお、監査室の監査については、取締役会及びリスク管理委員会等を通じ、リスク管理部門の責任者に対して適宜報告がなされております。

 また、監査等委員会、会計監査人、監査室が出席する三様監査ミーティングを定例で毎月開催し、月次のそれぞれの監査状況について報告及び協議を行い、監査の環境の整備に努めております。

 

 

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

 監査等委員会は、取締役3名(うち社外取締役2名)で構成されており、監査等委員会で策定された監査方針及び監査計画に基づき、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や、業務及び財産の状況調査を通して、取締役の職務執行を監査するほか、重要な決裁書類・契約書等の閲覧、各室部及びクラブの業務状況の調査等をしております。

 取締役の河本 勝氏は当社入社以来、経理・総務・人事部門を中心に在籍し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

 社外取締役の岩崎 厚宏氏は、税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。又、税理士としての専門的見地から、取締役会において、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。また、監査等委員会において、当社の内部監査について適宜、必要な発言を行っております。

 社外取締役の原田 睦巳氏は、自らの体操競技経験と指導者としての知識・経験、大学及び大学院での研究活動等、豊富な経験と高い見識から、取締役会において、取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。また、監査等委員会において、当社の内部監査について適宜、必要な発言を行っております。

 監査等委員会における具体的な検討内容については、コーポレート・ガバナンス及び法令等の遵守状況の確認、内部統制システムの整備状況の確認、取締役会等の意思決定の確認、監査室、会計監査人との連携、各室部及びクラブの業務状況の調査等であります。

 当事業年度において当社は監査等委員会を原則月1回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

氏  名

開催回数

出席回数

河本  勝

13回

13回

岩崎 厚宏

13回

13回

原田 睦巳

13回

12回

 

 また、三様監査ミーティングを定例で毎月開催し、監査等委員会、会計監査人、監査室が出席して、月次のそれぞれの監査状況について報告及び協議を行い、監査の環境の整備に努めております。

 

② 内部監査の状況

 当社における内部監査は、社内組織の一つとして他部署から独立した監査室を設置し、3名のスタッフにて監査等委員会の協力関係のもと、年間計画を立てて毎月必要な内部監査を実施しております。

 内部業務監査を行い、監査終了後には代表取締役及びその他の取締役にも報告を行い、内部統制の実効性を確保するとともに、改善を要する事項がある場合には改善を求め、その後に改善状況を報告させて、改善状況の確認も行っております。

 また、内部監査結果及び是正状況については、監査等委員会及び会計監査人にも報告し、意見交換を行います。

 

 

③ 会計監査の状況

 (a)監査法人の名称

監査法人日本橋事務所

 

 (b)継続監査期間

2年間

 

 (c)業務を執行した公認会計士

指定社員 業務執行社員 公認会計士 千 保 有 之

指定社員 業務執行社員 公認会計士 渡 邉   均

指定社員 業務執行社員 公認会計士 吉 岡 智 浩

 

 (d)監査業務に係る補助者の構成

公認会計士8名 その他4名

 

 (e)監査法人の選定方針と理由

 当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模と審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要項並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。

 また、会計監査人の解任及び不再任に際しては、当社都合の場合の他、会計監査人が、会社法、公認会計士法等の法令に違反又は抵触した場合、公序良俗に反する行為があった場合及び、監査契約に違反した場合、会計監査人の解任又は不再任を株主総会の付議議案とすることが妥当かどうかを監査等委員会にて検討いたします。

 

 (f)監査等委員会による監査法人の評価

 当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを確認しております。

 また、監査等委員会は会計監査人の再任に関する確認決議をしており、その際には日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、総合的に評価しております。

 

 (g)監査法人の異動

 当社の監査法人は次のとおり異動しております。

  前々連結会計年度及び前々事業年度 EY 新日本有限責任監査法人

  前連結会計年度及び前事業年度   監査法人日本橋事務所

 

  尚、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

 1.当該異動に係る監査公認会計士等の名称

(1) 選任する監査公認会計士等の名称

監査法人日本橋事務所

 

(2) 退任する会計監査人

EY 新日本有限責任監査法人

 

 2.当該異動予定の年月日

2022年6月29日

 

 3. 退任する公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

1991年7月1日

 

 4. 退任する公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

  該当事項はありません

 

 5. 当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

 当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、2022年6月29日開催予定の第52回定時株主総会の終結の時をもって任期満了となります。同監査法人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えていると考えておりますが、当社との監査継続年数が長期にわたっており、新たな視点での監査が必要な時期であること、また当社の最近の経営環境の変化等に鑑み、当社事業規模に見合った監査対応と監査費用の相当性について、複数の監査法人を対象として比較検討した結果、新たに監査法人日本橋事務所が候補者として適任であると判断し、会計監査人の候補者とするものであります。

 6.上記5.の理由及び経緯に対する意見

(1) 退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

(2) 監査等委員会の意見

妥当であるとの回答を得ております。

 

 

④ 監査報酬の内容等

 (a)監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

28

28

連結子会社

28

28

 

 (b)監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬((a)を除く)

 該当事項はありません。

 

 (c)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

 (d)監査報酬の決定方針

 監査報酬は、監査法人から提出を受けた監査計画の内容の検討を行い、監査等委員会の同意及び社内稟議決裁の上、監査報酬額を決定しております。

 

 (e)監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会は会計監査人の監査計画を確認のうえ、報酬額が合理的に設定されていると判断し、会社法第399条第1項の同意をしております。

(4)【役員の報酬等】

① 当社は、2021年2月26日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針を決議しており、内容は以下のとおりであります。

・基本方針

 当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、取締役の報酬は固定報酬としての基本報酬及び業績連動報酬等により構成し、監督機能を担う監査等委員である社外取締役については、その職務を鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。

・基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

 当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責、在任年数に応じて、業績、従業員給与の水準も考慮し、総合的に勘案して決定するものとする。

・業績連動報酬等の内容及び額の算出方法の決定に関する方針

 業績連動報酬等は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、各事業年度の経常利益より算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給する。

・取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

 取締役会は、代表取締役後藤聖治に対し各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の基本報酬の額、及び社外取締役を除く各取締役(監査等委員である取締役を除く。)の担当部門の業績等を踏まえた賞与の評価配分の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。

 取締役会では、各取締役の職務の執行状況を定期的にモニタリングし、社外取締役から定期的に意見を聴取することや、業績の動向について定期的に審議を行うことで、報酬等の妥当性を確認しております。

 また、監査等委員である取締役個々の報酬等につきましては、監査等委員である取締役の協議により、役位、職責、在任年数に応じて、業績等も考慮し、総合的に勘案して決定しております。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数

(人)

基本報酬

業績連動報酬

退職慰労金

取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)

160

111

48

5

監査等委員(社外取締役を除く)

13

11

2

1

社外役員

3

3

2

(注)取締役の報酬等の総額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

 連結報酬等の総額が1億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。

 

④ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

 該当事項はありません。

 

 

(5)【株式の保有状況】

 ① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、もっぱら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。

 

 ② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

今後も持続的に成長していくためには、様々な企業との協力関係が不可欠であります。

そのために、中長期的な観点から、発行会社との取引関係の維持・強化や取引の円滑化を通じて、当社の企業価値の増大に資すると認められる株式について保有しております。

また、保有の適否は保有意義の再確認、取引状況、保有に伴う便益等を定期的に精査の上判断しています。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

8

11

非上場株式以外の株式

6

37

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(百万円)

非上場株式

1

2

非上場株式以外の株式

 

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

㈱りそなホールディングス

13,609

13,609

金融・資金取引における協力関係の維持・強化の為

12

8

㈱伊藤園

2,000

2,000

商品の共同開発及び商品販売における協力関係の維持・強化の為

7

8

㈱コンコルディア・フィナンシャルグループ

10,000

10,000

財務活動の円滑化及び安定化の為

7

4

加賀電子㈱

1,100

1,100

戦略的な取引関係の維持・強化の為

7

5

㈱伊藤園 第1種優先株券

600

600

商品販売における協力関係の維持・強化の為

1

1

㈱みずほフィナンシャルグループ

500

500

金融・資金取引における協力関係の維持・強化の為

1

0

 

 ③ 保有目的が純投資目的の投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

7

53

7

47

 

区分

当事業年度

受取配当金の

合計額(百万円)

売却損益の

合計額(百万円)

評価損益の

合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

40

 

 ④ 保有目的を変更した投資株式

該当事項はありません。