該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 有償の一般募集による増加
(入札による募集) 385,000株
発行価格 1,320円
資本組入額 660円
(入札によらない募集) 65,000株
発行価格 1,470円
資本組入額 660円
2024年3月31日現在
(注) 自己株式16,823株は、「個人その他」に168単元、「単元未満株式の状況」に23株含まれております。
2024年3月31日現在
2024年3月31日現在
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式23株が含まれております。
2024年3月31日現在
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
当社は、株主に対する利益還元を経営の重要施策のひとつとして位置付けており、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。
配当水準といたしましては、業績に対応した配当を行うことを基本としつつ、配当性向25%程度を目安とし、今後の事業展開に備えるための内部留保の充実や企業体質の一層の強化などを勘案して決定しております。
また、2018年6月28日開催の定時株主総会決議により、会社法第459条第1項の規定に基づき、期末配当は3月31日、中間配当は9月30日を基準日とし、それ以外にも基準日を定めて剰余金の配当を取締役会の決議によりすることができる旨を定款に定めております。
当事業年度の利益配分につきましては、上記基本方針に基づき業績等を勘案し、1株当たり40円の普通配当を実施することといたしました。この結果、配当性向は29.2%、純資産配当率は1.2%となりました。
内部留保資金の資金使途につきましては、今後予想される業界内の競争激化に対応し、将来の事業展開に向けた財務体質及び経営基盤の強化に活用して事業の拡大に努めてまいる所存であります。
(注) 基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
当社は、企業経営の適法性及び効率性の確保並びに透明性の向上が最優先事項であるという認識に基づき、より望ましいコーポレート・ガバナンス確立のための取組みを強化いたします。
(a) 現状のコーポレート・ガバナンス体制の概要
有価証券報告書提出日現在、当社の取締役会は、取締役6名(うち社外取締役2名)で構成され、定例として3ヵ月に1回、その他必要に応じて随時開催されており、経営上の重要事項について意思決定を行うとともに、経営計画の進捗状況を遅滞なく把握し取締役の監督を行っております。
また監査役会は、監査役3名(うち社外監査役2名)で構成され、各監査役とも取締役会及び経営会議その他の重要な会議に出席して、経営状態及び取締役の業務執行に対する適時適正な監査を行っております。
さらに当社では、取締役会付議事項の事前協議、その他全社的案件を審議する会議体として常勤取締役、常勤監査役を構成員とした経営会議を定期的あるいは随時開催することにより、経営及び業務運営管理に関する重要執行方針について、効率的かつ迅速に審議対応しております。加えて執行役員制度を導入し、業務執行の迅速化と効率化及び積極的な人材登用を行える体制を整備拡充しております。
(b) 現状のコーポレート・ガバナンス体制を選択している理由
当社は監査役制度を導入し、当社の事業内容に精通した社内取締役と他社での豊富な経験と知見を有した社外取締役で構成される取締役会と、独立した立場から監査機能を発揮する社外監査役を含む監査役会による体制が、当社にとってよりふさわしいコーポレート・ガバナンス体制であると考えております。
当社は、内部管理体制を一層強化するために、牽制組織の整備を図っております。組織の形態といたしましては総務部、資材部、営業管理部、経営企画室等が事務統制、予算統制、適時開示等を行い各部門に対しても牽制機能を確保しております。また社内規程等につきましては、コンプライアンス体制の強化の一環として「大伸化学グループ企業行動指針」「大伸化学グループ社員・役員行動規範」を制定するとともに、不正行為等の早期発見のため「内部通報マニュアル」に基づく内部通報制度を導入しております。
加えてリスク管理体制につきましては「大伸化学グループリスク管理方針」を定め、リスクの見直し対応ができる仕組みを整備しております。さらに内部監査機能として内部統制担当部門である経営企画室等が計画的に監査を実施することによりコンプライアンス対応、リスク管理のモニタリングを行っております。重ねて金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制制度」に関して、社長直轄の経営企画室が内部統制システムの整備運用状況について評価を行い、代表取締役社長が「内部統制報告書」において財務報告に係る内部統制は有効である旨の意見を表明しております。
発生が予想される各種リスクにつきましては、主管部門を定め経営企画室が定期的、あるいは随時見直しを行い、経営会議において内容を検討し対応を決定しております。
当社は、社外取締役の小川昌宏氏、新海寛彦氏、社外監査役の野﨑満氏、安藤正博氏との間で、会社法第427条第1項の規定により、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。
当社は、すべての取締役及び監査役を被保険者とした、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。
当該契約の概要は、以下のとおりであります。
・会社訴訟、第三者訴訟、株主代表訴訟等により、被保険者が負担することとなった争訟費用及び損害賠償金等を補填の対象としております。
・被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による犯罪等に起因する損害等については、補填の対象外としております。
・当該契約の保険料は、全額当社が負担しております。

当社の取締役は、定款により10名以内と定められております。
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い累積投票によらない旨を定款に定めております。
当社は、2018年6月28日開催の定時株主総会決議により、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、自己株式の取得や剰余金の配当等、会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。
当社は、取締役会の決議をもって同法第423条第1項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の責任を、法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
取締役会は、定例として3ヵ月に1回、その他必要に応じて随時開催されており、当事業年度においては7回開催し、1回当たりの審議議案数は決議・報告を含め平均11件、所要時間は2時間程度でした。
個々の取締役の出席状況については、以下のとおりであります。
(注) 杉浦久毅氏は、2023年6月29日開催の第71期定時株主総会終結の時をもって取締役を退任したため、開催回数は退任までの回数を記載しております。
取締役会における決議・報告事項は、下記のとおりであります。
決議事項44件:株主総会に関する事項、取締役に関する事項、決算に関する事項、年度予算に関する事項、事業運営に関する事項、関係会社に関する事項、その他当社の経営に関わる重要事項等
報告事項34件:全般的経営状況及び業務執行状況に関する事項、株主状況に関する事項、その他取締役会が報告を必要とする事項等
男性
(注) 1 取締役小川昌宏及び新海寛彦は、社外取締役であります。
2 監査役野﨑満及び安藤正博は、社外監査役であります。
3 取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から1年以内に終了する事業年度のうち最終のものに係る定時株主総会終結の時までであります。
4 常勤監査役山口利美の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2028年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
5 監査役野﨑満の任期は、2022年3月期に係る定時株主総会終結の時から2026年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
6 監査役安藤正博の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2027年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。
② 社外取締役及び社外監査役
当社は提出日(2024年6月28日)現在、社外取締役2名、社外監査役は2名を選任しております。
社外取締役小川昌宏氏は、過去において当社との間で顧問契約を締結しておりましたが、報酬金額も僅少であり重要性はなく、当社との特別な利害関係はありません。
社外取締役新海寛彦氏と当社との間には、特別な利害関係はありません。
社外監査役野﨑満氏は、当社の取引先である株式会社有沢製作所に勤務しておりましたが、取引金額は僅少であり、当社との特別な利害関係はありません。
社外監査役安藤正博氏と当社との間には、特別な利害関係はありません。
社外取締役小川昌宏氏は、長年にわたり弁護士をされており、その職務を通じて培われた知識、経験等を活かして取締役会等において有益な発言をいただき、経営全般に貢献いただくことが期待されております。
社外取締役新海寛彦氏は、大手商社における豊富な経験と幅広い知見を有しており、そのグローバルな経歴等から当社の経営全般に貢献いただくことが期待されております。
社外監査役野﨑満氏は、電子材料業界において営業部門や資材部門に長年携わり、組織マネジメントに関する豊富な実務経験と知見を有しており、経営全般の監視と有効な助言を行い充分な監査機能を発揮することが期待されております。なお、同氏は有価証券報告書提出日現在において当社株式200株を保有しております。
社外監査役安藤正博氏は、総合商社、医療機器業界において経理・財務部門等に長年携わり、かつ海外において取締役としても企業経営に関する知識と経験を有しており、グローバルな視点で当社の監査体制強化に貢献いただけることを期待されております。
また、社外取締役の小川昌宏氏及び新海寛彦氏の2名のみを、独立役員として東京証券取引所に届け出ておりますが、社外監査役の2名も、いずれも取引所制定の有価証券上場規程による独立役員の要件を満たしており、社外監査役としての独立性は確保されております。
当社におきましては、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針はありませんが、選任にあたっては会社法及び東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。
社外取締役及び社外監査役の選任に当たりましては、当該監査役の過去及び現在の経歴を考慮するとともに、人格、識見等を含めて総合的に判断して決定したものです。
当社の社外取締役は、取締役会等においてガバナンス機能を意識した独立性を持った意見表明を行っております。また、当社の社外監査役による監査役監査は、独立性を持った中立的視点から、取締役会及び経営会議その他の重要な会議における取締役の職務執行等に対する意見表明のほか、内部監査部門である経営企画室との連携のもと、会計監査人とも情報を共有し実施されております。
当社では、業務執行の迅速化と効率化及び積極的な人材の登用を図るため、執行役員制度を導入しております。
執行役員は、以下のとおりであります。
(3) 【監査の状況】
当社における監査役監査は、常勤監査役1名、非常勤監査役2名の計3名(社外監査役2名)で構成されております。常勤監査役の山口利美氏は、当社経営企画室長を務め、当社の幅広い業務に精通することから、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
(a) 監査役等の活動状況
監査役は、期初に開催した監査役会において決定した監査計画に従い、それぞれの役割に応じた活動をしております。
監査計画に定めた活動は以下のとおりであります。
イ 全ての監査役に共通したもの
・開催された取締役会に出席し、議事運営、決議内容を監査し、必要に応じて意見表明を行っております。
・必要に応じて子会社及び各事業所に赴き、財産状況並びに業務の執行状況を調査確認しております。また、各部門で主催される会議にも適宜出席して意見表明を行っております。
・取締役との間で定期的に会合を持ち、取締役の職務の執行状況について随時確認をしております。
・会計監査人から、期初に会計監査の年度計画の説明を受け、監査重点項目等を確認し、その履行状況も含めて期末日以降に実施した監査において監査結果の報告を受けております。また、会計監査人の監査結果報告等を踏まえ、会計監査人の評価をしております。
・「監査上の主要な検討事項」については、会計監査人と随時協議を行うとともに、会計監査人の監査の相当性を確認しております。
ロ 常勤監査役に関するもの
・取締役会のほか、経営会議、部門で主催される重要な会議である営業本部会議及び製造本部会議に、全て出席し、意見表明を行っております。
・子会社及び全ての拠点に赴き、財産状況、業務の執行状況の確認を含め、業務監査を実施しております。特に期末においては、製造部門の実地棚卸に立会っております。
・決裁申請書等の重要な決済書類等を閲覧し、職務執行状況を確認しております。
・内部統制システムの整備運用状況の監視・検証を主眼として、内部監査部門の実施した内部統制監査に立会い、グループ内部統制監査の実施状況を確認しております。
・会計監査人から四半期毎に、監査の実施状況の報告を求め、内容について必要に応じて確認をしております。
・内部通報窓口の総括部門から随時報告を受け、対応状況について把握、助言をしております。
・監査役会議長として、監査計画の起案、実行状況の管理、結果、「監査上の主要な検討事項」の会計監査人・会計執行側・監査役の三者会議の取りまとめをしております。
・当事業年度に開催されたサステナビリティ委員会に全て出席し意見表明をしております。
(b) 監査役と会計監査人の連携内容
監査役及び監査役会は、以下の通りの内容で会計監査人と連携しております。
(c) 監査役会の活動内容
イ 監査役会の開催頻度及び個々の監査役の出席状況
監査役会は、取締役会開催に先立ち四半期ごとに開催されるほか、必要に応じて適宜開催されます。当事業年度においては合計6回開催し、1回当たりの審議議案数は決議・協議・報告を含め平均6件、所要時間は2時間程度でした。
個々の監査役の出席状況については、以下のとおりであります。
(注) 1 丸山淳氏は、2024年6月27日開催の第72期定時株主総会終結の時をもって、監査役を退任しております。
2 安藤正博氏は、2023年6月29日開催の第71期定時株主総会において、監査役に選任され就任したため、開催回数は就任後の回数を記載しております。
3 近藤司氏は、2023年6月29日開催の第71期定時株主総会終結の時をもって監査役を退任したため、開催回数は退任までの回数を記載しております。
ロ 監査役会における審議及び検討内容
監査役会における決議・協議・報告事項は以下のとおりであります。
決議事項8件:監査方針、監査計画及び業務分担、監査役会の監査報告書、監査役の選任議案への同意、会計監査人の再任、会計監査人の監査報酬に関する同意等
協議事項5件:会計監査人の評価、取締役会への監査役報告等
報告事項21件:監査レビュー結果、業務監査結果、その他重要事案の説明等
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、社長直轄の組織である経営企画室の4名が、全社的なリスク管理体制の強化並びにグループガバナンス向上の観点から、会社法及び金融商品取引法上の内部統制を含めた社内監査を、監査役の業務監査と連携しながら実施しております。具体的には、内部監査の実施予定内容について、監査役と事前に意見交換を行い、監査項目の選定並びに監査を実施し、進捗結果についても速やかに関連部門取締役、社長、監査役に通知及び報告することとしております。これにより、グループ監査の網羅性も高められ、内部監査の実効性も一層、確保される体制となっております。
さらに、監査結果については、経営企画室が、社長報告以外に経営会議、監査役会においても報告しております。今後は取締役会においても報告を実施、デュアルレポーティング体制を強化してまいります。
また内部監査を担当する経営企画室のスタッフは、それぞれ経営管理、経理財務、法務等の専門的なスキルを有しており、様々な角度から監査を実施しており、監査内容の充実に努めております。
③ 会計監査の状況
應和監査法人
15年間
c 業務を執行した公認会計士
指定社員 業務執行社員 堀 友善
指定社員 業務執行社員 澤田 昌輝
公認会計士 4名
その他 4名
(a) 会計監査人の選定方針と理由
当社監査役会が應和監査法人を会計監査人として選定した理由は、当社監査役会の監査法人選定基準に照らし、同監査法人の品質管理体制、独立性、専門性並びに監査報酬等を総合的に勘案した結果、適任と判断したためであります。
(b) 会計監査人の解任又は不再任の決定の方針
当社都合の場合のほか、会計監査人が会社法・公認会計士法の法令に違反・抵触した場合及び公序良俗に反する行為があったと判断した場合、監査役会はその事実に基づき、当該監査法人の解任又は不再任の検討を行い、解任又は不再任が妥当と判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。
監査法人の評価に関して、監査法人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、その職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。
④ 監査報酬の内容等
該当事項はありません。
該当事項はありません。
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の額、又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、監査日数等を勘案した上で決定しております。
監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
当社は、2022年2月9日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を改定決議しております。当該取締役会の決議に際しては、決議する内容について社外役員の意見を踏まえ決定しております。
また、取締役会は当該事業年度に係る取締役の個人別報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。
取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。
企業価値の増大を担う優秀な経営者を確保するため、透明性、公正性の高い報酬決定プロセスの確保を目的としております。
報酬水準は、同業種他社及び同業種同規模他社に比べ報酬としての競争力を維持できるような水準を目指し、経済情勢や当社業績、他社水準等を踏まえて見直しを行っております。
役員報酬は取締役、監査役別の体系とし、固定報酬である月例の基本報酬及び退職慰労金、短期の業績連動的な意味合いを持つ役員賞与で構成されております。
(a) 取締役
取締役の基本報酬は、株主総会の決議により定められた取締役報酬総額の限度内において、各人の職責、経験、能力、実績等を考慮の上、代表取締役社長が社外取締役と支給総額及び個別支給額を協議した上で取締役会に提示し、社外取締役及び社外監査役の出席する取締役会で協議の上決定しております。なお、当事業年度の取締役報酬については、2023年6月29日に、社外取締役及び社外監査役の出席する取締役会で協議の上決定しております。
取締役への退職慰労金の支給については、株主総会の決議により取締役会に支給の時期、内容について委ねられ、退職慰労金について定めた規程に基づき、各取締役が歴任した役位別在任年数、役位別係数等から計算した基準額及び在任中の功績を考慮し、社外取締役及び社外監査役の出席する取締役会で協議の上決定しております。
取締役への役員賞与は、原則的には会社が期初に公表した経常利益目標を実績数値が上回った場合に、売上高の目標達成状況、その他定性要因を考慮して取締役への支給の可否、支給総額が株主総会で決議され、その後、社外取締役及び社外監査役の出席する取締役会において個別に支給額を決定しております。
(b) 監査役
監査役の基本報酬は、株主総会の決議により定められた監査役報酬総額の限度内において、各人の職責、経験、能力、実績等を考慮の上、代表取締役が支給総額及び個別支給額を監査役会に提示し、監査役の協議の上決定しております。なお、当事業年度の監査役報酬については、2023年6月29日に監査役の協議の上決定しております。
監査役への退職慰労金の支給については、株主総会の決議により取締役会に支給の時期、内容について委ねられ、退職慰労金について定めた規程に基づき、各監査役が歴任した役位別在任年数、役位別係数等から計算した基準額及び在任中の功績を考慮し、監査役の協議の上決定しております。
監査役への役員賞与は、監査役への支給の可否、支給総額が株主総会で決議され、その後、監査役の協議の上個別に支給額を決定しております。
(c) 報酬限度額
2015年6月26日開催の第63期定時株主総会において、取締役の報酬限度額は、年額250,000千円以内(社外取締役20,000千円以内を含む。なお、使用人兼務取締役の使用人としての給与は含まない。)と決議し、監査役の報酬限度額は、年額40,000千円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は6名(うち、社外取締役2名)、監査役の員数は3名であります。
また、2011年6月29日開催の第59期定時株主総会において、上記の取締役報酬額とは別枠として、常勤取締役に対するストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等は、年額15,000千円以内と決議しております。当該定時株主総会終結時点の常勤取締役の員数は4名であります。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注) 上記の退職慰労金は、当事業年度の引当金繰入額、取締役(社外取締役を除く)5名に対して11,125千円、監査役(社外監査役を除く)1名に対して2,200千円、社外取締役2名に対して400千円、社外監査役3名に対して400千円を含んでおります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
(注) 1 連結報酬等の総額が1億円以上である者に限定して記載しております。
2 上記の退職慰労金には、当事業年度の引当金繰入額825千円を含んでおります。
該当事項はありません。
(5) 【株式の保有状況】
当社が保有する投資株式について、以下の要件を満たす投資株式については、純投資目的である投資株式とは区分して、純投資目的以外の目的である投資株式として保有していく方針です。
a 事業戦略上のメリットの享受などがはかられ、当社の企業価値の向上に資すると判断される企業の株式であること。
b 長期的・安定的な取引関係を有し、取引関係の維持・強化のために株式保有が必要と考えられる合理的な理由があること。
c 保有リスクとリターンなどを考慮し、経済合理性があること。
a 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
保有の合理性については、相手先企業との取引状況、株価、配当などの状況を確認し、事業戦略上のメリット、取引関係の維持・強化、経済合理性といった保有方針に従い、政策保有の可否について2024年5月14日開催の取締役会において検証を行っております。
(注) 保有していた非上場株式が新規上場したことによる増加であり、取得価額の発生はありません。
(注) 保有していた非上場株式が新規上場したことによる減少であり、売却価額の発生はありません。
c 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注) 1 定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、2024年3月31日を基準として、相手先企業との取引状況、株価、配当などの状況を確認し、政策保有の方針と照らし合わせ、政策保有の可否について取締役会により検証しております。
2 ㈱三菱UFJフィナンシャル・グループは当社株式を保有しておりませんが、グループ企業である㈱三菱UFJ銀行が当社株式を保有しております。
3 ㈱三井住友フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、グループ企業である㈱三井住友銀行が当社株式を保有しております。
4 住友化学㈱は当社株式を保有しておりませんが、グループ企業である住友商事ケミカル㈱が当社株式を保有しております。
5 三井住友トラスト・ホールディングス㈱は、2024年1月1日付で普通株式1株につき2株の割合で株式分割を行っております。
6 東洋インキSCホールディングス㈱は、2024年1月1日付でartience㈱に社名変更しております。
みなし保有株式
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。