第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

60,000,000

60,000,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年6月28日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

21,076,154

21,076,154

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数は

100株

であります。

21,076,154

21,076,154

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式総数増減数

(株)

発行済株式総数残高(株)

資本金

増減額

(百万円)

資本金残高(百万円)

資本準備金

増減額

(百万円)

資本準備金

残高

(百万円)

1995年3月31日

1,972,297

21,076,154

60

5,478

59

6,962

  (注) 株式分割(無償交付)     1:1.1

 1994年11月21日     1,915,334株

 転換社債の株式への転換

 (1994年4月1日~1995年3月31日)

                56,963株

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数 100株)

単元未満株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

13

24

135

32

51

23,627

23,882

所有株式数(単元)

12,947

2,529

36,170

7,968

76

150,850

210,540

22,154

所有株式数の割合(%)

6.15

1.20

17.18

3.78

0.04

71.65

100.00

 (注)1.自己株式1,668,869株は「個人その他」に16,688単元及び「単元未満株式の状況」に69株を含めて記載しております。

2.「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式をそれぞれ5単元及び90株含めて記載しております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数(千株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

有限会社佐々興産

大阪市生野区勝山北1丁目18-9

2,138

11.02

愛眼共栄会

大阪市天王寺区大道4丁目9-12

971

5.01

愛眼従業員持株会

大阪市天王寺区大道4丁目9-12

926

4.77

日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号

708

3.65

下條 三千夫

堺市南区

507

2.61

佐々 栄治

大阪市生野区

482

2.49

田中 修治

東京都目黒区

413

2.13

佐々 善二郎

横浜市港南区

375

1.94

INTERACTIVE BROKERS LLC

(常任代理人 インタラクティブ・ブローカーズ証券株式会社)

ONE PICKKWICK PLAZA GREENWICH, CONNEC TICUT 06830 USA

(東京都千代田区霞が関3丁目2番5号)

329

1.70

佐々 千恵子

大阪市生野区

321

1.66

7,175

36.97

 (注)自己株式が1,668千株あります。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

1,668,800

完全議決権株式(その他)

普通株式

19,385,200

193,852

単元未満株式

普通株式

22,154

発行済株式総数

 

21,076,154

総株主の議決権

 

193,852

  (注) 「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が500株(議決権の数5個)含まれております。

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

(自己保有株式)

愛眼株式会社

大阪市天王寺区大道四丁目9番12号

1,668,800

1,668,800

7.92

1,668,800

1,668,800

7.92

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(百万円)

当事業年度における取得自己株式

279

0

当期間における取得自己株式        (注)

10

0

 (注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(百万円)

株式数(株)

処分価額の総額

(百万円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(-)

保有自己株式数

(注)

1,668,869

1,668,879

  (注) 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取及び買増請求による株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

 当社は、利益配分につきまして、将来の事業展開・経営体質の強化等を勘案いたしまして内部留保に努めるとともに、安定的な配当の維持に努めることを基本としております。

 当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

 これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

 当事業年度の配当につきましては、当社の業績を総合的に勘案した結果、無配当とさせていただきます。

 内部留保資金につきましては、経営体質の一層の充実並びに将来の事業展開に役立ててまいりたいと考えております。

 当社は、「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

 

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、事業活動を通じて企業の総合価値を高め、継続的で安定した収益と成長を図ることが、企業経営の重要な使命であると位置付けております。そして株主、投資家、従業員をはじめ顧客、取引先などステークホルダーとの共存・共栄を基本理念に、信頼関係を高める所存であります。

また、企業価値を毀損し株主の利益に反することがないよう、経営環境の変化に迅速かつ的確に業務執行するための経営管理体制やシステムの見直し・改善に努め、経営責任の明確化を図っております。そして、正確な情報の迅速な開示、法令や社会倫理に反することがない公正で透明性の高い経営を実現させるため、コーポレート・ガバナンスの充実に取り組んでおります。特に法令遵守の管理体制(コンプライアンス)の徹底やリスク管理について、体制の整備を進めております。

今後も急激に変化する環境下で、企業価値を高め株主価値を高めるために取締役及び取締役会の権限・責任を明確にし、監査役の権限を強化し、コーポレート・ガバナンスの徹底とコンプライアンス体制の確立を図ってまいります。

 

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

「取締役会」

取締役会は、株主の付託を受けた取締役で組織し、法令及び定款の決議事項を含め、会社経営全般に係わる基本方針を審議・決定する意思決定機関として、常勤取締役4名、社外取締役2名で構成し、月1回定時に開催し、必要に応じて適宜機動的に臨時取締役会を開催しております。また、取締役の職務執行を監督するため、社外監査役2名を含む監査役3名も出席し、適切な監査が行われるようにしています。

 

「経営会議」

当社及びグループ各社の経営戦略及び経営管理事項を、中長期的な視点も含めて全社的視野で審議し、必要な決裁に導く社長の諮問機関として位置付け、常勤取締役4名、各部門長で構成し、原則月1回開催しています。また、常勤監査役1名も出席し、会社経営について適切な監査が行われるようにしています。

 

「監査役会」

監査役会は、取締役とその職責を異にする独立機関として社外監査役2名を含む監査役3名にて構成され、当事業年度においては9回開催し、詳細な監査等が必要な場合には随時開催をしています。当社ガバナンスのあり方や取締役の業務の執行状況や財産状況に関する日常的経営活動の監査を行う機関として位置付けており、監査業務を一層強化するため、国内外の子会社についても、往査を含め日常的調査を行っております。

 

機関ごとの構成員は次のとおりです。(◎は議長を表す。)

役職名

氏名

取締役会

経営会議

監査役会

代表取締役会長

下條 三千夫

代表取締役社長

佐々 昌俊

取締役 経営企画室長

菅野 忠司

取締役 管理本部長

佐々 雅彦

社外取締役

森重 洋一

社外取締役

山田 吉隆

監査役(常勤)

叶 雅文

社外監査役

吉岡 一彦

社外監査役

明石 敬子

各部門長

 

 

a.会社の機関・内部統制の関係

有価証券報告書提出日現在のコーポレート・ガバナンス体制は次のとおりです。

(業務執行・経営の監視の仕組み及び内部統制システムの整備の状況の模式図)

0104010_001.png

 

b.内部統制システムの整備の状況

内部統制システムにおいては、コンプライアンスとリスクマネジメントを中核とした「会社の業務の適正を確保する体制」を構築し、コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会によって、その実効性を確保するための体制の維持及び継続的な改善を図っております。

 

1.取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

コンプライアンス体制の基礎として、行動基準及びコンプライアンス規程を定め、コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の整備及び維持を図ることとする。また、必要に応じて各担当部署にて、規則・ガイドラインの策定、研修の実施を行うものとする。

内部監査室は執行部門から独立した立場で、各部門の業務執行コンプライアンス状況等について監査を実施し、コンプライアンス委員会に結果報告を行う。

社内において、コンプライアンスに違反する行為又は行動基準に反する問題が生じた場合、担当窓口に相談・通報できるように、内部通報制度を整備することとする。

監査役は当社の法令遵守体制及び内部通報制度の運用に問題があると認めたときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができるものとする。

反社会的勢力とは、取引関係を含めて、一切の関係を持たないことを基本とし、また、反社会的勢力からのアプローチや不当な要求を受けた場合には、警察、顧問弁護士等と連携を図りながら組織的に対応することとする。

 

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

法令及び社内規程に基づき、情報を文書又は電子媒体にて保存・管理を行う。取締役及び監査役は、これらの情報を常時閲覧できるものとする。

 

 

3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

リスク管理体制の基礎として、リスク管理規程を定め、同規程に従ったリスク管理体制を構築する。リスク管理委員会を設置し、当社の業務執行に係る個々のリスクを確認し、その把握と管理、個々のリスクの防止策についての体制を整える。不測の事態が発生した場合は、対策本部を設置し、迅速な対策を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整える。

財務報告の信頼性を確保するための体制として、当該財務報告に係る内部統制の整備・運用状況の評価の実施を内部監査室が統括し、是正措置を構築していく中で、各業務部署の責任の下で有効かつ効率的な整備・運用を図っていくものとする。

 

4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

定時取締役会を月1回定時に開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督等を行う。また、必要に応じて適宜機動的に臨時取締役会を開催する。

経営方針及び経営戦略に係る重要事項については、取締役が出席する経営会議を毎月1回開催し、多面的な検討を行い、その審議を経て執行の決定を行うものとする。

業務執行については、営業本部長及び管理本部長が社長との連携のうえ、各部門長の執行を監督する。

 

5.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

グループ企業に適用する行動指針として、当社行動基準をグループ企業にも適用し、当社のコンプライアンス体制の監視・監督を受けるものとする。

当社の取締役等が子会社の役員に就任し、その職務遂行状況の報告を定期的に受けるものとする。

子会社の重要な決定事項には、事前に協議検討し、子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保する。

社内規程に基づき、主管する部門を通じて業務運営やリスク管理等について、子会社への指導・支援を行う。また、定期的に財務状況等の報告を受けるものとする。

監査役と内部監査室は連携のうえ、子会社の監査を実施するものとする。

 

6.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項及びその使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役の職務を補助するため、必要に応じて監査役の職務を補助すべき使用人として、当社の使用人から監査役補助者を任命する。監査役補助者の任命、異動、人事考課等については監査役会の承認を得なければならない。

監査役より、監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に関して、取締役及び内部監査室長の指揮命令を受けない。

 

7.当社及び子会社の取締役及び使用人等が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制並びに報告をした者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社及び子会社の取締役及び使用人等は会社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について監査役にその都度報告するものとする。

監査役に報告した者に対して報告したことを理由として不利な取扱いを行わないこととする。

監査役は取締役会のほか経営会議等に出席するとともに、重要な業務執行に係る重要文書を閲覧し、必要に応じて当社及び子会社の取締役及び使用人等にその説明を求めることとする。

 

8.監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

当社は、監査役がその職務の執行について、費用の前払等を請求したときは当該費用等が監査役の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理することとする。

 

9.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役会、内部監査室及び会計監査人は、連携を密にし、必要の都度お互いに意見交換・情報交換を実施し、監査の効率性、有効性を高めるものとする。

 

 

③  企業統治に関するその他の事項

a.当社定款において定めている事項

1.取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨を定款に定めております。

 

2.取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

3.自己株式取得の決定機関

当社は、会社法第165条第2項の規定に従い、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

 

4.中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

5.株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

6.責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

 

b.リスク管理体制の整備の状況

コーポレート・ガバナンスの基礎となるコンプライアンス(法令遵守)体制及びリスクマネジメント体制については、次のとおり、経営者から使用人に至るまで周知徹底を図っております。

1.コンプライアンス体制

ⅰ.当社は、コンプライアンス委員会を設置し、法令遵守を維持する体制を整えております。

ⅱ.コンプライアンス体制の明確化と一層の強化推進を図るため、各部門よりコンプライアンス委員を選任し、その実効性を高める体制を構築しております。

ⅲ.全使用人にコンプライアンスを実践するための手引書「愛眼行動基準」を配布し、社内研修に取り入れる等、その基本方針及び行動規範を徹底しております。

ⅳ.企業の社会的責任を遂行するため、担当窓口に相談・通報できる体制を設け、公正で活力のある組織の構築に努めております。

 

 

2.リスクマネジメント体制

ⅰ.当社は、リスク管理委員会を設置し、リスク管理規程及び対応マニュアルの整備を行い、リスク管理体制の推進を図っております。

ⅱ.法的紛争の予防及び迅速な解決、取引先信用管理における与信管理及び債権保全等のリスク管理をし、営業部門から独立した公正厳格な業務を行っております。

ⅲ.労働環境の変化に伴う従業員の労働に起因する健康障害に配慮し、フィジカル・メンタル両面のケアを行うため、外部団体と契約し、相談窓口の充実を図っております。

 

c.役員賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社の取締役及び監査役の全員を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が会社の役員の地位に基づき行った行為(不作為を含みます。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等が塡補されます。ただし、贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じています。被保険者の保険料は全額当社が負担しております。

 

d.取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月1回定時に開催し、必要に応じて適宜機動的に臨時取締役会を開催しております。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

役職名

氏 名

開催回数

出席回数

代表取締役会長

下條 三千夫

17

17

代表取締役社長

佐々 昌俊

17

17

取締役 経営企画室長

菅野 忠司

17

17

取締役 管理本部長

佐々 雅彦

17

17

社外取締役

森重 洋一

17

16

社外取締役

山田 吉隆

17

16

常勤監査役

叶 雅文

17

17

社外監査役

吉岡 一彦

17

16

社外監査役

明石 敬子

17

17

取締役会における具体的な検討内容として、経営方針及び経営戦略に係る重要事項について、多面的な検討を行い、その審議を経て執行の決定を行っております。また、執行については、取締役と担当部署の責任者が連携のうえ執行しております。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性 8名 女性 1名 (役員のうち女性の比率11.1%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役会長

(代表取締役)

下條 三千夫

1949年12月19日

1972年3月

当社入社

1987年5月

愛眼事業部西部営業部長

1987年6月

取締役就任

1989年5月

愛眼事業本部西部営業部長

1993年4月

愛眼事業本部西部兼中部営業部長

1995年7月

愛眼西部営業本部長

1999年10月

常務取締役就任

2003年4月

営業本部長

2003年6月

専務取締役就任

2011年6月

代表取締役社長就任

2023年6月

代表取締役会長就任(現任)

 

(注)3

507

取締役社長

(代表取締役)

佐々 昌俊

1971年8月31日

1994年4月

当社入社

2011年4月

Aisy営業部長

2014年10月

営業企画室長

2015年4月

管理本部長

2015年6月

取締役管理本部長就任

2020年2月

北京愛眼眼鏡有限公司董事長就任(現任)

2022年3月

専務取締役就任

2023年6月

代表取締役社長就任(現任)

 

(注)3

277

取締役

経営企画室長

菅野 忠司

1952年4月18日

1975年4月

株式会社住友銀行(現株式会社三井住友銀行)入行

2004年3月

株式会社オージョイフル(現DCMダイキ株式会社)取締役管理本部長

2009年3月

DCMホールディングス株式会社経営企画統括部経営企画室マネージャー

2011年6月

当社常勤監査役就任

2015年6月

取締役経営企画室長就任(現任)

 

(注)3

27

取締役

管理本部長

佐々 雅彦

1975年4月14日

1998年4月

当社入社

2004年3月

当社営業部店長

2016年10月

当社総務課長

2020年3月

当社総務部長(現任)

2023年6月

取締役管理本部長就任(現任)

 

(注)3

281

 

 

 

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(千株)

取締役

森重 洋一

1963年6月22日

1987年3月

朝日新和会計社(現有限責任 あずさ監査法人)入社

1998年10月

同監査法人マネージャー

2001年7月

 

 

2003年6月

2014年1月

2015年6月

森重・関根公認会計士事務所(現株式会社のぞみ合同会計社)開設、同公認会計士(現任)

当社監査役就任

BCC株式会社監査役(現任)

当社取締役就任(現任)

 

(注)3

6

取締役

山田 吉隆

1951年5月16日

2007年7月

豊岡税務署長

2008年7月

国税庁長官官房大阪派遣主任国税庁監察官

2010年7月

芦屋税務署長

2012年8月

公益社団法人天王寺納税協会専務理事

2012年9月

税理士登録

2012年9月

山田吉隆税理士事務所代表

(現任)

2015年6月

当社監査役就任

2019年6月

当社取締役就任(現任)

 

(注)3

4

監査役

(常勤)

叶 雅文

1958年9月23日

1982年3月

当社入社

2012年4月

経営企画室長

2014年4月

経理部次長

2015年6月

常勤監査役就任(現任)

 

(注)4

9

監査役

吉岡 一彦

1947年9月18日

1977年4月

弁護士登録(大阪弁護士会)

1985年11月

明和法律事務所(現CORE法律事務所)代表(現任)

2000年4月

大阪弁護士会副会長

2011年4月

日本弁護士連合会常務理事

2015年6月

当社監査役就任(現任)

 

(注)4

4

監査役

明石 敬子

1958年1月7日

2008年7月

国税庁長官官房大阪派遣国税庁監察官

2012年7月

国税訟務官

2013年7月

酒類業調整官

2014年7月

灘税務署長

2016年7月

伊丹税務署長

2019年3月

税理士登録(2023年事務所閉鎖に伴い登録抹消)

2019年4月

明石敬子税理士事務所代表

2019年6月

当社監査役就任(現任)

2024年6月

任天堂株式会社 社外取締役就任

(現任)

 

(注)4

2

 計

1,120

 (注)1.取締役森重洋一及び山田吉隆の2名は、社外取締役であります。

2.監査役吉岡一彦及び明石敬子の2名は、社外監査役であります。

3.取締役の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.監査役の任期は、2023年3月期に係る定時株主総会終結の時から2027年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5.取締役佐々雅彦は、代表取締役社長佐々昌俊の二親等内の親族(実弟)であります。

 

 

6.当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第3項に定める補欠監査役1名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数

(千株)

大西  雅也

1972年2月18日生

2001年10月  朝日監査法人(現有限責任 あずさ監査法人)入社

2005年7月 公認会計登録

2019年9月 大西公認会計士事務所設立

      代表(現任)

2020年3月 税理士登録

 

② 社外役員の状況

当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名です。

社外取締役の森重洋一氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、社外取締役として職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。なお、森重洋一氏は、本書提出日現在当社の発行済株式6,700株を保有しております。

社外取締役の山田吉隆氏は、税理士としての専門的見地や税務に関する高い見識を有しており、社外取締役として職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。なお、山田吉隆氏は、本書提出日現在当社の発行済株式4,400株を保有しております。

社外監査役の吉岡一彦氏は、弁護士として豊富な実績や見識を有しており、社外監査役として職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。なお、吉岡一彦氏は、本書提出日現在当社の発行済株式4,400株を保有しております。

社外監査役の明石敬子氏は、税務署長を歴任した税理士としての経験から専門的見地や税務に関する高い見識を有しており、社外監査役として職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。なお、明石敬子氏は、本書提出日現在当社の発行済株式2,600株を保有しております。

上記以外に社外取締役及び社外監査役と当社との間に人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する方針として、豊富な経験及び深い知識に基づく中立・公正な立場での経営監視機能が十分に期待され、取引条件等から一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを確認することとしております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

通常の職務執行部門とは独立して設置された内部監査室には、有価証券報告書提出日現在2名を配置し、期中取引を含む日常業務全般について、会計、業務、事業リスク、コンプライアンス等に係る内部統制システムの有効性・効率性についての監査を定期的に行い、監査役とも連携して会計及び業務遂行において監視機能の強化を図っております。

社外取締役は、取締役会に出席し、内部監査、監査役監査及び会計監査の状況並びに内部統制部門からの各種報告を受け、経営監督を行う役割を担っております。

社外監査役は、社内監査役と意思疎通を十分に図って連携し、内部統制部門からの各種報告を受け、監査役会での十分な議論を踏まえて監査を行っております。当社は、監査役からその職務を補助すべき使用人を置くことを要請された場合には、遅滞なく対応する体制を整備しております。

また、内部監査室、監査役会及び会計監査人は、定期的に会合を実施することで情報交換及び相互の意思疎通を図っております。

 

(3)【監査の状況】

①  監査役監査の状況

当社は監査役制度を採用しております。監査役は有価証券報告書提出日現在3名で構成され、透明性確保の観点から2名は独立性を確保した社外監査役であります。監査役はその専門的知識や経験から、当社の経営を監視、監査できる人材を選任しております。

また、監査役設置会社として、取締役による的確な意思決定と迅速な職務執行を行う一方、適正な監督及び監視を可能とする経営体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの充実が図れるよう、その実効性を高める体制としております。

なお、常勤監査役叶雅文氏は、当社において長年にわたる経営企画、経理部門の経験を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役吉岡一彦氏は、弁護士としての豊富な実績や見識を有し、明石敬子氏は税務署長を歴任した税理士としての経験から専門的見地や税務に関する高い見識を有しております。

当事業年度の監査役会の開催回数及び個々の監査役の出席状況は次のとおりです。

区分

氏名

開催回数

出席回数

常勤監査役

叶  雅文

9回

9回

社外監査役

吉岡 一彦

9回

9回

社外監査役

明石 敬子

9回

9回

監査役会における具体的な検討内容といたしましては、監査方針・業務分担の策定、内部統制システムの整備・運用状況の有効性の確認、会計監査人の再任に関する評価、会計監査人の報酬の決定に関する同意、監査報告書の作成等です。

各監査役は、監査役会で定めた監査方針・業務分担などに従い、取締役の職務執行の適法性や各業務遂行部門の状況などについて監査しております。そして定期的に監査役会を開催し、客観的な立場から取締役の職務執行に対し必要に応じて意見を述べる等、取締役の職務執行を監視できる体制をとっております。

また、常勤監査役の活動として、監査役会において定めた監査計画等に従い、取締役会及び経営会議をはじめとする重要な会議への出席や、店舗への往査、重要書類の閲覧、業務及び財産の状況調査を通して、取締役の職務遂行を監査しております。また、会計監査人と定期的に会合を持つなど、緊密な連携を保ち、意見及び情報交換を行うとともに、内部監査部門等からの報告を通じて適切な監査を実施しております。

 

②  内部監査の状況

通常の職務執行部門とは独立して設置された内部監査室には、有価証券報告書提出日現在2名を配置し、期中取引を含む日常業務全般について、会計、業務、事業リスク、コンプライアンス等に関わる内部統制システムの有効性・効率性についての監査を定期的に行い、監査役とも連携して会計及び業務遂行において監視機能の強化を図っております。また、内部監査室は、異常取引を早期に発見し、正常取引への移行を指導しております。

また、内部監査室の監査活動の結果は、定期的に代表取締役・取締役会及び経営会議にて報告しております。

 

③  会計監査の状況

a.監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

 

b.継続監査期間

37年間

上記は、当社が新規上場した際に提出した有価証券届出書における監査対象期間より前の期間については調査が著しく困難であったため、有価証券届出書における監査対象期間以降の期間について記載したものです。実際の継続監査期間は、この期間を超える可能性があります。

 

c.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 : 松 井 理 晃

   小 松 野  悟

 

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 9名、会計士試験合格者 3名、その他 17名

 

 

e.監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の広範な業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模と世界的なネットワークを持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。また、日本公認会計士協会の定める「独立性に関する指針」に基づき独立性を有することを確認するとともに、必要な専門性を有することについて検証し、確認いたします。

また、会計監査人が会社法第340条第1号各号に定める事由に該当する状況にある場合は、当社監査役会は当該会計監査人の解任を検討し、解任が妥当と認められる場合には監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。また、当社監査役会は、会計監査人の職務状況や当社の監査体制を勘案し、会計監査人の変更が必要と認められる場合には、会計監査人の不再任に関する議案を株主総会に提出いたします。

 

f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているか否かを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)を「監査に関する品質管理基準」(2005年10月28日企業会計審議会)等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題はないと評価し、有限責任 あずさ監査法人の再任を決議いたしました。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

33

30

連結子会社

33

30

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を特に定めておりませんが、監査日数等を勘案して決定しております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りなどが当社の事業規模や事業内容に適切であるかどうかについて必要な検証をいたしました。その結果、会計監査人の報酬等の額は適切であると判断し、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額の決定に関する方針を定めており、その内容は次のとおりです。

 

a.取締役の報酬等

当社は、取締役会において、次のとおり、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。

なお、当該取締役会には、社外取締役及び社外監査役の全員が出席し意見・助言等を受けております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

 

1.基本方針

当社の取締役の報酬は、業績向上意欲を保持し、また、社外から優秀な人材の確保が可能な水準であること、経営環境の変化や外部の客観的データ等を考慮し、世間水準及び経営内容、従業員給与とのバランスを勘案した水準であることを基本方針とする。

 

2.基本報酬(金銭報酬)に関する方針

取締役の基本報酬は、月例の固定報酬と、株主総会に議案として上程し、決議後の一定の時期に支払われる賞与とし、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定します。

 

3.業績連動報酬等並びに非金銭報酬等に関する方針

現状では自社株報酬など中長期的な業績と連動する役員報酬制度は導入していないが、持続的な成長に向けた中長期のインセンティブを含む新たな制度については当社の置かれている経営環境等を考慮して、今後の検討課題とします。

 

4.取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

取締役会は、代表取締役社長佐々昌俊に対し社外取締役を除く各取締役の担当部門の業績等を踏まえた評価配分の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役が適していると判断したためであります。なお、報酬の決定については、社外取締役を含む取締役会で定めた報酬の決定方針及び報酬基準に則して報酬が適切に決定されていることから、任意の報酬委員会等の独立した諮問委員会は必要なく、現行の仕組みで適切に機能していると考えております。

 

5.株主総会における報酬等の決議内容

取締役の基本報酬の額は、1988年6月29日開催の第28期定時株主総会において年額300百万円以内(但し、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。)と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、9名であります。

 

b.監査役の報酬等

当社の監査役の報酬等は、基本報酬としての月例の固定報酬及び株主総会に議案として上程し、決議後の一定の時期に支払われる賞与により構成しております。その総額は、1994年6月29日開催の第34期定時株主総会において年額40百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、4名であります。

監査役の個人別の報酬額については、株主総会で定められた報酬年額限度額の範囲内で、支給実績等を基準として、監査役会の協議により決定しております。

 

 

 

 

②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる役員の員数

(人)

固定報酬

賞与

左記のうち、

非金銭報酬等

取締役

(社外取締役を除く)

52

52

5

監査役

(社外監査役を除く)

6

6

1

社外役員

6

6

4

 

③  役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

(5)【株式の保有状況】

①  投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)に区分しております。

 

②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社の純投資目的以外の投資を行う際の基本方針は、企業価値を向上させるための中長期的な視点に立ち、事業戦略上の重要性、取引先との関係強化の視点から、保有する銘柄を総合的に勘案し、保有の意義が薄れたと判断された銘柄については適宜売却を進めることで、政策保有株式の縮減に努めてまいります。なお、当社では毎年1回取締役会において、政策保有している上場株式の保有状況・目的・資本コスト等を踏まえた採算性について報告した上で、保有方針の確認を実施し、保有の意義を検証しています。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

4

10

非上場株式以外の株式

7

561

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式

非上場株式以外の株式

3

7

営業取引関係の維持に伴う持株会による定期取得

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の株式の

保有の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額

(百万円)

貸借対照表計上額

(百万円)

㈱三菱UFJ

フィナンシャル・グループ

122,540

122,540

(保有目的)

 金融関連業務における協力関係の維持・向上を通じた当社の中長期的な企業価値向上に資するため

(定量的な保有効果) (注 1)

 

 

190

103

㈱三井住友

フィナンシャルグループ

12,463

12,463

(保有目的)

 金融関連業務における協力関係の維持・向上を通じた当社の中長期的な企業価値向上に資するため

(定量的な保有効果) (注 1)

 (注 2)

 

111

66

三井住友

トラスト・ホールディングス㈱

3,054

1,527

(保有目的)

 金融関連業務における協力関係の維持・向上を通じた当社の中長期的な企業価値向上に資するため

(定量的な保有効果) (注 1)

 (注 3)

 

10

6

イオン㈱

39,437

38,335

(保有目的)

 営業取引関係の維持・向上を通じた当社の中長期的な企業価値向上に資するため

(定量的な保有効果) (注 1)

(株式数の増加した理由) (注 4)

141

98

イオンモール㈱

30,438

29,143

(保有目的)

 営業取引関係の維持・向上を通じた当社の中長期的な企業価値向上に資するため

(定量的な保有効果) (注 1)

(株式数の増加した理由) (注 4)

54

50

㈱トプコン

8,114

8,114

(保有目的)

 営業取引関係の維持・向上を通じた当社の中長期的な企業価値向上に資するため

(定量的な保有効果) (注 1)

14

14

㈱セブン&アイ・ホール

ディングス

17,448

5,518

(保有目的)

 営業取引関係の維持・向上を通じた当社の中長期的な企業価値向上に資するため

(定量的な保有効果) (注 1)

(株式数の増加した理由) (注 4)

38

32

 

 

(注)1.当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、決算期末日を基準とした検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

2.株式会社三井住友フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社三井住友銀行は当社株式を保有しております。

3.三井住友トラスト・ホールディングス株式会社は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である三井住友信託銀行株式会社は当社株式を保有しております。

4.イオン㈱、イオンモール㈱及び㈱セブン&アイ・ホールディングスの株式数が増加した理由は営業取引関係の維持に伴う持株会による定期取得であります。

 

 

 

③  保有目的が純投資目的である投資株式

区分

当事業年度

前事業年度

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

10

43

10

29

 

区分

当事業年度

受取配当金の

合計額(百万円)

売却損益の

合計額(百万円)

評価損益の

合計額(百万円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

1

21

 

④  当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

  当事業年度において、保有目的を変更した銘柄はありません。

 

⑤  当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

  当事業年度において、保有目的を変更した銘柄はありません。