第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

60,000,000

60,000,000

 

② 【発行済株式】

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2024年3月31日)

提出日現在発行数(株)
(2024年6月28日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

35,129,566

35,129,566

東京証券取引所
スタンダード市場

権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

35,129,566

35,129,566

 

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額
 
(千円)

資本金残高
 
(千円)

資本準備金
増減額
(千円)

資本準備金
残高
(千円)

2019年5月10日
(注1)

174,000

24,724,500

10,005

574,562

10,005

95,080

2020年4月1日~
2021年3月31日
(注2)

569,000

25,293,500

33,002

607,564

33,002

128,082

2021年11月1日(注3)

9,836,066

35,129,566

600,000

1,207,564

501,639

629,721

 

(注1) 第三者割当 発行価格 115円 資本組入額 57.5円による増資であります。
割当先は、廣田武仁(前代表取締役)であります。

(注2) 新株予約権(ストック・オプション)の権利行使によるものであります。

(注3) 2021年11月1日付で吸収分割の方法により、株式会社プロテラスのデジタルサイネージ事業の一部を承継し、その対価として当社の普通株式を株式会社プロテラスに発行し、その全てを剰余金の配当により株式会社プロテラスの株主である株式会社テラスホールディングスに割当したものです。

 

(5) 【所有者別状況】

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況
(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数
(人)

1

21

36

19

12

5,425

5,514

所有株式数
(単元)

1,035

21,427

143,481

10,675

285

174,363

351,266

2,966

所有株式数
の割合(%)

0.29

6.10

40.85

3.04

0.08

49.64

100.00

 

 

(6) 【大株主の状況】

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(株)

発行済株式(自己株式を
除く。)の総数に対する
所有株式数の割合(%)

株式会社テラスホールディングス

東京都港区赤坂4丁目13-13

12,403,866

35.31

上田八木短資株式会社

大阪府大阪市中央区高麗橋2丁目4-2

736,100

2.10

JPモルガン証券株式会社

東京都千代田区丸の内2丁目7-3東京ビルディング

540,600

1.54

株式会社SBI証券

東京都港区六本木1丁目6番1号

538,377

1.53

渡  邊  悦  子

岡山県岡山市

445,600

1.27

山   田   恭

千葉県市川市

407,900

1.16

インターウォーズ株式会社

東京都中央区銀座6丁目13-16
銀座ウォールビル9F

380,000

1.08

山  田  充  男

千葉県市川市

377,600

1.07

時 本 豊 太 郎

神奈川県横浜市西区

357,000

1.02

株式会社山眞コンサルティングオフィス

千葉県市川市八幡3丁目13-5
サンライズビル301

351,000

1.00

16,538,043

47.08

 

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

完全議決権株式(その他)

普通株式

351,266

(注)

35,126,600

単元未満株式

普通株式

2,966

発行済株式総数

35,129,566

総株主の議決権

351,266

 

 (注)権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。

 

② 【自己株式等】

  該当事項はありません。

 

2 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

    該当事項はありません。

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

    該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

    該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

    該当事項はありません。

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

    該当事項はありません。

 

3 【配当政策】

当社は、株主への利益還元を重要な経営課題とする一方、積極的な事業展開を進めるための再投資に必要な内部資金の確保を念頭に置き、経営成績、財務状況、及び配当性向を勘案した適切な配当政策を実施してまいる所存です。
 当社の剰余金配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
 当期におきましては、繰越利益剰余金が欠損の状況であることから、経営基盤の安定を図るため無配とさせていただきます。
 引き続き復配に向け、業績向上に鋭意努力してまいりますので、何卒、ご了承賜りますようお願い申し上げます。
 なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の透明性、客観性、健全性を確保し、企業価値の継続的な向上と社会から信頼される会社を実現するため、コーポレート・ガバナンスの体制強化を、経営の最重要課題の一つとして取り組んでおります。

また、当社は、株主の皆様や当社製品をご利用いただいているお客様、その他のすべてのステークホルダーに支えられていることを常に意識し、企業価値の最大化を図ることが、これらの方々の期待に応えることにつながるとの認識に立ち、事業展開を行っております。そのためには、コーポレート・ガバナンスの体制は不可欠なものであり、経営監視機能の充実にも意識した運営を心がけております。

 

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 当社は、2023年6月29日開催の定時株主総会の決議をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。

 当社の取締役会は、業務執行に関する意思決定機関として、取締役(監査等委員であるものを除く)2名(全て社内取締役)、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役3名)で構成されております。取締役会は、事業経営の方針に関する事項等、取締役規程に定める決議事項を審議、決議する機関であり、毎月開催される定例取締役会のほか、必要に応じて臨時の取締役会を開催しております。

 監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役3名)で構成されております。代表取締役及び取締役と定期的に意見交換を行い、また、監査法人からは監査結果について報告及び説明を受けるなど、経営に関する情報収集を行っております。その上で、経営全般に関する意見陳述を行い、取締役の業務執行に対して適法性を監査しているほか、経営判断の妥当性について監督を行っております。


 (取締役会構成員(監査等委員を除く)の氏名等)

    取締役会議長:取締役社長         岩切 敏晃

       構成員:取締役副社長        桐原 威憲

 (取締役会構成員(監査等委員)の氏名等)

    監査等委員会議長:社外取締役       山根 正裕

         構成員:社外取締役       神田 泰行

             社外取締役       木佐木 之恵

これらのほか、企業理念と法令遵守に対応するため、管理本部を通報窓口とした「内部通報規程」を制定して公正かつ透明性の高い経営体制を目指しております。

 更に、当社及び子会社からなる企業集団のリスク管理体制の強化のため、取締役社長を委員長とし、管理本部長、技術本部長を委員とする「リスク管理委員会」を組織し、リスクの種類や内容に応じたリスク全般に関する報告を受けるとともに、リスクへの対応を図っております。

上記のことから、当該体制を採用しております。

社外取締役を含めた取締役会における意思決定及び業務執行を行いながら、監査等委員会、内部監査委員会による適正な監視体制の連携がとれ、牽制機能が強化されていることにより、経営監視機能の客観性と中立性は十分に確保されていると判断しております。

 

③企業統治に関するその他の事項

 ・内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムにつきましては、業種特性や会社規模などに鑑み、上記の取締役会、その他の会議での協議を通じて、経営監視機能や部門間の相互牽制機能を確保することが最も有効であるとの認識に立ち、運営しております。

また、会社法第362条第4項第6号に基づく「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」について、以下のとおり取締役会にて決議し、取締役および従業員がコンプライアンスの重要性を認識し、リスク管理を十分踏まえたうえで、適正かつ効率的な業務運営を行うことに努めるとともに、内部統制に関する体制の整備・構築に取り組むものとしております。

 

a.取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は小規模組織であることからコンプライアンス専任部門は設置しておりませんが、代表取締役直轄の管理本部を相談窓口とし、コンプライアンス規程並びに内部通報規程を制定いたしております。定期的に取締役及び従業員を対象にコンプライアンス研修を実施し、内部通報規程についても、社内イントラに掲載し、定期的に電子メールにて配信、周知させ、企業文化としての一層の定着を図ります。

 

b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

当社では原則毎月1回以上開催される取締役会のほか、取締役の職務の執行に係る情報を文書取扱規程、稟議規程等に基づき適切に保存し、管理を行っています。また、取締役は、これらの文書等を常時閲覧できる態勢としています。

 

c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

取締役・本部長等で構成するリスク管理委員会を設置し、当社業務に内在するリスクの洗い出しと、リスク極小化のための具体的方策の検討を行っています。同委員会と管理本部が中心となって規程等の整備を推進しています。

 

d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

原則毎月1回以上の取締役会に加えて本部長・副本部長会議を随時開催して、業務全般、人事、組織等の諸問題について協議を行い、原則週1回開催される経営会議で徹底を図ることで、迅速な意思決定と業務遂行を確保しています。

取締役を中心に構成する内部監査委員会では、業務の適切性のみならず効率性についてもチェックを行い、適宜アドバイスを行っています。

 

e.当社における業務の適正を確保するための体制

組織規程及び職務権限規程を明定し、権限と責任の所在を明確化しております。また、内部監査委員会の監査機能を強化し、業務が適正に遂行されているかのチェックを適宜行うこととしています。

 

f.当社の監査等委員がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項及びその従業員の当社の取締役からの独立性に関する事項

当社の監査等委員がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合には、必要に応じて補助すべき従業員を指名することとしています。

また、当社の監査等委員を補助する従業員に対する指揮命令権限は、その業務を補助する範囲内において監査等委員に帰属するものとし、取締役及び他の従業員は、当該従業員に対する指揮命令権限を有しません。当該従業員の人事異動、人事評価、懲戒等の人事権に係る事項の決定には、監査等委員の事前の同意を必要とするものとしています。

 

g.当社の取締役及び従業員が当社の監査等委員に報告するための体制、その他の監査等委員への報告に関する体制並びに監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

取締役及び従業員は、経営の重要事項を遅滞なく監査等委員に報告する一方で、監査等委員は内部統制システムや重要な意思決定のプロセス、業務の執行状況を把握するため、取締役会など重要な会議に出席するとともに、稟議書等の業務執行に係る重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役や従業員に対し説明を求めています。

監査等委員がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めない場合には、当社管理本部が監査等委員との接点になって、監査業務が実効的に行われるようサポートを行っています。

 

h.子会社の業務の適正を確保するための体制

当社から役員を配置し、子会社を管理する体制としています。また、当社子会社は、業務及び取締役等の職務の執行の状況を定期的にグループ経営会議に報告するものとしています。

 

・リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制につきましては、監査等委員を含む取締役会やその他の会議での協議を通じまして、経営監視機能や部門間の相互牽制機能を確保しております。また、取締役・部長等で構成するリスク管理委員会を設置し、当社業務に内在するリスクの洗い出しと、リスク極小化のための具体的方策の検討を行っています。

 

・取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

・株主総会の特別決議要件 

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上を持って行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

・株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

a.中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元ができるように、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議をもって中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。

b.取締役の責任免除

当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第1項の規定に基づき取締役(取締役であった者を含む)の会社法第423条第1項の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる旨を定款に定めております。

 

・責任限定契約

当社は、社外取締役3名全員との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める最低責任限度額であります。

 

 ・役員等賠償責任保険契約

 当社は、以下の内容を概要とする役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、当該保険契約の被保険者は、当社取締役全員であります。
(填補の対象となる保険事故の概要)
 特約部分も合わせ、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補します。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等一定の免責事由があります。

 

・取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である者を除く)は6名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款に定めております。

 

・自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

 

・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を持たず、不当な資金の提供及び便宜供与等の不当要求に対しては毅然とした態度で対応することを基本方針とします。反社会的勢力排除に向け警察、顧問弁護士等の外部専門機関と緊密に連携し、組織全体として速やかに対応できる体制の整備を行っております。なお、万一に備え、警察、顧問弁護士等の関係を強化するとともに、神奈川県企業防衛対策協議会に入会し、研修会への定期的な参加による情報の収集、社内への周知徹底に努めております。

 

④取締役会の活動状況

 当事業年度において当社は定例の取締役会を月に1回、必要に応じ臨時の取締役会を開催しており、個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。

 

氏名

開催回数

出席回数

廣田 武仁

19回

19回

桐原 威憲

19回

19回

岩切 敏晃

19回

19回

荒井 尚英

5回

   5回(注1)

髙木 明

5回

   5回(注1)

 

山根 正裕

19回

19回

神田 泰行

14回

   14回(注2)

木佐木 之恵

14回

   14回(注2)

 

(注1)荒井 尚英氏、髙木 明氏は、2023年6月29日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

(注2)神田 泰行氏、木佐木 之恵氏は、2023年6月29日開催の定時株主総会において社外取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

取締役会における具体的な検討内容は、当社の企業価値向上に向けての経営方針、戦略について、および効率的、効果的に成果を出すための役職者以上の人事異動、社内組織改革に加え、取引先等との業務提携についてなどとなります。

 

 

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性4名 女性1名 (役員のうち女性の比率20%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(株)

代表取締役社長

岩 切 敏 晃

1963年10月16日

1986年4月

 株式会社リクルート入社

1995年8月

 株式会社コンテンツ(現株式会社テラス
 ホールディングス)設立

2015年10月

株式会社プロテラス代表取締役社長就任

2015年11月

株式会社コンテンツ代表取締役社長就任

2021年11月

当社取締役就任

2024年6月

当社代表取締役社長就任(現任)

(注2)

取締役副社長

桐 原 威 憲

1974年3月10日

2002年5月

 JAC Japan(現JAC Recruitment)入社

2005年11月

 当社入社

2007年6月

当社管理本部企画総務グループ

グループリーダー就任

2009年6月

当社管理本部本部長就任

2014年6月

当社取締役就任

2017年6月

当社取締役副社長就任(現任)

(注2)

16,800

取締役
監査等委員

山 根 正 裕

1973年10月6日

1998年10月

センチュリー監査法人(現EY新日本有限責任監査法人)入所

2013年7月

山根公認会計士事務所開設

2014年6月

当社監査役就任

2021年2月

株式会社エヌエフエー社外監査役就任

2023年6月

当社取締役就任(現任)

(注1)(注3)

取締役
監査等委員

神 田 泰 行

1978年6月24日

2007年12月

弁護士登録(第一東京弁護士会)

2007年12月

光和総合法律事務所アソシエイト弁護士

2012年1月

光和総合法律事務所パートナー弁護士

2019年6月

株式会社ウィンゴーテクノロジー社外監査役就任(現任)

2021年5月

至高法律事務所パートナー弁護士(現任)

2023年6月

当社取締役就任(現任)

(注1)(注3)

取締役
監査等委員

木 佐 木 之 恵

1984年7月7日

2015年5月

有限責任監査法人トーマツ入社

2019年7月

 デロイトトーマツファイナンシャル

 アドバイザリー合同会社転籍

2022年8月

 合同会社Kajiboshi設立CEO就任(現任)

2023年2月

 株式会社ネットスターズ社外監査役就任(現任)

2023年6月

当社取締役就任(現任)

(注1)(注3)

16,800

 

 

(注1)取締役山根正裕、取締役神田泰行、取締役木佐木之恵は、社外取締役であります。

(注2)2024年3月期に係る定時株主総会の終結時から1年間。

(注3)2023年3月期に係る定時株主総会の終結時から2年間。

②社外役員の状況

   当社の社外取締役は3名であります。
 社外取締役である山根正裕氏は、公認会計士として監査業務、会計・税務業務に従事し、これまでの専門的な知識と経験から社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。なお、同氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

   社外取締役である神田泰行氏は、企業法務を中心とした弁護士経験を有し、他社の監査役を務めるなど、監督機能の強化、特にコンプライアンス及びガバナンス面の強化に貢献していただけると判断しております。

   社外取締役である木佐木之恵氏は、監査法人にて培われた専門的な知識と豊富なご経験、ならびに会社経営に関する知見を当社の経営に活かし、その知見を活かした監督とアドバイスを行っていただくことを期待しております。

   社外取締役全員、当社との取引関係その他の利害関係はありません。

   なお、当社は社外取締役との間で、当社への損害賠償責任を一定範囲に限定する契約を締結できる旨を定款で定めており、社外取締役3名と次の内容の責任限定契約を締結しております。
・社外取締役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第427条第1項の最低責任限度額を限度として、その責任を負う。
・上記の責任限定が認められるのは、社外取締役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。

 

③社外取締役による監督又は監査と内部監査、会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は重要な会議への出席などを通じて、業務執行取締役の監視や、取引全般に関する監督機能を発揮しております。
 監査等委員会は、社外取締役3名で構成されており、原則月1回開催され、臨時監査等委員会は必要に応じて臨時開催されております。各社外取締役の取締役会の出席の他、その他重要な会議への出席などを通じて、取締役及び取締役会の業務執行を監視するとともに、経営全般に対する監査機能を発揮しております。
 社外取締役を含めた取締役会における意思決定及び業務執行を行いながら、内部監査委員会、会計監査人による適正な監視体制の連携がとれ、牽制機能が強化されていることにより、経営監視機能の客観性と中立性は十分に確保されると考えられることから現状の体制を採用しております。

 当社の内部統制システムにつきましては、業種特性や会社規模などに鑑み、上記の取締役会や監査等委員会、その他の会議での協議を通じて、経営監視機能や部門間の相互牽制機能を確保することが最も有効であるとの認識に立ち、運営しております。

 

(3) 【監査の状況】

  ①監査等委員会監査の状況

      当社における監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(社外取締役3名)で構成されております。監査等委員会で定める「監査等委員会監査基準」に準拠し、監査方針及び職務分担を策定し、監査方針に基づき各監査等委員は、取締役の職務執行を監査することを基本としております。その職務執行が法令及び定款・社内規則等に照らし適法・適切にかつ忠実に実行されているかの客観的な監視と、「内部統制システムの整備・運用」の状況の監査を通じて会計監査人及び内部監査部門との連携を密にすることで、予防監査を主眼においた監査活動を行うことを監査方針及び監査計画に定めております。

  以下は、当事業年度の実績として監査等委員会の活動状況について記載しております。

   当事業年度において、当社は監査等委員会設置会社移行前の監査役会を2回、監査等委員会設置会社後は監査等委員会10回開催しており、個々の監査役及び監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

 

a.監査役会の活動状況

氏名

開催回数

出席回数

山根 正裕

2回

2回(100%)

石川 真人

2回

2回(100%)

内藤 成樹

2回

2回(100%)

 

(注)石川 真人氏、内藤 成樹氏は、2023年6月29日開催の定時株主総会の終結の時をもって社外監査役を退任いたしました。

 

b.監査等委員会の活動状況

氏名

開催回数

出席回数

山根 正裕

10回

10回(100%)

神田 泰行

10回

10回(100%)

木佐木 之恵

10回

10回(100%)

 

   当社の監査等委員は、取締役会に出席し、監査等委員会を定期的に及び必要に応じて臨時に開催するとともに、代表取締役、取締役等と経営状況についての意見交換を随時行っております。、監査等委員 山根 正裕は、内部統制システムや重要な意思決定のプロセス業務状況の把握、稟議書等の業務執行に係る重要な文書の閲覧のほか、必要に応じて社内の重要な会議に出席するとともに、会計監査人及び内部監査委員会との意見交換を適宜行っております。なお、監査上の主要な検討事項(KAM)について、会計監査人との意見交換を実施いたしました。

 

  ②内部監査の状況

   当社における内部監査は、内部監査委員会により行われており、同委員会は管理本部長を委員長とし、総員3名で組織されております。内部監査は、全部門を対象に必要な監査、調査を実施しており、内部監査の結果は代表取締役社長に報告しております。監査等委員は、内部監査委員会の会議に適宜出席するなど密接な連携を取っております。

   また、監査等委員と会計監査人とは、監査実施状況などについて必要に応じ適宜協議する関係にあります。会計監査はMooreみらい監査法人に依頼しており、当社は四半期毎に会計監査またはレビューを受けておりますが、その実施状況について、監査等委員会及び監査等委員に対して詳細な報告がなされています。

 

  ③会計監査の状況

   a.監査法人の名称

    Mooreみらい監査法人

   b.継続監査期間

    6年間   

   c.業務を執行した公認会計士

    吉村 智明

    高岡 宏成

   d.監査業務に係る補助者の構成

    当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士3名、その他2名であります。

   e.監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人の独立性、専門性、品質管理体制、職務遂行体制並びに監査報酬等を総合的に勘案し選定しております。

   f.監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、会計監査人からの品質管理体制等の報告、管理本部、内部監査委員会からの意見を参考に、審議の上、評価を行っており、当社の会計監査人であるMooreみらい監査法人につきましては、独立性・専門性ともに問題ないと判断しております。

 

 ④監査報酬の内容等

 a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

監査証明業務に

基づく報酬(千円)

非監査業務に

基づく報酬(千円)

提出会社

13,000

14,000

連結子会社

13,000

14,000

 

 

   b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(Moore Global Network)に対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 d.監査報酬の決定方針

当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を特に定めておりませんが、監査報酬の適切性について、監査日数、当社の規模及び業務の性質等を考慮し、検討しております。

 

  e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画における監査時間及び報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。   

 

(4) 【役員の報酬等】

  ①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

   (取締役報酬(監査等委員である取締役を除く))

   a.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法

企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能し、株主利益とも連動し、かつ、中期経営計画も踏まえた報酬体系を構築すべく、2021年2月20日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針(以下、「決定方針」という。)について決議いたしました。 

   b.決定方針の内容の概要

    イ.基本方針

当社の個々の取締役の報酬の決定は、役位、担当業務、経歴等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。

業務執行取締役ならびに監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。

ロ.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む)

当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬と賞与とする。月例の固定報酬や賞与は、従業員の給与体系を念頭に、役位、担当業務、経歴等を総合的に勘案して決定するものとする。

  ハ.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

個人別の報酬額については、取締役会決議にもとづき代表取締役社長が、その具体的内容の決定について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額の決定とする。

取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、監督機能を担う社外取締役に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該答申の内容に従って決定しなければならないこととする。

   c.当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

当事業年度においては、2023年6月29日開催の取締役会で取締役の報酬関係について有価証券報告書およびコーポレートガバナンス報告書に記載した内容を決議しております。当該内容は、2021年2月20日開催の取締役会において決定した決定方針と実質的には同じものであり、取締役会は、決定方針に沿うものであると判断いたしました。

 

(監査等委員である取締役報酬)

監査等委員である取締役の個人別月額報酬は、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内において、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

 

  ②取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針

当事業年度においては、2024年6月27日開催の取締役会にて代表取締役社長に取締役の個人別の報酬額の具体的内容の決定を委任する旨の決議をしています。その内容は、各取締役の基本報酬の年俸額であり、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当部門の評価を行うには代表取締役が最も適しているからであります。

 

  ③取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、2023年6月29日開催の第34回定時株主総会において、金銭による報酬等の額として年額270百万円以内、新株予約権に関する報酬の額として年額30百万円以内、監査等委員である取締役の報酬限度額は、同株主総会において金銭による報酬等の額として年額36百万円以内、新株予約権に関する報酬の額として年額4百万円以内と決議されております。

 

 

④役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額
(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる
役員の員数(名)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

 取締役

(監査等委員を除く)

(うち社外取締役)

36,187

(1,500)

36,187

(1,500)

(―)

(―)

5

(2)

 取締役
(監査等委員)

(うち社外取締役)

3,870

(3,870)

3,870

(3,870)

(―)

(―)

3

(3)

 監査役

(うち社外取締役)

1,290

(990)

1,290

(990)

(―)

(―)

3

(2)

 

(注)当社は2023年6月29日開催の第34回定時株主総会終結の時をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

 

⑤役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、純投資目的での株式投資は行わない方針であり、保有株式は取引先との関係維持強化を目的とした純投資目的以外の目的である投資株式であります。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、当社の企業価値向上に向けて関係強化が必要な企業の株式及び取引関係の維持・強化のための手段の一つとして、純投資目的以外の株式を取得・保有する場合があります。これら株式を取得する際は、当該取得について、目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合うものであるか等を個別に精査し取得の適否を検証することとしています。

また、当社は、毎年、個別の純投資目的以外の保有株式について、その保有の必要性、保有によるリターンとリスク、経済的合理性等を中長期的な観点で取締役会にて検証することとしています。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(千円)

非上場株式

6

34,473

非上場株式以外の株式

1

15,847

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得価額の合計額(千円)

株式数の増加の理由

非上場株式以外の株式

1

1,428

定期買い付けによる増加

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

   該当事項はありません。

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果
及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(千円)

貸借対照表計上額
(千円)

株式会社王将フードサービス

2,024

1,829

(保有目的)当社製品の多店舗展開などの取引関係の維持強化
(定量的な保有効果) (注)
(増加した理由)定期買い付けによる増加

15,847

11,009

 

  (注)定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性については、その保有の必要性、保有によるリターンとリスク、経済的合理性等を中長期的な観点で検証しています。

 

みなし保有株式

  該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

  該当事項はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

  該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

  該当事項はありません。