該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注1) 第三者割当 発行価格 115円 資本組入額 57.5円による増資であります。
割当先は、廣田武仁(前代表取締役)であります。
(注2) 新株予約権(ストック・オプション)の権利行使によるものであります。
(注3) 2021年11月1日付で吸収分割の方法により、株式会社プロテラスのデジタルサイネージ事業の一部を承継し、その対価として当社の普通株式を株式会社プロテラスに発行し、その全てを剰余金の配当により株式会社プロテラスの株主である株式会社テラスホールディングスに割当したものです。
2024年3月31日現在
2024年3月31日現在
2024年3月31日現在
(注)権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であり、単元株式数は100株であります。
該当事項はありません。
【株式の種類等】
該当事項はありません。
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
該当事項はありません。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
該当事項はありません。
当社は、株主への利益還元を重要な経営課題とする一方、積極的な事業展開を進めるための再投資に必要な内部資金の確保を念頭に置き、経営成績、財務状況、及び配当性向を勘案した適切な配当政策を実施してまいる所存です。
当社の剰余金配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。
当期におきましては、繰越利益剰余金が欠損の状況であることから、経営基盤の安定を図るため無配とさせていただきます。
引き続き復配に向け、業績向上に鋭意努力してまいりますので、何卒、ご了承賜りますようお願い申し上げます。
なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、経営の透明性、客観性、健全性を確保し、企業価値の継続的な向上と社会から信頼される会社を実現するため、コーポレート・ガバナンスの体制強化を、経営の最重要課題の一つとして取り組んでおります。
また、当社は、株主の皆様や当社製品をご利用いただいているお客様、その他のすべてのステークホルダーに支えられていることを常に意識し、企業価値の最大化を図ることが、これらの方々の期待に応えることにつながるとの認識に立ち、事業展開を行っております。そのためには、コーポレート・ガバナンスの体制は不可欠なものであり、経営監視機能の充実にも意識した運営を心がけております。
②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
当社は、2023年6月29日開催の定時株主総会の決議をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。
当社の取締役会は、業務執行に関する意思決定機関として、取締役(監査等委員であるものを除く)2名(全て社内取締役)、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役3名)で構成されております。取締役会は、事業経営の方針に関する事項等、取締役規程に定める決議事項を審議、決議する機関であり、毎月開催される定例取締役会のほか、必要に応じて臨時の取締役会を開催しております。
監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(うち社外取締役3名)で構成されております。代表取締役及び取締役と定期的に意見交換を行い、また、監査法人からは監査結果について報告及び説明を受けるなど、経営に関する情報収集を行っております。その上で、経営全般に関する意見陳述を行い、取締役の業務執行に対して適法性を監査しているほか、経営判断の妥当性について監督を行っております。
(取締役会構成員(監査等委員を除く)の氏名等)
取締役会議長:取締役社長 岩切 敏晃
構成員:取締役副社長 桐原 威憲
(取締役会構成員(監査等委員)の氏名等)
監査等委員会議長:社外取締役 山根 正裕
構成員:社外取締役 神田 泰行
社外取締役 木佐木 之恵
これらのほか、企業理念と法令遵守に対応するため、管理本部を通報窓口とした「内部通報規程」を制定して公正かつ透明性の高い経営体制を目指しております。
更に、当社及び子会社からなる企業集団のリスク管理体制の強化のため、取締役社長を委員長とし、管理本部長、技術本部長を委員とする「リスク管理委員会」を組織し、リスクの種類や内容に応じたリスク全般に関する報告を受けるとともに、リスクへの対応を図っております。
上記のことから、当該体制を採用しております。
社外取締役を含めた取締役会における意思決定及び業務執行を行いながら、監査等委員会、内部監査委員会による適正な監視体制の連携がとれ、牽制機能が強化されていることにより、経営監視機能の客観性と中立性は十分に確保されていると判断しております。
③企業統治に関するその他の事項
・内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムにつきましては、業種特性や会社規模などに鑑み、上記の取締役会、その他の会議での協議を通じて、経営監視機能や部門間の相互牽制機能を確保することが最も有効であるとの認識に立ち、運営しております。
また、会社法第362条第4項第6号に基づく「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整備」について、以下のとおり取締役会にて決議し、取締役および従業員がコンプライアンスの重要性を認識し、リスク管理を十分踏まえたうえで、適正かつ効率的な業務運営を行うことに努めるとともに、内部統制に関する体制の整備・構築に取り組むものとしております。
当社は小規模組織であることからコンプライアンス専任部門は設置しておりませんが、代表取締役直轄の管理本部を相談窓口とし、コンプライアンス規程並びに内部通報規程を制定いたしております。定期的に取締役及び従業員を対象にコンプライアンス研修を実施し、内部通報規程についても、社内イントラに掲載し、定期的に電子メールにて配信、周知させ、企業文化としての一層の定着を図ります。
当社では原則毎月1回以上開催される取締役会のほか、取締役の職務の執行に係る情報を文書取扱規程、稟議規程等に基づき適切に保存し、管理を行っています。また、取締役は、これらの文書等を常時閲覧できる態勢としています。
取締役・本部長等で構成するリスク管理委員会を設置し、当社業務に内在するリスクの洗い出しと、リスク極小化のための具体的方策の検討を行っています。同委員会と管理本部が中心となって規程等の整備を推進しています。
原則毎月1回以上の取締役会に加えて本部長・副本部長会議を随時開催して、業務全般、人事、組織等の諸問題について協議を行い、原則週1回開催される経営会議で徹底を図ることで、迅速な意思決定と業務遂行を確保しています。
取締役を中心に構成する内部監査委員会では、業務の適切性のみならず効率性についてもチェックを行い、適宜アドバイスを行っています。
組織規程及び職務権限規程を明定し、権限と責任の所在を明確化しております。また、内部監査委員会の監査機能を強化し、業務が適正に遂行されているかのチェックを適宜行うこととしています。
当社の監査等委員がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合には、必要に応じて補助すべき従業員を指名することとしています。
また、当社の監査等委員を補助する従業員に対する指揮命令権限は、その業務を補助する範囲内において監査等委員に帰属するものとし、取締役及び他の従業員は、当該従業員に対する指揮命令権限を有しません。当該従業員の人事異動、人事評価、懲戒等の人事権に係る事項の決定には、監査等委員の事前の同意を必要とするものとしています。
取締役及び従業員は、経営の重要事項を遅滞なく監査等委員に報告する一方で、監査等委員は内部統制システムや重要な意思決定のプロセス、業務の執行状況を把握するため、取締役会など重要な会議に出席するとともに、稟議書等の業務執行に係る重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役や従業員に対し説明を求めています。
監査等委員がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めない場合には、当社管理本部が監査等委員との接点になって、監査業務が実効的に行われるようサポートを行っています。
h.子会社の業務の適正を確保するための体制
当社から役員を配置し、子会社を管理する体制としています。また、当社子会社は、業務及び取締役等の職務の執行の状況を定期的にグループ経営会議に報告するものとしています。
当社のリスク管理体制につきましては、監査等委員を含む取締役会やその他の会議での協議を通じまして、経営監視機能や部門間の相互牽制機能を確保しております。また、取締役・部長等で構成するリスク管理委員会を設置し、当社業務に内在するリスクの洗い出しと、リスク極小化のための具体的方策の検討を行っています。
当社は、取締役の選任決議要件について、議決権を行使することのできる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。
当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上を持って行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
当社は、株主への機動的な利益還元ができるように、会社法第454条第5項の規定に基づき、取締役会の決議をもって中間配当を実施することができる旨を定款に定めております。
当社は、取締役が期待される役割を十分に発揮できるように、会社法第426条第1項の規定に基づき取締役(取締役であった者を含む)の会社法第423条第1項の損害賠償責任を法令の限度において、取締役会の決議をもって免除することができる旨を定款に定めております。
・責任限定契約
当社は、社外取締役3名全員との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する責任限定契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令で定める最低責任限度額であります。
・役員等賠償責任保険契約
・取締役の定数
当社の取締役(監査等委員である者を除く)は6名以内、監査等委員である取締役は4名以内とする旨定款に定めております。
当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況
当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切の関係を持たず、不当な資金の提供及び便宜供与等の不当要求に対しては毅然とした態度で対応することを基本方針とします。反社会的勢力排除に向け警察、顧問弁護士等の外部専門機関と緊密に連携し、組織全体として速やかに対応できる体制の整備を行っております。なお、万一に備え、警察、顧問弁護士等の関係を強化するとともに、神奈川県企業防衛対策協議会に入会し、研修会への定期的な参加による情報の収集、社内への周知徹底に努めております。
④取締役会の活動状況
当事業年度において当社は定例の取締役会を月に1回、必要に応じ臨時の取締役会を開催しており、個々の取締役の出席状況については、次のとおりであります。
(注1)荒井 尚英氏、髙木 明氏は、2023年6月29日開催の定時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
(注2)神田 泰行氏、木佐木 之恵氏は、2023年6月29日開催の定時株主総会において社外取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。
取締役会における具体的な検討内容は、当社の企業価値向上に向けての経営方針、戦略について、および効率的、効果的に成果を出すための役職者以上の人事異動、社内組織改革に加え、取引先等との業務提携についてなどとなります。
①役員一覧
男性
(注1)取締役山根正裕、取締役神田泰行、取締役木佐木之恵は、社外取締役であります。
(注2)2024年3月期に係る定時株主総会の終結時から1年間。
(注3)2023年3月期に係る定時株主総会の終結時から2年間。
当社の社外取締役は3名であります。
社外取締役である山根正裕氏は、公認会計士として監査業務、会計・税務業務に従事し、これまでの専門的な知識と経験から社外取締役としての職務を適切に遂行していただけるものと判断しております。なお、同氏は、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。
社外取締役である神田泰行氏は、企業法務を中心とした弁護士経験を有し、他社の監査役を務めるなど、監督機能の強化、特にコンプライアンス及びガバナンス面の強化に貢献していただけると判断しております。
社外取締役である木佐木之恵氏は、監査法人にて培われた専門的な知識と豊富なご経験、ならびに会社経営に関する知見を当社の経営に活かし、その知見を活かした監督とアドバイスを行っていただくことを期待しております。
社外取締役全員、当社との取引関係その他の利害関係はありません。
なお、当社は社外取締役との間で、当社への損害賠償責任を一定範囲に限定する契約を締結できる旨を定款で定めており、社外取締役3名と次の内容の責任限定契約を締結しております。
・社外取締役が任務を怠ったことによって当社に損害賠償責任を負う場合は、会社法第427条第1項の最低責任限度額を限度として、その責任を負う。
・上記の責任限定が認められるのは、社外取締役がその責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限るものとする。
③社外取締役による監督又は監査と内部監査、会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役は重要な会議への出席などを通じて、業務執行取締役の監視や、取引全般に関する監督機能を発揮しております。
監査等委員会は、社外取締役3名で構成されており、原則月1回開催され、臨時監査等委員会は必要に応じて臨時開催されております。各社外取締役の取締役会の出席の他、その他重要な会議への出席などを通じて、取締役及び取締役会の業務執行を監視するとともに、経営全般に対する監査機能を発揮しております。
社外取締役を含めた取締役会における意思決定及び業務執行を行いながら、内部監査委員会、会計監査人による適正な監視体制の連携がとれ、牽制機能が強化されていることにより、経営監視機能の客観性と中立性は十分に確保されると考えられることから現状の体制を採用しております。
当社の内部統制システムにつきましては、業種特性や会社規模などに鑑み、上記の取締役会や監査等委員会、その他の会議での協議を通じて、経営監視機能や部門間の相互牽制機能を確保することが最も有効であるとの認識に立ち、運営しております。
(3) 【監査の状況】
当社における監査等委員会は、監査等委員である取締役3名(社外取締役3名)で構成されております。監査等委員会で定める「監査等委員会監査基準」に準拠し、監査方針及び職務分担を策定し、監査方針に基づき各監査等委員は、取締役の職務執行を監査することを基本としております。その職務執行が法令及び定款・社内規則等に照らし適法・適切にかつ忠実に実行されているかの客観的な監視と、「内部統制システムの整備・運用」の状況の監査を通じて会計監査人及び内部監査部門との連携を密にすることで、予防監査を主眼においた監査活動を行うことを監査方針及び監査計画に定めております。
以下は、当事業年度の実績として監査等委員会の活動状況について記載しております。
当事業年度において、当社は監査等委員会設置会社移行前の監査役会を2回、監査等委員会設置会社後は監査等委員会を10回開催しており、個々の監査役及び監査等委員の出席状況については次のとおりであります。
a.監査役会の活動状況
(注)石川 真人氏、内藤 成樹氏は、2023年6月29日開催の定時株主総会の終結の時をもって社外監査役を退任いたしました。
b.監査等委員会の活動状況
当社の監査等委員は、取締役会に出席し、監査等委員会を定期的に及び必要に応じて臨時に開催するとともに、代表取締役、取締役等と経営状況についての意見交換を随時行っております。、監査等委員 山根 正裕は、内部統制システムや重要な意思決定のプロセス業務状況の把握、稟議書等の業務執行に係る重要な文書の閲覧のほか、必要に応じて社内の重要な会議に出席するとともに、会計監査人及び内部監査委員会との意見交換を適宜行っております。なお、監査上の主要な検討事項(KAM)について、会計監査人との意見交換を実施いたしました。
②内部監査の状況
当社における内部監査は、内部監査委員会により行われており、同委員会は管理本部長を委員長とし、総員3名で組織されております。内部監査は、全部門を対象に必要な監査、調査を実施しており、内部監査の結果は代表取締役社長に報告しております。監査等委員は、内部監査委員会の会議に適宜出席するなど密接な連携を取っております。
また、監査等委員と会計監査人とは、監査実施状況などについて必要に応じ適宜協議する関係にあります。会計監査はMooreみらい監査法人に依頼しており、当社は四半期毎に会計監査またはレビューを受けておりますが、その実施状況について、監査等委員会及び監査等委員に対して詳細な報告がなされています。
a.監査法人の名称
Mooreみらい監査法人
b.継続監査期間
6年間
c.業務を執行した公認会計士
吉村 智明
高岡 宏成
d.監査業務に係る補助者の構成
当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士3名、その他2名であります。
e.監査法人の選定方針と理由
当社は、監査法人の独立性、専門性、品質管理体制、職務遂行体制並びに監査報酬等を総合的に勘案し選定しております。
f.監査等委員会による監査法人の評価
当社の監査等委員会は、会計監査人からの品質管理体制等の報告、管理本部、内部監査委員会からの意見を参考に、審議の上、評価を行っており、当社の会計監査人であるMooreみらい監査法人につきましては、独立性・専門性ともに問題ないと判断しております。
④監査報酬の内容等
b.監査公認会計士等と同一のネットワーク(Moore Global Network)に対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
該当事項はありません。
当社は、監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を特に定めておりませんが、監査報酬の適切性について、監査日数、当社の規模及び業務の性質等を考慮し、検討しております。
e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
当社監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査計画における監査時間及び報酬額の見積りの妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
(取締役報酬(監査等委員である取締役を除く))
a.取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法
企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能し、株主利益とも連動し、かつ、中期経営計画も踏まえた報酬体系を構築すべく、2021年2月20日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容にかかる決定方針(以下、「決定方針」という。)について決議いたしました。
b.決定方針の内容の概要
イ.基本方針
当社の個々の取締役の報酬の決定は、役位、担当業務、経歴等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。
業務執行取締役ならびに監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみを支払うこととする。
ロ.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む)
当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬と賞与とする。月例の固定報酬や賞与は、従業員の給与体系を念頭に、役位、担当業務、経歴等を総合的に勘案して決定するものとする。
ハ.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項
個人別の報酬額については、取締役会決議にもとづき代表取締役社長が、その具体的内容の決定について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額の決定とする。
取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、監督機能を担う社外取締役に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は、当該答申の内容に従って決定しなければならないこととする。
c.当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由
当事業年度においては、2023年6月29日開催の取締役会で取締役の報酬関係について有価証券報告書およびコーポレートガバナンス報告書に記載した内容を決議しております。当該内容は、2021年2月20日開催の取締役会において決定した決定方針と実質的には同じものであり、取締役会は、決定方針に沿うものであると判断いたしました。
(監査等委員である取締役報酬)
監査等委員である取締役の個人別月額報酬は、株主総会で承認された報酬限度額の範囲内において、監査等委員である取締役の協議により決定しております。
②取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針
当事業年度においては、2024年6月27日開催の取締役会にて代表取締役社長に取締役の個人別の報酬額の具体的内容の決定を委任する旨の決議をしています。その内容は、各取締役の基本報酬の年俸額であり、これらの権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当部門の評価を行うには代表取締役が最も適しているからであります。
取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、2023年6月29日開催の第34回定時株主総会において、金銭による報酬等の額として年額270百万円以内、新株予約権に関する報酬の額として年額30百万円以内、監査等委員である取締役の報酬限度額は、同株主総会において金銭による報酬等の額として年額36百万円以内、新株予約権に関する報酬の額として年額4百万円以内と決議されております。
④役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
(注)当社は2023年6月29日開催の第34回定時株主総会終結の時をもって監査等委員会設置会社に移行しております。
⑤役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、純投資目的での株式投資は行わない方針であり、保有株式は取引先との関係維持強化を目的とした純投資目的以外の目的である投資株式であります。
当社は、当社の企業価値向上に向けて関係強化が必要な企業の株式及び取引関係の維持・強化のための手段の一つとして、純投資目的以外の株式を取得・保有する場合があります。これら株式を取得する際は、当該取得について、目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合うものであるか等を個別に精査し取得の適否を検証することとしています。
また、当社は、毎年、個別の純投資目的以外の保有株式について、その保有の必要性、保有によるリターンとリスク、経済的合理性等を中長期的な観点で取締役会にて検証することとしています。
該当事項はありません。
特定投資株式
(注)定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性については、その保有の必要性、保有によるリターンとリスク、経済的合理性等を中長期的な観点で検証しています。
みなし保有株式
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。