該当事項はありません。
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 株式併合(10:1)によるものであります。
2024年3月31日現在
(注) 自己株式3,624株は、「個人その他」に36単元、「単元未満株式の状況」に24株含まれています。
2024年3月31日現在
2024年3月31日現在
(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式24株が含まれております。
2024年3月31日現在
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。
当社は、株主の皆様への利益還元を課題とする一方、経営体質の強化と将来の事業展開に向けた一定の内部留保も重要であるものと考えております。
今後の方針といたしましては、経営の基盤である不動産賃貸事業における収益の堅持、また、映画事業では集客力のある映画をこれまで以上に上映するとともに、映画の自社買付配給事業で成果を上げることで映画興行事業との相乗効果をあげることをひとつの目標とし、全社一丸となって各事業部門の強化と復配を目指してまいりますが、将来にわたって安定した配当を行うためには、映画事業の安定的な収益確保が重要となります。現状におきましては、映画事業の収益確保や不動産事業の展望等、将来の確実な内部留保の見通しを見極める段階に至っておらず、中期事業計画は公表を差し控えている状況であります。従いまして、復配の時期についてもその見極めが前提として必要となることから、当期の配当・次期の配当予想につきましては、無配とさせていただきたく存じます。
引き続き今後も、将来の安定的な利益配分に向けて経営の全力を傾注してまいります。
なお、毎事業年度における配当の回数につきましては、中間及び期末の年2回を基本的な方針としており、中間配当の決定機関は取締役会、期末配当の決定機関は株主総会であります。
また、当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。
有価証券報告書提出日現在、当社のコーポレート・ガバナンスの状況については、下記の通りであります。
企業としての社会的信頼に応え、企業倫理・法令順守の基本姿勢を明確にするため、以下に掲げた基本姿勢に十分留意した内部統制システムの整備・構築を行い、順法経営を徹底します。
1.法令および定款に適合した取締役・全職員の職務執行の徹底
2.ステークホルダーの権利に配慮した経営方針等の整備
3.リスク管理に対する取締役・全職員の意識向上と社内体制の整備
4.取締役等の選任、報酬、監査報酬等の決定に対する公正性・妥当性の確立
5.当社企業グループ各社における企業倫理・法令遵守姿勢の確立と相互連携および監視
6.監査役・会計監査人の独立性および潤滑な職務執行に係る体制の確立
(ガバナンス体制の選択の理由)
当社は監査役設置会社であります。当社は監査役を設置し、当社出身の財務・会計に関し相当程度の知見を有する常勤監査役と経営・法律的知見を有する社外監査役が、内部統制担当役員、内部監査部門である監査室等および独立した立場から当社業務を監督する社外取締役と連携する監査体制が、会社の意思決定の適正性を保全し、経営規模に見合った企業統治を行うに十分な体制であると判断し、監査役設置会社形態を採用しております。
(現状の体制の概要)
・取締役会
取締役会は、代表取締役社長 河野義勝が議長を務めており、常務取締役 河野優子、取締役 マッシュー アイアトン(社外取締役)、取締役 朝山英夫(社外取締役)の4名(有価証券報告書提出日現在)で構成しております。
取締役会は2024年3月期は6回開催しており、法令で定められた事項や会社の意思決定に関する重要な事項について、適法性・合理性に鑑みながら慎重な討議を行っております。社外取締役は、企業経営者および経営コンサルタントとして、また、映像制作、配給およびコンサルティング等の業務に豊富な知見を持つ方であり、客観的な立場から当社の業務執行の監督、また経営に関する助言や指導等の役割を果たしております。取締役候補者の選定や報酬の内容の決定については、取締役会の決議により決定しております。
・監査役会
監査役会は、常勤監査役 谷口均、監査役 宇野昭秀(社外監査役)、監査役 出口洋一(社外監査役)の3名(有価証券報告書提出日現在)で構成しております。
監査役会は2024年3月期は5回開催しており、各監査役は各自の監査意見および監査室からの報告内容を吟味し、また会計監査人とも連携を取り見解の調整を行うほかに、取締役会や社内の重要な会議に出席して、社内の意思決定方法や議題の内容・議事の進行についても、適宜、監査役の立場からの意見提議を行っております。なお、当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠監査役1名を選任しております。
監査役の機能強化に係る取組状況といたしましては、監査役会は常勤監査役1名、社外監査役2名の合計3名で構成されており、各監査役それぞれが異なった分野で専門的な知識・見識を有している者を選任することでその役割の機能強化を図っております。常勤監査役 谷口均は当社の経理部長および常務取締役経理部担当の経験があり、財務・会計に関し相当程度の知見を有しております。社外監査役2名は公認会計士・税理士と司法書士であり、それぞれが独立した立場で企業会計や法律に携わっている専門家であるため、会社の経営に対し、客観的かつ公正な立場での経営監視、また、的確な助言・提言をしていただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。なお、社外監査役 宇野昭秀氏は、公認会計士、税理士、経営コンサルタントとしての幅広い実績と専門的な知識・経験を有し、財務および会計に関する相当程度の知見を有しております。
監査役監査の状況につきましては、「(3)監査の状況 ①監査役監査の状況」についても併せてご参照ください。
・執行役員制度
業務執行体制強化のために執行役員制度を導入しております。本制度導入の目的は、業務に精通した人材を執行役員に登用し、特定の業務執行を委ねることにより、経営環境の変化に対するより機動的かつ効率的な業務執行を目指すものであります。有価証券報告書提出日現在、執行役員の数は1名であり、経理部を担当しております。なお執行役員は、取締役会からの要請があれば取締役会に出席し、業務執行状況等の報告を行うことがあります。
・監査室
監査室は、常勤監査役 谷口均が統括し、監査役会と連携して監査役監査業務の補助を行う部門として、監査室直属の従業員1名、また必要に応じて各部門から適宜招集された従業員により、内部監査の強化を目的として活動しております。監査室では「監査プロジェクト」を組織し、メンバーが自ら所属する部門を除いたかたちで連結子会社を含めた各部門の内部監査を少なくとも年1回以上実施し、秩序ある社内体制の維持と従業員のコンプライアンス意識の向上を目標に活動しております。その監査結果は報告書としてまとめられ、必要に応じて再監査を行うなど十分な状況把握の後、監査役会および取締役会に報告されます。
・内部統制プロジェクト
金融商品取引法の求める内部統制報告制度に準拠した内部統制評価体制の構築およびその継続的維持と、内部統制の構築・評価を通じた業務効率の改善を目的として、「内部統制プロジェクト」を立ち上げ、代表取締役社長 河野義勝直轄の独立した組織として位置づけております。具体的には、内部統制担当取締役 河野優子を責任者とし、会社組織が小規模であることを考慮し、主として総務部、経理部の従業員が「内部統制プロジェクト」のメンバーとなり、各事業部門、各管理部門の内部統制評価体制の構築のほかに内部統制の整備状況及び運用状況の評価を相互に行っております。「内部統制プロジェクト」は、必要に応じて監査室や監査役会と連携を取り、内部統制評価に関する意見交換を行っております。なお、「内部統制プロジェクト」内に、重要な経営リスクの管理等を目的とした「リスク管理・コンプライアンス推進室」を設けております。「リスク管理・コンプライアンス推進室」は内部統制担当取締役の管轄のもと、内部統制プロジェクトのメンバーに加え、必要に応じて各部門長、常勤顧問、常勤監査役が参加し、概ね月1回程度、内在する事業リスクやコンプライアンスの運用状況につき、討議を行っております。
・会計監査人
会計監査人につきましては、2024年3月期はあると築地有限責任監査法人と監査契約をしております。なお、「(3)監査の状況 ③会計監査の状況」についても併せてご参照ください。
・責任限定契約の概要
1.社外取締役との責任限定契約の締結について
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外取締役との間において、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
2.社外監査役との責任限定契約の締結について
当社は、会社法第427条第1項に基づき、社外監査役との間において、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
3.会計監査人との責任限定契約の締結について
当社は、会社法第427条第1項に基づき、会計監査人との間において、会社法第423条第1項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
・役員等賠償責任保険契約の概要
当社は、当社および連結子会社の取締役、執行役員および監査役全員を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。
当該保険契約では、被保険者が当社および連結子会社の役員等としての業務につき行った行為(不作為を含む。)に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。ただし、犯罪行為、不正行為、詐欺行為や意図的に違法行為を行った役員等自身の損害等は補償対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。
なお、すべての被保険者について、保険料は全額当社が負担しております。
(企業統治図)

当社は、以下の通り、「内部統制システム構築の基本方針」を定め、内部統制システム、リスク管理体制、提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制につき整備をしております。
Ⅰ 業務の適正を確保するための体制
(A)当社および子会社の取締役・使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制
a.企業としての社会的信頼に応え、企業倫理・法令遵守の基本姿勢を明確にするため、全取締役・使用人を対象とした行動指針としてコンプライアンス指針を定め、周知徹底する。子会社においても、その取締役・使用人を対象としたコンプライアンス指針を定め、同様に周知徹底する。
b.コンプライアンス担当役員を置き、内部統制を推進する組織を設置するとともに、リスク管理体制とコンプライアンス体制を構築し運用を行う。子会社においても、その規模や業態等に応じて、適正数の監査役もしくはコンプライアンス推進担当者を配置する。
c.取締役・使用人に対するコンプライアンスの研修を実施するとともに、コンプライアンスの強化および企業倫理の浸透を図る。
d.法令・諸規則および規定に反する行為等を早期に発見し是正することを目的とする社内報告体制として社外の弁護士、社内担当者等を直接の情報受領者とする内部通報システムを構築し、当社グループ(当社ならびにその子会社からなる企業集団を指し、以下同じ)の役職員が直接通報できる体制のもと、その運用を行う。
e.金融商品取引法および関係諸法令との適合性を確保するため、「財務報告に係る内部統制の基本方針」を制定し、財務報告の信頼性と適正性を得るための社内体制を整備する。
(B)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制
取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程等の社内規程を整備し、適切に保存および管理を行う。
(C)当社および子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制
a.内部統制を推進する組織のもとに、リスク管理を統括する部門を置き、リスク管理体制を構築し、その運用を行う。
b.各事業部門は、それぞれの部門に関するリスク管理を行い、リスク管理を統括する部門へ定期的にリスク管理の状況を報告し、連携を図る。
c.取締役および使用人に対するリスク管理の研修を実施するとともに、リスク管理の強化を図る。
(D)取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制
a.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制の基本として定例取締役会および臨時取締役会の開催を位置づけ、重要事項に関して迅速的確な意思決定を行う。
b.取締役会の決定に基づく業務執行については、業務分掌規程等において、それぞれの責任者およびその責任と執行手続の詳細について定める。
(E)当社グループにおける業務の適正を確保するための体制
a.当社グループ各社における業務の適正を確保するため、共通のコンプライアンス指針を定め、グループ全体のコンプライアンス体制を構築する。また、内部通報システムについては、その通報窓口を子会社にも開放し、これを周知することにより、当社グループ各社におけるコンプライアンスの実効性を確保する。
b.子会社等の関係会社を管理する担当部署を置き、子会社の状況に応じて必要な管理を行う。当社におけるリスクを管理する部門は、当社グループ全体のリスクの評価および管理の体制を適切に構築・運用し、グループ全体の業務の適正化を図る。
c.子会社等の関係会社を管理する担当部署を通じて、各子会社に対し、業務執行状況・営業成績・財務状況等を定期的に当社に報告させるような体制を構築する。加えて、経営上重要な業務執行事項に関しては、当社の事前の承認または当社への報告を求めるとともに、当社において子会社の事業計画等と照らし合わせ、業務の適正性を確認する。
d.各子会社について、当社内の対応部署を定め、当該部署が子会社の重要な業務執行事項について協議、情報交換等を行うことで、当社グループ全体における経営の健全性、効率性等の向上を図る。
(F)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項
a.監査役会が監査役の業務を補助すべき使用人の設置を求めた場合、取締役は速やかに監査スタッフを設置する。
b.監査役より監査業務に必要な命令を受けた使用人は、その命令に従うとともに、当該命令に関して、取締役等の指揮命令を受けないものとする。監査スタッフの任命・解任・人事異動については、監査役会の事前の同意を得るものとし、当該スタッフの人事考課は監査役が行うものとする。
(G)当社グループの取締役および使用人等が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
a.当社グループの取締役および使用人等は、会社に著しい損害を及ぼす事実が発生し、または発生する恐れがあるとき、違法または不正な行為を発見したとき、その他監査役会が報告すべきものと定めた事項が生じたときは、監査役会に報告する。
また、監査役はいつでも必要に応じて、当社企業グループの取締役および使用人等に対して報告を求めることができる。
b.監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程および業務の執行状況を把握するため、重要な会議等に出席し、必要に応じて取締役会および使用人等にその説明を求めることとする。また、代表取締役と適宜意見交換を行い、意思の疎通を図る。
c.当社は、監査役への報告を行った当社グループの役員および従業員に対し、当社公益通報保護規程に準拠し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役員、使用人等に周知徹底する。
(H)当社の監査役の職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項
当社は、監査役がその職務の執行について、当社に対し、費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において審議の上、当該請求に係る費用または債務が当該監査役の職務の執行に必要でないとされた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。
(I)その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
a.当社は監査役の半数以上を社外監査役とし、その選任にあたっては、各監査役が適切に同意権を行使し、その独立性につき慎重に検討する。
b.当社の常勤監査役は、当社グループの各事業の予算会議・月次報告会議等に出席し、当該会議にて収集した情報について他の社外監査役と共有を図る。
c.当社の監査役は、監査の実施にあたり、必要に応じて公認会計士および弁護士等の外部専門家との連携を図る。
d.監査役は、監査の充実のために、独自に各取締役および必要な従業員に対して個別のヒアリングを実施することができる。また、監査役は、代表取締役ないし会計監査人との間で、定期的に情報・意見等の交換を行う。
(J)反社会的勢力を排除するための体制
a.当社は、「武蔵野興業グループコンプライアンス行動指針」において反社会的勢力および団体との不適切な一切の関係を排除し関係法規の趣旨に反する行為は行わない旨を明記し、全従業員にその周知徹底を図る。
b.当社は、反社会的勢力との助長取引を排除し、経営活動への関与および被害を防止する体制を整備する。
c.当社は、総務部を統括部署として不当要求防止責任者を設置し、社内研修を行うとともに、公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会に加盟し、反社会的勢力の動向に係る情報を収集するとともに、弁護士、警察等と連携して適切に組織的な対応を図る。
Ⅱ 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要
(A)当社および子会社の取締役・使用人の職務執行が法令および定款に適合することを確保するための体制の運用状況
a.「武蔵野興業グループコンプライアンス行動指針」を制定すると共に、各部門に内部統制担当職員を配置し、コンプライアンス指針の周知徹底を図っております。また、毎週開催の定例ミーティングと月次報告会議において、子会社を含めた各部門の責任者からの報告等で法令・諸規則および規定に反する行為等を早期に発見することに努め、経営全般におけるリスク管理およびコンプライアンス管理を行っております。
b. コンプライアンス担当役員である常務取締役を中心に役職員に対し、コンプライアンス研修を行っております。
c. 「財務報告に係る内部統制の基本方針」を制定し、監査法人による監査にあたっても、同方針を踏襲することで、財務報告の信頼性向上・金融商品取引法等との適合性を確保しております。
(B)取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制の運用状況
取締役の職務の執行に係る情報(取締役会をはじめとする重要な会議の議事録・資料や稟議書等)は、その作成時点から情報の管理を関係役職員に限定し、適切に保管しております。
(C)当社および子会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制の運用状況
経理部を中心とした内部統制プロジェクト担当者が、事業所および子会社の内部監査を行い、リスク管理の状況を取締役と監査役に報告しております。また、役職員に対し、コンプライアンス研修やミーティングを定期的に行っております。
(D)取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制の運用状況
当事業年度において取締役会を6回開催し、重要事項を慎重に討議の上、迅速・的確に意思決定を図っております。また、必要に応じて取締役、監査役が集まり意見交換を行っております。
(E)当社グループにおける業務の適正を確保するための体制の運用状況
a. 経理部を子会社管理の担当部署とし、常勤顧問を中心にグループ全体の内部統制状況を取りまとめ、各プロセスに応じたリスク評価を行っております。
b. 子会社の取締役財務責任者は、当社の月次報告会議に出席し業務の執行状況、営業成績等の報告を行っており、稟議等の承認については当社が行い、子会社の業務の適正性を確保しております。
c. 財務関係は当社経理部が、法務関係は当社総務部が対応部署として子会社と定期的に情報交換を行い、当社グループ全体における経営の健全性、効率性等の向上を図っております。
(F)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項の運用状況
監査室を設置し、監査役の業務の補助を行っております。監査室所属職員は、監査役の職務を補助する際には、監査役の指揮命令にのみ従い、取締役の指揮命令を受けずに職務を行っております。
(G)当社グループの取締役および使用人等が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制、報告したことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制の運用状況
a. 当期中に当社グループの取締役および使用人等より監査役に報告および監査役より使用人等が報告を求められた違法・不正な事案はありませんでした。
b. 常勤監査役は取締役会をはじめとする重要な会議およびミーティングに概ね出席し、代表取締役とも適宜意見を交換しております。
(H)当社の監査役の職務の執行について生じる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項の運用状況
経理部が監査役の職務執行時の費用請求先として、同費用請求がなされた場合に迅速処理して対応しております。
(I)その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制の運用状況
a. 監査役3名のうち2名を社外監査役としており、定期的に監査役会を行い、情報を共有し意見交換を行っております。また常勤監査役は社内で行われる予算会議・月次報告会議やミーティング等に出席し、各部門から提供された情報を社外監査役に報告しております。
b. 監査役は会計監査人と定期的に意見交換を行うことで連携を図り、また、監査の充実を図るために必要に応じて監査室を活用し従業員との意見交換を行っております。
(J)反社会的勢力を排除するための体制の運用状況
担当役職員が公益社団法人警視庁管内特殊暴力防止対策連合会の地区会に参加し、反社会的勢力に係る情報を役職員で共有を図っております。また、反社会的勢力から不当要求への対応等に関し、社内研修を行っております。
Ⅲ 株式会社の支配に関する基本方針
当社では、会社の財務および事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針については、特に定めておりません。
Ⅳ 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
「Ⅰ 業務の適正を確保するための体制 (J)反社会的勢力を排除するための体制」に記載した通りであります。
上記に掲げた体制の整備のもと、取締役会が全社の職務執行につき経営監視を統括するとともに、監査役会・監査室は独立した立場で内部監査を実施いたします。同時に、弁護士、税理士等の顧問契約を締結している外部有識者より経営や内部統制システムについての助言・提言を受け、加えて会計監査人からの法定監査と株主総会の開催により、株主の利益重視と企業倫理順守の経営方針を再確認しております。
また、監査室を中心に、各部門ごとの業務プロセスに係る整備・運用状況の点検を行い、併せて取締役会や監査役会が主催するリスクマネジメントについての研修を適宜行ってまいります。
当社では、報告・連絡・相談といった基本的なコミュニケーションの徹底をはかり、風通しのよいシンプルな組織作りを目指すことで、結果、全社的なコンプライアンス意識の向上と内部統制システム・リスク管理体制の構築に意義のある整備ができるものと考えております。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において、当社は取締役会を年6回実施しており、個々の取締役会の出席状況については次のとおりです。
取締役会における主な検討内容は、事業計画、中期計画、内部統制の強化、スタンダード市場上場維持基準への適合に向けた取り組み等であります。
⑤ その他
1.取締役の定数
当社の取締役は11名以内とする旨を定款で定めております。
2.取締役の選解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。
なお、当社は取締役を解任するための具体的な評価基準や解任要件を定めておりません。取締役の解任につきましては、会社の業績等の適切な評価を踏まえ、取締役がその機能を十分発揮していないと認められる場合、また、法令・定款等の違反や、社会通念上不適切な行為等により当社の企業価値を著しく毀損し、客観的にも取締役として不適格と判断できる場合に、独立社外取締役が出席する取締役会において十分な審議を行い、その決議を行います。
3.株主総会決議事項を取締役会で決議することができることとした事項
a.当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応して経営の諸政策を柔軟かつ機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第2項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
b.当社は、取締役及び監査役が、職務の遂行にあたって期待される役割を十分発揮することができるよう、会社法第426条第1項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。
c.当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款で定めております。
4.株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会における定足数を緩和することにより株主総会を円滑に運営することを目的として、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2をもって行う旨を定款で定めております。
①役員一覧
男性
(注) 1 常務取締役河野優子は、代表取締役社長河野義勝の配偶者であります。
2 取締役のマッシュー アイアトン、朝山英夫は、社外取締役であります。
3 監査役の宇野昭秀、出口洋一は、社外監査役であります。
(ア)員数並びに提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係
当社の社外取締役は2名、社外監査役は2名であります。
・社外取締役 マッシュー アイアトン氏は、YOSHIMOTO ENTERTAINMENT U.S.A.,INCのCEOであります。同社との間には人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係につきましても該当事項はありません。当社は同氏を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。
・社外取締役 朝山英夫氏は、㈱パンジャパンの代表取締役並びに㈱ベルグインターナショナルの取締役であります。同社との間には人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係につきましても該当事項はありません。当社は同氏を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。
・社外監査役 宇野昭秀氏は、公認会計士、税理士であり、㈱ASパートナーズ代表取締役並びに宇野公認会計士事務所および宇野昭秀税理士事務所の代表であります。同社および同事務所との間には人的関係、資本的関係、取引関係はなく、その他の利害関係につきましても、該当事項はありません。また、同氏はオータックス㈱の社外監査役並びに㈱出雲殿の社外取締役を兼務しておりますが、同社と当社との間には人的関係、資本的関係、取引関係はなく、その他の利害関係につきましても該当事項はありません。当社は同氏を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。
・社外監査役 出口洋一氏は司法書士であり、出口司法書士事務所において業務執行の権限を有する者であります。当社は同事務所との間に登記申請等の業務に係る取引関係がありますが、取引の規模に照らして、株主、投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。当社との人的関係、資本的関係、その他の利害関係につきましても該当事項はありません。当社は同氏を㈱東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届け出ております。
(イ)社外取締役または社外監査役が提出会社の企業統治において果たす機能および役割
一般株主と利益相反することなく、客観的・中立的な立場で、取締役会の監督機能強化、経営に対する監視、業務執行の適正さの保持、また、公正な助言提言等をその役割とし、当社の企業価値向上に寄与すべく経営の監督・監視を果たしております。それらの役割が機能することで、当社の法令遵守姿勢や財務報告の適正性にさらなる信頼性を担保してくれるものと考えております。
当社の社外取締役は2名であり、それぞれが豊富なビジネス経験と幅広い見識を持ち、相互が対等な立場で意見交換および経営陣や監査役会と連携を取っております。社外取締役2名は客観的な立場に基づく情報交換・認識共有をはかっており、ともに主要な役割を担いながら、当社の取締役会等の席上で議案審議に必要な発言を適宜行い、また、経営に関する有用な意見を提示できるよう、意見交換を行っております。
当社の社外監査役は2名であり、それぞれが企業会計・税務・法務の専門的な知識・経験を以て、客観的な立場で適切な経営監視を行うため、情報交換・認識共有をはかっており、常勤監査役とも意見交換を行っております。また、取締役会においては適宜、疑問点等の質問や意見を述べ、監査役会においては監査結果についての意見交換、監査に関する重要事項の協議等を行っております。
(ウ)社外取締役または社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針の内容及び選任状況に対する提出会社の考え方
当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準(社外役員独立性基準)を定めております。本基準は、当社のガバナンス体制の中において、客観的な経営の監督と透明性を確保するために、業務の執行には携わらず、業務の執行と一定の距離を置く独立性を有し、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本条件に、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準の内容を十分考慮したうえ、制定を行っております。本基準に定められた独立性を妨げる要因となる項目に該当しないことを必須条件とし、当社経営の責務を負うに相応しい人格、また、客観的・中立的な立場から経営監督・監視を行うための経験・見識等を総合的に勘案し、株主からの経営委任に対しその職務を全うできる人材を審議・検討し社外取締役または社外監査役を選任しております。
・社外取締役 マッシュー アイアトン氏は、映像制作、配給およびコンサルティング等の業務に幅広く携わっており、同氏のエンタテインメント関連事業に関する識見をもとに、当社の経営全般に助言を頂戴することにより、当社の経営体制がさらに強化できるものと判断しており、一般株主の利益に相反しない立場で当社の経営の監督を行えることから、当社の社外取締役として適任であります。また、一般株主と利益相反することのない独立性を有する当社の独立役員として適任であります。
・社外取締役 朝山英夫氏は、不動産業に関する豊富な経験と経営者としての幅広い識見があり、一般株主の利益に相反しない立場で当社の経営の監督を行えることから、当社の社外取締役として適任であります。また、東京証券取引所が定める独立性の基準および開示加重要件への該当事項もなく、一般株主と利益相反することのない独立性を有する当社の独立役員として適任であります。
・社外監査役 宇野昭秀氏は、公認会計士、税理士、経営コンサルタントとしての幅広い実績と専門的な知識・経験等を以て、当社の経営に関して適切な監視を行えることから、当社の社外監査役として適任であります。また、東京証券取引所が定める独立性の基準および開示加重要件への該当事項もなく、一般株主と利益相反することのない独立性を有する当社の独立役員として適任であります。
・社外監査役 出口洋一氏は、司法書士としての専門分野である民事法、商事法、関連税法の専門的な知識・経験等を以て、当社の経営に関して適切な監視を行えることから、当社の社外監査役として適任であります。また、東京証券取引所が定める独立性の基準および開示加重要件への該当事項もなく、一般株主と利益相反することのない独立性を有する当社の独立役員として適任であります。
社外取締役は、独立した立場で取締役会等に出席し、会社の意思決定方法や議題の内容、議事の進行等が公正妥当なものであるか、また一般株主の利益に相反しないものであるかどうか判断し、取締役会の監督機能の強化や経営監視を行うとともに、公正な助言提言を行っております。また、必要に応じて、内部監査部門や監査役会、会計監査人、内部統制部門と連携し、取締役会で決定された会社の公正妥当な経営方針等が実務に反映され、業務執行の適正さの保持がなされているか確認しております。
社外監査役は、独立した立場で取締役会等に出席し、会社の意思決定方法や議題の内容、議事の進行等が公正妥当なものであるか、また一般株主の利益に相反しないものであるかどうか監視するとともに、常勤監査役や内部監査部門、会計監査人、内部統制部門と連携し、会社の運営が客観的に公正妥当な経営判断のもと行われているか、監視をしております。
なお、「4 コーポレート・ガバナンスの状況等 (3)監査の状況」の各項目につきましても、関連項目として併せてご参照ください。
(3) 【監査の状況】
・監査役監査の組織、人員及び手続
監査役会は常勤監査役1名、社外監査役2名の計3名で構成され、取締役の業務遂行について監査しております。監査役は定例の監査役会で、各自の監査意見および監査室からの報告内容等を吟味し見解の調整を行うほかに、取締役会や社内の重要な会議に出席して、社内の意思決定方法や議題の内容・議事の進行についても監査し、適宜、監査役としての意見の提議を行っております。
常勤監査役 谷口均氏は、当社内の経理部門での経験(経理担当役員及び経理部長職)を有し、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。社外監査役 宇野昭秀氏は、公認会計士、税理士、経営コンサルタントとしての幅広い実績と専門的な知識・経験を有し、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります。
・監査役および監査役会の活動状況
当該事業年度において、監査役会は5回開催しており、各監査役の出席状況につきましては、以下の通りです。
常勤監査役 谷口均氏 出席回数5回(開催回数5回)
社外監査役 宇野昭秀氏 出席回数5回(開催回数5回)
社外監査役 出口洋一氏 出席回数5回(開催回数5回)
監査役会における主な検討事項としては、会計監査人の監査の方法および結果の相当性、会計監査人の評価および再任並びに監査報酬の適切性、監査報告の作成、監査の方針・業務および財産の状況の調査の方法その他監査役の職務に関する事項の決定、監査計画の作成等であります。
常勤監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、監査計画等に従い、情報の収集に努めるとともに、取締役会や定期的に行われる営業会議等の重要な会議に出席し、取締役および使用人等から必要に応じて報告および説明を受け、重要な決裁書類等を閲覧しております。また、内部統制システムにつきましても、担当取締役および使用人等から、その運用状況につき定期的に報告・説明を受け、意見交換をはかっております。
・内部監査の組織、人員及び手続
監査室は監査役会と連携した組織として、主として内部監査業務を執り行い、社内のコンプライアンスに対する意識向上を目的として組織されました。監査にあたっては、監査室直属の組織である「監査プロジェクト」が業務を担当しています。「監査プロジェクト」は、監査室直属の従業員1名および各部門より適宜指名された従業員が、自ら所属する部門を除いたかたちで、必要に応じて内部統制プロジェクトと内部統制評価に関する意見交換を行った上、連結子会社を含めた各部門の内部監査を少なくとも年1回以上実施しております。監査結果は報告書としてまとめられた後、監査室内で報告書をもとに状況の確認を行い、必要に応じて再監査を行うなど十分な状況把握の後、監査役会および取締役会に報告されます。なお、監査室所属職員は、監査役の職務を補助する際には、監査役の指揮命令にのみ従い、取締役の指揮命令を受けずに職務を行っております。
監査室は、監査結果を監査役会に報告するとともに、監査役会から監査方法について適宜アドバイスを受け、内部監査の品質向上をはかっております。監査役は内部監査部門の監査報告を十分検討し、状況によっては内部監査に同行して状況把握に努めるとともに、内部統制プロジェクトと連携して問題点の指摘とその解決策について助言を行っております。
・内部監査、監査役監査、会計監査の相互連携
監査役は、会計監査人と定期的な情報・意見交換を行い、その監査意見の適正性について監査結果の報告を受けるなどの方法で確認を取りながら、自らの監査を踏まえて会計監査人の監査報告が相当であるかどうか判断しています。会計監査人は必要に応じて、内部監査部門が作成した監査結果報告書の閲覧を行っております。
・内部監査の実効性を確保するための取組
内部監査の実効性を確保するため、内部監査や内部統制の整備・運用状況の評価結果等を、監査役会および取締役会に報告するとともに、会計監査人と、内部監査および内部統制における当社のリスク認識や評価に対する意見交換・情報共有を行っております。
あると築地有限責任監査法人
(継続監査期間 2024年3月期以降1年間)
神山敏蔵氏(継続監査期間 2024年3月期以降1年間)
厚海英俊氏(継続監査期間 2024年3月期以降1年間)
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名であります。
当社が監査法人を選定するに当たり、以下の点を考慮しております。
・会計監査人が会社法第340条第1項各号のいずれにも該当しないこと。
・会計監査人に必要とされる独立性、専門性及び品質管理体制等を総合的に勘案し、問題がないこと。
あると築地有限責任監査法人を会計監査人とした理由は、上記の点を考慮した上、当該監査法人が1998年に設立以来、その公正性とクライアントの規模や実績にかなった合理的な監査が評価されていることなどから、効率的かつ効果的な監査業務の運営が期待できるため、適任であると判断したためであります。
監査役および監査役会による、外部会計監査人候補を適切に選定し外部会計監査人を適切に評価するための基準は策定しておりませんが、監査役会は選定する外部会計監査人と個別に面談・意見交換を行い、当社以外の監査実績も勘案し、また、監査計画や監査体制、実務的な監査の進め方を確認し、高品質な監査を行うための独立性と専門性を有しているか判断し、選定・評価を行っており、その結果、あると築地有限責任監査法人の監査の方法は相当であると評価しております。
当社の監査法人は次のとおり異動しております。
第152期(連結・個別) 八重洲監査法人
第153期(連結・個別) あると築地有限責任監査法人
なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。
異動に係る監査公認会計士等の名称
① 選任する監査公認会計士等の名称
あると築地有限責任監査法人
② 退任する監査公認会計士等の名称
八重洲監査法人
異動の年月日
2023年6月29日
異動監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日
2000年6月29日
異動監査公認会計士等が直近3年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項
該当事項はありません
異動の決定又は異動に至った理由及び経緯
八重洲監査法人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えていると考えておりますが、当社との継続監査年数が長期にわたっていることに加え、経営環境の変化等に鑑み、当社に適した会計監査人として、新たにあると築地有限責任監査法人を選任するものであります。監査役会があると築地有限責任監査法人を会計監査人の候補者とした理由は、新たな視点での監査が期待できることに加え、同監査法人の専門性、独立性、品質管理体制及び監査体制について総合的に検討した結果、適任と判断したためであります。
上記の理由及び経緯に対する意見
① 退任する監査公認会計士等の意見
特段の意見はない旨の回答を得ております。
② 監査役会の意見
妥当であると判断しております。
b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
該当事項はありません。
監査報酬の決定方針については特に定めはありませんが、監査契約締結時に会計監査人と監査日数等について意見交換を行ったうえで双方合意のもと決定しております。
e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画の内容ならびに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画および報酬額の妥当性を慎重に検討した結果、会計監査人の報酬等について、会社法第399条第1項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
当社におきましては、取締役会の決議により、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決定しております。
当該方針の概要は、担当職務における貢献度等を勘案し、その求められる能力・責任等に相応しい水準を取締役の報酬とすることを基本方針としております。具体的には、業務執行取締役の報酬は、株主総会の決議による取締役の報酬の限度額の範囲内にて、役位、職責、在任年数に応じて同業他社の支給水準、当社の業績、従業員給与の水準を総合的に勘案して決定された固定報酬としての基本報酬(金銭報酬)のみで構成されており、また、監督機能を担う社外取締役については、その職責を鑑み、基本報酬(金銭報酬)のみを支払うものとしております。また、個別の監査役の報酬等の額又はその算定方法に関する方針、または、その決定に関する方針は定めておりませんが、常勤・社外(非常勤)の別、業務分担の内容等を考慮し、監査役会における協議によって決定しております。
取締役の個人別の報酬等の内容の決定に際しましては、代表取締役社長および関係取締役が株主総会の決議による取締役の報酬の限度額の範囲内にて、社内取締役間の協議や社外取締役の意見も十分に踏まえた上で原案の検討作成をし、個人別の報酬額の決定権限を有する取締役会の決議を経て決定されていることから、取締役会は個人別の報酬等の内容は本決定方針に沿うものであると判断しております。
当社は有価証券報告書提出日現在、役員報酬の支給は基本報酬(金銭報酬)のみであり、業績連動報酬は導入しておりません。また、当事業年度におきまして、役員賞与、役員退職慰労引当金繰入額は計上しておりません。
役員の報酬等に関する株主総会の決議に関しましては、1993年6月29日開催の第122回定時株主総会において、取締役の固定報酬の限度額は月額12,000千円以内(但し使用人分給与は含まない。定款で定める取締役の員数は11名以内とする。有価証券報告書提出日現在は4名。)、監査役の報酬限度額は月額1,500千円以内(定款で定める監査役の員数は4名以内とする。有価証券報告書提出日現在は3名。)と決議いただいております。
各取締役の報酬等の額は、上記の決定方針および株主総会決議の範囲内にて、取締役会の決議により決定しております。
なお、当社は役員報酬等の額等の決定方針の決定に関与する委員会等はありません。また、業績連動報酬につきましても、本有価証券報告書提出日現在、業績連動報酬を導入していないため、業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定の方針、業績連動報酬の額の決定の方法、業績連動報酬に係る指標、指標の選択理由、業績連動報酬の額の決定方法、当事業年度の指標の目標及び実績につきましても該当事項はありません。
当事業年度の役員報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容につきましては、代表取締役社長および関係取締役が上記の決定方針および株主総会の決議による取締役の報酬の限度額の範囲内にて、社内取締役間の協議や社外取締役の意見も十分に踏まえた上で原案の検討作成をし、個人別の報酬額の決定権限を有する取締役会の決議(2023年8月9日開催)を経て決定しております。
連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、特段の基準を設けておりませんが、株価の変動によるキャピタルゲインや配当等による利益の確保を目的とするものを純投資目的である投資株式と考えており、現時点においてはそれらの株式を保有しておらず、また、保有の予定もありません。純投資目的以外の目的である投資株式につきましては、安定的かつ良好な取引関係の維持および当社事業における消費動向や経営環境を把握するための参考等の目的に資するかどうかを保有の判断の基準としており、下記に記載の銘柄を保有しておりますが、その株式総数は僅少であり、また保有目的も適切であると判断しております。投資株式につきまして、現時点におきましては増加もしくは縮小の予定はありません。
個別銘柄ごとの保有方針として、安定的かつ良好な取引関係の維持および当社事業における消費動向や経営環境を把握するための参考等の目的を保有の判断基準としており、それらの保有方針に加え、当社グループおよび投資先双方の中長期的な企業価値の向上に資するか否かを踏まえ、各担当部門において保有の合理性を検証しております。現時点において、保有の合理性が認められない株式はありませんが、今後、当社グループや投資先を取り巻く経営環境の変化等により、それらの目的にそぐわず保有の合理性が認められないと考えられる株式については、個別に社外監査役の出席する取締役会での精査を経て、削減を検討いたします。また、当該株式の議決権行使につきましても特段の基準を設けておりませんが、保有する目的を鑑み、議案の内容を個別に吟味し、当社グループおよび投資先企業双方の中長期的な企業価値の向上に資するか否かを判断し、適切に行使いたします。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
特定投資株式
みなし保有株式
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。