## 第４ 【提出会社の状況】

### １ 【株式等の状況】

#### (1) 【株式の総数等】

##### ① 【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数(株)
普通株式 | 123,600,000
計 | 123,600,000

##### ② 【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在 発行数(株) (2024年３月31日) | 提出日現在 発行数(株) (2024年６月28日) | 上場金融商品取引所名又は 登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 41,925,300 | 41,925,300 | 東京証券取引所 プライム市場 名古屋証券取引所 プレミア市場 | 完全議決権株式であり権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式（単元株式数は100株）であります。
計 | 41,925,300 | 41,925,300 | ― | ―

#### (2) 【新株予約権等の状況】

#### ① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

#### ② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### (4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 (株) | 発行済株式 総数残高 (株) | 資本金増減額 (百万円) | 資本金残高 (百万円) | 資本準備金 増減額 (百万円) | 資本準備金 残高 (百万円)
2019年７月１日 | 20,940,000 | 41,880,000 | ― | 1,824 | ― | 2,011
2019年８月９日 | 45,300 | 41,925,300 | 24 | 1,849 | 24 | 2,036

(注) １　2019年７月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。

２　当社は、2019年８月９日付で譲渡制限付株式報酬としての新株式の発行を行っております。

発行価格　　　　：１株につき1,086円

資本組入額　　　：１株につき1,086円

割当先　　　　　：当社の取締役（社外取締役を除く）９名、当社子会社の取締役３名

#### (5) 【所有者別状況】

2024年３月31日現在

区分 | 株式の状況(１単元の株式数100株) | 単元未満 株式の状況 (株)
政府及び 地方公共 団体 | 金融機関 | 金融商品 取引業者 | その他の 法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数(人) | ― | 16 | 28 | 50 | 134 | 5 | 4,695 | 4,928 | ―
所有株式数 (単元) | ― | 76,675 | 3,968 | 155,722 | 112,908 | 5 | 69,718 | 418,996 | 25,700
所有株式数 の割合(％) | ― | 18.30 | 0.95 | 37.17 | 26.95 | 0.00 | 16.64 | 100.00 | ―

(注)　自己株式1,553,807株は「個人その他」に15,538単元、「単元未満株式の状況」に７株含まれております。

#### (6) 【大株主の状況】

2024年３月31日現在

氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 (千株) | 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する 所有株式数の割合(％)
株式会社夢現 | 愛知県名古屋市中区新栄２丁目２番７号 | 13,614 | 33.72
日本マスタートラスト信託銀行株式会社(信託口) | 東京都港区赤坂１丁目８番１号　赤坂インターシティAIR | 4,484 | 11.10
JPLLC CLIENT ASSETS-SK J (常任代理人 シティバンク、エヌ・ エイ東京支店) | FOUR CHASE METROTECH CENTER BROOKLYN, NY 11245 (東京都新宿区新宿６丁目27番30号) | 1,891 | 4.68
株式会社日本カストディ銀行(信託　　口) | 東京都中央区晴海１丁目８－１２ | 1,712 | 4.24
PERSHING-DIV. OF DLJ SECS. CORP. (常任代理人シティバンク、エヌ・エイ東京支店) | ONE PERSHING PLAZA JERSEY CITY NEW JERSEY U.S.A (東京都新宿区新宿６丁目27番30号) | 1,658 | 4.10
SSBTC CLIENT OMNIBUS ACCOUNT (常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業務部) | ONE CONGRESS STREET, SUITE １, BOSTON, MASSACHUSETTS (東京都中央区日本橋３丁目11ー１) | 1,440 | 3.56
JP MORGAN CHASE BANK 385632 (常任代理人 株式会社みずほ銀行決済営業部) | 25 BANK STREET, CANARY WHARF, LONDON, E14 ５JP, UNITED KINGDOM (東京都港区港南２丁目15－１品川インターシティA棟) | 1,137 | 2.81
横　山　　博　一 | 愛知県名古屋市千種区 | 898 | 2.22
CLEARSTREAM BANKING S.A. (常任代理人 香港上海銀行東京支店カストディ業務部) | 42, AVENUE JF KENNEDY, L-1855 LUXEMBOURG (東京都中央区日本橋３丁目11－１) | 837 | 2.07
東京紙パルプ交易株式会社 | 東京都中央区京橋３丁目14－６ | 620 | 1.53
計 | ― | 28,295 | 70.08

(注) 1.　当社は、自己株式1,553,807株を保有しておりますが、上記大株主から除いております。

2.　上記の持株比率は、自己株式（1,553,807株）を控除して計算しております。なお、自己株式には、
株式交付規程に基づく株式給付信託（ESOP）が保有する当社株式を含めておりません。

3.　過去3連結会計年度及び2024年4月1日以降提出日までの間に、以下のとおり大量保有報告書及び大量
保有報告書の変更報告書が公衆の縦覧に供されておりますが、2024年３月31日現在における実質所
有株式数の確認ができませんので、上記の「大株主の状況」には含めておりません。なお、各大量
保有者による報告は、共同保有者の保有分を含みます。

名称 | 報告義務発生日 | 保有株券等の数 | 保有株式割合(％)
Ancient Art, L.P. | 2021年9月8日 | 2,131,200 | 5.08
Capital International, Inc. | 2024年2月15日 | 2,742,600 | 6.54
Kaname Capital, L.P. | 2024年6月3日 | 2,186,100 | 5.21

#### (7) 【議決権の状況】

##### ① 【発行済株式】

2024年３月31日現在

区分 | 株式数(株) | 議決権の数(個) | 内容
無議決権株式 | ― | ― | ―
議決権制限株式(自己株式等) | ― | ― | ―
議決権制限株式(その他) | ― | ― | ―
完全議決権株式(自己株式等) | (自己保有株式) | ― | ―
普通株式 | 1,553,800
完全議決権株式(その他) | 普通株式 | 40,345,800 | 403,458 | ―
単元未満株式 | 普通株式 | 25,700 | ― | 一単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 | 41,925,300 | ― | ―
総株主の議決権 | ― | 403,458 | ―

(注) 1.「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式７株が含まれております。

2.「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、株式交付規程に基づく株式給付信託（ESOP）が保有する当社株式110,000株が含まれております。

##### ② 【自己株式等】

2024年３月31日現在

所有者の氏名 又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義 所有株式数 (株) | 他人名義 所有株式数 (株) | 所有株式数 の合計 (株) | 発行済株式総数 に対する所有 株式数の割合(％)
(自己保有株式) 株式会社プロトコーポレーション | 名古屋市中区葵 一丁目23番14号 | 1,553,800 | ― | 1,553,800 | 3.70
計 | ― | 1,553,800 | ― | 1,553,800 | 3.70

（注）上記自己株式には、自己株式の単元未満株式７株のほか、株式交付規程に基づく株式給付信託（ESOP）が保有する当社株式110,000株を含めておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

（株式付与ESOP信託制度）

①　従業員株式所有制度の概要

当社は、2023年12月14日開催の取締役会において、下記のとおり、当社従業員（以下「従業員」といいます。）を対象とした従業員インセンティブ・プラン「株式付与ＥＳＯＰ信託」（以下「本制度」といいます。）の導入を決議いたしました。

本制度は、予め定めた株式交付規程に基づき、当社の従業員が受給権を取得した場合に当社株式又は金銭を給付する仕組みです。

当社では、従業員に会社業績の達成度及び各人の成果に応じてポイントを付与し、一定の条件により受給権を取得した従業員に対し、当該付与ポイントに相当する当社株式又は金銭を給付します。従業員に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものとします。

②　従業員等に取得させる予定の株式の総数

110,000株

③　本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

従業員のうち受益者要件を充足する者

### ２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 | 会社法第155条第７号による普通株式の取得

#### (1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### (3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数(株) | 価額の総額(百万円)
当事業年度における取得自己株式 | 80 | ０
当期間における取得自己株式 | ― | ―

(注)　当期間における取得自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

#### (4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円) | 株式数(株) | 処分価額の総額 (百万円)
引き受ける者の募集を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
消却の処分を行った取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
合併、株式交換、株式交付、 会社分割に係る移転を行った 取得自己株式 | ― | ― | ― | ―
その他(譲渡制限付株式報酬に係る自己株式の処分) | 40,500 | 49 | ― | ―
その他(ESOP信託に係る当社従業員への交付及び売却) | 110,000 | 141 | ― | ―
保有自己株式数 | 1,553,807 | ― | 1,553,807 | ―

(注) １　当期間における処理自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式数は含まれておりません。

２　当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増し請求による株式数は含めておりません。

３　当期間における「その他(譲渡制限付株式報酬に係る自己株式の処分)」は2023年７月14日開催の取締役会決議に基づき実施した、譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分であり、上記保有自己株式数には含めておりません。

４　株式交付規程に基づく株式給付信託(ESOP)が保有する当社自己株式の帳簿価額及び株式数は、当連結会計年度末 141百万円 110,000株であり、上記保有自己株式数には含めておりません。

### ３ 【配当政策】

当社では、経営基盤の強化と同時に、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題として認識しており、継続的かつ安定的な配当に留意するとともに、将来の成長に備えるための内部留保の充実等を総合的に勘案したうえ、利益還元に努めることを基本方針としております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金配当を行うことを基本方針としております。

当社は、「当会社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める」旨定款に定めております。

内部留保資金につきましては、経営基盤の一層の強化並びに事業規模の拡大を図るため、既存事業並びに新規事業への投資資金として有効に活用してまいります。また、自己株式の取得につきましては、財務の柔軟性及びフリー・キャッシュ・フロー創出の進捗状況等を勘案したうえで検討してまいります。

2024年３月期の剰余金配当につきましては、期末配当として１株当たり25円00銭とし、第２四半期末配当17円50銭と合わせて年間で42円50銭としております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日 | 配当金の総額 （百万円） | １株当たりの配当額 （円）
2023年10月31日 取締役会決議 | 704 | 17.50
2024年５月10日 取締役会決議 | 1,009 | 25.00

### ４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### (1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、継続的かつ安定的な収益確保と更なる事業規模の拡大により企業価値を高めるとともに、社会から信頼を得られる透明性の高い健全な経営を実現することがコーポレート・ガバナンスの目的であると考えております。また、当社では、顧客・従業員・株主・投資家・取引先・行政・地域社会などのステークホルダーに対する利益の最大化を常に意識した経営を心掛けており、その結果が、当社の社会的存在価値の向上に繋がるものと考えております。今後におきましても、コンプライアンス（法令遵守）の徹底ならびに経営監視・監督機能の強化を図るとともに、適時、適正かつ公平な情報開示に努め、透明性の高い健全な経営体制の確立に努めてまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ⅰ 企業統治体制の概要

(ａ)取締役会

取締役会の活動状況

当事業年度において当社は定時の取締役会を月1回開催しており、個々の取締役会の出席状況については次のとおりであります。

氏名 | 開催回数 | 出席回数
横山　博一 | 14回 | 14回
神谷　健司 | 14回 | 14回
宗平　光弘 | 14回 | 14回
横山　宗久 | 14回 | 14回
白木　享 | 14回 | 14回
兎洞　則之 | 14回 | 14回
清水　茂代司 | 14回 | 14回
松沢　章博 | 14回 | 14回
櫻井　由美子 | 14回 | 14回
北山　恵理子 | 14回 | 14回
川井　和子 | 14回 | 14回
森　美穂 | 14回 | 13回

取締役会における主な検討事項は、中期経営計画の進捗状況、コーポレート・ガバナンスの強化、サステナビリティへの取組み、コンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況等であります。

会社の意思決定機関としての取締役会については、現在12名（うち社外取締役４名（内訳：女性３名、男性１名））で構成されており、代表取締役社長　神谷健司が議長を務めております。構成員の氏名につきましては「４ コーポレート・ガバナンスの状況等　(2)役員の状況　①役員一覧」をご参照ください。

毎月１回の定時開催に加え、必要に応じて臨時取締役会を開催し、「取締役会規程」に定められた付議事項を審議・決議しております。取締役は所管する業務の執行権限を持つとともに、他の取締役の行為や取締役会に上程される事項を監視・監督する役割を担っております。

なお、当社の取締役は20名以内とする旨及び取締役としての責任をより一層明確にするため、取締役の任期は選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款に定めております。

また、当社では、取締役の業務執行権を企業規模ならびに組織の拡大に応じて委譲することを目的とした執行役員制度を導入しております。当社が導入している執行役員制度では、特定の部門を所管している執行役員に取締役が有する業務執行権と同等の権限を与え、その担当職務の執行状況について、適宜、取締役会への報告を求めることとしております。執行役員は、近藤修司、髙木学、福本淳、鈴木毅人、大塚憲司、川渕幸生、黛広樹、早馬裕、小野寺信幸の９名であります。

(ｂ)監査役会

現在４名（社外監査役）の体制により、監査役会による経営監視・監督体制の強化を進めております。構成員の氏名につきましては「４ コーポレート・ガバナンスの状況等　(2)役員の状況　①役員一覧」をご参照ください。

監査役会については、原則月１回開催し、監査役間での情報の共有化を図っております。監査役監査については、取締役会への出席、書類の閲覧、関係者へのヒアリング等を通じて、取締役の職務執行状況、会社の内部統制の整備運用状況等を監査しております。また、事業年度末におきましては、会計監査を担当する会計監査人の監査結果を踏まえ、事業報告、計算書類、附属明細書、その他株主総会提出議案を中心に監査を実施するとともに、監査報告書を代表取締役社長に提出しております。なお、当社の監査役は５名以内とする旨を定款に定めております。

(ｃ)指名・報酬委員会

指名・報酬委員会の活動状況

開催時期 | 出席状況 | 主な議題
2023年８月 | ３名全員出席 | 2023年３月期の振り返り、基本方針の確認、課題の洗い出し 2024年３月期の指名・報酬委員会の年間計画
2023年10月 | ３名全員出席 | 取締役候補者のリストアップ 役員報酬構成の再検討
2023年12月 | ３名全員出席 | 取締役各候補者の業績及び評価とその妥当性の検証 役員報酬制度の見直しの検討、評価結果の妥当性の検証
2024年１月 | ３名全員出席 | 新役員体制決定（取締役会への答申内容決定） 役員報酬の決定（業績評価と各取締役の評価に基づき役員報酬の決定）
2024年３月 | ３名全員出席 | 第46期定時株主総会における取締役候補者及び同招集通知に記載のスキルマトリックスと新任社外取締役の選任理由

取締役の指名・報酬などに係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会では、取締役会より諮問を受けた事項について協議を行い、協議結果を取締役会に答申しております。

指名・報酬委員会は、経営から独立した社外取締役２名を含む取締役３名で構成されており、委員長は社外取締役である櫻井由美子氏が務めております。2024年3月期の指名・報酬委員会の構成員は以下のとおりであります。

社外取締役　櫻井由美子、社外取締役　北山恵理子、代表取締役社長　神谷健司

また、2025年3月期においては、経営から独立した社外取締役３名を含む取締役４名で構成されており、委員長は社外取締役である北山恵理子氏が務めます。2025年3月期の指名・報酬委員会の構成員は以下のとおりであります。

社外取締役　北山恵理子、社外取締役　木全美加、社外取締役　鈴木真理、代表取締役社長　神谷健司

(d)会計監査人

会計監査人は有限責任 あずさ監査法人を選任し、監査契約を締結しております。当社では、会計監査人に対し正しい経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備しております。

当社の企業統治の体制の模式図は、以下のとおりであります。

ⅱ 当該体制を採用する理由

当社は、取締役会による経営監督の実効性と意思決定の透明性を強化・向上させることを目的に、豊富な経験に基づく高い知識を有する社外取締役を選任しております。また、それぞれの経験、職権、専門知識を活かした監査ができる社外監査役を選任することで経営の監視機能を強化しており、経営に対する客観的、中立的な監査機能として十分な体制が整っていると判断されるため、現状の体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

ⅰ 内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のとおり内部統制システムを整備しております。

(ａ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(ア)当社は、法令・定款の遵守を徹底するため、企業行動憲章を制定するとともに、コンプライアンス規程を制定し行動基準の徹底・推進を図っております。

(イ)法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制として、内部通報制度規程を制定するとともに、内部通報受付窓口を設けております。

(ウ)万一コンプライアンスに関連する事態が発生した場合には、その内容及び対処案が遅滞なくトップマネジメント、取締役会、監査役に報告される体制を構築しております。

(エ)監査役は、当社の法令遵守体制及び内部通報システムの運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができることとしております。

(オ)各担当部署にて、内部統制システムの構築・維持・向上を推進するとともに、必要に応じて規則・ガイドラインの策定、研修の実施を行っております。

(ｂ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報・文書の取扱いについては、当社社内規程及びそれに関する各管理マニュアルに従い、適切に保存及び管理を行うものとしております。また、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直し等を行っております。

(ｃ)損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(ア)当社は、業務執行に係るリスクとして、以下の１から16のリスクを認識するとともに、その把握と管理、個々のリスクに対する管理責任についての体制を整えております。

１ 印刷用紙の市況変動について

２ 特定外注先・仕入先への依存について

３ コンテンツに対する法的規制について

４ 中古車の売買に対する法的規制について

５ 人材紹介・人材派遣事業に対する法的規制について

６ システムセキュリティ及びシステム・ネットワークダウンによるリスクについて

７ 個人情報の保護について

８ コンテンツの内容に対する企業責任について

９ 中古車輸出事業におけるリスクについて

10 M&Aに係るリスクについて

11 子会社の業績について

12 技術革新への対応に係るリスクについて

13 人材の獲得及び育成に係るリスクについて

14 海外事業に係るリスクについて

15 自然災害及び感染拡大に係るリスク

16 商品券・ギフト券等の売買に対する法的規制について

(イ)リスク管理体制の基礎として、リスク管理規程を定め、個々のリスクについての管理責任者を決定し、同規程に従ったリスク管理体制を構築しております。

(ウ)不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、必要に応じて顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを組織し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止し、これを最小限に止める体制を整えております。

(ｄ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(ア)取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するための体制の基礎として、取締役会を月１回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催しております。

(イ)経営計画のマネジメントについては、経営理念を機軸に毎年策定される年度計画及び中期３ヶ年経営計画に基づき、各業務執行ラインにおいて目標達成のために活動することとしております。また、経営目標が当初の予定通りに進捗しているか業績報告を通じ定期的に検査を行っております。

(ウ)職務執行のマネジメントについては、取締役会規程により定められている事項及びその付議基準に該当する事項すべてについて取締役会に付議することを遵守しております。その際には経営判断の原則に基づき、事前に議題に関する十分な資料が全役員に配付される体制を整えております。

(エ)取締役の業務執行権を企業規模ならびに組織の拡大に応じて委譲することを目的として執行役員制度を導入し、特定の部門を所管する執行役員に対し取締役が有する業務執行権と同等の権限を与えるものとしております。また、当該執行役員の職務の執行状況について、適宜、取締役会への報告を求めるものとしております。

(オ)日常の職務執行に際しては、職務権限規程、職務分掌規程等に基づき権限の委譲が行われ、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り職務を執行しております。

(ｅ)当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(ア)当社は、子会社及び関連会社（以下「関係会社」という。）に対する管理の適正化を図り、関係会社の指導・育成を促進し企業集団としての経営効率の向上に資することを目的として、関係会社管理規程を制定しております。

(イ)当社は、関係会社を含めた企業集団の業務の適正を確保するための体制として、関連会社戦略室を置き、関係会社の業務の適正化及びリスク管理体制の確立を図っております。

(ウ)関連会社戦略室は、関係会社の取締役等に対して事業に関する報告を定期的に求めるとともに、当社及び関係会社間での情報の共有化を図っております。また、関係会社の取締役等が効率的な職務執行及びコンプライアンス体制の構築ができるよう、必要に応じて指導・助言を行っております。

(エ)関連会社戦略室は、関係会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び社内規程等に違反又はその懸念が発生あるいは発覚した場合、ならびに関係会社に損失の危険の発生を把握した場合には、直ちに当社の取締役会、監査役及び担当部署に当該事項が報告される体制を構築しております。

(オ)監査役ならびにガバナンス統括室は、定期又は臨時に関係会社の管理体制及び業務の適正確保について監査しております。

(ｆ)財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は、財務報告の信頼性を確保するため、「内部統制マニュアル」を整備するとともに、一般に公正・妥当と認められる会計基準に準拠して財務報告に係る内部統制を整備・運用し、その有効性を適正に評価しております。

(ｇ)反社会的勢力排除に向けた体制

(ア)当社は、企業行動憲章に、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対する行動指針を定めるとともに、反社会的勢力に対しては毅然とした態度で挑み、業界団体や警察、顧問弁護士等との連携を強化することにより、情報共有を行い、その排除に取り組んでおります。

(イ)反社会的勢力対応規程ならびにコンプライアンス規程に基づき、反社会的勢力に対する利益供与を禁じ、反社会的勢力とは一切の関係を遮断することとしております。

(ｈ)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびに当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(ア)監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、特別な理由がある場合を除き、当社の使用人から監査役補助者を任命することとしております。

(イ)監査役補助者は監査役の指揮命令の下に職務を遂行することとしております。また、監査役補助者の評価は監査役が行い、監査役補助者の任命、解任、人事異動等については、監査役会の同意を得た上で取締役会が決定することとし、取締役からの独立性を確保しております。

(ｉ)当社の取締役及び使用人ならびに関係会社の取締役、監査役及び使用人等が当社の監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制及び監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(ア)当社の取締役及び使用人ならびに関係会社の取締役、監査役及び使用人等は、当社の業務又は業績に影響を与える重要な事項について直接又は内部通報システムを用いて間接的に監査役に報告しております。前記にかかわらず、監査役はいつでも必要に応じて当社の取締役及び使用人ならびに関係会社の取締役、監査役及び使用人等に対して報告を求めることができることとしております。

(イ)内部通報システムの適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について監査役への適切な報告体制を確保しております。

(ウ)前各号の報告をしたことを理由に、当該報告者が不利な取扱を受けないものとしております。

(エ)監査役は、重要な意思決定のプロセスや取締役の職務執行状況を把握するため、取締役会等の重要会議に出席するとともに、ガバナンス統括室及び会計監査人と緊密な連携を保ちながら監査の実効性を確保しております。

(ｊ)監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針

監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用等の処理をすることとしております。

ⅱ 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

当社では、「内部統制システム構築に係る基本方針」に基づき、企業集団の業務の適正を確保するための体制整備とその適切な運用に努めており、当連結会計年度における運用状況の概要は以下のとおりであります。

当社は、「内部統制委員会」を12回開催し、法令・社内規程等の遵守状況を確認したうえで、必要に応じて、コンプライアンス体制を見直すとともに、子会社を含む当社グループのリスク評価を行い、その管理及び低減に努めました。

当社の取締役会は、社外取締役４名を含む取締役12名で構成し、監査役４名も出席したうえで開催し、取締役の職務執行を監督いたしました。また、取締役会は、執行役員を選任し、各執行役員は、代表取締役の指揮・監督の下、各自の権限及び責任の範囲で、職務を執行いたしました。なお、取締役会の機能の向上を図ることを目的として、取締役会全体の実効性に係るアンケート形式による自己評価を実施しております。

子会社については、「関係会社管理規程」に基づき、重要な事項を当社取締役会において審議し、子会社の適正な業務運営及び当社による実効性のある管理の実現に努めました。

ガバナンス統括室は、期初に立案した内部監査計画に基づき、法令・社内規程等の遵守状況について、各部門を対象とする監査を実施し、その結果及び改善状況を代表取締役及び監査役に報告いたしました。

監査役は、監査方針を含む監査計画を策定し、定時（毎月）及び臨時の常勤監査役協議会と監査役会を実施し、監査役間の情報共有に基づき会社の状況を把握し、執行役員会において活動状況や所感を表明しました。さらに、取締役会に出席するとともに、取締役・執行役員その他使用人と対話を行い、ガバナンス統括室・会計監査人と連携し、取締役及び使用人の職務の執行状況を監査いたしました。

常勤監査役は、主要な稟議書の回付を受け取締役及び使用人の職務の執行状況を監査するとともに、内部統制委員会等の重要会議に出席し必要な場合は意見を述べました。

ⅲ 財務報告に係る内部統制の状況

当社では、ガバナンス統括室（４名）を設置し、内部統制の強化に努めております。また、金融商品取引法第24条の４の４に規定される「財務計算に関する書類その他の情報の適正性を確保するための体制の評価」を適正に行うことにより、同法の求める水準の維持に努めております。

④　取締役の定数

当社の取締役は20名以内とする旨定款に定めております。

⑤　取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

また、取締役の解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑥　取締役及び監査役（社外取締役及び社外監査役を含む）の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。また、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間に、会社法第423条第１項の行為による賠償責任を限定する契約を締結することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑦　責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に定める額を責任の限度としております。

⑧　剰余金の配当等の決定機関

当社は剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑨　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑩　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会を円滑に運営するため、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

### (2) 【役員の状況】

##### ①　役員一覧

男性13名　女性3名　（役員のうち女性の比率18.7％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役 会長 | 横　山　博　一 | 1950年２月２日生 |
1968年４月 | 株式会社橘製作所入社
1971年５月 | 株式会社中経入社
1979年６月 | 株式会社プロジェクトエイト(現株式会社プロトコーポレーション)設立 代表取締役社長就任
1991年２月 | 株式会社プロトクリエイティブ(現株式会社プロトコーポレーション)設立 代表取締役社長就任
1996年11月 | 株式会社プロトギガ(現株式会社プロトコーポレーション)設立 代表取締役社長就任
2002年10月 | 株式会社リペアテック出版(現株式会社プロトリオス） 代表取締役会長就任
2003年４月 | 当社代表取締役会長就任(現任)
2003年４月 | 株式会社プロトクリエイティブ(現株式会社プロトコーポレーション) 代表取締役会長就任
2003年４月 | 株式会社プロトール(現株式会社プロトコーポレーション) 代表取締役会長就任
2005年９月 | 株式会社リペアテック(現株式会社プロトリオス) 代表取締役会長兼社長就任
2007年４月 | 株式会社プロトデータセンター(現株式会社プロトソリューション) 代表取締役会長就任
2009年１月 | 株式会社グーオート(現株式会社グーネットエクスチェンジ) 代表取締役会長就任
2009年10月 | 株式会社システムワン(現株式会社プロトリオス) 代表取締役会長就任
2020年４月 | 株式会社オートウェイ 代表取締役会長就任
| (注)４ | 898
代表取締役 社長 | 神　谷　健　司 | 1968年２月17日生 |
1990年３月 | 当社入社
2000年５月 | 当社執行役員就任
2002年６月 | 当社取締役就任
2005年４月 | 株式会社プロトクリエイティブ(現株式会社プロトコーポレーション) 代表取締役社長就任
2005年10月 | 株式会社プロトリンク(現株式会社プロトコーポレーション) 代表取締役社長就任
2013年４月 | 当社常務取締役就任
2014年４月 | 当社代表取締役社長就任(現任)
| (注)４ | 106

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
代表取締役副社長 関連会社戦略部門 担当 | 宗　平　光　弘 | 1967年５月８日生 |
1990年４月 | 日本毛織株式会社入社
1991年１月 | 株式会社さくらケーシーエス入社
1994年３月 | 当社入社
2004年４月 | 当社執行役員就任
2007年６月 | 当社取締役就任
2013年４月 | 当社常務取締役就任
2020年４月 | 当社専務取締役就任
2020年４月 | 株式会社タイヤワールド館ベスト 代表取締役会長就任(現任)
2020年４月 | 株式会社グーネットエクスチェンジ 代表取締役会長就任(現任)
2020年４月 | 株式会社プロトリオス 代表取締役会長就任(現任)
2020年４月 | 株式会社プロトソリューション 代表取締役会長就任(現任)
2020年４月 | 株式会社プロトベンチャーズ 代表取締役会長就任
2020年６月 | 株式会社カークレド 代表取締役会長就任(現任)
2020年10月 | 株式会社オートウェイ 代表取締役会長就任(現任)
2021年10月 | 株式会社オニオン 代表取締役会長就任(現任)
2022年４月 | コスミック流通産業株式会社 代表取締役会長就任(現任)
2022年４月 | コスミックGCシステム株式会社 代表取締役会長就任(現任)
2022年７月 | 株式会社プロトベンチャーズ 代表取締役社長就任(現任）
2024年６月 | 当社代表取締役副社長就任(現任）
| (注)４ | 89
専務取締役 経理・財務部門担当 | 横　山　宗　久 | 1960年１月23日生 |
1979年６月 | 当社入社
1995年３月 | 当社取締役就任
2001年６月 | 当社常務取締役就任
2020年４月 | 当社専務取締役就任(現任)
| (注)４ | 535
専務取締役 ITソリューション部門 担当 | 白　木　　　享 | 1970年４月22日生 |
1991年４月 | 株式会社シー・オー・エス入社
1994年５月 | 株式会社大塚商会入社
1998年８月 | 当社入社
2006年４月 | 当社執行役員就任
2007年４月 | 株式会社プロトデータセンター(現株式会社プロトソリューション) 代表取締役社長就任(現任)
2007年６月 | 当社取締役就任
2016年６月 | 株式会社アイソリューションズ(現株式会社プロトソリューション) 代表取締役社長就任
2019年４月 | 株式会社プロトベンチャーズ 代表取締役社長就任
2020年４月 | 当社常務取締役就任
2022年７月 | 沖縄バスケットボール株式会社 代表取締役社長就任（現任）
2022年７月 | 沖縄アリーナ株式会社 代表取締役会長就任（現任）
2022年７月 | 沖縄スポーツアカデミー株式会社(現沖縄バスケットボール株式会社) 代表取締役会長就任
2024年６月 | 当社専務取締役就任(現任）
| (注)４ | 52
専務取締役 モビリティ事業担当 | 兎　洞　則　之 | 1971年10月９日生 |
1996年12月 | 当社入社
2014年４月 | 当社執行役員就任
2015年６月 | 当社取締役就任
2020年４月 | 当社常務取締役就任
2024年６月 | 当社専務取締役就任(現任）
| (注)４ | 28

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
常務取締役 ガバナンス統括部門 担当 | 清　水　茂代司 | 1965年10月29日生 |
1988年４月 | 安田火災海上保険株式会社(現損害保険ジャパン株式会社)入社
1996年８月 | 株式会社ユタカコンサルタント 取締役就任
1999年８月 | 当社入社
2003年４月 | 当社執行役員就任
2008年６月 | 当社取締役就任
2024年６月 | 当社常務取締役就任(現任）
| (注)４ | 20
取締役 モビリティ事業担当 | 松　沢　章　博 | 1972年１月25日生 |
1994年４月 | 当社入社
2014年10月 | 当社執行役員就任
2020年６月 | 当社取締役就任(現任)
| (注)４ | 20
取締役 | 北　山　恵理子 | 1958年４月７日生 |
1981年４月 | ダンアンドブラッドストリートジャパン株式会社入社
1990年４月 | 同社オペレーションディレクター就任
2000年12月 | 同社代表取締役社長就任
2010年12月 | 株式会社ロードウェイ(現株式会社グローブリンク)設立 代表取締役社長就任(現任)
2015年３月 | 東邦レマック株式会社 社外取締役就任
2015年６月 | 当社取締役就任(現任)
2016年１月 | 株式会社ジー・スリーホールディングス 社外取締役就任
2016年10月 | 株式会社SBY 取締役就任
2017年３月 | 株式会社SBY代表取締役社長就任
2018年２月 | 株式会社BIZInfo(現株式会社日本チャンピオングループ) 代表取締役社長就任(現任)
2021年８月 | Control Bionics Limited(オーストラリア法人)日本支社 代表就任(現任)
2024年３月 | 東邦レマック株式会社 社外取締役(現任)
| (注)４ | ―
取締役 | 梶　浦　雅　已 | 1954年７月22日生 |
1977年４月 | ハウス食品株式会社入社
2001年４月 | 愛知学院大学商学部 助教授
2004年４月 | 横浜国立大学　大学院 環境情報研究員院客員研究員
2005年４月 | 愛知学院大学 大学院商学研究科 博士課程担当(現任)
2005年８月 | 愛知学院大学商学部 教授(現任)
2024年６月 | 当社取締役就任(現任)
| (注)４ | ―

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 (千株)
取締役 | 木　全　美　加 | 1970年５月16日生 |
1996年８月 | 株式会社TAC入社
2000年９月 | 監査法人伊東会計事務所入所
2015年12月 | PwCあらた有限責任監査法人入所
2023年10月 | 木全美加公認会計士事務所開設 代表(現任)
2024年６月 | 当社取締役就任(現任)
| (注)４ | ―
取締役 | 鈴　木　真　理 | 1980年３月７日生 |
2018年12月 | 弁護士登録
2018年12月 | 家田・木全法律事務所入所
2020年１月 | 後藤・鈴木法律事務所入所(現任)
2023年４月 | 愛知東邦大学 非常勤講師(憲法)(現任)
2024年６月 | 当社取締役就任(現任)
| (注)４ | ―
常勤監査役 | 山　田　信　二 | 1956年８月10日生 |
1980年４月 | 日邦産業株式会社入社
2008年４月 | 同社内部監査室室長就任
2014年６月 | 同社常勤監査役就任
2017年６月 | 当社常勤監査役就任(現任)
| (注)５ | 1
常勤監査役 | 戸叶　　弘 | 1962年８月29日生 |
1985年４月 | キリンビール株式会社入社
2018年３月 | キリングループロジスティクス株式会社 代表取締役社長就任
2020年３月 | キリンビール株式会社常勤監査役就任
2023年６月 | 当社常勤監査役就任(現任)
| (注)６ | 0
常勤監査役 | 富　永　　新 | 1958年１月24日生 |
1980年４月 | 日本銀行入行
2013年６月 | 株式会社セールスフォース・ドットコム 金融プロジェクト担当アドバイザー就任
2021年６月 | 当社常勤監査役就任(現任)
| (注)５ | ―
監査役 | 雑　賀　仁　志 | 1965年６月２日生 |
1989年10月 | 監査法人伊東会計事務所入所
1998年７月 | 雑賀公認会計士事務所（現中部税理士法人）開設(現任)
2019年６月 | 当社監査役就任(現任)
| (注)６ | ―
計 | 1,752

(注) １　取締役北山恵理子、梶浦雅巳、木全美加及び鈴木真理の４名は、社外取締役であります。

２　常勤監査役山田信二、戸叶弘、富永新及び監査役雑賀仁志の４名は、社外監査役であります。

３　代表取締役会長横山博一は専務取締役横山宗久の兄であります。

４　2024年６月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間。

５　2021年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

６　2023年６月29日開催の定時株主総会の終結の時から４年間。

７　当社では執行役員制度を導入しております。当社で採用している執行役員制度の概要は「４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（1）コーポレート・ガバナンスの概要　②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」をご参照ください。
執行役員は、近藤修司、髙木学、福本淳、鈴木毅人、大塚憲司、川渕幸生、黛広樹、早馬裕、小野寺信幸の９名であります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は４名、社外監査役は４名であります。当社は、経営の意思決定機能と、取締役及び執行役員による業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対し、監査役全員を社外監査役とすることにより、経営への監視・監督機能を強化しております。

社外取締役の選任につきましては、過去の経歴・豊富な経験ならびに幅広い知見を有した人材を選任しており、また当該社外取締役４名を独立役員として指定することで、経営の監視を遂行するにあたり客観性及び独立性を確保しております。

社外監査役の選任につきましては、過去の経歴・豊富な経験ならびに幅広い知見を有した人材を選任しており、また当該社外監査役４名を独立役員として指定することで、経営監視・監督機能の客観性及び中立性を確保しております。また、社外監査役において、財務・会計に関する十分な知見を有するものを１名選任しております。

なお、社外取締役ならびに社外監査役と当社との間には人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はございません。また、社外取締役ならびに社外監査役が役員である、もしくは過去に役員であった他の会社等と当社との間においても人的関係、資本的関係、取引関係、その他の利害関係はございません。

当社は、社外取締役ならびに社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準に基づき選任にあたっております。

##### ③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役ならびに社外監査役は、取締役会・監査役会・取締役等との意見交換等を通じて、監査役監査、内部監査、会計監査との連携を図り、また、内部統制システムの構築・運用状況等について、監督・監査を行っております。

社外取締役は、原則月１回開催される取締役会に出席し、会計監査及び内部監査からの報告を受け、監査役会との情報交換及び連携を踏まえ必要に応じて意見を述べることにより、これらの監査と連携のとれた取締役の職務執行に対する監督機能を果たしております。また、取締役会の一員としての意見又は助言により内部統制部門を有効に機能させることを通じて、適正な業務執行の確保を図っております。

社外監査役は、原則月１回開催される監査役会に出席し、監査役間での情報の共有化を図っております。また、定時取締役会及び臨時取締役会に出席し、適宜質問を行うことで、取締役の職務執行状況、会社の内部統制の整備運用状況等を監査しております。

(3) 【監査の状況】

##### ①　監査役監査の状況

当社における監査役監査については、取締役会への出席、書類の閲覧、関係者へのヒアリング等を通じて、取締役の職務執行状況、会社の内部統制の整備運用状況等を監査しております。また、事業年度末におきましては、会計監査を担当する会計監査人の監査結果を踏まえ、事業報告、計算書類、附属明細書、その他株主総会提出議案を中心に監査を実施するとともに、監査報告書を代表取締役社長に提出しております。

なお、常勤監査役山田信二は、日邦産業株式会社において要職を歴任しており、監査役としての豊富な経験・知見を有しております。常勤監査役戸叶弘は、キリンビール株式会社及びキリングループロジスティクス株式会社において要職を歴任しており、監査役としての豊富な経験・知見を有しております。常勤監査役富永新は、日本銀行において長年にわたり金融機関のシステム構築ならびにシステムリスク考査を主導するなど、金融・IT分野における豊富な経験・知見を有しております。監査役雑賀仁志は、公認会計士・税理士の資格を有しております。

当事業年度において当社は監査役会を原則月１回開催しております。個々の監査役の監査役会・取締役会及び執行役員会議への出席状況については次のとおりであります。

出席状況
氏名 | 監査役会 | 取締役会 | 執行役員会議
山田　信二 | 100%(14回/14回) | 100%(14回/14回) | 100%(12回/12回)
戸叶　弘 | 100%(10回/10回) | 100%(11回/11回) | 100%(9回/9回)
富永　新 | 100%(14回/14回) | 100%(14回/14回) | 100%(12回/12回)
雑賀　仁志 | 100%(14回/14回) | 100%(14回/14回) | －（0回/12回)

（注）　監査役雑賀仁志は、非常勤監査役であるため、執行役員会議には参加しておりません。

監査役会における具体的な検討事項は、以下の通りであります。また、常勤監査役はこれらに加え、h.以下の活動を実施しております。

a. 監査方針

重点監査項目(当期方針）

1）良質なコーポレート・ガバナンス体制確立に寄与する監査

2）取締役の職務執行の監査

3）内部統制システムならびに内部管理体制に係る監査

4) 業務効率化や社内コミュニケーションを監査

5）労務コンプライアンス（適法性）監査

6）子会社兼務体制監査

b. 監査計画及び監査の方法

監査方針に基づき、年間ならびに月次の監査計画を策定

c. 内部統制システムの整備・運用状況

1) 内部統制システム基本方針の制定・更新及び同システム構築と運用レベル確認

2) 社員及びアルバイト社員の勤務状況及び障がい者法定雇用状況の監査（各12回）

3) 内部通報の受領及び調査・調査結果の受領

4) 外部相談窓口等相談状況の受領

5) 当社及び子会社における財務上のリスク及び自然災害対策状況の確認

d. 監査環境の整備

1) 情報共有・監査品質向上を目的とした常勤監査役協議会（12回）

2) 監査役会及び社外取締役による社外役員情報共有会（12回）

e. 会計監査人の監査の方法及び結果の相当性評価

1) 監査法人の監査報酬に関する相当性評価

2) 監査法人の評価・選定に係る相当性評価

f. 監査報告の作成

g. 取締役会等重要会議への出席

1) 重要会議に出席し、経営の意思決定における経営判断原則機能・運営の適正性の確認

2) 監査役会の活動状況に関し執行側への開示・共有

h. 社内における重要な会議への出席

1) 内部統制委員会（12回）

2) 事業部長・責任者会議（４回）

i. 代表取締役・取締役・執行役員との意見交換

1) 代表取締役社長との月次意見交換会の実施（12回）

2) 社外役員（取締役・監査役）・代表取締役社長での意見交換会の実施（１回）

3) 業務担当取締役との意見交換会の実施（16回）

4) 非常勤取締役との意見交換会の実施（８回）

5) 執行役員との意見交換会の実施（22回）

j. 重要な決裁書類・契約書・交際費等の閲覧による利益相反取引・無償利益供与の禁止に関する監査

（四半期単位）

k. 本社・支社・事業部門の監査

1) 本社職能（総務・人事・関連会社戦略・経理・財務）におけるコンプライアンス・内部統制・

リスク管理状況の監査

2) 東京本社・支社・事業部門・拠点経理（自主会計監査含）におけるコンプライアンス・内部統制・

リスク管理状況の監査

l. 子会社監査

1) 子会社非常勤監査役兼務（11社）

2) 子会社取締役会出席（各12回）

3) 子会社への往査、非兼務子会社取締役会議事内容報告書の閲覧（各12回）

4) 子会社役員等意見交換（50回）

5) 子会社全社会議出席（６回）

6) 関連会社戦略部門からの個別子会社状況の聴取（12回）

m. ガバナンス統括室、経理・財務部門との情報共有と連携強化

1) ガバナンス統括室による内部監査結果報告の聴取（18回）

2) ガバナンス統括室による内部統制システム運用状況の聴取（12回）

3) 経理・財務部門における経理自主監査結果の聴取（14拠点）

n. 会計監査人との連携・監査概要の聴取

1) 会計監査人からの監査報告の聴取

2) 監査計画等意見交換

##### ②　内部監査の状況

当社では、業務効率及び収益の向上と会社財産の保全に寄与することなどを目的として、ガバナンス統括室（４名）を設置しております。ガバナンス統括室は、期初に立案した監査計画に基づき、全国各支社・営業所・子会社を訪問し、主に社内諸規程と実務の照合、帳票の管理・整備状況を監査しております。監査により明らかになった指摘事項につきましては、改善の指示ならびにその後の改善結果のチェックを行い、業務改善に努めており、監査役及び会計監査人と協力体制を維持しつつ監査を実施しております。レポートラインとしては、定期的に代表取締役社長、監査役及び監査役会ならびに内部統制委員会に監査結果を報告しております。また、内部監査によって明らかになった指摘事項が発生した場合は、その内容、対策、経過について内部統制報告として取締役会に報告することとしております。監査役と当該ガバナンス統括室との連携状況につきましては、適宜意見交換を行い、直近の状況等を確認することにより、情報の共有化を図っております。

##### ③　会計監査の状況

a. 監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

b. 継続監査期間

2007年７月以降

c. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員 業務執行社員 大北 尚史氏

指定有限責任社員 業務執行社員 杉浦 章裕氏

d. 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士 ６名

その他 10名

（注）その他は、公認会計士試験合格者、システム監査担当者等であります。

e. 監査法人の選定方針と理由

当社は、「会計監査人の評価及び選定基準」（2015年12月制定）に基づき、外部会計監査人を選定しております。現在の当社外部会計監査人である有限責任 あずさ監査法人は、独立性・専門性ともに問題はないものと判断し選定しております。なお、当社は、会計監査人の継続監査年数等を勘案し、監査役会の決議により会計監査人の解任又は不再任を株主総会の会議の目的にすることといたします。会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査役会は監査役の全員の同意により会計監査人を解任いたします。

f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、「会計監査人の評価及び選定基準」（2015年12月制定）に基づき、外部会計監査人の監査実施状況や監査報告等を通じて、職務の実施状況の把握及び評価を行っております。

##### ④　監査報酬の内容等

##### a. 監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円) | 監査証明業務に 基づく報酬(百万円) | 非監査業務に 基づく報酬(百万円)
提出会社 | 49 | ― | 49 | ―
連結子会社 | 1 | ― | 1 | ―
計 | 51 | ― | 50 | ―

##### b. 監査公認会計士等と同一のネットワーク（KPMG）に属する組織に対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

##### c. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

##### d. 監査報酬の決定方針

該当事項はありませんが、会計監査人より提示される監査日数、規模、業務の特性等を勘案し、会社法第399条第１項及び第２項の規定のとおり監査役会の同意を得た上で、代表取締役が決定することとしております。

##### e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

外部会計監査人の監査実施状況や監査報告を通じて、職務の実施状況に問題はないと判断したためであります。

(4) 【役員の報酬等】

##### ①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社では、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、任意の指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることにより、当該方針に沿うものであると判断しております。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりであります。

ａ．当社役員報酬制度の基本的な考え方

当社では、コーポレート・ガバナンスに関する基本方針に基づき、継続的な企業価値向上に資するよう、また、業務執行・経営監督の機能に応じて、それぞれが適切に発揮されるよう役員報酬制度を定めております。

##### ｂ．報酬水準の考え方

社会情勢ならびに当社役員が担うべき機能・役割に応じた報酬水準とするとともに、事業年度毎に業績や経営内容を考慮し、一般的な常識水準を逸脱しない額にすることとしております。なお、業績を考慮するうえでの指標としては、連結売上高及び連結営業利益を採用しております。持続的成長を図るため管理すべき重要な指標のひとつであることから、指標として選択しております。当該目標値と実績値は、以下のとおりであります。

（単位：百万円）

業績評価指標 | 目標値 | 実績値 | 達成率
連結売上高 | 112,538 | 115,548 | 102.7％
連結営業利益 | 8,164 | 7,704 | 94.4％

##### c．報酬構成の考え方

業務執行を担う取締役及び執行役員の報酬については、単年度の業績のみならず、中長期的な企業価値に連動する報酬を採用するとともに、現金報酬（「固定報酬」及び「役員退職慰労金」（執行役員は除く））のほか、株主価値との連動性をより強化した「譲渡制限付株式報酬」を設けることにより、より中長期的な企業価値向上を意識づける報酬構成としております。なお、経営の監督機能を担う社外取締役ならびに監査を担う監査役については、それぞれ適切にその役割を担うため、独立性を確保する必要があることから、「譲渡制限付株式報酬」は支給しておりません。

d．各報酬等の内容

「固定報酬」は、原則として、各役員等の役位や各役員等が担う役割・責務に応じて決定し、毎月現金で支給することとしております。

「役員退職慰労金」は、当社の役員退職慰労金規程に定める基準に基づき、株主総会の決議を経て、退任時に支給することとしております。

「譲渡制限付株式報酬」は、2019年度より当社グループ共通の新たな中長期インセンティブプランとして導入したものであり、これまで以上に、当社グループの中長期的な業績向上への業務執行を担う役員及び執行役員の貢献意欲を高めるとともに、株主の皆様との利益意識の共有を図ることなどを目的としております。なお、譲渡制限付株式の付与基準は、単年度連結当期純利益の計画達成時に付与することとし、その総額は、その都度、譲渡制限付株式の付与対象者の規模等を勘案し検討することとしております。

また、直前事業年度の個別損益計算書における税引後当期純利益が当社の定める一定額以上の子会社の代表取締役社長（親会社の取締役兼任者を除く）についても、譲渡制限付株式の付与対象者とし、親会社と子会社間のウェイトは連結当期純利益の連単倍率を適用することとしております。

e．当事業年度に係る役員報酬の審議・決定プロセス

当社では、任意の指名・報酬委員会を設置しており、役員報酬の決定方針ならびに報酬額（実支給額）の決定にあたっては、同報酬委員会における審議・決定プロセスを経ることとしております。同報酬委員会は独立社外取締役である櫻井由美子を委員長とし代表取締役社長である神谷健司及び独立社外取締役である北山恵理子の３名で構成されており、当社が定める評価基準を基に各役員を評価（５点評価）したうえで、当該結果を基に役位別に設定された報酬額の範囲内において各役員の報酬額の妥当性を審議し、取締役会に答申を行います。なお、監査役の個人別支給額については、監査役の協議を経て決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 (百万円) | 報酬等の種類別の総額(百万円) | 対象となる 役員の員数 (人)
固定報酬 | 業績連動 報酬 | 退職慰労金 | 譲渡制限付 株式報酬
取締役 (社外取締役を除く。) | 283 | 244 | ― | 11 | 26 | 8
監査役 (社外監査役を除く。) | ― | ― | ― | ― | ― | ―
社外役員 | 35 | 32 | ― | 2 | ― | 8

(注) １　取締役の報酬限度額は、2000年６月28日開催の第22期定時株主総会において、年額1,000百万円以内と決議いただいております。なお、当該決議時の取締役は８名です。

２　2019年６月26日開催の第41期定時株主総会決議により、上記の取締役の報酬限度額となる年額1,000百万円の枠内で、譲渡制限付株式報酬制度を導入しており、本制度の報酬限度額は年額300百万円以内と決議いただいております。なお、当該決議時の取締役は11名（うち、社外取締役は２名）です。

３　監査役の報酬限度額は、1985年１月20日開催の臨時株主総会において、年額30百万円以内と決議いただいております。なお、当該決議時の監査役は１名です。

４　役員ごとの報酬等の総額につきましては、1億円以上を支給している役員がいないため記載を省略しております。

５　退職慰労金は、当事業年度に計上した役員退職慰労引当金の繰入額を記載しております。

６　譲渡制限付株式報酬は、当事業年度における費用計上額を記載しております。

７　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なものについては、該当事項がないため記載を省略しております。

(5) 【株式の保有状況】

##### ①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。なお、子会社株式、関連会社株式を含めておりません。

###### ②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、株価変動によるリスク回避及び資産効率向上の観点から、投資先との事業上の関係、当社との協業に必要がある場合を除き、上場株式を保有しないこととしております。上場株式を保有する場合は業務提携、取引の維持・強化等のビジネス上のメリットがある場合に限ること、さらに定期的に取締役会において政策保有株式の合理性・必要性を検証することを基本方針としております。また、毎年６月に実施する定期的な見直しについては、取締役会において政策保有している上場株式について保有による便益やリスクが資本コストに見合っているかなどの項目を精査・検証し、保有意義が不十分、あるいは資本政策に合致しない保有株式については、縮減を進めることとしております。具体的には、政策保有している上場株式の直前事業年度におけるインカムリターン及びキャピタルリターンの合計値がCAPMに基づき算出した当社の加重平均資本コスト（約7.0％）を下回る場合は、保有先企業との取引状況ならびに保有先企業の財政状態、経営成績等を踏まえ、ビジネス上のメリットを再検証し、政策保有の継続の可否について検討を行っております。

###### ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 (銘柄) | 貸借対照表計上額の 合計額(百万円)
非上場株式 | 3 | 0
非上場株式以外の株式 | 2 | 1,039

###### （当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

###### （当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

###### ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株 式の保有 の有無
株式数(株) | 株式数(株)
貸借対照表計上額 (百万円) | 貸借対照表計上額 (百万円)
株式会社ジモティー | 609,756 | 609,756 | 業務提携(中古車情報のデータ提供)を目的とした長期的な政策投資です。　(注) | 無
853 | 1,037
株式会社KYORITSU | 1,000,000 | 1,000,000 | 仕入先との情報誌の印刷に係る取引関係の強化・維持を目的とした長期的な政策投資です。　(注) | 有
186 | 158

(注)　定量的な保有効果については記載が困難であります。継続保有の合理性については、６月開催の定時取締役会において、2023年４月から2024年３月までの各銘柄のインカムリターン及びキャピタルリターンの合計値とCAPMに基づき算出した当社の加重平均資本コスト（約7.0％）を比較することに加え、保有先企業との取引状況ならびに保有先企業の財政状態、経営成績等を踏まえ、ビジネス上のメリットを再検証したうえで、政策保有の継続の可否を検証しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

###### ③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

###### ④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

###### ⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。