第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

  普通株式

25,222,400

25,222,400

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年6月28日)

 上場金融商品取引所名又は登録

 認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

10,468,710

10,468,710

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数

100株

10,468,710

10,468,710

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額(百万円)

資本金残高

(百万円)

資本準備金

増減額

(百万円)

資本準備金

残高

(百万円)

2017年8月28日

(注)

△1,059,690

10,468,710

1,387

1,655

 (注)自己株式の消却による減少であります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満株式の状況(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

13

18

74

63

1

7,125

7,294

所有株式数(単元)

9,618

2,867

42,145

2,393

24

47,526

104,573

11,410

所有株式数の割合(%)

9.20

2.74

40.30

2.29

0.02

45.45

100.00

 (注)1.「金融機関」には、「役員向け株式交付信託」の信託財産として三井住友信託銀行株式会社(信託口)(再信託受託者:株式会社日本カストディ銀行(信託口))が保有する当社株式136単元が含まれております。なお、当該株式は、連結財務諸表及び財務諸表において自己株式として表示しております。

2.自己株式648,286株は「個人その他」に6,482単元、「単元未満株式の状況」に86株含まれております。

3.「その他の法人」に、証券保管振替機構名義の株式が2単元含まれております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

KMST HOLDINGS株式会社

横浜市港北区篠原西町30番3号

3,497,600

35.61

エバラ食品工業株式会社

従業員持株会

横浜市西区みなとみらい4丁目4番5号

横浜アイマークプレイス

411,074

4.18

日本マスタートラスト信託銀行

株式会社(信託口)

東京都港区赤坂1丁目8番1号

363,900

3.70

株式会社横浜銀行

横浜市西区みなとみらい3丁目1番1号

360,000

3.66

株式会社榎本武平商店

東京都江東区新大橋2丁目5番2号

230,000

2.34

東洋製罐グループホールディングス株式会社

東京都品川区東五反田2丁目18番1号

130,000

1.32

JPモルガン証券株式会社

東京都千代田区丸の内2丁目7番3号

東京ビルディング

125,145

1.27

今井文子

神奈川県海老名市

84,080

0.85

日本生命保険相互会社

東京都千代田区丸の内1丁目6番6号

日本生命証券管理部内

84,000

0.85

三菱UFJモルガン・スタンレー証券株式会社

東京都千代田区大手町1丁目9番2号

69,400

0.70

5,355,199

54.53

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

648,200

完全議決権株式(その他)

普通株式

9,809,100

98,091

単元未満株式

普通株式

11,410

発行済株式総数

 

10,468,710

総株主の議決権

 

98,091

(注)1.「完全議決権株式(その他)」には、株主資本において自己株式として計上されている「役員向け株式交付信託」に残存する自社の株式13,600株(議決権の数136個)が含まれております。

2.「完全議決権株式(その他)」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が200株含まれております。また、「議決権の数」欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数2個が含まれております。

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

エバラ食品工業

株式会社

横浜市西区みなとみらい四丁目4番5号

648,200

648,200

6.19

648,200

648,200

6.19

(注)株主資本において自己株式として計上されている「役員向け株式交付信託」に残存する自社の株式13,600株を含めておりません。

 

(8)【役員・従業員株式所有制度の内容】

(取締役に対する業績連動型株式報酬制度の導入)

(イ)取締役に対する業績連動型株式報酬制度の概要

当社は、2017年6月23日開催の第59期定時株主総会の承認に基づき、取締役(社外取締役を除きます。以下も同様です。)に対し、業績連動型株式報酬制度「役員向け株式交付信託」(以下、「本制度」といいます。)を導入しております。

当社の業績及び株式価値と取締役の報酬との連動性をより明確にし、取締役が株価上昇によるメリットを享受するのみならず株価下落リスクをも負担し、株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。

本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下「本信託」といいます。)が当社株式を取得し、業績達成度等一定の基準に応じて当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付されるという、業績連動型の株式報酬制度であります。

なお、当社は2024年6月27日開催の第66回定時株主総会において、役員報酬制度の見直しを行い、譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議しております。これにより、本制度は2023年度(2023年4月1日~2024年3月31日)分の株式交付をもって廃止いたします。

 

(ロ)当社が拠出する金銭の上限

本信託の当初の信託期間は約3年間とし、当社は、本制度により当社株式を取締役に交付するために必要な当社株式の取得資金として、当該信託期間中に、金270百万円を上限とする金銭を対象期間中に在任する取締役に対する報酬として拠出し、一定の要件を満たす取締役を受益者として本信託を設定いたします。本信託は、当社が信託した金銭を原資として、当社株式を一括して取得しております。

注:当社が実際に本信託に信託する金銭は、上記の当社株式の取得資金のほか、信託報酬、信託管理人報酬等の必要費用の見込み額を合わせた金額となります。

なお、信託期間の満了時において、当社取締役会の決定により、信託期間を3年以内の期間を定めて都度延長(当社が設定する本信託と同一の目的の信託に本信託の信託財産を移転することにより実質的に信託契約を延長することを含みます。以下も同様です。)し、本制度を継続することがあります。この場合、当社は、本制度により取締役に交付するのに必要な当社株式の追加取得資金として、延長した信託期間中に、その延長する信託期間の年数に金90百万円を乗じた金額を上限として本信託に金銭を追加拠出いたします。また、この場合には、かかる本制度の継続・信託期間の延長に応じて対象期間を延長し、延長された信託期間内に下記(ハ)(ⅰ)のポイント付与及び下記(ニ)の当社株式の交付を継続いたします。

ただし、上記のようにポイント付与を継続しない場合であっても、信託期間の満了時において、既にポイントを付与されているものの未だ付与済みポイントに相当する全ての当社株式の交付を受けていない取締役がある場合には、当該取締役が未交付の当社株式の交付を受けて当社株式の交付が完了するまで、本信託の信託期間を延長することがあります。

 

(ハ)取締役に給付される当社株式数の算定方法と上限

(ⅰ)取締役に対するポイントの付与方法及びその上限

当社は、当社取締役会で定める株式交付規程に基づき、各取締役に対し、信託期間中の当社が定める所定の日に、役位や業績目標の達成度に応じて算定される数のポイントを付与いたします(その算定方法は概ね以下の算定式のとおりです。)。

<算定式>

役位別基礎ポイント(※1)× 業績連動支給率(※2)

(※1)役位別基礎ポイントとは、役位に応じて決定されるポイント数をいいます。

(※2)業績連動支給率は、連結営業利益の目標値に対する達成率に応じて設定することとし、0%から200%の範囲内で設定いたします。

ただし、当社が取締役に付与するポイントの総数は、1事業年度当たり25,000ポイントを上限といたします。

(ⅱ)付与されたポイントの数に応じた当社株式の交付

取締役は、上記(ⅰ)で付与を受けたポイントの数に応じて、下記(ニ)の手続に従い、当社株式の交付を受けます。

各取締役に交付すべき当社株式の数は、当該取締役に付与されたポイント数に1.0(ただし、当社株式について、株式分割・株式併合等、交付すべき当社株式数の調整を行うことが合理的であると認められる事象が生じた場合には、かかる分割比率・併合比率等に応じて、合理的な調整を行います。)を乗じた数といたします。

 

(ニ)取締役に対する当社株式の交付

各取締役に対する上記(ハ)(ⅱ)の当社株式の交付は、各取締役が信託期間中の所定の日までに所定の受益者確定手続を行うことにより、本信託から行われます。ただし、このうち一定の割合の当社株式については、本信託内で売却換金したうえで、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。また、本信託内の当社株式について公開買付けに応募して決済された場合等、本信託内の当社株式が換金された場合には、当社株式に代わり金銭で交付することがあります。

 

(ホ)本制度による受益権その他権利を受けることができる者の範囲

取締役のうち受益者要件を満たす者

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 会社法第155条第3号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得

(1)【株主総会決議による取得の状況】

   該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

取締役会(2024年5月15日)での決議状況

(取得期間 2024年5月16日~2024年5月16日)

66,000

194,568,000

当事業年度前における取得自己株式

当事業年度における取得自己株式

残存決議株式の総数及び価額の総額

当事業年度の末日現在の未行使割合(%)

当期間における取得自己株式

60,000

176,880,000

提出日現在の未行使割合(%)

9.1

9.1

(注)上記取締役会において、自己株式の取得方法は東京証券取引所の自己株式立会外買付取引(ToSTNeT-3)による買付けとすることを決議しております。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

170

494,106

当期間における取得自己株式

(注)1.当事業年度における取得自己株式には、株主資本において自己株式として計上されている「役員向け株式交付信託」が取得した自社の株式13,600株は含まれておりません。

2.当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

株式数(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(-)

保有自己株式数

648,286

708,286

(注)1.「保有自己株式数」には、株主資本において自己株式として計上されている「役員向け株式交付信託」に残存する自社の株式13,634株を含めておりません。

2.当期間における「保有自己株式数」には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの取得株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

当社グループは「2033年度に向けた長期ビジョン」の策定に伴い、利益配分に関する基本方針を以下の通り見直しました。

①挑戦と成長のサイクルの実現に向けた、成長領域への積極投資

②中長期的な資本の最適化に向けた、株主の皆さまへの柔軟かつ効果的な株主還元の実行

 

上記基本方針のもと、さらなる事業領域の拡大に向け、土台となる研究・開発体制の強化、生産設備の拡充、人的資本の充実等に、柔軟かつ効果的に投資してまいりたいと考えております。

また、株主還元指標として、新たに総還元性向を採用いたしました。新中期経営計画「Ebara Reboot 2026」(2024~2026年度)の期間におきましては、総還元性向50%以上を目標に、足元の事業環境や業績動向に応じた配当金に加え、自己株式の取得等を適宜検討・実行してまいります。

また、当社は、中間配当と期末配当の年2回の剰余金の配当を行う方針であります。なお、当社は、会社法第459条第1項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を定める旨を定款で規定しております。

 

当期の配当につきましては、上記の基本方針のもと、期末配当金を1株当たり20円とし、既に実施した中間配当金20円と合わせ、1株当たり年間40円といたしました。また、次期の配当につきましては、1株当たり年間40円(うち中間配当金20円)を予定しております。

 

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(百万円)

 1株当たり配当額

    (円)

2023年10月27日

196

20

取締役会決議

2024年5月22日

196

20

取締役会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

 当社は、当社グループの経営理念として“「こころ、はずむ、おいしさ。」の提供”を掲げるとともに、その実現に向けた行動指針を定めております。当社は、この経営理念及び行動指針のもと、経営環境の変化に的確に対応し、全てのステークホルダーの立場を踏まえ、持続的な企業価値の向上を実現することを、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 当社の取締役会は、取締役8名のうち2名を独立性の高い社外取締役で構成し、経営に多様な視点を取り入れるとともに、経営の監督機能の強化を図っております。また、当社は監査役会を設置しており、監査役3名のうち3名を社外監査役で構成し、独立性の高い社外監査役が取締役の職務執行を監査することで、経営の監視機能の充実を図っております。なお、当社は執行役員制度を導入しており、経営戦略立案機能と業務執行機能を分担することで、取締役が経営と監督に注力できる体制を構築し、権限委譲に伴う意思決定のスピードアップと活力ある組織運営を行っております。

 取締役及び監査役(社外役員を含む)のサポート体制としては、取締役会の運営に関する事務をグループ経営企画部門が担い、取締役会で十分な議論が可能となるよう、年間スケジュールの作成、適切な審議時間の設定、審議事項に関する資料の事前配布及び説明を行うほか、取締役又は監査役の求めに応じて追加の情報を提供しております。また、監査役の職務の補助を監査室が担っております。

 

<取締役会>

取締役会は、社内取締役6名(森村剛士、吉田泰弘、近藤康弘、今田勝久、関進、粟野裕)と、社外取締役2名(赤堀博美、菅野豊)の計8名で構成され、社外監査役3名(金谷浩史、小田嶋清治、青戸理成)も参加しております。経営の監督機関として月1回定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催します。代表取締役社長(森村剛士)が議長を務め、活発な議論を尽くしながら、経営上の重要な意思決定及び取締役の職務執行の監督を行います。なお、取締役会の諮問機関として、指名・報酬諮問委員会とグループ経営検討会を設置しております。

 

各取締役及び監査役の当事業年度に開催した取締役会への出席状況は次のとおりです。※1

役職名

氏名

取締役会

代表取締役

森村 剛士

17/17回(100%)

専務取締役

吉田 泰弘

17/17回(100%)

常務取締役

近藤 康弘

17/17回(100%)

取締役

半田 正之

5/5回(100%)※2

取締役

今田 勝久

17/17回(100%)

取締役

関 進

12/12回(100%)※3

取締役

粟野 裕

12/12回(100%)※3

社外取締役

赤堀 博美

17/17回(100%)

社外取締役

菅野 豊

17/17回(100%)

常勤社外監査役

金谷 浩史

17/17回(100%)

社外監査役

小田嶋 清治

17/17回(100%)

社外監査役

青戸 理成

17/17回(100%)

※1 当事業年度の構成員であり、有価証券報告書提出日現在の取締役会の構成員とは異なります。

※2 半田正之の取締役会への出席状況につきましては、2023年6月29日開催の第65期定時株主総会終結の時をもって退任されたため、在籍時に開催された取締役会への出席状況を記載しております。

※3 関進、粟野裕の取締役会への出席状況につきましては、2023年6月29日開催の第65期定時株主総会におい

て新たに選任されたため、就任後に開催された取締役会への出席状況を記載しております。

 

取締役会は、「取締役会規程」に基づき、当社の経営に関する基本方針、重要な組織、制度及び業務執行に関する事項、株主総会から委任された事項の他、法令及び定款に定められた事項を決議し、また、法令に定められた事項及び重要な業務の執行状況につき報告を受けます。

 

当事業年度における取締役会での具体的な検討内容は以下のとおりとなります。

・長期ビジョン、次期中期経営計画策定

・海外を含めたエバラ食品グループの事業戦略、重要な投資案件

・サステナビリティ推進

・新人事制度の運用

・コンプライアンス・リスク管理体制の運用等

 

<監査役会>

監査役会は、金谷浩史、小田嶋清治、青戸理成の監査役3名(うち社外監査役3名)で構成され、常勤監査役(金谷浩史)が議長を務め、法令で定められた事項の協議及び決定のほか、取締役会付議事項の事前検討、常勤監査役の監査状況の報告と意見交換、会計監査人との情報共有等を行います。

 

<経営会議>

業務執行の最高責任者である代表取締役社長(森村剛士)を議長として、森村剛士、吉田泰弘、近藤康弘、今田勝久、関進、粟野裕の取締役6名(社外取締役を除く)で構成され、取締役会が決定する事項以外の業務執行について、特に重要な事項の審議及び決定を行います。また、常勤社外監査役(金谷浩史)も出席し、適正なガバナンスの観点から、必要に応じて意見を述べます。

 

<指名・報酬諮問委員会>

取締役及び監査役の指名並びに取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性と客観性及び説明責任を強化するため、委員長である専務取締役(吉田泰弘)と独立社外取締役2名(赤堀博美、菅野豊)で構成され、取締役及び監査役の候補者指名に関する事項、取締役の報酬等に関する事項について審議し、その結果を取締役会に答申します。当事業年度は計7回開催し、各回に構成員の全員が出席しております。

 

当事業年度における指名・報酬諮問委員会での具体的な検討内容は以下のとおりとなります。

・2023年度取締役スキルマトリックスに関する審議

・2023年度取締役報酬に関する審議

・2024年度経営体制並びに取締役選任候補に対する審議

・2024年度以降の役員報酬制度全般に関する審議

 

<グループ経営検討会>

株式会社エバラビジネス・マネジメント代表取締役社長(関進)を議長として当社及び関係会社の代表取締役並びに当社代表取締役が必要と認める者で構成(森村剛士、吉田泰弘、半田正之(株式会社横浜エージェンシー&コミュニケーションズ代表取締役社長)、逸見之人(株式会社エバラ物流代表取締役社長)他)され、グループ経営基盤の強化のため、グループ経営上の戦略方向性やリスク管理等について審議し、その結果を取締役会に答申します。

 

<サステナビリティ委員会>

社内取締役6名(森村剛士、吉田泰弘、近藤康弘、今田勝久、関進、粟野裕)、社外取締役2名(赤堀博美、菅野豊)、グループ会社代表者(株式会社エバラビジネス・マネジメント代表取締役 関進)並びにオブザーバーとして常勤社外監査役(金谷浩史)で構成され、代表取締役社長(森村剛士)を委員長として当社グループのサステナビリティにおける重点課題の解決に向けた施策を推進するため、方針・目標・戦略の策定や目標の進捗管理・個別施策等について審議します。

 

上記のとおり、当社は監査役会設置会社であり、取締役会による経営の監督機能及び監査役会による経営の監視機能を十分に発揮できる体制にあります。また、常勤監査役は、取締役会のみならず経営会議をはじめとした主要な会議に出席し、監視機能の充実を図っております。そのため、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保できると判断し、現在の体制を採用しております。

当社のコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の概要は、次のとおりであります。

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③ 企業統治に関するその他の事項

当社は、取締役会決議により「取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務の適正を確保するための体制整備」(以下、内部統制基本方針)を定め、「内部統制委員会」を設置しております。「内部統制委員会」の役割は、当社グループの経営理念及び行動指針のもと、以下に掲げる事項を審議し、内部統制システムの有効性検証を行い、当社グループにおける強固な内部統制システムを構築していくことにあります。

1.財務報告の信頼性に関する事項

2.業務の有効性及び効率性に関する事項

3.事業経営に関わる法令等の遵守に関する事項

4.資産の保全に関する事項

5.その他、内部統制システムに関する事項

コンプライアンス活動につきましては、当社は、高い倫理観に基づいた事業活動を行うため、当社グループ全体に適用する「コンプライアンス規程」及び「エバラ食品グループ役員・社員行動規範」を定め、コンプライアンス担当取締役を委員長とする「コンプライアンス委員会」を設置し、部門ごとに任命されたコンプライアンスオフィサーとともに当社グループのコンプライアンス活動を推進することで、その実効性を確保しております。また、当社グループの取締役及び使用人並びに当社の事業に従事する者からのコンプライアンス違反等に関する通報に対して適切な処理を行うため、公益通報に関する「内部通報制度運用要領」を定め、「エバラ食品グループ通報・相談窓口」を設置し、通報により是正、改善の必要があるときには、すみやかに適切な処置をとっております。さらに当社グループでは、「反社会的勢力対応マニュアル」において、反社会的勢力との関係を遮断することを明記しており、反社会的勢力とは取引関係も含めて一切の関係をもたず、反社会的勢力からの不当要求に対しては、毅然とした対応をとっております。

リスク管理体制につきましては、当社グループは、「経営危機管理規程」に基づき、全社的な事業活動に伴うリスク及びその管理対策からなるリスク管理体制を適切に整備し、適宜その体制を点検することによって管理体制の有効性を向上させております。重大な経営危機を統括する常設機関として代表取締役社長を委員長とする「危機管理委員会」を、また、経営への影響度が大きく機動的な対応が必要な際には実務対応の専任組織「危機管理対策本部」を設置し、リスク発生時における迅速かつ実効性のある対応を図るとともに、事業リスクの評価分析、統制方法の策定、当社グループへの啓発活動を行っております。

 

④ 取締役の定数

当社の取締役は15名以内とする旨定款に定めております。

 

⑤ 取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

 

⑥ 剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第1項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限にすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

⑦ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上にあたる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

⑧ 自己株式の取得

当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的な資本政策を可能とすることを目的とするものであります。

 

⑨ 取締役の責任免除

当社は、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

 

⑩ 監査役の責任免除

当社は、取締役会の決議によって、監査役(監査役であった者を含む。)の会社法第423条第1項の賠償責任について、法令に定める事項に該当する場合には賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨定款に定めております。これは、監査役が職務を遂行するにあたり、期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

 

⑪ 責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役2名及び社外監査役3名は、会社法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役又は社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。

 

⑫ 補償契約の内容の概要

該当事項はありません。

 

⑬ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び当社の全ての子会社の取締役、監査役、執行役員、管理職等であり、被保険者は保険料を負担しておりません。

当該保険契約により、個人被保険者がその地位に基づいて行った行為(不作為を含みます。)に起因して損害賠償請求がなされた場合の法律上の損害賠償金及び争訟費用が填補されます。

ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が違法に利益若しくは便宜を得たこと、犯罪行為、不正行為、詐欺行為、又は法令(制定法及び慣習法を含みます。)、規則若しくは取締法規に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害賠償請求については、填補の対象としておりません。

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性10名 女性1名 (役員のうち女性の比率9.1%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役社長

(代表取締役)

森村 剛士

1979年9月28日

2005年11月

当社入社

2012年4月

執行役員 開発部門担当 兼 開発本部長

2012年6月

取締役 開発部門担当 兼 開発本部長

2013年4月

取締役 業務用営業部門及び海外事業部門担当

荏原食品(上海)有限公司董事長

2015年4月

常務取締役 業務用営業部門担当

2018年4月

専務取締役 家庭用営業部門及び業務用営業部門担当

2020年4月

代表取締役社長 家庭用営業部門及び業務用営業部門担当

2021年4月

代表取締役社長 (現)

2022年4月

株式会社エバラビジネス・マネジメント代表取締役会長 (現)

 

(注)3

42,285

専務取締役

社長補佐、グループ経営企画部及び品質保証部担当

吉田 泰弘

1959年11月6日

1982年4月

当社入社

2009年4月

経営統括本部 経理部長

2011年4月

経営統括本部 経営企画室長

2012年4月

経営企画本部 経営企画部長

2014年4月

経営企画本部 情報システム室長

2015年4月

管理本部 情報システム室長

2016年4月

管理本部 人事部長

2017年4月

執行役員 管理本部長

2021年4月

執行役員 経営統括部門及びSCM部門担当

2021年6月

専務取締役 経営統括部門及びSCM部門担当

2022年4月

専務取締役 社長補佐及び経営統括部門担当

2023年4月

専務取締役 社長補佐及び品質保証部担当

2024年4月

専務取締役 社長補佐、グループ経営企画部及び品質保証部担当 (現)

 

(注)3

19,500

常務取締役

営業部門担当 兼

営業統括本部長

近藤 康弘

1961年4月10日

1988年3月

当社入社

2009年4月

名古屋支店長

2011年4月

執行役員 営業本部 副本部長

2012年4月

執行役員 営業部門担当

2012年6月

取締役 営業部門担当

2013年4月

取締役 家庭用営業部門担当

2015年4月

取締役上席執行役員 マーケティング本部長

2015年6月

上席執行役員 マーケティング本部長

2020年4月

上席執行役員 家庭用営業本部長

2021年4月

上席執行役員 営業部門担当

2021年6月

取締役 営業部門担当

2023年4月

常務取締役 営業部門担当

2024年4月

常務取締役 営業部門担当 兼

営業統括本部長 (現)

 

(注)3

12,550

取締役

クリエイティブ部門及び製造部門担当

今田 勝久

1966年5月3日

1991年4月

当社入社

2013年4月

人事室長

2016年4月

業務用営業企画部 副部長

2017年4月

業務用営業企画部長

2020年4月

執行役員 研究開発本部長

2021年4月

執行役員 クリエイティブ本部長

2022年4月

執行役員 クリエイティブ部門及び製造部門担当

2022年6月

取締役 クリエイティブ部門及び製造部門担当 (現)

 

(注)3

3,390

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

新規事業推進部担当

関 進

1969年1月28日

1991年4月

当社入社

2008年4月

荏原食品(上海)有限公司董事 副総経理

2012年11月

荏原食品香港有限公司Director

2015年4月

荏原食品(上海)有限公司董事長 総経理

2017年1月

台灣荏原食品股份有限公司董事長

2017年4月

海外事業本部 副本部長

 

EBARA SINGAPORE PTE. LTD. Director (現)

2021年4月

執行役員 事業戦略部 特命担当 兼 事業戦略部長

2021年6月

EBARA FOODS (THAILAND) CO., LTD. Director

2022年4月

執行役員 経営統括本部 特命担当

 

株式会社エバラビジネス・マネジメント取締役

2022年5月

EBARA FOODS MALAYSIA SDN. BHD. Director

2023年4月

執行役員 新規事業担当

 

株式会社エバラビジネス・マネジメント代表取締役社長 (現)

2023年6月

取締役 新規事業担当

2023年10月

荏原食品(上海)有限公司董事長 (現)

 

台灣荏原食品股份有限公司董事長 兼 総経理 (現)

 

EBARA FOODS MALAYSIA SDN. BHD. Director (現)

2024年4月

取締役 新規事業推進部担当 (現)

 

(注)3

6,800

取締役

コーポレート部門担当 兼

コーポレート統括本部長

粟野 裕

1965年7月14日

1988年4月

株式会社横浜銀行入行

2009年4月

同行 品川支店長

2011年6月

同行 経営企画部 協会担当部長

2013年10月

同行 平塚支店長

2015年10月

同行 経営企画部 副部長

2017年4月

株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ

 

経営企画部 ディレクティングマネージャー

2018年4月

株式会社横浜銀行 執行役員 リスク管理部 副担当

2018年6月

同行 執行役員 リスク管理部担当 内部管理統括責任者

2019年4月

株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ 執行役員 リスク統括部担当(兼務)

2020年8月

株式会社横浜銀行 執行役員 人財部・リスク管理部担当 内部管理統括

責任者

2021年4月

同行 常務執行役員 人財部・リスク管理部担当 内部管理統括責任者

2022年3月

同行及び株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ退職

2022年7月

当社入社 執行役員 経営統括本部 特命担当

2023年4月

執行役員 経営企画部門担当 兼 経営企画統括本部長

2023年6月

取締役 経営企画部門担当 兼 経営企画統括本部長

2024年4月

取締役 コーポレート部門担当 兼

コーポレート統括本部長 (現)

 

(注)3

1,100

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役

赤堀 博美

1965年9月20日

1989年3月

管理栄養士免許取得

1991年4月

赤堀料理学園副校長

2001年4月

日本女子大学家政学部食物学科非常勤講師 (現)

2002年5月

日本フードコーディネーター協会理事

2003年4月

農林水産省ごはん食推進テレビ委員

2007年4月

日本フードコーディネーター協会副会長

2008年4月

赤堀料理学園校長 (現)

2014年6月

当社社外取締役 (現)

2015年4月

十文字学園女子大学人間生活学部食物栄養学科非常勤講師 (現)

2015年5月

日本フードコーディネーター協会常任理事 (現)

2017年4月

十文字学園女子大学人間生活学部健康栄養学科非常勤講師

2022年4月

十文字学園女子大学人間生活学部食品開発学科非常勤講師 (現)

 

(注)3

2,400

取締役

菅野 豊

1964年5月4日

1991年10月

井上斎藤英和監査法人(現有限責任あずさ監査法人)入所

1995年8月

公認会計士登録

1995年9月

朝日監査法人(現有限責任あずさ監査法人)退所

1995年10月

菅野公認会計士事務所設立 代表

(現)

 

監査法人三優会計社(現三優監査法人)入所(非常勤)

1996年9月

税理士登録

2005年5月

三優監査法人退所

2008年8月

双葉監査法人代表社員

2013年6月

当社社外監査役

2015年6月

当社社外取締役 (現)

2020年9月

双葉監査法人統括代表社員 (現)

2024年5月

公益財団法人アメリカ研究振興会監事 (現)

 

(注)3

6,800

監査役

(常勤)

金谷 浩史

1964年7月2日

1987年4月

株式会社横浜銀行入行

2013年10月

同行 町田支店長

2015年4月

同行 執行役員 藤沢中央支店長 兼 湘南・小田原ブロック営業本部長

2017年3月

同行 退職

2017年4月

横浜振興株式会社 顧問

2017年6月

当社社外監査役 (現)

2023年10月

丸二株式会社監査役 (現)

 

(注)4

2,600

監査役

小田嶋 清治

1947年12月18日

1966年4月

仙台国税局総務部総務課入局

1990年7月

大蔵省(現財務省)主税局国際租税課課長補佐

1998年7月

茂原税務署長

2001年7月

東京国税局調査第一部国際調査課長

2003年7月

東京国税局課税第二部法人課税課長

2004年7月

国税庁調査査察部調査課長

2006年7月

仙台国税局長

2007年8月

税理士登録

2007年9月

小田嶋清治税理士事務所設立 所長 (現)

2010年6月

ユアサ商事株式会社社外監査役

2012年9月

株式会社ブイキューブ社外監査役

2013年6月

当社社外監査役 (現)

 

(注)4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

監査役

青戸 理成

1974年9月20日

2003年10月

弁護士登録

2003年11月

鳥飼総合法律事務所入所

2006年2月

日本弁護士連合会法曹養成対策室嘱託

2010年4月

島根大学大学院法務研究科特任准教授

2011年4月

司法試験予備試験考査委員(商法)

2011年8月

島根大学大学院法務研究科准教授

2012年4月

日本弁護士連合会法曹養成対策室嘱託

2013年6月

当社社外監査役 (現)

2014年1月

鳥飼総合法律事務所パートナー (現)

2017年4月

島根大学大学院法務研究科特任准教授

2018年4月

島根大学学術研究院人文社会科学系特任准教授

2019年4月

最高裁判所司法研修所民事弁護教官

2022年4月

青山学院大学大学院法学研究科(ビジネス法務専攻)非常勤講師 (現)

 

(注)4

4,000

101,425

 (注)1.取締役赤堀博美及び菅野豊は、社外取締役であります。

2.監査役金谷浩史、小田嶋清治及び青戸理成は、社外監査役であります。

3.取締役の任期は、2024年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

4.監査役の任期は、2021年3月期に係る定時株主総会終結の時から2025年3月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

5.当社では業務執行を強化し、また業務執行を効率的に進めるために、執行役員制度を採用しております。

    執行役員は11名で構成されております。

粟野 勇司(コーポレート本部長(人的資本)兼 新規事業推進部 特命担当)

上岡 典彦(コーポレート本部長(グループコミュニケーション)兼

株式会社横浜エージェンシー&コミュニケーションズ 常務取締役)

二條 達也(営業本部長(家庭用))

軽部 則夫(営業本部長(業務用))

高島 勝廣(関東支店長)

長野 浩一(大阪支店長)

丹羽 真介(クリエイティブ本部長)

清水 憲一(製造本部長)

中根 史代(株式会社エバラビジネス・マネジメント取締役 兼 エバラ食品工業株式会社 グループ経営企画部 特命担当)

由田 靖尚(株式会社エバラ物流 常務取締役)

小嶋 定紘(株式会社横浜エージェンシー&コミュニケーションズ 執行役員 兼 エバラ食品工業株式会社コーポレート部門 特命担当)

 

② 社外役員の状況

(イ)社外取締役及び社外監査役が当社のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割

当社の社外取締役は2名、社外監査役は3名であります。社外取締役及び社外監査役と当社との間に特別な利害関係はありません。

社外取締役 赤堀博美は、管理栄養士及びフードコーディネーターとしての豊富な知見を有しており、かつ学校経営者としての専門的な観点から取締役の職務執行に対する監督、助言等をいただき、また、指名・報酬諮問委員として当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的立場で関与いただいております。

社外取締役 菅野豊は、公認会計士及び税理士としての豊富な経験並びに経営者としての経験を有しており、当該知見を活かして特に財務及び会計について専門的な観点から取締役の職務執行に対する監督、助言等をいただき、また、指名・報酬諮問委員として当社の役員候補者の選定や役員報酬等の決定に対し、客観的・中立的立場で関与いただいております。なお、同氏は当社の会計監査人である三優監査法人の出身者(非常勤)であり、また、同氏は当社の会計顧問である株式会社サポートAtoZと2013年6月まで業務委託契約を締結しておりましたが、いずれも同氏の独立性に影響を与えるものではないと判断しております。

社外監査役 金谷浩史は、金融機関における長年の業務経験に基づく財務の専門的な知識はもとより、経済及び社会に関する高い見識を、社外監査役として当社の監査に活かしていただいております。なお、同氏は当社の取引銀行かつ株主である株式会社横浜銀行の出身者であり、また、当社は同行の金融持株会社である株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループの株主でありますが、いずれも同氏の独立性に影響を与えるものではないと判断しております。

社外監査役 小田嶋清治は、財務省及び国税局における勤務経験並びに税理士としての豊富な経験を有しており、それらを社外監査役として当社の監査に活かしていただいております。なお、同氏は当社の税務顧問である税理士法人平川会計パートナーズと委嘱契約を締結しており、当社は同法人に年間8百万円(2024年3月期実績)の顧問契約料を支払っておりますが、同氏の独立性に影響を与えるものではないと判断しております。

社外監査役 青戸理成は、弁護士としての専門的な知識と幅広い経験を有しており、それらを社外監査役として当社の監査に活かしていただいております。なお、同氏は当社の法律顧問である鳥飼重和弁護士が代表弁護士を務める鳥飼総合法律事務所に所属しており、当社は同弁護士に年間3百万円(2024年3月期実績)の顧問契約料を支払っておりますが、同氏の独立性に影響を与えるものではないと判断しております。

社外取締役及び社外監査役による当社株式の保有は、「① 役員一覧」の所有株式数の欄に記載のとおりであります。

当社は、社外取締役の赤堀博美及び菅野豊並びに社外監査役の金谷浩史、小田嶋清治及び青戸理成を東京証券取引所の定めに基づく独立役員に指定し、同取引所に届出を行っております。

 

(ロ)社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する考え方

当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準として、「社外役員の独立性に関する基準」を定めております。社外役員候補者の検討にあたっては、当該基準を勘案するものとし、社外役員に当該基準を満たす者を含める方針であります。なお、当該基準を満たさない者であっても、会社法が定める社外役員の要件を充足し、その知識、能力及び人格等を考慮し、当社の社外役員としての役割を果たすことができる人材については、社外役員候補者とすることがあります。

 

<社外役員の独立性に関する基準>

社外役員が高い独立性を有していると判断するにあたっては、法令及び東京証券取引所が定める諸規則のほか、当該社外役員が以下のいずれの項目にも該当しないことを要する。

 

(ⅰ)当社を主要な取引先とする者又はその法人等(*1)の業務執行者(「業務執行者」とは、会社法施行規則第2条第3項第6号に規定する業務執行者又はそれに相当する者をいう。以下同じ。)

(ⅱ)当社の主要な取引先又はその法人等(*2)の業務執行者

(ⅲ)当社から役員報酬以外に一定額を超える金銭その他の財産を得ている弁護士、公認会計士、税理士その他コンサルタント等の専門的サービス提供者(当該専門的サービス提供者が法人等である場合は、当該法人等に所属する者)(*3)

(ⅳ)当社から一定額を超える寄付を受けている者(当該寄付を受けている者が法人等である場合は、当該法人等に所属する者)(*4)

(ⅴ)上記(ⅰ)から(ⅳ)までに掲げる者の二親等内の親族

 

(注)*1 直近事業年度及びそれに先行する3事業年度において当社グループから1億円又はその者(又は法人等)の年間連結売上高若しくは総収入金額の2%のいずれか高い方の額を超える支払を受けた者(又は法人等)をいう。

*2 直近事業年度及びそれに先行する3事業年度において当社グループとの取引額が1億円又は当社の年間連結売上高の2%のいずれか高い方の額を超える者(又は法人等)をいう。

*3 専門的サービス提供者が個人の場合は、直前事業年度において当社グループからの役員報酬以外に1,000万円又はその者の売上高若しくは総収入金額の2%のいずれか高い方の額を超える財産を得ている者をいう。専門的サービス提供者が法人等の場合は、直前事業年度において当社グループから1億円又はその法人等の売上高若しくは総収入金額の2%のいずれか高い方の額を超える財産を得ている法人等に所属する者をいう。

*4 直前事業年度において当社グループから1,000万円又はその者(又は法人等)の売上高若しくは総収入金額の2%のいずれか高い方の額を超える寄付を受けている者(又は法人等)をいう。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外監査役は、会計監査人から会計監査計画の提出と会計監査実施結果の報告を受けるほか、適宜、会計監査人による監査に立ち会うとともに、会計監査人との間で定期的に意見交換を行っております。後述のとおり、社外監査役である常勤監査役と内部監査部門である監査室との間では日頃から活発な情報交換が行われており、監査の計画、実施面でも密接な連携が図られ、内部統制システムの有効性の検証も含め、内部監査の結果についても、すべて監査役会で報告されております。監査役、監査室及び会計監査人は、相互の連携を緊密にし、監査の実効性及び効率性の向上を図っております。

社外取締役は、代表取締役社長をはじめとする経営陣幹部との意見交換や常勤監査役との面談を定期的に行うほか、取締役会等において他の取締役や監査役と経営課題について議論するとともに、業務執行、会計監査、内部統制の状況等についての報告及び情報共有を通じて、内部監査、監査役監査及び会計監査との連携を図っております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査役監査の状況

(イ)監査役監査の組織、人員及び手続

当社は監査役会設置会社で、監査役会は常勤監査役1名(社外監査役)、非常勤監査役2名(社外監査役)の3名により構成し、会計監査人や内部監査部門と緊密に連携することにより、有効かつ効率的な監査を実施しております。監査役は監査役会で定めた監査役監査基準に準拠し、年度ごとに設定する監査方針、監査計画、業務分担に従って監査活動を行い、また必要に応じて独自に監査を実施することにより、取締役の職務執行を厳正に監査しております。

なお、常勤社外監査役 金谷浩史は、金融機関における長年の業務経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。社外監査役 小田嶋清治は、長年の財務省及び国税局における勤務経験並びに税理士としての豊富な経験を有しており、税務に関する相当程度の知見を有するものであります。社外監査役 青戸理成は、弁護士として豊富な経験を有しており、企業法務に関する相当程度の知見を有するものであります。

各監査役の当事業年度に開催した監査役会への出席状況は次のとおりです。

役職名

氏名

監査役会

常勤社外監査役

金谷 浩史

14/14回(100%)

社外監査役

小田嶋 清治

14/14回(100%)

社外監査役

青戸 理成

14/14回(100%)

 

(ロ)監査役及び監査役会の活動状況

監査役会は取締役会開催に先立ち毎月開催される他、必要に応じて随時開催しております。当事業年度においては14回開催し、平均所要時間は約60分でした。

<監査役会の具体的な決議、審議、報告の事項>

決議:監査役会議長・常勤監査役・特定監査役選定、監査計画の策定(監査方針、重点監査項目、業務分担等を含む)、「会計監査人の評価基準」「監査役選任議案についての同意等を行うに当たっての検討事項」見直し、監査役会監査報告書、会計監査人再任の適否 等

審議:代表取締役との意見交換会テーマ、各取締役との意見交換会テーマ、監査役意見の取締役会報告内容、期末監査スケジュール、取締役会決議事項の事前共有 等

報告:会計監査人による四半期レビュー報告・監査報告、内部監査部門の四半期報告、リスクアセスメントの実施状況、グループ会社調査の結果、常勤監査役の活動報告 等

 

監査役は取締役会に出席する他、業務や財産の状況の調査等を行い、必要に応じてそれぞれ独立した立場から意見を述べております。また、常勤監査役は経営会議やコンプライアンス委員会等の重要会議及び委員会へも出席する他、本部各部及び事業所並びにグループ会社の業務監査、重要書類の閲覧その他の日常監査全般を担当し、監査結果等を監査役会に報告しております。なお、当事業年度においては、①グループガバナンス体制の整備、②情報保存管理体制の整備・運用、③サステナビリティに関する取組の浸透を重点監査項目として業務監査に取り組みました。

 

<常勤及び非常勤監査役の具体的な活動状況>

・代表取締役との定期的な意見交換会(全監査役)

・独立役員会による社外取締役との情報共有、意見交換(全監査役)

・各取締役との意見交換会(常勤監査役)

・三様監査会議等による会計監査人、内部監査部門との連携(常勤監査役)

・本部各部及び事業所の業務監査、重要書類の閲覧等(常勤監査役)

・グループ監査役連絡会(常勤監査役)

・グループ会社兼務役員との情報共有(常勤監査役)

 

② 内部監査の状況

代表取締役社長直轄の独立した内部監査部門として監査室を設置し、3名のスタッフが規程に則り業務にあたっております。社内組織及びグループ会社に対して、法令・諸規程等に準拠し、過去の監査結果、既存業務プロセスに係る証憑類、社員への事前調査の結果から抽出された情報などをもとに監査計画を作成し実施しております。その結果は四半期ごとに取締役に報告するとともに、監査役会にも共有しております。また、被監査部門には監査報告書を送付し、指摘事項への回答や課題点の是正を求め、その実施状況を確認しております。

金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の有効性等については、代表取締役社長を委員長とする内部統制委員会(年4回)にて方針並びに計画を決定したのち、全社的な内部統制の状況及び重要な拠点の業務プロセスについて評価を実施し、その経過と結果を報告しております。また、内部統制の評価過程や結果については、会計監査人と共有し適宜意見交換や協議を重ねております。

内部監査の実効性を確保するための取り組みとしては、内部監査と内部統制評価のシナジーによるリスクベースでの監査及び効果的・効率的な監査を実施しております。また、前述の四半期ごとの報告や内部統制委員会及び監査役会への報告に加え、監査役、会計監査人、監査室で構成する三様監査会議(年3回)を通した情報共有と報告体制を構築し相互連携を図っております。

 

③ 会計監査の状況

(イ)監査法人の名称

三優監査法人

 

(ロ)継続監査期間

23年間

 

(ハ)業務を執行した公認会計士

指定社員 岩田亘人氏 (継続監査年数3年)

指定社員 熊谷康司氏 (継続監査年数2年)

 

(ニ)監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、その他3名であります。

 

(ホ)監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定等については、当社の「会計監査人の評価基準」に基づき、品質管理、独立性、専門性、監査報酬等を総合的に勘案して、判断しております。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

 

(ヘ)監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、当社の「会計監査人の評価基準」に基づいて評価を行っております。三優監査法人は、品質管理、監査チームの独立性、監査報酬の水準、不正リスクへの配慮等が適正であり、会計監査人として適格であると評価しております。

 

④ 監査報酬の内容等

(イ)監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

監査証明業務に基づく報酬(百万円)

非監査業務に基づく報酬(百万円)

提出会社

29

31

連結子会社

29

31

 

(ロ)監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬((イ)を除く)

該当事項はありません。

 

(ハ)その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

(ニ)監査報酬の決定方針

当社は監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針を明確に定めてはおりませんが、監査日数・監査内容に応じた適切な報酬となるよう、監査公認会計士等と協議のうえ、決定しております。

 

(ホ)監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、監査実績の評価、会計監査の職務遂行状況等に基づいて、報酬見積額の妥当性について必要な検証を行った結果、会計監査人の報酬額は適切であると判断し、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

(イ)取締役

当社は、2024年5月22日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬諮問委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

 

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は次のとおりです。

 

<決定方針の内容>

取締役の報酬水準については、事業内容、事業規模等の類似する会社の報酬水準を参考に、求められる役割及び責任を勘案したうえで設定しております。

取締役(社外取締役を除く)の報酬は、役位に応じて決定される基本報酬、年度の業績目標の達成に対する責任と意識を高めることを目的とした業績連動報酬、並びに中長期的な業績と企業価値の向上及び株主との価値共有を図ることを目的とした株式報酬で構成されております。社外取締役の報酬は、基本報酬のみとしております。

金銭報酬である基本報酬と業績連動報酬については、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、毎月支給されます。また、非金銭報酬である株式報酬については、上記報酬限度額とは別枠で、株主総会で決議された発行又は処分株式数及び金額の範囲内で毎年1回割当てします。

業績連動報酬及び株式報酬は、報酬額全体に占める割合の目安を30%程度としております。業績連動報酬については、役位別の基準値に業績連動支給率を乗じて算出し、翌年度の支給額に反映させます。業績連動支給率は本業の利益を示す連結営業利益の目標値に対する達成率に応じて設定し、0%~200%の範囲で変動させます。株式報酬については、取締役会で定める譲渡制限付株式報酬規程に基づき役位別に割当株式数を決定します。また、割当日から取締役会が定める地位を退任又は退職するまで譲渡制限を付し、退任時に譲渡制限を解除します。

当社は、取締役会の諮問機関として、取締役及び監査役の指名並びに取締役の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化するため、過半数を独立社外役員で構成する指名・報酬諮問委員会を設置しております。各取締役の報酬は、取締役会の決議により、同委員会における取締役の報酬制度及び報酬水準並びに個人別の報酬額の審議、答申内容を踏まえることを前提に、各取締役の基本報酬の額及び業績連動報酬の額の決定について代表取締役社長に委任しております。

 

(ロ)監査役

監査役の報酬水準については、事業内容、事業規模等の類似する会社の報酬水準を参考に、求められる役割及び責任を勘案したうえで設定しております。

監査役の報酬は、基本報酬のみとしております。各監査役の報酬額は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、監査役の協議により決定しております。

 

② 当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び指名・報酬諮問委員会の活動状況

 当事業年度につきましては、2023年6月の指名・報酬諮問委員会にて、2023年7月以降の役員報酬額に係る審議を行い、2023年6月の取締役会にて同委員会よりの答申を尊重し、役員報酬額につき決定いたしました。業績連動型株式報酬については、2023年7月の取締役会にて現制度を継続することを決定しております。

 また、2024年度以降の役員報酬全般に関しては、2024年3月の指名・報酬諮問委員会にて審議を行い、2024年5月の取締役会にて同委員会の答申を尊重し、業績連動型株式報酬制度は2023年度(2023年4月1日~2024年3月31日)分の株式交付をもって廃止し、当該業績連動株式報酬制度を継続しないこと、新たに譲渡制限付株式報酬制度を導入することを決定しております。

 

③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 

役員区分

 

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる

役員の員数

(名)

基本報酬

業績連動報酬

業績連動型

株式報酬

左記のうち、非金銭報酬等

 取締役

 (社外取締役を除く。)

194

117

35

40

40

7

 監査役

 (社外監査役を除く。)

 社外役員

40

40

5

(注)1.業績連動型株式報酬欄に記載の金額は、役員株式給付引当金繰入額であります。

     2.取締役の報酬限度額は、2001年1月12日開催の臨時株主総会において年額330百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議しております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は、5名(うち、社外取締役は0名)です。

     3.上記の取締役の報酬限度額とは別枠で、2017年6月23日開催の第59期定時株主総会において、取締役(社外取締役を除く。)に対する業績連動型株式報酬制度の導入を決議しております。当該株主総会終結時点の取締役(社外取締役を除く。)の員数は、6名です。

     4.監査役の報酬限度額は、2015年6月26日開催の第57期定時株主総会において年額50百万円以内と決議しております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は、4名です。

     5.業績連動報酬及び業績連動型株式報酬に係る業績指標は、本業の利益を示す連結営業利益の目標値に対する達成率に応じて設定され、0%~200%の範囲で変動させます。業績連動報酬については翌年度の支給額に反映させ、業績連動株式報酬については、取締役会で定める株式交付規程に基づき交付株式数に反映させます。その実績は、188%(業績連動報酬4月~6月分)、134%(業績連動報酬7月~3月分)、160%(業績連動型株式報酬分)であります。当該業績指標を選択した理由は、当社の公表している中期経営計画で設定する主要業績指標の一つで、当社の企業価値向上について責任を持つ取締役の報酬決定の指標として相応しいものとの考えからであります。

     6.非金銭報酬の内容は業績連動型株式報酬であり、役位別の基準値に業績連動支給率(上記5.の達成率に応じて設定する率)を乗じて算出しております。上記の業績連動型株式報酬に係る報酬等の総額には、当事業年度における費用計上額を記載しております。

     7.取締役会は、代表取締役社長 森村剛士に対し各取締役の基本報酬の額及び業績連動報酬の額の決定を委任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、事前に指名・報酬諮問委員会がその妥当性等について審議・答申しております。

 

④ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式を次のとおり区分しております。

 

(イ)純投資目的である投資株式

株式の価値の変動又は配当による利益確保を目的とするもの

 

(ロ)純投資目的以外の目的である投資株式

投資対象とする企業に対して経営政策として営業的な関係強化を図ることを目的とするもの

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

(イ)保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、営業上の取引先としての関係維持及び強化等を目的に、中長期的な事業戦略上の観点から、必要と判断した場合は、政策投資として対象企業の株式を保有しております。個別の政策保有株式については、取締役会において、保有目的が適切か、保有に伴う便益が資本コストに見合っているか、その他考慮すべき事情等を総合的に勘案したうえで精査し、保有の適否を検証しております。検証の結果等に基づき、市場への影響等を考慮のうえ売却いたします。

 

(ロ)銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(百万円)

非上場株式

3

79

非上場株式以外の株式

32

1,679

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得

価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式以外の株式

9

10

営業上の取引先企業との接点拡大を目的に持株会に加入しており、定額拠出と配当再投資により株式を取得しております。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却

価額の合計額(百万円)

非上場株式

1

27

 

(ハ)特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の

株式の

保有の

有無

株式数

(株)

株式数

(株)

貸借対照表

計上額

(百万円)

貸借対照表

計上額

(百万円)

三菱食品株式会社

103,400

103,400

食品卸企業との取引を通じて、小売店との取組み強化や流通情報の取得等の収益拡大に資する便益の獲得を目的としております。営業取引及び株式の配当による利益が資本コストに見合っているか定量的な効果検証をした結果、保有の合理性があると判断しております。

581

336

株式会社コンコルディア・フィナンシャルグループ

300,000

300,000

金融関係の取引を通じて、財務・経営面での支援や助言等、事業活動の安定性確保に資する便益の獲得並びに相互の関係性維持・強化を目的としております。金融関係以外の取引がない為、定量的な効果検証は困難ですが、金融取引や経営サポート等の無形の便益を検証した結果、保有の合理性があると判断しております。

(注)2

230

146

株式会社セブン&アイ・ホールディングス

78,909

25,915

グループの小売企業との取引を通じて、量販店やコンビニエンスストア等における家庭用商品を中心とした販売促進や情報交換等の収益拡大に資する便益の獲得を目的としております。営業取引及び株式の配当による利益が資本コストに見合っているか定量的な効果検証をした結果、保有の合理性があると判断しております。株式数の増加は営業上の接点強化を目的とした取引先持株会を通じた株式の取得です。(注)1

174

154

株式会社リテールパートナーズ

70,264

68,770

グループの小売企業との取引を通じて、量販店における家庭用商品を中心とした販売促進や情報交換等の収益拡大に資する便益の獲得を目的としております。営業取引及び株式の配当による利益が資本コストに見合っているか定量的な効果検証をした結果、保有の合理性があると判断しております。株式数の増加は営業上の接点強化を目的とした取引先持株会を通じた株式の取得です。

129

93

株式会社マルイチ産商

61,908

61,908

食品卸企業との取引を通じて、小売店との取組み強化や流通情報の取得等の収益拡大に資する便益の獲得を目的としております。営業取引及び株式の配当による利益が資本コストに見合っているか定量的な効果検証をした結果、保有の合理性があると判断しております。

76

68

東洋製罐グループホールディングス株式会社

28,400

28,400

食品事業における原材料供給企業との取引を通じて、供給体制の確保や情報交換等の事業の円滑な推進に資する便益の獲得並びに相互の関係性維持・強化を目的としております。営業取引及び株式の配当による利益が資本コストに見合っているか、その他考慮すべき事情等を総合的に勘案して検証した結果、保有の合理性があると判断しております。

69

51

株式会社いなげや

43,765

42,858

小売企業との取引を通じて、家庭用商品を中心とした販売促進や情報交換等の収益拡大に資する便益の獲得を目的としております。営業取引及び株式の配当による利益が資本コストに見合っているか、その他考慮すべき事情等を総合的に勘案して検証した結果、保有の合理性があると判断しております。株式数の増加は営業上の接点強化を目的とした取引先持株会を通じた株式の取得です。

61

54

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の

株式の

保有の

有無

株式数

(株)

株式数

(株)

貸借対照表

計上額

(百万円)

貸借対照表

計上額

(百万円)

エイチ・ツー・オーリテイリング株式会社

28,681

27,584

グループの小売企業との取引を通じて、量販店等における家庭用商品を中心とした販売促進や情報交換等の収益拡大に資する便益の獲得を目的としております。営業取引及び株式の配当による利益が資本コストに見合っているか定量的な効果検証をした結果、保有の合理性があると判断しております。株式数の増加は営業上の接点強化を目的とした取引先持株会を通じた株式の取得です。

55

41

ヤマエグループホールディングス株式会社

17,976

17,550

食品卸企業との取引を通じて、小売店との取組み強化や流通情報の取得等の収益拡大に資する便益の獲得を目的としております。営業取引及び株式の配当による利益が資本コストに見合っているか定量的な効果検証をした結果、保有の合理性があると判断しております。株式数の増加は営業上の接点強化を目的とした取引先持株会を通じた株式の取得です。

50

31

日本マクドナルドホールディングス株式会社

5,301

5,223

外食産業大手企業との取引を通じて、取組み強化や情報交換等の業務用商品の収益拡大に資する便益の獲得を目的としております。営業取引及び株式の配当による利益が資本コストに見合っているか定量的な効果検証をした結果、保有の合理性があると判断しております。株式数の増加は営業上の接点強化を目的とした取引先持株会を通じた株式の取得です。

36

28

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ

22,930

22,930

金融関係の取引先を通じて、国内外の事業展開や投資案件等の多角的な支援や助言等の企業成長に資する便益の獲得並びに相互の関係性維持・強化を目的としております。金融関係以外の取引がない為、定量的な効果検証は困難ですが、金融取引や経営サポート等の無形の便益を検証した結果、保有の合理性があると判断しております。

(注)2

35

19

株式会社ヤオコー

2,200

2,200

小売企業との取引を通じて、家庭用商品を中心とした販売促進や商品開発並びに情報交換等の収益拡大に資する便益の獲得を目的としております。営業取引及び株式の配当による利益が資本コストに見合っているか定量的な効果検証をした結果、保有の合理性があると判断しております。

20

15

ユナイテッド・スーパーマーケット・ホールディングス株式会社

18,539

18,033

グループの小売企業との取引を通じて、量販店等における家庭用商品を中心とした販売促進や情報交換等の収益拡大に資する便益の獲得を目的としております。営業取引及び株式の配当による利益が資本コストに見合っているか定量的な効果検証をした結果、保有の合理性があると判断しております。株式数の増加は営業上の接点強化を目的とした取引先持株会を通じた株式の取得です。

18

20

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の

株式の

保有の

有無

株式数

(株)

株式数

(株)

貸借対照表

計上額

(百万円)

貸借対照表

計上額

(百万円)

株式会社バローホールディングス

6,336

6,336

グループの小売企業との取引を通じて、家庭用商品を中心とした販売促進や商品開発並びに情報交換等の収益拡大に資する便益の獲得を目的としております。営業取引及び株式の配当による利益が資本コストに見合っているか定量的な効果検証をした結果、保有の合理性があると判断しております。

15

12

株式会社ベルク

2,200

2,200

小売企業との取引を通じて、家庭用商品を中心とした販売促進や情報交換等の収益拡大に資する便益の獲得を目的としております。営業取引及び株式の配当による利益が資本コストに見合っているか定量的な効果検証をした結果、保有の合理性があると判断しております。

15

12

株式会社アークス

4,609

4,609

グループの小売企業との取引を通じて、家庭用商品を中心とした販売促進や情報交換等の収益拡大に資する便益の獲得を目的としております。営業取引及び株式の配当による利益が資本コストに見合っているか定量的な効果検証をした結果、保有の合理性があると判断しております。

14

10

株式会社マミーマート

2,420

2,420

小売企業との取引を通じて、家庭用商品を中心とした販売促進や情報交換等の収益拡大に資する便益の獲得を目的としております。営業取引及び株式の配当による利益が資本コストに見合っているか定量的な効果検証をした結果、保有の合理性があると判断しております。

11

5

株式会社トライアルホールディングス

4,000

小売企業との取引を通じて、家庭用商品を中心とした販売促進や情報交換等の収益拡大に資する便益の獲得を目的としております。営業取引及び株式の配当による利益が資本コストに見合っているか定量的な効果検証をした結果、保有の合理性があると判断しております。なお、同社株式は非上場株式でしたが、2024年3月に新規上場しました。

11

株式会社ライフコーポレーション

2,898

2,898

小売企業との取引を通じて、家庭用商品を中心とした販売促進や情報交換等の収益拡大に資する便益の獲得を目的としております。営業取引及び株式の配当による利益が資本コストに見合っているか定量的な効果検証をした結果、保有の合理性があると判断しております。

11

7

伊藤忠商事株式会社

1,500

1,500

総合商社との取引を通じて、食品卸企業や小売店との取組み強化や流通情報の取得等の収益拡大に資する便益の獲得を目的としております。営業取引及び株式の配当による利益が資本コストに見合っているか定量的な効果検証をした結果、保有の合理性があると判断しております。

9

6

株式会社コロワイド

4,271

4,271

多様な外食業態を事業展開する企業との取引を通じて、業界動向の把握や販売促進等の収益拡大に資する便益の獲得を目的としております。営業取引及び株式の配当による利益が資本コストに見合っているか定量的な効果検証をした結果、保有の合理性があると判断しております。

9

8

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の

株式の

保有の

有無

株式数

(株)

株式数

(株)

貸借対照表

計上額

(百万円)

貸借対照表

計上額

(百万円)

伊藤忠食品株式会社

1,000

1,000

食品卸企業との取引を通じて、小売店との取組み強化や流通情報の取得等の収益拡大に資する便益の獲得を目的としております。営業取引及び株式の配当による利益が資本コストに見合っているか定量的な効果検証をした結果、保有の合理性があると判断しております。

7

5

イオン株式会社

1,871

1,814

グループの小売企業との取引を通じて、量販店等における家庭用商品を中心とした販売促進や商品開発並びに情報交換等の収益拡大に資する便益の獲得を目的としております。営業取引及び株式の配当による利益が資本コストに見合っているか定量的な効果検証をした結果、保有の合理性があると判断しております。株式数の増加は営業上の接点強化を目的とした取引先持株会を通じた株式の取得です。

6

4

セントラルフォレストグループ株式会社

3,000

3,000

グループの食品卸企業との取引を通じて、小売店との取組み強化や流通情報の取得等の収益拡大に資する便益の獲得を目的としております。営業取引及び株式の配当による利益が資本コストに見合っているか定量的な効果検証をした結果、保有の合理性があると判断しております。

6

5

株式会社関西フードマーケット

2,600

2,600

小売企業との取引を通じて、家庭用商品を中心とした販売促進や情報交換等の収益拡大に資する便益の獲得を目的としております。営業取引及び株式の配当による利益が資本コストに見合っているか定量的な効果検証をした結果、保有の合理性があると判断しております。

4

3

株式会社平和堂

2,059

2,059

小売企業との取引を通じて、家庭用商品を中心とした販売促進や情報交換等の収益拡大に資する便益の獲得を目的としております。営業取引及び株式の配当による利益が資本コストに見合っているか定量的な効果検証をした結果、保有の合理性があると判断しております。

4

4

アルビス株式会社

1,320

1,320

小売企業との取引を通じて、家庭用商品を中心とした販売促進や情報交換等の収益拡大に資する便益の獲得を目的としております。営業取引及び株式の配当による利益が資本コストに見合っているか定量的な効果検証をした結果、保有の合理性があると判断しております。

3

3

株式会社エコス

1,000

1,000

小売企業との取引を通じて、家庭用商品を中心とした販売促進や情報交換等の収益拡大に資する便益の獲得を目的としております。営業取引及び株式の配当による利益が資本コストに見合っているか定量的な効果検証をした結果、保有の合理性があると判断しております。

2

1

株式会社ヤマザワ

1,452

1,452

小売企業との取引を通じて、家庭用商品を中心とした販売促進や情報交換等の収益拡大に資する便益の獲得を目的としております。営業取引及び株式の配当による利益が資本コストに見合っているか定量的な効果検証をした結果、保有の合理性があると判断しております。

1

1

 

 

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、

定量的な保有効果

及び株式数が増加した理由

当社の

株式の

保有の

有無

株式数

(株)

株式数

(株)

貸借対照表

計上額

(百万円)

貸借対照表

計上額

(百万円)

尾家産業株式会社

1,052

950

外食産業、給食、宿泊施設等の商流を有する業務用卸企業との取引を通じて、ユーザー企業との取組み強化等の業務用商品の収益拡大に資する便益の獲得を目的としております。営業取引及び株式の配当による利益が資本コストに見合っているか定量的な効果検証をした結果、保有の合理性があると判断しております。株式数の増加は営業上の接点強化を目的とした取引先持株会を通じた株式の取得です。

1

1

株式会社ヤマナカ

2,050

2,050

小売企業との取引を通じて、家庭用商品を中心とした販売促進や情報交換等の収益拡大に資する便益の獲得を目的としております。営業取引及び株式の配当による利益が資本コストに見合っているか定量的な効果検証をした結果、保有の合理性があると判断しております。

1

1

株式会社Olympicグループ

1,000

1,000

小売企業との取引を通じて、家庭用商品を中心とした販売促進や情報交換等の収益拡大に資する便益の獲得を目的としております。営業取引及び株式の配当による利益が資本コストに見合っているか定量的な効果検証をした結果、保有の合理性があると判断しております。

0

0

(注)1.株式会社セブン&アイ・ホールディングスは、2024年3月1日付で、普通株式1株につき3株の割合で株式分割しており、分割後の株式数で記載しております。

2.保有先企業は当社の株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社の株式を保有しております。