第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

8,800,000

8,800,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数(株)

(2024年6月28日)

上場金融商品取引所名又は

登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

2,605,642

2,605,642

名古屋証券取引所ネクスト市場

単元株式数

100株

2,605,642

2,605,642

(注)提出日現在発行数欄には2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

a.当社の取締役に対して株式報酬型ストック・オプションとして発行する新株予約権

(第8回新株予約権)

決議年月日

2021年7月26日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役(監査等委員であるものを除く)1

新株予約権の数(個)※

400(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式40,000

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

1(注)2

新株予約権の行使期間※

2022年4月1日~2031年8月9日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  511

資本組入額 255.5(注)3

新株予約権の行使の条件※

(注)4

新株予約権の譲渡に関する事項※

取締役会の決議による承認を要する

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)5

※  当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)1.新株予約権の目的となる株式の種類及び数

本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割(又は併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数を適切に調整するものとする。

2.新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

 

3.増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

4.新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、2022年4月1日から2031年8月9日の期間内において、当社取締役(監査等委員ではない。)の地位を喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)を経過する日までの間に限り、本新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。ただし、任期満了による退任を除き、正当な理由がなく地位を喪失した場合、行使はできないものとする。

② 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、本新株予約権を一括してのみ行使することができる。

③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④ 本新株予約権の一部行使はできない。

⑤ 本新株予約権割当契約に違反した場合には行使できないものとする。

5.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

① 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

② 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③ 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、「(注)1.新株予約権の目的となる株式の種類及び数」に準じて決定する。

④ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

⑤ 新株予約権を行使することができる期間

2022年4月1日から2031年8月9日の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

⑥ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

「(注)3.増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。

⑦ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧ その他新株予約権の行使の条件

「(注)4.新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑨ 新株予約権の取得事由及び条件

a.当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

b.新株予約権者が権利行使をする前に、「(注)4.新株予約権の行使の条件」に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

c.新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

⑩ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

 

b.当社の取締役に対して株式報酬型ストック・オプションとして発行する新株予約権

(第10回新株予約権)

決議年月日

2022年5月19日

付与対象者の区分及び人数(名)

当社取締役(監査等委員であるものを除く)1

新株予約権の数(個)※

250(注)1

新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数(株)※

普通株式 25,000

新株予約権の行使時の払込金額(円)※

(注)2

新株予約権の行使期間※

2023年4月1日~2032年6月5日

新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の

発行価格及び資本組入額(円)※

発行価格  361.87

資本組入額 180(注)3.(4)

新株予約権の行使の条件※

(注)3.(6)

新株予約権の譲渡に関する事項※

取締役会の決議による承認を要する

組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※

(注)6

※  当事業年度の末日(2024年3月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年5月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)1.新株予約権の数

250 個

なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式25,000株とし、下記3.(1)により本新株予約権に係る付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。

2.新株予約権と引換えに払い込む金銭

新株予約権1個当たりの払込金額は、新株予約権の割当てに際してブラック・ショ-ルズ・モデル等の公正な算定方式により算定された新株予約権の公正価格を基準とした額とする。

なお、当該払込金額は、割当てを受ける者の当社に対する同額の報酬債権と相殺するものとし金銭の払込みを要しないものとする。

3.新株予約権の内容

(1)新株予約権の目的となる株式の種類及び数

本新株予約権1個当たりの目的となる株式の数(以下、「付与株式数」という。)は、当社普通株式 100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。)又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

 調整後付与株式数 = 調整前付与株式数 × 分割(又は併合)の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は株式交換を行う場合及びこれらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、付与株式数の調整を行うことができるものとする 。

(2)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、新株予約権の行使により交付を受けることができる株式1株当たりの金額を1円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

(3)新株予約権の行使期間

本新株予約権を行使することができる期間(以下、「行使期間」という。)は、2023年4月1日から 2032年6月5日(但し、2032年6月5日が銀行営業日でない場合にはその前銀行営業日)までとする。

(4)増加する資本金及び資本準備金に関する事項

① 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項に従い算出される資本金等増加限度額の2分の1の金額とする。計算の結果1円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

② 本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

 

(5)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。

(6)新株予約権の行使の条件

① 新株予約権者は、上記(3)の期間内において、当社取締役(監査等委員であるものを除く。)の地位を喪失した日の翌日から10日(10日目が休日に当たる場合には翌営業日)を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。ただし、任期満了による退任を除き、正当な理由がなく地位を喪失した場合、行使はできないものとする。

② 新株予約権者が死亡した場合、その者の相続人は、新株予約権を一括してのみ行使することができる。

③ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④ 本新株予約権の一部行使はできない。

⑤ 本新株予約権総数引受契約に違反した場合には行使できないものとする。

4.新株予約権の割当日

2022年6月6日

5.新株予約権の取得に関する事項

(1)当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

(2)新株予約権者が権利行使をする前に、上記3.(6)に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

(3)新株予約権者が本新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

6.組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号イからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3)新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記3.(1)に準じて決定する。

(4)新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に上記(3)に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式1株当たり1円とする。

(5)新株予約権を行使することができる期間

上記3.(3)に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記3.(3)に定める行使期間の末日までとする。

(6)新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記3.(4)に準じて決定する。

(7)譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8)その他新株予約権の行使の条件

上記3.(6)に準じて決定する。

(9)新株予約権の取得事由及び条件

上記5に準じて決定する。

 

(10)その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

7.新株予約権に係る新株予約権証券に関する事項

当社は、本新株予約権にかかる新株予約権証券を発行しないものとする。

8.新株予約権の割当てを受ける者及び数

当社取締役(監査等委員であるものを除く。) 1名 250個

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額(千円)

資本金残高(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2021年4月2日(注)

65,000

2,605,642

9,717

515,838

9,717

9,717

(注)新株予約権の行使による増加であります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況 (1単元の株式数 100株)(注)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び地方公共団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人その他

個人以外

個人

株主数(人)

1

6

28

2

3,968

4,005

所有株式数(単元)

9

100

769

5

25,166

26,049

742

所有株式数の割合(%)

0.03

0.38

2.95

0.01

96.61

100.00

(注)自己株式99,200株は、「個人その他」に992単元含まれております。

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

松 田 芳 久

埼玉県さいたま市南区

836,400

33.37

佐 藤 智 之

栃木県那須塩原市

170,500

6.80

伊 東 龍 也

埼玉県東松山市

120,700

4.81

楠 木 哲 也

栃木県宇都宮市

120,500

4.80

石 川 清 幸

東京都港区

34,000

1.35

若 杉 精 三 郎

大分県別府市

27,000

1.07

株式会社アクシスパートナーズ

東京都豊島区南池袋3丁目11-10

26,600

1.06

フォーク株式会社

埼玉県加須市土手1丁目11-24

26,400

1.05

今 井 み き

埼玉県さいたま市中央区

26,000

1.03

和 氣 由 泰

愛知県犬山市

23,700

0.94

1,411,800

56.32

(注)上記のほか自己株式が99,200株あります。

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

99,200

完全議決権株式(その他)

普通株式

2,505,700

25,057

単元未満株式

普通株式

742

発行済株式総数

 

2,605,642

総株主の議決権

 

25,057

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に対する所有株式数の割合(%)

株式会社ゴルフ・ドゥ

埼玉県さいたま市中央区上落合2丁目3-1

99,200

99,200

3.8

99,200

99,200

3.8

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

 

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数

(株)

処分価額の総額

(円)

株式数

(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

99,200

99,200

(注)1.当期間における処理自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

2.当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

 

3【配当政策】

当社は、株主への利益還元を経営の重要課題と位置付け、利益配当につきましては、事業展開と経営基盤の強化に必要な内部留保の充実に努めつつ、業績に応じた配当を中間配当と期末配当の年2回行うことを基本方針としております。

これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき当期は1株当たり5円の配当を実施することを決定いたしました。この結果、当事業年度の配当性向は△27.04%となりました。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、企業体質の充実強化及び今後の事業展開のための財源として利用していく予定であります。

当社は、「取締役会の決議により、毎年9月30日を基準として、中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(千円)

1株当たり配当額

(円)

2024年6月27日

12,532

5

定時株主総会決議

 

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「ゴルフ・ドゥ ブランドを通して、世界の人々に夢と感動と心の満足を提供する」を会社理念とし、ゴルフのリユース市場における先駆者として事業展開を行っております。その中で、遵法経営と株主価値の向上を念頭に置き経営効率を追求し、その結果については透明性の高い情報開示を通じて社会的責任を遂行いたします。また、企業価値の向上と経営の長期安定化を実現するため、コーポレート・ガバナンスの強化を最重要課題として認識し、諸施策を実施しております。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

・企業統治の体制の概要

当社は監査等委員会設置会社であり、企業統治体制の主たる機関として、取締役会、監査等委員会、経営会議、会計監査人を設置しております。業務執行上の重要な経営課題については、最初に経営会議で十分な審議、検討を行い、その結果を踏まえて取締役会で会社としての意思決定を下しております。また、それぞれの責任範囲を明確にしたうえで取締役会が一部業務執行に関する決定権限を経営会議に委譲し、迅速な意思決定による効率的な経営を推進しております。

 

イ.取締役会

取締役会は、6名(うち社外取締役3名)で構成され、法令で定められた事項、経営方針及びその他の経営に関する重要事項についての意思決定とともに、取締役の職務の執行を監督しており、毎月1回の定例開催に加え、必要に応じて開催しております。

構成員(監査等委員である取締役を除く。)は次のとおりであります。

代表取締役会長 松田 芳久

代表取締役社長 佐久間 功(議長)

社外取締役   島田 知子

 

ロ.監査等委員会

監査等委員会は、3名(うち社外取締役2名)で構成され、監査に関する重要な事項について内部監査部門より報告を受け協議、決定するとともに、取締役の職務の執行及び内部統制システムの構築、運用を監査、監督しており、毎月1回の定例開催に加え、必要に応じて開催しております。また、監査等委員の監査・監督機能を強化し、日常的な情報収集及び重要な社内会議への出席による情報共有並びに内部監査部門と監査等委員会との十分な連携を可能にするため、常勤の監査等委員を1名選定しております。

構成員は次のとおりであります。なお、当社と監査等委員との間には特別な利害関係はありません。

監査等委員である取締役   小澤 幸乃(常勤、委員長)

監査等委員である社外取締役 志村 孝典

監査等委員である社外取締役 西野 秀明

 

ハ.経営会議

経営会議は、取締役(社外取締役を除く。)、各部門長である本部長及び室長で構成され、業務執行上の重要な経営課題について審議、検討を行っております。また、迅速な意思決定による効率的な経営を推進するため、取締役会より一部業務執行に関する決定権限を委譲されており、毎月2回の定例開催に加え、必要に応じて開催しております。

 

ニ.会計監査人

会計監査人は、2019年6月25日開催の定時株主総会において、監査法人和宏事務所が選任されており、監査等委員会と随時連携し、必要に応じて報告及び協議を行っております。

 

・企業統治の体制を採用する理由

当社は、2015年6月26日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。監査等委員会設置会社への移行により、監査等委員である取締役に取締役会における議決権の付与が可能となり、監査及び監督の両面から機能強化を図ることと併せ、取締役の職務執行について一定の牽制を図れることから、現状の企業統治の体制を採用しております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

・内部統制システムの整備の状況

2023年5月12日の取締役会決議にて改定された「内部統制システム構築の基本方針」は以下のとおりであります。

イ.当社並びに当グループ各社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ⅰ.当社並びに当グループ各社は取締役及び使用人が、公正で高い倫理観に基づいて行動し、広く社会から信頼されるコンプライアンス体制を維持し確立できるように会社理念、行動規範及び心得を定め、遵守させる。

ⅱ.法令及び定款の遵守体制を確実にするために、グループ各社にリスク管理委員会を置き、取締役及び使用人のコンプライアンス意識の定着と運用の徹底を図るため、社内研修等必要な活動を推進する。

ⅲ.当社並びに当グループ各社の使用人は、法令及び就業規則のほか諸規程に基づき、法令遵守・企業倫理に則った行動のもと業務の執行に当たり、各部門は職制を通じて業務執行の徹底と監督を行うものとする。

ⅳ.当社は内部監査室を置き、グループ各社のコンプライアンス体制の整備・維持を図るものとする。また、内部監査部門として、「内部監査規程」並びに「個人情報保護基本規程」に基づき各部門の業務監査・制度並びに実態の監査を実施し、不正の発見、防止及び改善を図るとともに、その結果を定期的に取締役会に報告する。

ⅴ.当社並びに当グループ各社は違法行為等によるコンプライアンス・リスクの最小化を図るために、内部通報制度等の整備・構築として「ヘルプラインに関する規程」を設ける。

ⅵ.当社並びに当グループ各社の取締役会は、「取締役会規程」等の付議事項に関する関係規程を整備し、当該関係規程に基づき、当社の業務執行を決定する。

ⅶ.当社は監査等委員会設置会社である。各監査等委員は監査等委員会が定めた「監査等委員会規程」及び「監査等委員会監査等基準」等に基づき、法令及び定款の遵守体制に問題があると認められた場合は、改善策を講ずることを取締役会に求める。

ロ.当社並びにグループ各社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ⅰ.当社並びに当グループ各社は取締役の職務執行に関する情報を文書又は電磁的媒体に記録し、「文書管理規程」に従い、適切に保存及び管理する。

ⅱ.当社内部監査室は、取締役の職務の執行に関する情報の保存及び管理について監査を行う。

ハ.当社並びに当グループ各社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ⅰ.当社並びに当グループ各社の取締役会は事業継続性確保のためリスク管理体制を適宜見直し、問題点の把握と改善に努める。

ⅱ.全社的リスク管理の主管部門である当社経営管理本部は、グループ各社並びに各部門のリスク管理体制の整備を支援するとともに、全社的なリスクの把握及び取組み状況を点検し、グループ全体のリスク管理に関わる規則・規程・マニュアル等の策定にあたり、リスク管理の状況を点検し、改善を推進する。

ⅲ.事業活動に伴う各種のリスクに対しては、それぞれのリスク管理を主管する部門が対応する。事業に重大な影響を及ぼす故障、情報漏洩、信用失墜、災害等の危機に対しては、緊急時の対策等に関連する規程・マニュアル等に定めるものとし、リスクが発生した場合には、これに基づき対応する。

ⅳ.当社内部監査室は、リスク管理体制について内部監査を行う。

ニ.当社並びに当グループ各社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ⅰ.当社並びに当グループ各社の取締役会は、取締役会規程に従い、毎月1回開催するほか、必要に応じて臨時に開催して、法令又は定款で定められた事項及び経営方針その他経営に関する重要事項を決定する。

ⅱ.取締役会の決議により、業務執行を担当する担当役員を選任する。担当役員は、取締役会で決定した会社の方針及び代表取締役の指示の下に、業務を執行する。

ⅲ.業務の執行については、必要な職務の範囲と責任を「組織規程」「業務分掌規程」に定め、決裁の権限を「取締役会規程」及び「決裁権限明細表」に定める。

ホ.財務報告に係る適正性を確保するための体制

  当社は業務の適正性を確保するための体制、その他法令等に定める情報開示について適切な開示が行われるための体制を整備する。

ヘ.当社並びに当グループ各社における業務の適正を確保するための体制

ⅰ.当社はグループ各社の運営面で、全てのステークホルダーに対し、説明責任を負う。

ⅱ.グループ各社における管理部署を定め、グループ各社の管理規程に基づき管理を行う。

ⅲ.グループ各社のリスク管理委員会は、リスク管理体制を構築し、運用する。

ⅳ.当社内部監査室は、グループ内取引の公正性を保持するため、必要に応じて監査を行う。

ト.当社の監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

  監査等委員会の意見を十分に考慮した上で、監査等委員会の職務を補助する使用人を設置する。

チ.前号の使用人の当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの独立性に関する事項

  前号の監査職務を補助する使用人の独立性を確保するため、当該使用人の人事に係る事項の決定には事前に監査等委員会の同意を得ることとする。

リ.当社の監査等委員の当基本方針第ト号の使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

  監査等委員会の職務を補助すべき使用人は、監査等委員会の指揮命令に従わなければならないこととする。

ヌ.その他の当社の監査等委員会への報告に関する体制

ⅰ.当社並びに当グループ各社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)及び使用人が当社の監査等委員会に報告するための体制

  取締役及び使用人は、監査等委員会の求めに応じて業務及び内部統制の状況等の報告を行い、当社 内部監査室は、実施した監査の結果等を報告する。

ⅱ.当社並びに当グループ各社の取締役、従業員等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告をするための体制

  取締役、従業員及び使用人は、法令、定款に違反する恐れのある場合、あるいは会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した場合は、当該事項に関する事項を速やかに監査等委員会に報告する。

ル.前号の報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

  監査等委員会へ報告を行った取締役、従業員及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社並びに当グループ各社の取締役及び従業員に周知徹底する。

ヲ.当社の監査等委員の職務の執行(監査等委員会の職務執行に関するものに限る。)について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係わる方針に関する事項

  当社は、監査等委員がその職務の執行について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

ワ.その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ⅰ.監査等委員会は、代表取締役、会計監査人とそれぞれ適宜会合をもち、意見交換を行う。

ⅱ.監査等委員会は、当社内部監査室と十分な連携を図ることで、監査が実効的に行われることを確保する。

ⅲ.監査等委員は、必要に応じて重要な会議へ出席し、必要があると認めるときに適法性等の観点から意見を述べること、及び重要情報を入手できることを保証する。

カ.反社会的勢力排除に向けた体制整備に関する内容

ⅰ.グループ各社は、反社会的勢力とは一切の関係を持たず、反社会的勢力からの不当要求に対しては、毅然とした態度で臨むものとし、断固たる姿勢で反社会的勢力との関係遮断に取り組む。

ⅱ.グループ各社の従業員ハンドブックの行動規範・指針の中に「反社会的勢力とは一切の関係を遮断する」ことを明記し、社会の秩序や市民の安全に脅威を与えるような勢力との関係は理由の如何を問わずこれを排除する。

ⅲ.日常における取引の中に、反社会的勢力の関係者又は関連団体がもぐりこむことのないよう、取引先について信頼すべき調査機関によりこれを十分調査する。

ⅳ.反社会的勢力に関する情報収集を怠らず、警察当局、顧問弁護士等、外部専門機関との緊密な連携を図る。また、こうした勢力と対峙した場合についての教育・啓蒙を継続的に行う。

ヨ.業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

  当社は、業務の適正を確保するため、「内部統制システム構築の基本方針」に基づき、当グループ各社の内部統制システムの整備及び運用状況を内部監査部門が確認調査しております。確認調査の結果、判明した問題点につきましては、是正処置を行い適切な内部統制システムの運用に努めております。

  コンプライアンスにおいては、会社理念、経営方針、行動規範・指針の認識統一を図っております。なお、法令違反や不正行為の未然防止、早期発見を図るため、社外取締役、監査等委員である社外取締役及び経営管理本部長を窓口とした内部通報制度「ヘルプライン」を整備しております。

 

・リスク管理体制の整備の状況

当社グループでは、リスクに対して迅速で適切な対応を図ることができるように、リスクに対する予防、発生した場合の対応及び各部門のリスク管理体制を「リスク管理規程」に定めるとともに、取締役及び従業員に対して法令及び社内規程の遵守と社会的責任の徹底を図っております。また、部門長である本部長が各部門のリスク管理責任者として、各部門のリスク発生の可能性に関する情報を速やかに報告する体制を整えるとともに、代表取締役社長を委員長として、代表取締役会長、常勤監査等委員である取締役、各本部長及び内部監査部門で構成するリスク管理委員会を設置し、リスク管理体制の整備を図っております。リスク管理委員会では、リスクを包括的に把握し、かつ適切に分類してリスクを管理しており、常に最新の管理状態に保つため、四半期に一度の定期開催に加えて必要に応じて開催する際に情報内容の見直しを行っております。なお、リスクが顕在化した場合は緊急対策会議を招集し、対応策について協議することとしており、必要に応じて取り組み状況等を取締役会へ報告し、経営会議と情報の共有を図っております。

 

 ・子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

   当社は子会社の運営面において、全てのステークホルダーに対する説明責任を負っており、各子会社における管理部署を定めて、子会社の管理規程に基づき管理を行っております。また、各子会社のリスク管理委員会は、リスク管理体制を構築及び運用しております。なお、当社の内部監査室は、グループ内取引の公正性を保持するため、必要に応じて子会社の監査を行うこととしております。

 

 ・責任限定契約の内容の概要

 当社は、社外取締役、監査等委員である取締役(社外取締役を含む。)及び会計監査人との間で、会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。

 

  ・役員等賠償責任保険契約の内容の概要

 当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社の取締役及び監査役並びにそれらの相続人であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者は職務執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害を塡補されることとなります。

 ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、故意又は重過失に起因する損害賠償請求の場合には塡補の対象としないこととしております。

 

  ・取締役の定数

 当社の取締役(監査等委員であるものを除く。)は6名以内、監査等委員である取締役は3名以上とする旨を定款に定めております。

 

  ・取締役の選任の決議要件

 当社の取締役は、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して株主総会の決議によって選任する旨、取締役の選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

 

  ・取締役会で決議することができる株主総会決議事項

   イ.自己株式の取得

  当社は、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、機動的に自己株式の取得を行うことを目的としております。

 ロ.取締役の責任免除

取締役がそれぞれ期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第1項の規定により、取締役会の決議によって、取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。また、会社法第427条第1項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との間に損害賠償責任を法令の限度において、限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。

 ハ.中間配当

  当社は、中間配当について、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

 

          ・株主総会の特別決議要件

 当社は、会社法第309条第2項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会の円満な運営を行うことを目的としております。

 

     ・株式会社の支配に関する基本方針

 特に定めておりません。

 

 ・取締役会の活動状況

 当事業年度において当社は取締役会を月1回の定例開催に加え、必要に応じて開催しており、個々の取締役の出席状況は以下のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

松田 芳久

16

15

佐久間 功

16

16

小澤 幸乃

16

16

志村 孝典

16

16

島田 知子

16

15

西野 秀明

13

13

(注)1.西野秀明氏は、2023年6月29日開催の第36期定時株主総会において新たに選任されたため、開催回数は就任後に開催された回数です。

      2.2023年6月29日開催の第36期定時株主総会終結の時をもって、監査等委員である社外取締役 安野憲起氏は任期満了により退任いたしました。退任までの出席回数は3回中3回です。

 

 取締役会では、法令又は定款で定められた事項及び経営方針その他経営に関する重要事項を決定しております。具体的な検討内容としては、決算、株主総会への付議事項、規程類の制定・改定、金融機関からの借入れ、契約の締結及び組織体制などがあげられます。

 

④ コーポレート・ガバナンス体制の模式図

 

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(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性4名 女性2名 (役員のうち女性の比率33.3%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役会長

松田 芳久

1958年8月21日

1986年11月 有限会社ボックスグループ設立、代表取締役就任

1987年9月 有限会社プラス・ワン設立、代表取締役就任

1989年2月 有限会社ボックスグループを株式会社ヘ改組 代表取締役就任(現任)

1996年9月 スタアダイレクト株式会社取締役就任

2000年4月 有限会社プラス・ワンを株式会社ゴルフ・ドゥヘ改組 代表取締役就任

2005年4月 取締役会長就任

2010年5月 スクエアツウ・ジャパン株式会社取締役就任

2021年4月 当社代表取締役会長就任(現任)

2021年4月 スクエアツウ・ジャパン株式会社代表取締役社長就任(現任)

(注)3

836,400

代表取締役社長

佐久間 功

1974年12月16日

2000年6月 株式会社アサヒトレーディング入社

2002年6月 当社入社

2007年2月 直営事業本部長就任

2013年4月 執行役員就任

2016年6月 取締役就任

2016年6月 スクエアツウ・ジャパン株式会社取締役就任(現任)

2021年4月 当社代表取締役社長就任(現任)

2021年4月 The Golf Exchange,Inc.取締役就任(現任)

(注)3

13,000

取締役

島田 知子

1974年8月24日

2000年10月 弁護士登録(東京弁護士会)、森綜合法律事務所(現森・濱田松本法律事務所)入所

2007年1月 内閣官房司法制度改革推進室任官

2009年9月 弁護士法人瓜生・糸賀法律事務所入所

2010年1月 同事務所パートナー就任(現任)

2022年3月 ベース株式会社社外取締役(監査等委員)就任(現任)

2022年6月 当社取締役就任(現任)

(注)3

取締役

(監査等委員)

小澤 幸乃

1955年4月25日

1986年11月 有限会社ボックスグループ入社

1993年12月 株式会社ボックスグループ 取締役就任

2000年4月 当社 取締役就任

2000年9月 常勤監査役就任

2015年6月 取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)4

12,000

取締役

(監査等委員)

志村 孝典

1959年2月19日

1988年9月 株式会社水上三洋商会入社

2000年9月 当社 監査役就任

2015年6月 取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)4

7,800

取締役

(監査等委員)

西野 秀明

1979年8月8日

2007年4月 太陽誘電株式会社入社

2015年7月 司法書士まめの木事務所開業、代表(現任)

2023年6月 当社 取締役(監査等委員)就任(現任)

(注)4

869,200

 (注)1.島田知子、志村孝典及び西野秀明は、社外取締役であります。

    2.当社の監査等委員会については次のとおりであります。

      委員長 小澤幸乃、委員 志村孝典、委員 西野秀明

    3.2024年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

    4.2023年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から2年間

    5.当社は、監査等委員である取締役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、予め補欠の監査等委員である取締役1名を選任しております。

      補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

氏名

生年月日

略歴

所有株式数(株)

遠藤 恵子

1965年7月24日生

2002年10月 司法書士遠藤恵子事務所開設

代表者(現任)

2007年5月 埼玉司法書士会 理事

2015年5月 埼玉司法書士会 網紀調査委員(現任)

 

 

 

② 社外役員の状況

当社の社外役員は社外取締役の島田知子氏、志村孝典氏及び西野秀明氏の3名であります。

島田知子氏は非常勤の取締役である社外取締役であります。同氏を社外取締役に選任した理由は、同氏は社外役員となること以外の方法で会社経営に関与した経験はありませんが、弁護士資格を有し、特にコンプライアンス・リスク管理の高度な専門知識と幅広い知見を有しており、当該知見を活かして専門的な観点から取締役の職務執行に対する監督、助言等いただくこと、及び、客観的・中立的立場で当社の経営に関する決定について関与いただくことを期待したためであります。なお、同氏は名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員であります。

志村孝典氏は非常勤の監査等委員である社外取締役であります。同氏を社外取締役に選任した理由は、社外役員となること以外の方法で会社経営に関与した経験はありませんが、当社社外監査役及び監査等委員である社外取締役として長年の経験を通じ、当社への理解も深いことから、当社の社外取締役としての職務を適切に遂行して頂けると判断したものです。なお、同氏は名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員であります。また、当社株式を7,800株保有しておりますが、当社との間にその他の利害関係はありません。

西野秀明氏は非常勤の監査等委員である社外取締役であります。同氏を社外取締役に選任した理由は、司法書士として法務に関する相当程度の知見を有しており、司法書士事務所の代表としても、数多くの企業の法務について経験を有していることから、法務について専門的な観点から当社の業務執行に対する監督、助言等をいただくことを期待したためであります。なお、同氏は過去に会社の経営に関与された経験はありませんが、上記の理由により、社外取締役として、その職務を適切に遂行できるものと判断しております。なお、同氏は名古屋証券取引所の定めに基づく独立役員であります。

 

③ 社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において、社外の独立した視点からの有益な意見を通じ、経営全般に対して監督を行うとともに、会計監査人及び内部統制部門を管掌する取締役等との意見交換等を行っております。また、監査等委員会において監査方針、監査計画、監査実績について意見・情報交換を行い、内部監査室との連携も十分に図っております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

当社は監査等委員会設置会社であります。監査等委員会は常勤の取締役1名及び社外取締役2名を含む合計3名で構成されており、各監査等委員は定期的に開催される監査等委員会及び取締役会への出席、個々の取締役に対する聞き取り調査などを通じて取締役の職務執行状況の監督を行っております。また、監査等委員会において、当社並びに子会社の事業状況並びにリスクを検討し、定期的に代表取締役と意見交換を行っております。

当事業年度中の取締役会及び監査等委員会への監査等委員の出席状況は次のとおりであります。

 

取締役会

監査等委員会

開催回数

出席回数

開催回数

出席回数

小澤 幸乃

16

16

14

14

志村 孝典

16

16

14

12

西野 秀明

13

13

11

11

(注)1.西野秀明氏は、2023年6月29日開催の第36期定時株主総会において新たに選任されたため、開催回数は就任後に開催された回数です。

2.2023年6月29日開催の第36期定時株主総会終結の時をもって、監査等委員である社外取締役 安野憲起氏は任期満了により退任いたしました。退任までの出席回数は3回中3回です。

 

監査等委員会では、監査計画の策定、監査報告書の作成、会計監査人の再任と報酬の同意等を決議したほか、当事業年度の具体的な検討内容として、新規事業参入の相当性、内部統制の整備及び運用状況の監査、ECサイト運用状況などを重点監査項目として監査を行っております。また、代表取締役及び各事業本部長に対するヒアリングを行っております。

各監査等委員は取締役会へ出席し、積極的に意見を表明しております。常勤監査等委員は、経営会議及びリスク管理委員会への出席、業務監査として店舗往査並びに定期的に重要書類の閲覧、確認を実施しております。その他に内部監査室から年間監査計画に沿った監査報告と監査結果を受け、必要に応じて検討しております。

 

② 内部監査の状況

当社は代表取締役直轄の部門として内部監査室を設置しております。内部監査室には内部監査責任者1名と内部監査人1名を配置しております。内部監査室は「内部監査規程」及び年次の「内部監査計画書」に基づき、定期的に全部門に対して業務遂行状況を監査しており、不正の防止及び発見とその改善を図るとともに、その結果を定期的に代表取締役へ報告しております。また、内部監査室は当社内部統制の評価を行っております。内部監査並びに内部統制の計画及び結果については、取締役会に対して直接報告しております。なお、内部監査責任者は監査等委員会に毎回出席しており、監査等委員と十分な連携を図っております。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

監査法人和宏事務所

b.継続監査期間

5年間

c.業務を執行した公認会計士

大塚 尚吾

小澤 公一

d.監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。

公認会計士 5名

e.監査法人の選定方針と理由

同監査法人の独立性、専門性及び監査の品質等を総合的に勘案し、当社の会計監査が適切に行われることを確保する体制を備えていると判断したためであります。

f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、会計監査人から「会計監査人の職務の遂行に関する事項」(会社計算規則第131条各号)に掲げる項目について、「監査に関する品質管理基準」(2005年10月28日企業会計審議会)等に従って整備している旨の説明を受けるとともに、会計監査人の監査計画、監査方法及び職務の執行状況を確認し、その適正性及び独立性等について評価しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

19,000

19,500

連結子会社

19,000

19,500

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

 

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

当社の公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、当社の規模、業務の特性、監査日数等を勘案し検討した上で適切と判断し決定しております。

 

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、「d.監査報酬の決定方針」に基づいていることを確認できたため同意しております。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、以下のとおり、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めております。なお、取締役の報酬、賞与その他の職務執行の対価として当会社から受ける財産上の利益(以下、「報酬等」という。)は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して決定いたします。

 

・取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針

イ.基本方針

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。以下、「取締役」という。)の報酬は、金銭報酬と自社株報酬で構成されるものとし、当社の中長期的な成長と企業価値の増大を目指すにあたって、各事業年度における業績の向上を図るうえでインセンティブとして有効に機能し、業績拡大のコミットメントを高めることを目的とする。また、その決定プロセスの妥当性及び客観性を確保するものとし、個々の取締役の報酬は、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本として決定する。金銭報酬については、株主総会で決議がなされた報酬限度額の枠内で、月額固定報酬としての基本報酬及び社外取締役を除く取締役のインセンティブ報酬(賞与)としての業績連動報酬とし、自社株報酬については業績連動型ストックオプション及び株主総会で決議がなされた株式報酬型ストックオプションを基本とする。なお、当社は本決定方針制定時点において、業績連動型ストックオプションを導入していないが、今後、以下の方針を基に、業績連動型ストックオプションの導入の検討を行うものとする。

ロ.基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む)

当社の取締役の基本報酬は、金銭による月額の固定報酬とする。基本報酬の金額は、役位、職責、在任年数、世間水準及び当社業績等を考慮しながら総合的に勘案し、取締役会において決定するものとする。

ハ.業績連動報酬に係る業績指標の内容及び業績連動報酬の額の算定方式の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む)

業績連動報酬は、事業年度の業績に応じたものとし、基本報酬と合わせて株主総会で決議がなされた報酬限度額の枠内において、定時株主総会後に賞与として金銭で支給する。なお、業績連動報酬は支給率(業績連動係数)が100%のときに基本報酬の15%相当額となり、各事業年度の目標値(業績指標)に対する達成度合い(以下、aという。)と前年度実績に対する比率(以下、bという。)を算出し、それに応じて算定された額を支給するものとする。

業績指標については以下のとおりとする。

a:売上高、営業利益、経常利益、当期純利益の単年度目標に対する達成率

b:売上高、営業利益、経常利益、当期純利益の前年度実績に対する比率

aの目標値は従業員と共通の数値設定とする。その数値は全社一丸で目指す目標として一定の妥当性・納得性を考慮し、公表される業績予想とは異なるものとなる場合がある。なお、経営会議での審議、取締役会での承認のもとに決定することで、その決定プロセスの客観性及び透明性を確保することとする。

支給率の算定にあたっては、事業年度ごとの会社業績向上に対する意識を高めるため、以下の手順にて行うものとする。但し、aの営業利益目標、経常利益目標、当期純利益目標のいずれかがマイナスの場合は、支給はしないものとする。また、bの前年度営業利益、前年度経常利益、前年度当期純利益のいずれかがマイナスの場合は、売上高、営業利益、経常利益、当期純利益を全て、当事業年度実績との対比が可能な直近事業年度の実績に変更し算定に用いる。

Ⅰ a、bを業績指標ごとに算出する。

Ⅱ Ⅰに所定のウエイト率を乗じた数値を合算する。

Ⅲ Ⅱからa、bそれぞれの業績連動係数を0%~250%の範囲で決定する。

Ⅳ a、bのⅢを合算し2で除する。

Ⅴ 基本報酬の15%相当の額にⅣを乗じて算定する。

 

業績指標

指標

ウエイト率

売上高

40%

営業利益

30%

経常利益

20%

当期純利益

10%

 

業績連動係数

a目標達成率

120%以上

115%以上

120%未満

110%以上

115%未満

105%以上

110%未満

100%以上

105%未満

95%以上

100%未満

90%以上

95%未満

90%未満

業績連動係数

250%

225%

200%

150%

100%

75%

50%

0%

b前年度実績

比率

200%以上

180%以上

200%未満

160%以上

180%未満

140%以上

160%未満

120%以上

140%未満

110%以上

120%未満

100%以上

110%未満

100%未満

業績連動係数

250%

225%

200%

150%

100%

75%

50%

0%

 

ニ.自社株報酬の内容及び額もしくは数又はその算定方式の決定に関する方針(報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む)

自社株報酬は、業績連動型ストック・オプション及び株主総会で決議がなされた株式報酬型ストック・オプションとする。業績連動型ストック・オプションの算定に際しては、役位に応じて設定した付与数につき、あらかじめ定める利益目標の達成で新株予約権を行使できるものとする。株主総会で決議がなされた株式報酬型ストック・オプションは、株主総会で決議がなされた範囲内で、前記ロ.の事項を総合的に勘案した上で付与し、当社の取締役の地位を喪失した日の翌日から10日以内に限り新株予約権を行使できるものとする。

ホ.基本報酬の額又は自社株報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

取締役の種類別の報酬割合については、役位、職責、在任年数、世間水準及び当社の業績状況等を総合的に勘案して設定するものとし、基本報酬と業績連動報酬の比率の目安は、業績連動係数が最も高い場合である250%において10:3.75とする。

ヘ.取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の方法に関する事項

取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の全部又は一部を委任する場合は、次の事項に基づくものとする。

a.第三者に委任することとする場合における委任を受ける者の氏名並びに地位及び担当

取締役の個人別の報酬等の内容については、取締役会において、当社代表取締役の決定に一任するものとする。

b.委任権限の内容

代表取締役は、取締役の個人別の報酬の額を決定するにあたり、取締役の職責、経営指標に関する数値目標に対する達成度、非財務的な観点を含む経営目標に対する達成度及び当社の業績状況等を総合的に勘案し、基本報酬の金額を決定するものとする。

c.委任理由

各取締役の担当業務に広く関与でき、当社の業績状況を俯瞰的に判断できる立場にあることから、代表取締役に委任するものとする。

d.権限の適切な行使のための措置の内容

代表取締役は、当該権限が適切に行使されるよう、社外取締役と決定プロセスの確認及び意見交換を行い、かつその意見を踏まえて決定するものとする。

 

・監査等委員である取締役の報酬等の内容についての決定に関する方針

当社の監査等委員である取締役の報酬は金銭報酬とし、個人別の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。

金銭報酬は、株主総会で決議がなされた報酬限度額の枠内で、月額の固定報酬を基本報酬とする。

基本報酬の金額は、業務執行に対する監査の実効性確保を最重要視し、独立した立場である監査等委員としての職責、非財務的な観点での経営に対する監督面から総合的に勘案し、監査等委員会において決定するものとする。

なお、監査等委員の個別の報酬等の決定は、監査等委員の全員の同意を要するものとする。

 

② 取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

イ.委任を受けた者の氏名並びに地位及び担当

当連結会計年度における取締役の個人別の報酬等の内容については、2023年6月29日開催の取締役会において、当社代表取締役会長である松田芳久氏の決定に一任しております。

ロ.委任権限の内容

代表取締役会長は、取締役の個人別の報酬の額を決定するにあたり、取締役の職責、経営指標に関する数値目標に対する達成度、非財務的な観点を含む経営目標に対する達成度及び当社の業績状況等を総合的に勘案し、基本報酬の金額を決定しております。

ハ.委任理由

各取締役の担当業務に広く関与でき、当社の業績状況を俯瞰的に判断できる立場にあることから、代表取締役会長に委任しております。

ニ.権限の適切な行使のための措置の内容

代表取締役会長は、当該権限が適切に行使されるよう、社外取締役と決定プロセスの確認及び意見交換を行い、かつその意見を踏まえ決定しております。

 

以上のことから、取締役会は代表取締役会長による取締役の個人別の報酬等の内容は、決定に関する方針に沿うものであると判断しております。

 

③ 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数

(人)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

非金銭報酬等

取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)

40,200

40,200

2

取締役(監査等委員)(社外取締役を除く)

3,600

3,600

1

社外役員

4,200

4,200

4

 

④ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

⑤ 使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする純投資目的の株式を投資株式とし、投資株式以外を政策保有株式と区分します。

政策保有株式につきましては、基本的に当社グループ各事業の取引先企業の株式を対象とし、取引経緯、取引額、将来的なビジネスの可能性、保有に伴う便宜やリスクと資本コストとの見合い等を勘案したうえで保有意義を検証し、保有の継続について判断します。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社では中長期的な企業価値向上に資すると認められる場合を除き、原則として政策保有株式を保有せず、現在保有している場合には残高を削減することを基本方針といたします。

なお、政策保有株式については、基本的に当社グループの各事業の取引先企業を対象としております。

取引状況の変化及び配当金収益や、株価上昇によるリターンも勘案し、適宜保有に関して検討もしており、具体的な対応については、取締役及び監査等委員である取締役による経済合理性の検証を行い、必要に応じて取締役会に諮っております。

また、政策保有株式として保有する上場株式の議決権に行使にあたり、当社及び投資先企業の中長期的な企業価値向上の観点等を踏まえ、総合的に賛否を判断します。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の合計額

(千円)

非上場株式

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。