## 第４【提出会社の状況】

### １【株式等の状況】

#### （１）【株式の総数等】

##### ①【株式の総数】

種類 | 発行可能株式総数（株）
普通株式 | 20,000,000
計 | 20,000,000

（注）　当社は、2024年２月９日開催の取締役会において、2024年４月１日付で普通株式１株を３株に株式分割することを決議し、同日をもって当社定款に定める発行可能株式総数を変更しました。これにより、発行可能株式総数は40,000,000株増加し、60,000,000株となっています。

##### ②【発行済株式】

種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2024年３月31日） | 提出日現在発行数 （株） （2024年６月28日） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容
普通株式 | 5,928,070 | 17,784,210 | 東京証券取引所 プライム市場 | 単元株式数 100株
計 | 5,928,070 | 17,784,210 | － | －

（注）１　提出日現在発行数には、2024年６月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれていません。

２　当社は、2024年２月９日開催の取締役会において、2024年４月１日付で普通株式１株を３株に株式分割することを決議しました。これにより、発行済株式総数は11,856,140株増加し、17,784,210株となっています。

#### （２）【新株予約権等の状況】

##### ①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

##### ②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

##### ③【その他の新株予約権等の状況】

当社は、会社法に基づく新株予約権を発行しています。

決議年月日 | 2015年８月10日
新株予約権の数（個）※ | 300（注）１
新株予約権のうち自己新株予約権の数（個）※ | －
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び 数（株）※ | 普通株式　30,000［90,000］（注）１
新株予約権の行使時の払込金額（円）※ | 4,190（注）２
新株予約権の行使期間 ※ | 2015年９月18日～ 2025年９月17日
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円）※ | 発行価格　　 4,190［1,397］ 資本組入額　 2,095［699］
新株予約権の行使の条件 ※ | （注）３
新株予約権の譲渡に関する事項 ※ | 新株予約権を譲渡するときは、当社取締役会の決議による承認を要するものとする。
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項※ | （注）５

※　当事業年度の末日（2024年３月31日）における内容を記載しています。提出日の前月末現在（2024年５月31日）において、変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については、当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１　新株予約権１個当たりの目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。

なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割（または併合）の比率

２　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １
分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

|  |  |  | 既発行 株式数 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額
調整後 行使価額 | ＝ | 調整前 行使価額 | × | 新規発行前の１株当たり時価
既発行株式数 ＋ 新規発行株式数

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３　新株予約権の行使の条件

①　割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に金融商品取引所における当社普通株式の普通取引終値が一度でも権利行使価額（但し、上記２に準じて取締役会により適切に調整されるものとする。）に40％を乗じた価格を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。但し、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a）当社の開示情報に重大な虚偽が含まれることが判明した場合

(b）当社が法令や金融商品取引所の規則に従って開示すべき重要な事実を適正に開示していなかったことが判明した場合

(c）当社が上場廃止となったり、倒産したり、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(d）その他、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

②　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４　新株予約権の行使により株式を発行する場合の当該株式の発行価格のうちの資本組入額

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５　組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記４に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

上記３に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

以下の事項に準じて決定する。

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

#### （３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

#### （４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日 | 発行済株式 総数増減数 （千株） | 発行済株式 総数残高 （千株） | 資本金 増減額 （百万円） | 資本金 残高 （百万円） | 資本準備金 増減額 （百万円） | 資本準備金 残高 （百万円）
2018年４月１日～ 2019年３月31日（注）１ | 49 | 5,909 | 105 | 5,271 | 105 | 7,272
2019年４月１日～ 2020年３月31日（注）１ | 5 | 5,914 | 12 | 5,283 | 12 | 7,284
2020年４月１日～ 2021年３月31日（注）１ | 1 | 5,915 | 2 | 5,285 | 2 | 7,286
2022年４月１日～ 2023年３月31日（注）１ | 1 | 5,917 | 3 | 5,288 | 3 | 7,290
2023年４月１日～ 2024年３月31日（注）１ | 10 | 5,928 | 22 | 5,311 | 22 | 7,312

（注）１　新株予約権の行使による増加であります。

２　当社は、2024年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っています。これにより、発行済株式総数残高は11,856千株増加し、17,784千株となっています。

#### （５）【所有者別状況】

|  |  |  |  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況（株）
政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人 その他 | 計
個人以外 | 個人
株主数（人） | － | 25 | 24 | 123 | 105 | 6 | 3,542 | 3,825 | －
所有株式数 （単元） | － | 21,232 | 1,517 | 6,141 | 8,202 | 8 | 21,614 | 58,714 | 56,670
所有株式数の割合 （％） | － | 36.16 | 2.59 | 10.46 | 13.97 | 0.01 | 36.81 | 100 | －

（注）　自己株式186,183株は「個人その他」の欄に1,861単元、「単元未満株式の状況」欄に83株含まれています。

#### （６）【大株主の状況】

|  | 2024年３月31日現在
氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （千株） | 発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％）
日本マスタートラスト信託銀行株式会社 | 東京都港区赤坂１丁目８番１号　赤坂インターシティＡＩＲ | 639 | 11.13
株式会社日本カストディ銀行 | 東京都中央区晴海１丁目８番12号 | 455 | 7.94
株式会社北陸銀行 | 富山県富山市堤町通り１丁目２番26号 | 283 | 4.95
株式会社三菱ＵＦＪ銀行 | 東京都千代田区丸の内２丁目７番１号 | 265 | 4.63
川田テクノロジーズ社員持株会 | 東京都北区滝野川１丁目３番11号 | 212 | 3.70
川田工業協力会持株会 | 東京都北区滝野川１丁目３番11号 | 209 | 3.65
富士前商事株式会社 | 東京都北区滝野川１丁目３番９号 | 141 | 2.47
三菱ＵＦＪ信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内１丁目４番５号 | 100 | 1.74
日本製鉄株式会社 | 東京都千代田区丸の内２丁目６番１号 | 93 | 1.63
DFA INTL SMALL CAP VALUE PORTFOLIO （常任代理人　シティバンク、エヌ・エイ東京支店） | PALISADES WEST 6300，BEE CAVE ROAD BUILDING ONE AUSTIN TX 78746 US （東京都新宿区新宿６丁目27番30号） | 87 | 1.53
計 | － | 2,489 | 43.36

（注）１　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

日本マスタートラスト信託銀行株式会社　　 639千株

株式会社日本カストディ銀行　　　　　　　 455千株

２　2024年３月22日付で公衆の縦覧に供される大量保有報告書の変更報告書において、三井住友信託銀行株式会社及びその共同保有者が2024年３月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年３月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めていません。

なお、大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

当社は2024年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っていますが、下記の保有株券等の数は当該株式分割前の株式数を記載しています。

氏名又は名称 | 住所 | 保有株券等の数 （千株） | 株券等保有割合（％）
三井住友信託銀行株式会社 | 東京都千代田区丸の内一丁目４番１号 | 75 | 1.28
三井住友トラスト・アセットマネジメン ト株式会社 | 東京都港区芝公園一丁目１番１号 | 128 | 2.17
日興アセットマネジメント株式会社 | 東京都港区赤坂九丁目７番１号 | 88 | 1.49

#### （７）【議決権の状況】

##### ①【発行済株式】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容
無議決権株式 |  | － | － | －
議決権制限株式（自己株式等） |  | － | － | －
議決権制限株式（その他） |  | － | － | －
完全議決権株式（自己株式等） | （自己保有株式） | － | 単元株式100株
普通株式 | 186,100
完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 5,685,300 | 56,853 | 同上
単元未満株式 | 普通株式 | 56,670 | － | １単元（100株）未満の株式
発行済株式総数 |  | 5,928,070 | － | －
総株主の議決権 |  | － | 56,853 | －

##### ②【自己株式等】

|  |  |  | 2024年３月31日現在
所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％）
（自己保有株式） |  |  |  |  |
川田テクノロジーズ 株式会社 | 富山県南砺市 苗島4610番地 | 186,100 | － | 186,100 | 3.14
計 | － | 186,100 | － | 186,100 | 3.14

### ２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第３号に基づく普通株式の取得及び会社法第155条第７号に基づく普通株式の取得

#### （１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

#### （２）【取締役会決議による取得の状況】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
取締役会（2023年５月12日）での決議状況 （取得期間　2023年５月15日～2024年２月29日） | 220,000 | 1,000,000,000
当事業年度前における取得自己株式 | － | －
当事業年度における取得自己株式 | 172,500 | 999,751,985
残存決議株式の総数及び価額の総額 | － | －
当事業年度の末日現在の未行使割合(％) | － | －
当期間における取得自己株式 | － | －
提出日現在の未行使割合(％) | － | －

#### （３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円）
当事業年度における取得自己株式 | 619 | 4,025,720
当期間における取得自己株式 | 30 | 94,575

（注）１　当期間における取得自己株式には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていません。

２　当社は、2024年４月１日を効力発生日として普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っています。これにより、当事業年度における取得自己株式については株式分割前の株式数を、当期間における取得自己株式については株式分割後の株式数を記載しています。

#### （４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分 | 当事業年度 | 当期間
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） | 株式数（株） | 処分価額の総額 （円）
引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | －
消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | － | －
合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | －
その他（譲渡制限付株式報酬制度に係る株式の譲渡等） | 26,386 | 149,608,620 | － | －
保有自己株式数 | 186,183 | － | 558,579 | －

（注）１　当期間における保有自己株式数には、2024年６月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び買増し等による株式数は含めていません。

２　当社は、2024年４月１日を効力発生日として普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っています。これにより、当事業年度については株式分割前の株式数を、当期間については株式分割後の株式数を記載しています。

### ３【配当政策】

当社は、企業価値の向上とともに株主の皆様に対する利益還元を最重要施策の一つとして認識しており、業績とともに今後の事業拡大や設備及び研究開発投資に伴う資金需要見込、財務体質の改善状況などを総合的に勘案した上で、連結配当性向30％程度を目途に安定的な配当を継続して実施することを基本方針といたしています。

この方針に基づき、当期の業績等を踏まえ、当事業年度の期末配当は１株当たり393円といたしました。

内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えと研究開発費用として投入していくこととしています。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。

決議年月日 | 配当金の総額（百万円） | １株当たりの配当額（円）
2024年６月27日 | 定時株主総会決議 | 2,256 | 393

（注）　当社は、2024年４月１日を効力発生日として普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っています。上記１株当たりの配当額については、当該株式分割前の実際の配当金の額を記載しています。

また、「第３次中期経営計画（2023年度～2025年度）」の残り期間（2024年度～2025年度）に係る１株当たり配当金の下限を年間90円（株式分割後の額：当社は、2024年４月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っています。）とすることといたしました。

さらにまた、現在当社では配当を年１回の期末配当としていますが、皆様への利益還元の機会を充実させるため、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会決議による中間配当制度の導入を可能とする一部定款変更を2024年６月27日の株主総会で承認決議を頂いています。この結果を受け、今後配当の回数及び決定機関を検討いたします。なお、本導入は剰余金の配当等についての株主総会決議を排除するものではありません。

### ４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

#### （１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、企業価値の増大により、株主、顧客をはじめとするステークホルダーの期待に応えるため、コーポレート・ガバナンスの確立を最重要課題と位置づけ、以下をその基本的な考え方としています。

・株主の権利を尊重し、株主が権利を適切に行使することができる環境の整備と株主の実質的な平等性の確保に取り組む。

・株主、お客様、地域社会、取引先、従業員を含む様々なステークホルダーの利益を考慮し、それらのステークホルダーと適切に協働する。

・会社情報を適時・適切に開示し、透明性を確保する。

・当社グループの中核たる持株会社として取締役会による業務執行の監督機能の実効性確保に努める。

・株主との建設的な対話に努めるとともに、株主との建設的な対話を促進するための体制整備や株主構造の把握に努める。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社は、取締役会における監督機能の強化、業務執行決定権限の一部を取締役へ委任することによる経営の意思決定の迅速化を図るため、2020年６月26日付で監査等委員会設置会社に移行しました。また、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会、取締役会によるグループ全体のコーポレート・ガバナンスの充実に向けた諸施策の意見形成機関として各種委員会を設置しています。

(a) 取締役会

取締役会は、取締役10名（監査等委員である取締役３名を含む）で構成されており、構成比は社内取締役である川田忠裕氏、渡邉敏氏、川田琢哉氏、宮田謙作氏及び岡田敏成氏の５名並びに社外取締役である山川隆久氏、高桑幸一氏、麦野英順氏、福地啓子氏及び勝野めぐみ氏の５名と、３分の１以上を社外取締役で占めています。なお、社外取締役全員を、独立役員として東京証券取引所に届出をしています。

取締役会は、代表取締役社長である川田忠裕氏を議長として、原則として毎月１回開催し、当社グループの「経営理念」、「行動指針」、「コーポレート・ガバナンス基本方針」及び「川田グループコンプライアンス憲章」に基づき、経営戦略、経営計画等、重要事項に関する討議・決定を行うとともに、業務の執行状況に関する監督、経営計画の進捗状況の確認等を随時行い、企業統治の強化を図っています。

(b) 監査等委員会

監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）で構成されています。社内出身者である岡田敏成氏を常勤監査等委員とし、また監査等委員会事務局を設けることにより、取締役からの情報収集及び重要な社内会議における情報共有並びに内部監査部門と監査等委員会との連携を図る体制としています。監査等委員会は、委員長を常勤監査等委員が務め、原則として毎月１回開催し、必要に応じて随時開催しています。

監査等委員は、取締役会への出席や内部統制システムを利用した取締役の業務執行の監査・監督の実施、内部監査部門報告や関係者への聴取などを実施しています。

(c) 指名・報酬委員会

指名・報酬委員会は、監査等委員である取締役以外の取締役の候補者指名及び報酬決定を行うにあたり、取締役会による客観的かつ合理的な判断を担保し、もって良好なコーポレート・ガバナンスの実現に寄与することを目的として、取締役会からの諮問に応じて随時開催され、答申を行っています。

同委員会は、独立社外取締役である山川隆久、高桑幸一及び麦野英順の諸氏、並びに代表取締役川田忠裕氏、総務担当取締役渡邉敏氏の５名で構成され、独立社外取締役である山川隆久氏が委員長を務めています。

(d) サステナビリティ推進委員会

「サステナビリティ推進委員会」は、取締役会の指示・諮問に基づき、サステナビリティ課題にかかる各種方針やリスク及び機会の識別・評価、並びにその重要性と対応策に関する事項などについて協議もしくは情報の共有を行い、定期的又は必要に応じて取締役会に報告・答申等を行い、もって「持続可能な社会の実現」と「グループの持続的な成長」に寄与することを目的としています。

同委員会は、取締役会が選任する委員をもって構成され、取締役でもあるサステナビリティ推進室長が委員長を務め、原則として毎月１回、必要に応じて随時開催しています。

(e) その他各種委員会

取締役会からの各種施策の諮問に答申し意見を提言することにより、取締役会による当社グループにおけるコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るとともに、取締役会が実効性のある諸施策を決定しグループ会社に展開することを目的として、担当役員等を委員長とし、関連する当社グループ会社等の部門長等で構成される「グループコンプライアンス委員会」、「ＩＣＴ委員会」、「イノベーション推進委員会」などの各種委員会を設置しています。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

当社は、監査等委員会設置会社を選択することにより、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与すること等によって、取締役会の監査・監督機能を一層強化するとともに、意思決定の迅速化及び中長期視点の議論の更なる充実を図る体制を構築することと、取締役会が、独立社外取締役等で構成する指名・報酬委員会、グループ全体のコーポレート・ガバナンスの充実に向けて設置された各種委員会からの答申や提言を受け意思決定することが、法令遵守と透明性の高い経営を実現するとともに、企業統治の確立において極めて有効な経営監視機能を果たすものと考えていることから当該体制を採用しています。

ハ．図表

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」について、「内部統制基本方針」（2021年12月10日最終改正）を次のとおり定めています。

・当社及び当社グループ会社の取締役等の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a）当社及び当社グループ会社のコンプライアンス体制の基盤となる「川田グループコンプライアンス憲章」に基づき、職務の執行に当たっては法令及び定款を遵守することを徹底します。

(b）当社の取締役会に対する意見形成機関として、当社及び当社グループ会社のコンプライアンス担当などで構成する「グループコンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス体制を強化します。

(c）当社及び当社グループ会社のコンプライアンスに関する組織、教育、監視、通報、行動マニュアルなど、内部体制並びに関連諸制度を整備し、適宜に検証・改善を行います。

・当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a）取締役の職務執行に係る情報については、文書又は電磁的媒体（以下、「文書など」という。）に記録し、「文書取扱規程」、「職務権限規程」、「稟議規程」などに基づき、担当部門において適切に保存及び管理します。

(b）取締役は、必要のある場合は文書などを閲覧することができるものとします。

・当社及び当社グループ会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a）当社及び当社グループ会社の全社的リスク管理を行うため、「川田グループリスクマネジメント基本方針」を定め、各種規程による全社的なリスク管理を行い、「ＩＣＴ委員会」、「グループコンプライアンス委員会」等の当社グループ会社の横断的な組織による全社的なリスクマネジメント体制を整備しています。

(b）当社及び当社グループ会社において予防及び危機発生時の対応措置としてのガイドライン、マニュアルの作成、周知、研修などを行います。また、当社グループ各社の総務部門を主管とし、当社取締役会による組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応を図ります。

・当社及び当社グループ会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a）当社グループ経営目標・方針など、重要事項の決定については、事前に当社グループ会社の社長、取締役、執行役員などと十分な審議を行った上で当社の取締役会に諮ります。

(b）原則として、毎月１回開催する当社の取締役会においては、当社グループの経営概況及び重要な経営施策の実況の報告を受け、その内容を検証します。また、必要に応じ臨時取締役会を適宜開催します。

(c）ＩＴなどを活用して経営目標及び業務遂行状況をレビューするなど、情報システムの有効な運用により、意思決定の迅速化・効率化を図ります。

・当社及び当社グループ会社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a）企業行動規範としての「川田グループコンプライアンス憲章」、コンプライアンスの組織体制・運用などに関する規程、その他行動マニュアルなどを、全使用人がＩＴなどにより常に最新の状態で確認できる環境を維持します。

(b）当社の監査室は、内部監査部門として当社及び当社グループ会社のコンプライアンスの状況を定期的に監査し、当社の社長、コンプライアンス担当役員、監査等委員会に報告します。

(c）当社法務部によるグループ法務研修を定期的に開催し、コンプライアンス及び法令等に関する情報の提供を行うと共に、コンプライアンスに関する教育・啓発活動を行います。

・当社及び当社グループ会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a）当社及び当社グループ会社共通の精神的基盤としての「社訓」の基に、各社はその業態に適合するコンプライアンス体制を定め、施策を実行します。

(b）当社及び当社グループ会社の業務に関しては、「関係会社業務処理規程」に基づき、所定の事項について承認又は報告を受ける体制を維持します。

(c）当社グループ会社は、当社による経営指導内容などが法令に違反し、又はその疑義が生じた場合は、当社監査等委員会に報告を行います。

(d）当社の監査等委員である取締役（以下「監査等委員」という。）及び当社グループ会社の監査役による「監査役等協議会」において、当社グループ各社における監査の状況報告及び意見の交換を行います。

・当社監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

(a）監査等委員は、監査室所属の使用人に監査業務に必要な事項を命ずることができるものとします。

(b）監査等委員から監査に必要な業務命令を受けた使用人は、その業務命令に関して取締役の指揮命令を受けないものとします。

(c）監査室所属の使用人に対する人事的処遇に関し、担当取締役は監査等委員会の求めに応じてその事由などを説明する義務を負います。

・当社及び当社グループ各社の取締役及び使用人が当社監査等委員会に報告をするための体制その他の当社監査等委員会への報告に関する体制及び報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(a）監査等委員は、当社及び当社グループ各社の取締役会その他の重要な会議に出席して、重要な意思決定の過程や業務執行状況を把握するとともに、必要に応じて取締役又は使用人に説明を求めることができるものとします。

(b）当社及び当社グループ各社の取締役及び使用人は、各監査等委員の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行います。なお、報告・情報提供すべき主なものは次のとおりになります。

・当社グループの内部統制システムに関わる部門の活動状況

・当社の子会社の監査役及び内部監査部門又はこれに相当する部門の活動状況

・当社グループの重要な会計方針、会計基準及びその変更

・当社グループの業績及び業績見込の発表内容、重要開示書類の内容

・当社グループの社内稟議書及び監査等委員から要求された会議議事録の内容

(c）監査等委員は「グループコンプライアンス規程」に基づき、「グループコンプライアンス委員会」に出席し、その報告を受け、意見を述べることができるものとします。

(d）当社監査等委員会に報告を行った当社及び当社グループ各社の取締役及び使用人が、報告をしたことを理由としていかなる不利な取扱いも受けないことを周知、徹底します。

・その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a）監査等委員会は、取締役・会計監査人などとの意見交換会の開催を求めることができるものとします。また、必要に応じ弁護士、税理士などの助言を受けることができるものとします。

(b）監査等委員会は、監査室による内部監査の実施計画について事前に説明を受け、調整などを求めることができるものとします。

(c）監査等委員会は、会計監査人の職務の遂行に関する事項と監査等委員会監査との連携を図るため、会計監査人の監査計画について事前に報告を受けるものとします。

・当社監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員がその職務について生じる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理します。

ロ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況

・基本的考え方

当社及び当社グループ会社は、「川田グループコンプライアンス憲章」に反社会的勢力への対応として以下の事項を明記し、全社員に周知しています。

(a）社会的秩序や企業の健全な活動を阻害するあらゆる反社会的勢力には毅然とした態度で臨み、一切関係を持たない。

(b）如何なる理由があろうとも、反社会的勢力を利用せず、また、不当な要求は断固として断る。

(c）民事介入暴力に対し、社員を孤立させず組織的に対応する。また、行政当局や法律家等の支援を得て対応する。

・整備状況

当社及び当社グループ会社は、反社会的勢力排除に向けて、「グループコンプライアンス委員会」を設置するとともに、法務部を中心に警察等行政当局や顧問弁護士と緊密に連携し対応する体制を構築しています。

また、社員による反社会的勢力との関与の排除等を徹底するため、内部通報制度及び懲戒規定を整備するとともに、「川田グループコンプライアンス憲章」及び「川田グループ暴力団対応ガイドライン」に基づく研修を継続的に実施しています。

ハ．リスク管理体制の整備の状況

リスク分野毎に、担当部門において予防及び危機発生時の対応措置としてのガイドライン、マニュアルの作成、周知、研修等を行うこととし、組織横断的リスクの監視及び全社的な対応については総務部を主管部門としています。また、当社及び当社グループ会社の全社的リスク管理を行うため、「川田グループリスクマネジメント基本方針」を定め、各種規程による全社的なリスク管理を行い、「ＩＣＴ委員会」、「グループコンプライアンス委員会」等のグループ会社の横断的な組織による全社的なリスクマネジメント体制を整備しています。

ニ．子会社の業務の適正性を確保するための体制整備の状況

当社は、子会社に対して適切な経営管理を行うことを「関係会社業務処理規程」に定めています。また、当社の役職員が子会社の取締役又は監査役を兼務し、子会社の取締役の職務執行状況等を監視・監督しています。さらに、子会社の業務及び取締役等の職務執行状況は、当社の取締役会において定期的に報告されています。加えて、当社監査室による内部監査結果を子会社にフィードバックしています。

ホ．責任限定契約の内容の概要

当社と全ての社外取締役とは、会社法第427条第１項及び当社定款第31条に基づき、会社法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しています。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としています。

ヘ．役員等賠償責任保険契約の内容

当社は、保険会社との間で、当社及び当社の子会社（川田工業株式会社、川田建設株式会社、東邦航空株式会社及びKawada Global (Hong Kong) Limited）の取締役、監査役及び執行役員（当事業年度中に在任していた者を含む。）を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しています。保険料は按分にて各社が負担しており、被保険者は保険料を負担していません。

当該保険契約の内容の概要は、被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、保険期間中に被保険者に対して損害賠償請求がされた場合の法律上の損害賠償金及び争訟費用を当該保険契約により填補するものであり、１年毎に契約更新しています。

ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者が違法に利益又は便宜を得たこと、犯罪行為、不正行為又は法令等に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害等については、填補の対象としないこととしています。

ト．取締役の定数及び選任決議要件

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は８名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めています。また、当社は取締役の選任決議については、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨も定款に定めています。

④　取締役会の活動状況

取締役会を原則毎月１回開催するほか必要に応じて随時開催します。2024年３月期は合計12回開催しました。個々の取締役の出席状況は次のとおりとなります。

氏　名 | 常勤／社外 区分 | 取締役会 出席状況（全12回） | 取締役会諮問委員会の兼務状況
川田　忠裕 | 常勤 | 12回 | 指名・報酬委員会
渡邉　　敏 | 常勤 | 12回 | 指名・報酬委員会、グループコンプライアンス委員会、ＩＣＴ委員会
川田　琢哉 | 常勤 | 12回 |
宮田　謙作 | 常勤 | 12回 | サステナビリティ推進委員会
山川　隆久 | 社外 | 12回 | 指名・報酬委員会
高桑　幸一 | 社外 | 12回 | 指名・報酬委員会
岡田　敏成 | 常勤 | 12回 |
髙木　繁雄 | 社外 | 12回 |
福地　啓子 | 社外 | 12回 |

（注）宮田謙作氏は、2023年６月29日開催の取締役会終結の時をもって指名・報酬委員を退任しています。

また、渡邉敏氏は、2023年６月29日開催の取締役会終結の時をもって指名・報酬委員に選任されています。

取締役会における具体的な検討内容は次のとおりとなります。

取締役会での主な審議内容・報告内容の分類 | 2024年３月期　取締役会への付議・報告件数
経営戦略・サステナビリティ・ガバナンス関連 | 54
決算・財務関連 | 26
監査等委員・会計監査人関連 | 5
内部統制・コンプライアンス関連 | 8
人事関連 | 20
個別案件 | 8
合　計 | 121

指名・報酬委員会の活動状況

監査等委員である取締役以外の取締役の候補者指名及び報酬決定を行うため、取締役会からの諮問に応じて随時開催されており、当事業年度は２回開催しました。個々の委員の出席状況は次のとおりとなります。

| 氏　名 | 指名・報酬委員会 出席状況（全２回） | 地位
委員長 | 山川　隆久 | ２回 | 社外取締役
委員 | 高桑　幸一 | ２回 | 社外取締役
委員 | 川田　忠裕 | ２回 | 代表取締役社長
委員 | 宮田　謙作 | ２回 | 取　締　役

（注）2024年３月期の指名・報酬委員会は、2023年４月と６月に開催しています。

⑤　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

イ．自己株式の取得及び剰余金の配当等

当社は、資本政策及び配当政策を機動的に行うことができるよう、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることができる旨を定款に定めています。

ロ．取締役及び会計監査人の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的として、取締役（取締役であった者を含む。）及び会計監査人（会計監査人であった者を含む。）が、会社法第423条第１項の賠償責任について法令に定める要件に該当する場合には、取締役会の決議によって、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めています。

⑥　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会を円滑に運営するため、会社法第309条第２項の定めによるべき決議は、定款に別段の定めがある場合を除き、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。

#### （２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性2名　（役員のうち女性の比率20.0％）

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役社長 代表取締役 | 川田　忠裕 | 1962年11月16日生 |
1985年５月 | 川田工業㈱入社
1997年６月 | 同社取締役航空事業部長
2003年６月 | 同社常務取締役管理本部副本部長兼航空・機械事業部長
2005年６月 | 同社代表取締役社長（現）
2009年２月 2018年６月 | 当社代表取締役社長（現） カワダロボティクス㈱代表取締役社長（現）
| (注)５ | 214
常務取締役 経営企画・財務・総務・ＩＲ・コンプライアンス・法務・ＩＣＴ担当 | 渡邉　 敏 | 1960年６月18日生 |
1983年４月 | 川田工業㈱入社
2001年６月 | 同社取締役経理部長
2008年４月 | 同社常務取締役経営企画・財務・ＩＲ担当
2009年２月 | 当社取締役経営企画・財務・ＩＲ担当
2011年６月 | 当社常務取締役経営企画・財務・ＩＲ担当
2019年６月 | 川田工業㈱専務取締役経営企画・財務・ＩＲ担当
2022年６月 | 同社専務取締役経営企画・財務・総務担当（現）
2023年６月 | 当社常務取締役経営企画・財務・総務・ＩＲ・コンプライアンス・法務・ＩＣＴ担当（現）
| (注)５ | 35
取締役 非常勤 | 川田　琢哉 | 1966年７月18日生 |
1991年４月 | 川田工業㈱入社
2001年６月 | 川田建設㈱取締役経理部長
2003年３月 | 佐藤工業㈱取締役経営企画担当
2005年６月 | 川田工業㈱執行役員橋梁事業部東京営業部長
2008年３月 | 同社常務執行役員橋梁事業部長
2010年６月 | 同社取締役大阪支社長
2012年６月 | 川田建設㈱代表取締役社長（現）
2017年６月 | 当社取締役（現）
| (注)５ | 138
取締役 経理部長 兼 経営管理部長 兼 サステナビリティ推進室長 兼 法務部長 | 宮田　謙作 | 1956年10月17日生 |
1979年４月 | ㈱北陸銀行入行
2011年４月 | 当社入社　経理部財務担当部長
2011年８月 | 当社経理部長
| 川田工業㈱経理部長
2013年６月 | 同社取締役経理部長
2020年６月 | 当社取締役経理部長兼経営管理部長兼総務担当
2023年６月 | 当社取締役経理部長兼経営管理部長兼サステナビリティ推進室長兼法務部長（現）
2023年７月 | 川田工業㈱常務取締役北陸担当兼財務部長（現）
| (注)５ | 24
取締役 非常勤 | 山川　隆久 | 1956年12月28日生 |
1985年４月 | 弁護士登録（東京弁護士会）
| 石原寛法律事務所入所
2001年３月 | ㈱ベルパーク社外監査役（現）
2002年４月 | ルネス総合法律事務所開設（現）
2015年５月 | ミニストップ㈱社外取締役（現）
2015年６月 | 当社社外取締役（現）
| (注)５ | －
取締役 非常勤 | 高桑　幸一 | 1952年３月21日生 |
1974年４月 | 北陸電力㈱入社
2007年６月 | 同社常務取締役
2009年６月 | 同社常勤監査役
2016年６月 2017年４月 | 当社社外取締役（現） 国立大学法人富山大学経済学部客員教授（現）
| (注)５ | 3

役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （千株）
取締役 非常勤 | 麦野　英順 | 1957年３月18日生 |
1979年４月 | ㈱北陸銀行入行
2009年６月 | 同行取締役執行役員
2010年６月 | 同行取締役常務執行役員
2013年６月 | ㈱ほくほくフィナンシャルグループ取締役㈱北陸銀行代表取締役会長
2017年４月 | 富山経済同友会代表幹事（現）
2018年６月 | （公財）とやま国際センター代表理事・副理事長（現）
2021年１月 | （公財）とやま環境財団代表理事・理事長（現）
2022年６月 | ㈱北陸銀行特別顧問（現）
2024年６月 | 当社社外取締役（現）
| (注)５ | －
取締役 （監査等委員） 常勤 | 岡田　敏成 | 1958年８月26日生 |
1981年４月 | 川田工業㈱入社
2013年４月 | 同社鋼構造事業部管理部管理・業務担当部長代理
2015年９月 | 同社常勤監査役
2016年６月 | 当社監査役
2022年６月 | 当社取締役（常勤監査等委員）（現） 川田工業㈱監査役（現）
| (注)６ | 6
取締役 （監査等委員） 非常勤 | 福地　啓子 | 1959年１月７日生 |
1981年４月 | 東京国税局入局
2008年７月 | 税務大学校教授
2013年７月 | 国税庁長官官房国際業務課国際企画官
2018年３月 | 金沢国税局長
2019年８月 | 税理士登録
| 福地啓子税理士事務所所長（現）
2020年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現）
| 川田工業㈱監査役（現）
| あすか製薬ホールディングス㈱社外監査役（現）
| (注)６ | －
取締役 （監査等委員） 非常勤 | 勝野　めぐみ | 1973年５月29日生 |
2000年10月 | 弁護士登録（第二東京弁護士会）
| アンダーソン・毛利法律事務所（現・アンダーソン・毛利・友常法律事務所）入所
2002年４月 | 弁護士登録替え（東京弁護士会）
| ルネス総合法律事務所入所
2011年３月 | 前田法律事務所パートナー参画
2015年９月 | カワダロボティクス㈱社外監査役
2021年７月 | 福田勝野法律事務所開設（現）
2022年６月 | ナインシグマホールディングス㈱社外監査役（現）
2024年６月 | 当社社外取締役（監査等委員）（現）
| (注)６ | －
計 | 422

（注）１　取締役社長　川田忠裕氏と取締役　川田琢哉氏は兄弟であります。

２　勝野めぐみ氏の戸籍上の氏名は、福田めぐみであります。

３　取締役　山川隆久氏、高桑幸一氏及び麦野英順氏は、「社外取締役」であります。

４　取締役（監査等委員）　福地啓子及び勝野めぐみの両氏は、「社外取締役」であります。

５　取締役の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2025年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　取締役（監査等委員）の任期は、2024年３月期に係る定時株主総会終結の時から2026年３月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７　当社は、2024年４月１日を効力発生日として普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っています。このため、所有株式数については株式分割後の株式数を記載しています。

②　社外役員の状況

当社は、独立役員である社外取締役を５名選任しています。

社外取締役には豊富な経験と見識に基づき、当社の経営全般に対する意思決定への参画、及び経営の監督を行うこと、また、監査等委員である社外取締役には取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務執行に対する監督及び監査を独立した立場から行うことをそれぞれ期待しています。

社外取締役山川隆久氏は、弁護士としての豊富な経験及び幅広い見識を有しており、主にコンプライアンスの観点から社外取締役として職務を適切に遂行できるものと判断しています。

社外取締役高桑幸一氏は、経営者としての豊富な経験及び幅広い見識を有しており、主に経営の専門的見地から社外取締役として職務を適切に遂行できるものと判断しています。

社外取締役麦野英順氏は、豊富な企業経験に基づく財務及び会計に関する高い知見を有しており、主に経営の専門的見地から社外取締役として職務を適切に遂行できるものと判断しています。

監査等委員である社外取締役福地啓子氏は、長年にわたり国税局において税務に関する業務に従事し、税務に関する豊富な経験・識見を有しており、これらの知見と実績等を踏まえ、独立した立場から、当社の経営に対する監査・監督機能強化に貢献いただき監査等委員である社外取締役として職務を適切に遂行できるものと判断しています。

監査等委員である社外取締役勝野めぐみ氏は、弁護士としての豊富な経験及び専門的知見を有しており、これらの知見と実績等を踏まえ、独立した立場から、当社の経営に対する監査・監督機能強化に貢献いただき監査等委員である社外取締役として職務を適切に遂行できるものと判断しています。

なお、当該独立役員である社外取締役５名と当社との間には、人的関係、資本関係、取引関係その他利害関係はありません。

麦野英順氏は、株式会社北陸銀行の特別顧問であり、同行は、当社株式の4.95％（所有株式の割合）を保有し、当社のメインバンクでありますが、社外取締役個人が特別の利害関係を有するものではありません。また、同氏が就任した経緯についても、メインバンクからの働きかけを受けたものではなく、メインバンク出身者であることを配慮したものでもありません。当社は、同氏の人格と知見が極めて優れた人物であると判断し招聘したものであり、一般株主と利益相反が生ずる恐れがないと判断したからであります。

当社においては、社外取締役を選任するための独立性に関する基準及び方針を、東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反は生じるおそれのない独立役員の独立性に関する判断基準を参考に定め、同基準に基づき、選任しています。当社の独立性基準の概要は、以下に該当しないものであります。

１．２親等以内の親族が、当社子会社の業務執行者

２．本人又は２親等以内の親族が、当社の主要な取引先の業務執行者

３．本人又は２親等以内の親族が、当社を主要な取引先とする会社の業務執行者

４．本人又は２親等以内の親族が、当社から役員報酬以外に多額の金銭等を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家

５．本人又は２親等以内の親族が、当社の監査法人に所属する者

６．本人又は２親等以内の親族が、当社から多額の寄付を受けている団体の業務執行者

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、主として取締役会等への出席を通じて、内部監査・会計監査及び内部統制についての報告を受け、適宜必要な意見を述べることが可能な体制を構築し、経営の監督機能を強化しています。

また、常勤監査等委員を中心に内部統制部門・会計監査人と連携を取り、経営の監視・監督に必要な情報を共有しています。社外取締役は、これらの情報及び取締役会等への出席を通じて、内部監査・監査等委員会監査・会計監査及び内部統制についての報告を受け、必要な意見を述べています。

#### （３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

ａ．監査等委員会の構成

監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（うち、社外取締役２名）で構成され、常勤監査等委員１名、社外監査等委員２名からなります。

常勤監査等委員の岡田敏成氏は、長年にわたり川田グループのコア事業である橋梁事業に携わり、豊富な業務経験と管理に関する深い知見を有しています。また、社外監査等委員の髙木繁雄氏は、豊富な企業経営経験により様々な分野に関する豊富な知識と経験を有しており、財務及び会計に関する高い知見を有しています。また、福地啓子氏は、税務大学校教授、国税局長を歴任し、国税庁退官後は、税理士として活躍していることから財務及び会計に関する相当程度の知見を有しています。

ｂ．監査等委員会の活動状況

＜監査等委員会の開催頻度・監査等委員の出席状況＞

監査等委員会は、原則として毎月１回開催し、監査等委員会規則、監査等委員会監査基準に基づき、法令・定款に従い、監査等委員会の監査方針を定めるとともに、監査報告書を作成し、各監査等委員は、監査等委員会が定めた監査方針、業務分担に従い、月次の取締役会及び社内の重要会議に出席して、常に業務運営を監視できる体制を整え実行しています。

当事業年度において、監査等委員会を13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況は次のとおりです。

区分 | 氏名 | 監査等委員会出席状況 | （出席率）
常勤監査等委員 | 岡田　敏成 | 全13回中13回 | （100％）
社外監査等委員 | 髙木　繁雄 | 全13回中13回 | （100％）
社外監査等委員 | 福地　啓子 | 全13回中13回 | （100％）

＜監査等委員会監査の体制＞

監査等委員会は、社内出身者である岡田敏成氏を常勤監査等委員とし、また監査等委員会事務局を設けることにより、取締役からの情報収集及び重要な社内会議における情報共有並びに内部監査部門と監査等委員会との連携を図る体制としています。監査等委員会は、委員長を常勤監査等委員が務め、原則として毎月１回開催し、必要に応じて随時開催しています。

また、各監査等委員は、監査等委員会が定めた監査の方針、職務の分担に従い、月次の取締役会及び社内の重要会議に出席し、常に業務運営を監視できる体制を整え実行しています。

＜監査等委員会における具体的な検討内容＞

具体的な検討内容は以下のとおりです。

・監査の方針、監査計画

・業務分担及び財産の状況の調査等の監査活動が有効に機能するための監査の方法について

・会計監査人の選解任又は再任適否に関する事項、会計監査人の報酬等について

・「監査上の主要な検討事項」（KAM：Key Audit Matters）の選定に関する事項について

＜監査等委員会における主な活動状況＞

・監査の方針・監査計画の策定にあたり重点監査項目を設定しています。当事業年度は以下の５項目を重点監査項目として監査を実施するとともに、必要に応じて執行側に提言を行いました。

(1)サステナビリティの取り組み状況

(2)コンプライアンス（法令及び社内規程等の整備・遵守）の推進状況

(3)リスク対策とその運用状況

(4)内部統制システムの構築・運用状況

(5)連結経営の視点（グループシナジーを含む）を踏まえ、グループ各社が策定した目標の進捗・達成状況

・監査等委員会は、連結子会社及び重要な持分法適用会社の監査役会・監査役と連携して子会社等の状況を確認するとともに、当社及び子会社等の監査役から構成する監査役等協議会を定期的に開催してグループ内における企業統治のあり方について各種情報を共有するなど経営監視機能の強化に努めています。

・会計監査人の監査計画については事前の説明を受け、会計監査人の監査には必要に応じて監査等委員が立ち会い、会計監査人が必要とする業務監査結果を提供するなど、会計監査人との連携を図っています。また、監査等委員は会計監査人から監査の都度、報告及び説明を受けることにより、監査過程で得られる情報並びに客観的な経営数値の分析情報を得ています。さらに、監査上の主要な検討事項（KAM）については、その選定理由や監査の対応について会計監査人から説明を受け、協議を行いました。

・社外監査等委員と社外取締役との意見交換会を定期的に開催（年２回）し、会社が対処すべき課題・会社を取り巻くリスクのほか、監査上の重要課題等について意見を交換するなど、非業務執行役員間で情報交換と認識共有を図っています。

・監査等委員会と代表取締役との意見交換会を定期的に開催（年２回）し、代表取締役の経営方針を確認するとともに、会社が対処すべき課題、会社を取り巻くリスク、監査等委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見を交換しています。

＜常勤監査等委員の活動状況＞

・常勤監査等委員は、監査等委員会が定めた監査の方針、職務の分担に従い、取締役や内部監査部門その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査環境の整備に努め、当社及び当社グループ各社の取締役会その他重要な会議に出席し、重要な意思決定の過程や業務執行状況を把握するとともに、取締役及び使用人等から職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事業所において業務及び財産の状況を調査し、その結果については定例の監査等委員会の場で情報を共有しています。

②　内部監査の状況

内部監査部門として、監査室を代表取締役の直下に設置しており、提出日（2024年６月28日）現在５名の職員が所属しています。監査室は、内部監査計画に基づき、法令はもとより社内規程等の手順を含むコンプライアンス、経営計画の達成状況、会社法・金融商品取引法による内部統制システムの有効性を確認しています。また、期中と期末の２回、定期的に代表取締役及び取締役会に対して直接内部監査の結果を報告しています。

監査等委員会は、監査室が実施する内部監査計画について、事前に説明を受け、監査上の指示を行うとともに、内部監査結果の報告を受けています。なお、監査等委員会は自らの監査業務の補助として監査室員に必要な業務を命ずることができることとしています。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

1979年以降

ｃ．業務を執行した公認会計士

桐川　　聡

金子　勝彦

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他27名であり、いずれも太陽有限責任監査法人に所属しています。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定にあたり、当社は、会計監査人の独立性及び専門性、監査の実施状況、品質管理体制、監査報酬等を総合的に勘案した上で決定することとしています。

監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事由に該当すると判断される場合においては、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任します。

また、上記の場合のほか、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行状況や当社の監査体制等を勘案して会計監査人の変更が必要であると認める場合、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。

なお、太陽有限責任監査法人は、2023年12月26日付で金融庁から契約の新規の締結に関する業務の停止３カ月（2024年１月１日から2024年３月31日まで）の処分を受けています。

監査等委員会は、太陽有限責任監査法人より今回の処分及び業務改善計画について説明を受けましたが、今回の処分は、当初の通常監査ではなく、主として訂正監査に起因し、最終の表示段階で発生した個別性の高い事案であるため、通常の監査における品質等の影響はないものと考えており、これまでの当社に対する監査が適切に遂行されていること等、また、業務改善についてはすでに着手され、一部の施策については完了しており、今後定期的に改善の状況の報告を受けること等を踏まえ総合的に判断した結果、同監査法人の再任を決定しています。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は会計監査人の独立性・内部統制体制・監査計画・監査の方法・その結果など、その職務の遂行状況等について取締役、社内関係部署及び会計監査人から必要な資料を入手し報告を受け、会計監査人の職務の執行状況、独立性、監査報酬の水準、会計監査人と監査等委員又は経営陣とのコミュニケーションの状況、並びに、監査法人の品質管理の妥当性及び不正リスクの対応状況等を確認しています。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | 35 | － | 36 | －
連結子会社 | 20 | － | 20 | 1
計 | 55 | － | 57 | 1

（前連結会計年度）

当社及び連結子会社における非監査業務はありません。

（当連結会計年度）

当社における非監査業務はありません。また、連結子会社における非監査業務の内容は、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務（非監査業務）である「総合評価落札方式における賃上げを実施する企業に対する加点措置」に関して、賃上げ実績の証明業務であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（Grant Thornton International Ltd）に属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度
監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円） | 監査証明業務に基づく報酬（百万円） | 非監査業務に基づく 報酬（百万円）
提出会社 | － | － | － | －
連結子会社 | － | 0 | － | 1
計 | － | 0 | － | 1

（前連結会計年度）

当社における非監査業務はありません。また、連結子会社における非監査業務の内容は、中国会計税務に関する顧問業務であります。

（当連結会計年度）

当社における非監査業務はありません。また、連結子会社における非監査業務の内容は、インド駐在員事務所設立支援業務及び中国会計税務に関する顧問業務であります。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査法人に対する監査報酬については、会計監査人からの当連結会計年度の監査実績の報告並びに翌連結会計年度の会計監査人の監査方針、監査計画の内容及び監査日数等に基づいた報酬見積りを検討し、監査等委員会の同意を得たうえで決定しています。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、取締役、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料を入手し、それぞれより報告を受け、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算定根拠等を検討した結果、会計監査人の報酬等の額の妥当性に問題がないことを確認し、会社法第399条第１項の同意を行いました。

#### （４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は2021年３月12日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、「取締役」という。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しています。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について指名・報酬委員会へ諮問し、答申を受けています。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることや、指名・報酬委員会からの答申が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しています。

取締役の報酬につきましては、当社定款に基づき、株主総会の決議によってその報酬枠を定め、独立社外取締役、代表取締役社長、総務担当取締役で構成する諮問機関「指名・報酬委員会」において、支給対象者の地位、職務内容及び経験等を基にその配分を審議しています。

取締役会は、同委員会からの答申を受け、取締役が選任される都度、報酬枠の範囲内で取締役各個人の報酬額を役位、職責、勤務形態等に応じて決定（改定を含む。）しています。ただし、その決議により代表取締役社長に各個人の報酬額の決定を一任することができることとしています。

当事業年度においては、代表取締役社長川田忠裕氏に対し取締役各個人の報酬額の決定を一任していますが、一任した理由としましては、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。

業務執行取締役の調整報酬については、在任期間中に持てる経営能力を最大限発揮しうるよう、報酬額の25％相当額を業績連動報酬とし、最も客観的な指標である前年度連結業績予想における営業利益（当初公表値）の達成度を係数化（上限130％、下限70％）し、これを調整報酬の基準額に乗ずることにより決定しています。また、その実績は、当事業年度においては係数を125％としています。

監査等委員である取締役の報酬につきましては、当社定款に基づき、株主総会の決議によってその報酬枠を定め、その配分は常勤・非常勤の別、監査業務の分担の状況、取締役報酬の内容及び水準等を勘案し、監査等委員である取締役の協議で決定しています。

当社の役員報酬等に関する株主総会の決議年月日は2020年６月26日であり、決議内容は取締役の報酬額を月額10百万円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。定款で定める取締役の員数は８名以内とする。）、監査等委員である取締役の報酬額を月額５百万円以内（定款で定める監査等委員である取締役の員数は５名以内とする。）としており、当該株主総会終結時点の取締役の員数は６名（うち、社外取締役は２名）、監査等委員である取締役の員数は３名（うち、社外取締役は２名）であります。

（2023年度指名・報酬委員会の開催内容）

2023年４月13日指名委員会　「新役員体制」

2023年６月29日報酬委員会　「取締役の報酬決定」

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分 | 報酬等の総額 （百万円） | 報酬等の種類別の総額（百万円） | 対象となる役員の員数（人）
固定報酬 | 業績連動報酬 | 退職慰労金 | 左記のうち、非金銭報酬等
取締役（監査等委員及び社外取締役を除く） | 39 | 31 | 8 | － | － | 4
監査等委員（社外取締役を除く） | 18 | 18 | － | － | － | 1
社外役員 | 21 | 21 | － | － | － | 4

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載していません。

#### （５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外である投資株式の区分について、将来の株式価格の変動を利用して又は株式に係る配当によって利益を得る目的で所有する株式については純投資目的である投資株式に区分し、それ以外の目的で保有する株式を純投資目的以外である投資株式に区分しています。

②　川田工業㈱における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）が最も大きい会社（最大保有会社）であります川田工業㈱については以下のとおりであります。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

川田工業㈱は、中長期的な経営戦略及び企業価値向上のために、投資先との業務関係強化・取引円滑化・財務政策などの観点から必要かどうかを総合的に勘案し、当社の企業価値の向上に資すると認められる場合、政策保有目的で上場会社の株式を保有することを基本方針として定めています。また、保有の意義が希薄と考えられる政策保有株式については、可能な限り縮減していくことを基本方針とし、取締役会で個別の政策保有株式の保有意義、並びに経済合理性等を検証の上、保有継続の可否及び保有株式数を見直しています。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 29 | 182
非上場株式以外の株式 | 13 | 2,437

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 3 | 11 | 取引先持株会を通した株式の取得

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | 1 | 5
非上場株式以外の株式 | － | －

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
㈱ゴールドウイン | 154,000 | 154,000 | 主に建築事業における取引拡大に向け、良好な関係の維持、強化を図るため保有しています。 | 有
1,519 | 1,940
大成建設㈱ | 41,833 | 40,470 | 主に鉄構事業において当社製品の安定的販路確保のため保有しており、ビル用鉄骨の主力取引先として継続的な受注実績があります。 株式数の増加は取引先持株会を通しての株式の取得であります。 | 無
235 | 165
トナミホールディングス㈱ | 46,681 | 46,163 | 主に建築事業にて営業取引拡大を図るため保有しており、継続的な受注実績があります。 株式数の増加は取引先持株会を通しての株式の取得であります。 | 有
215 | 190
Titagarh Rail Systems Limited | 88,060 | 88,060 | 主にインドにおける事業活動に有益な情報収集や将来的な共同事業化等、同社との良好な関係の維持、強化のため保有しています。 | 無
135 | 34
岡谷鋼機㈱ | 6,400 | 6,400 | 主要材料仕入先として良好な取引関係の維持、強化のため保有しており、鋼材の安定供給を受けています。 | 有
108 | 66
㈱百十四銀行 | 31,355 | 31,355 | 主要取引金融機関であり良好な取引関係の維持、強化のため保有しており、安定的な資金調達先であります。 | 有
93 | 57
ジェイ　エフ　イー　ホールディングス㈱ | 18,400 | 18,400 | 建設資材仕入先として良好な取引関係の維持、強化のため保有しており、鋼材の安定供給を受けています。 | 無 （注）２
46 | 30
㈱ほくほくフィナンシャルグループ | 20,854 | 19,565 | 良好な取引関係の維持、強化のため保有しており、メインバンクとして安定的な資金調達をサポート頂いています。 株式数の増加は取引先持株会を通しての株式の取得であります。 | 無 （注）２
40 | 18
㈱神戸製鋼所 | 10,000 | 10,000 | 建設資材仕入先として良好な取引関係の維持、強化のため保有しており、鋼材の安定供給を受けています。 | 有
20 | 10
人・夢・技術グループ㈱ | 7,000 | 7,000 | 主に橋梁事業における設計業務において当社グループと取引関係があり、良好な取引関係の維持、強化のため保有しています。 | 無
12 | 10
日本製鉄㈱ | 2,205 | 2,205 | 建設資材仕入先として良好な取引関係の維持、強化のため保有しており、鋼材の安定供給を受けています。 | 有
8 | 6
㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ | 740 | 740 | 良好な取引関係の維持、強化のため保有しており、準メインバンクとして安定的な資金調達をサポート頂いています。 | 無 （注）２
1 | 0

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
ＤＮホールディングス㈱ | 500 | 500 | 主に橋梁事業における設計業務において当社グループと取引関係があり、良好な取引関係の維持、強化及び発行会社の株式安定化のため保有しています。 | 無
0 | 0

（注）１　特定投資株式における定量的な保有効果については、記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。川田工業㈱は年一回取締役会で個別の政策保有株式の保有意義、並びに経済的合理性等を検証の上、保有継続の可否及び保有株式数を見直しており、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しています。

２　保有先企業は当社の株式を保有していませんが、同社子会社が当社の株式を保有しています。

みなし保有株式

銘柄 | 当事業年度 | 前事業年度 | 保有目的、業務提携等の概要、 定量的な保有効果 及び株式数が増加した理由 | 当社の株式の 保有の有無
株式数（株） | 株式数（株）
貸借対照表計上額 （百万円） | 貸借対照表計上額 （百万円）
ＤＮホールディングス㈱ | 137,000 | 137,000 | 良好な取引関係の維持、強化及び発行会社の株式安定化を図るため、継続して保有しており、現在は退職給付信託に拠出しています。 この議決権行使については、川田工業㈱が指図権を留保しています。 | 無
215 | 197

（注）１　議決権行使権限の対象となる株式数を記載しています。

２　みなし保有株式の事業年度末日における時価に議決権行使権限の対象となる株式数を乗じて得た額を記載しています。

３　保有目的には、当社が有する権限の内容を記載しています。

４　貸借対照表計上額の上位銘柄を選定する段階で、特定投資株式とみなし保有株式を合算していません。

５　みなし保有株式における定量的な保有効果については、記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。川田工業㈱は年一回取締役会で個別の政策保有株式の保有意義、並びに経済的合理性等を検証の上、保有継続の可否及び保有株式数を見直しており、現状保有する政策保有株式は保有方針に沿った目的で保有していることを確認しています。

ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

区分 | 当事業年度 | 前事業年度
銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円） | 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 5 | 76 | 4 | 30

区分 | 当事業年度
受取配当金の 合計額（百万円） | 売却損益の 合計額（百万円） | 評価損益の 合計額（百万円）
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | 2 | － | 44

ｃ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

銘柄 | 株式数（株） | 貸借対照表計上額（百万円）
古河機械金属㈱ | 22,100 | 40

③　提出会社における株式の保有状況

提出会社については以下のとおりであります。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、中長期的な経営戦略及び企業価値向上のために、投資先との業務関係強化・取引円滑化・財務政策などの観点から必要かどうかを総合的に勘案し、当社の企業価値の向上に資すると認められる場合、政策保有目的で株式を保有することを基本方針として定めています。また、保有の意義が希薄と考えられる政策保有株式については、可能な限り縮減していくことを基本方針とし、取締役会で個別の政策保有株式の保有意義、並びに経済合理性等を検証の上、保有継続の可否及び保有株式数を見直しています。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

| 銘柄数 （銘柄） | 貸借対照表計上額の 合計額（百万円）
非上場株式 | 2 | 2
非上場株式以外の株式 | － | －

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の増加に係る取得 価額の合計額（百万円） | 株式数の増加の理由
非上場株式 | － | － | －
非上場株式以外の株式 | － | － | －

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

| 銘柄数 （銘柄） | 株式数の減少に係る売却 価額の合計額（百万円）
非上場株式 | － | －
非上場株式以外の株式 | － | －

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

ｃ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。