1【提出理由】

当社は、2024年6月27日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。

 

2【報告内容】

(1) 株主総会が開催された年月日

2024年6月27日

 

(2) 決議事項の内容

第1号議案 定款一部変更の件

現行定款第1条に定める商号及び第3条に定める本店の所在地を変更し、第2条に定める目的を追加する。

 

第2号議案 株主以外の第三者に特に有利な払込金額で募集株式を発行する件

 会社法第199条に基づき、アクティブマーケット1号投資事業有限責任組合に対して特に有利な払い込み金額をもって募集株式を発行する。

 

第3号議案 資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件

会社法第447条第1項の規定に基づき資本金の額の減少を、会社法第448条第1項の規定に基づき資本準備金及び利益準備金の全額の減少を、会社法第452条の規定に基づき剰余金の処分をそれぞれ行う。

 

第4号議案 取締役(監査等委員である取締役を除きます。)2名選任の件

取締役(監査等委員である取締役を除きます。)として、小松周平及び小西一幸を選任する。

 

第5号議案 監査等委員である取締役3名選任の件

監査等委員である取締役として伊藤正喜、古島守及び安井浩倫を選任する。

 

第6号議案 監査等委員である取締役の報酬額改定の件

当社の監査等委員である取締役の報酬額を、年額12,000千円へ改定する。

 

第7号議案 取締役(監査等委員である取締役を除きます。)に対する譲渡制限付株式報酬の額及び内容決定の件

取締役(監査等委員である取締役を除きます。)の報酬等について、金銭報酬額とは別枠として、1事業年度あたり83,000千円を上限として、在籍の継続を条件とした事後交付による株式報酬(リストリクテッド• ストック• ユニット。以下、「RSU」といいます。)から構成される株式報酬制度を導入する。

 

第8号議案 監査等委員である取締役に対する譲渡制限付株式報酬の額及び内容決定の件

監査等委員である取締役の報酬等について、金銭報酬額とは別枠として、1事業年度あたり20,000千円を上限として、在籍の継続を条件としたRSUを内容とする株式報酬制度を導入する。

 

 

(3) 決議事項に対する賛成、反対及び棄権の意思の表示に係る議決権の数、当該決議事項が可決されるための要件並びに当該決議の結果

決議事項

賛成数
(個)

反対数
(個)

棄権数
(個)

可決要件

決議の結果及び賛成(反対)割合(%)

第1号議案
定款一部変更の件

110,695

639

(注)1

可決

99.42

第2号議案
株主以外の第三者に特に有利な払込金額で募集株式を発行する件

110,323

1,011

(注)1

可決

99.09

第3号議案
資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件

110,661

673

(注)2

可決

99.39

第4号議案
取締役(監査等委員である取締役を除きます。)2名選任の件

 

 

 

(注)3

 

 

 小松 周平

110,728

606

可決

99.45

 小西 一幸

110,643

691

可決

99.37

第5号議案
監査役3名選任の件

 

 

 

(注)3

 

 

 伊藤 正喜

111,019

315

可決

99.71

 古島 守

111,019

315

可決

99.71

 安井 浩倫

111,019

315

可決

99.71

第6号議案
監査等委員である取締役の報酬額改定の件

110,421

913

(注)2

可決

99.17

第7号議案
取締役(監査等委員である取締役を除きます。)に対する譲渡制限付株式報酬の額及び内容決定の件

110,479

855

(注)2

可決

99.23

第8号議案
監査等委員である取締役に対する譲渡制限付株式報酬の額及び内容決定の件

110,437

897

(注)2

可決

99.19

 

(注) 1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。

2.出席した株主の議決権の過半数の賛成による。

3.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。

 

(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由

本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。