(訂正前)
(注) 1 本有価証券届出書による当社の新規発行株式(以下「本新株式」といいます。)に係る募集については、2024年5月30日(以下「発行決議日」といいます。)開催の当社取締役会(以下「本取締役会」といいます。)の決議によるものでありますが、本新株式の発行価額は会社法第199条第3項に規定される特に有利な金額に該当すると考えられることから、2024年6月27日開催予定の当社定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)の特別決議による承認決議がなされることを条件としています。
(後略)
(訂正後)
(注) 1 本有価証券届出書による当社の新規発行株式(以下「本新株式」といいます。)に係る募集については、2024年5月30日(以下「発行決議日」といいます。)開催の当社取締役会(以下「本取締役会」といいます。)の決議によるものでありますが、本新株式の発行価額は会社法第199条第3項に規定される特に有利な金額に該当すると考えられることから、2024年6月27日開催の当社定時株主総会(以下「本株主総会」といいます。)の特別決議による承認決議がなされることを条件としていましたが、本株主総会において、本新株式の発行が承認されております。
(後略)
(訂正前)
(注) 1 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
2 発行価格は、会社法上の払込金額であります。
3 資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。
4 本株主総会における本株主総会付議議案の承認を条件としております。
(後略)
(訂正後)
(注) 1 第三者割当の方法により行うものとし、一般募集は行いません。
2 発行価格は、会社法上の払込金額であります。
3 資本組入額は、会社法上の増加する資本金の額であります。
4 本株主総会における本株主総会付議議案の承認を条件としておりましたが、本株主総会において、本新株式の発行が承認されております。
(後略)
(訂正前)
(前略)
かかる本新株式の発行価額は、会社法第199条第3項に規定される割当予定先にとって特に有利な金額に該当すると考えられることから、本株主総会の特別決議にて株主の皆様の承認を得ることを本新株式の発行の条件としております。
(後略)
(訂正後)
(前略)
かかる本新株式の発行価額は、会社法第199条第3項に規定される割当予定先にとって特に有利な金額に該当すると考えられることから、本株主総会の特別決議にて株主の皆様の承認を得ることを本新株式の発行の条件としておりましたが、本株主総会において、本新株式の発行が承認されております。
(後略)
(訂正前)
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第66期)及び四半期報告書(第67期第3四半期)(以下「有価証券報告書等」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書等の提出日以後、本有価証券届出書提出日(2024年5月30日)までの間において変更はありません。
また、当該有価証券報告書等には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書提出日(2024年5月30日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
(訂正後)
後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第67期)(以下「有価証券報告書」といいます。)に記載された「事業等のリスク」について、当該有価証券報告書の提出日以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年6月28日)までの間において変更はありません。
また、当該有価証券報告書には将来に関する事項が記載されておりますが、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年6月28日)現在においてもその判断に変更はなく、新たに記載する将来に関する事項もありません。
(訂正前)
2.臨時報告書の提出
当社は、後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第66期)の提出日(2023年6月29日)以後、本有価証券届出書提出日(2024年5月30日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
当社は、2023年6月29日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2023年6月29日
第1号議案 取締役(監査等委員である取締役を除く)5名選任の件
取締役(監査等委員である取締役を除く)として、石垣裕義、小西一幸、辛澤、漆沢祐樹及び海野翼を選任する。
第2号議案 監査等委員である取締役2名選任の件
監査等委員である取締役として、穴井克宜及び山田長正を選任する。
(注) 議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
当社は、2024年1月17日付の取締役会において、株式会社メディアート(以下「メディアート」という。)の発行済み株式の一部を取得することで子会社化し(以下「本株式取得」という。)、その後当社を株式交換完全親会社とし、メディアートを株式交換完全子会社とする簡易株式交換(以下「本株式交換」という。)を実施することを決議し、同日付で株式譲渡契約および株式交換契約を締結しました。また本株式取得に伴い、当社の特定子会社に異動が見込まれるため、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号、第6号の2及び第8号の2の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものです。
(単位:百万円)
当社及び当社子会社(以下「当社グループ」という。)は、飲料事業、珍味事業、インターネット通信販売事業及びその他の事業を行っており、当社は飲料事業及び珍味事業を主力としており、グループ全体では国内子会社(株式会社新日本機能食品。所在地:東京都渋谷区神宮前一丁目5番8号、代表取締役:小林憲司)の営むインターネット通信販売事業を主力としております。
飲料事業においては、日本初の水出しパック麦茶「フジミネラル麦茶」を中心に、ウーロン茶、杜仲茶、消費者の健康志向に対応した「ごぼう茶」等の健康茶製品を取り扱っておりますが、市場規模の縮小、競合商品の出現等により市場環境が悪化しております。2023年3月期においては、固定費用の削減等により事業採算の改善を図ったものの、資材価格の高騰等もあり、黒字を計上することができず、事業セグメント別の損益も赤字を計上する状況が続きました。2024年3月期第2四半期の損益においては、値上げが定着したことから2024年3月期第2四半期連結会計期間に僅かながら黒字を計上することができましたが、2024年3月期第1四半期連結累計期間に計上した赤字を吸収するまでには至らず、2024年3月期第2四半期連結累計期間は赤字を計上する状況が続いております。
また、珍味事業においては、中国に所在する100%子会社(ウェイハン石垣食品有限公司。所在地:中国山東省青州市、代表者:石垣裕義)にて生産するビーフジャーキーを取り扱っておりますが、中国のゼロコロナ政策の影響で中国国内店舗の営業が行われなかった影響や、原料となる牛肉価格の世界的な高騰が続いたこと、日本市場向け販売の更なる低落から、赤字について、縮小は図れたものの脱することができませんでした。2024年3月期第2四半期の損益面においては、中国がゼロコロナ政策を終えたことから中国国内店舗向けの販売が好調となり、工場稼働率が向上、採算が大幅に改善して、2024年3月期第2四半期連結会計期間には黒字を計上しましたが、飲料事業同様に2024年3月期第1四半期連結累計期間に計上した赤字を吸収するまでには至らず、2024年3月期第2四半期連結累計期間は縮小したとはいえ赤字を計上する状況が続いております。
さらに、インターネット通信販売事業においては、Eコマースに係るインターネット通信販売事業を行う株式会社新日本機能食品及び外食店舗事業を行う株式会社エムアンドオペレーション(所在地:東京都大田区田園調布一丁目10番26号、代表取締役:櫻井寛)の子会社化等、事業領域を拡大することで会社の事業継続性を高める活動を展開して参りました。インターネット通信販売事業は2022年3月期から黒字を計上できる状態となったものの、所期の見通しに至らず、本体の多額の赤字を吸収する規模には至っておりません。
上記のように業績が低迷する中、当社としては、当社グループが長期安定的に事業を継続していくため、化粧品やサプリメントといったこれまでとは異なる事業へ進出いたしました。しかし、化粧品事業においては、OEM供給商品において多額の売上高を計上し、利益も堅調に計上することができた一方で、自社ブランド商品においては営業活動が苦戦し、また先行する費用負担が重く採算を悪化させた結果、売上高516百万円、営業損失66百万円という業績にとどまりました。また、雑貨事業やサプリメントを含むその他事業は黒字を計上することができたものの、雑貨事業の営業利益は22百万円、その他事業の営業利益は2百万円にとどまったため、2023年3月期の当社グループの営業損失は133百万円となり、現在までに会社全体を黒字化するまでには至っていないことから継続事業の前提に疑義のある状況から脱することができておりません。当社として、更なる事業展開を行うためには、新規事業の開始のみならず、確実にグループ損益を改善することができる黒字事業を有する企業の子会社化が不可欠であると考えるに至りました。
その様な考え方の下、当社経営陣は、その考えに合致する投資先についてファイナンシャルアドバイザーである株式会社ディーシー・クリエイト(以下「ディーシー・クリエイト」という。)等外部の協力をも得ながら、情報を収集して参りました。その様な中、今回子会社化するメディアートについてディーシー・クリエイトを通じて株式売却に関する提案を受け、前向きにデューデリジェンスを行ったところ、非常に有力な会社であることが分かりました。メディアートは、1998年に設立され、現在は化粧品及び健康食品の販売を主力に、育毛剤や育毛機器の取り扱う日本企業で、継続して利益を計上しており、現在、既存取引先に限定して事業を行っているにもかかわらず、顧客先からのニーズは強く更に売上及び利益の拡大を見込んでおります。また、メディアートは、化粧品やサプリメント等の健康食品を取り扱っていることから当社事業と相応の親和性があり、メディアートの商品開発等に関する知見を当社における事業に活用することができること等から、メディアートを100%子会社化することで事業シナジーによる成長が見込まれるため、当社グループの企業価値向上に資するものと考えております。当社としては、グループ損益を改善させ、事業シナジーによる当社グループの企業価値向上を図るために同社を子会社とすることは非常に意義があるものと考え、メディアートを100%子会社化することといたしました。
当社は、メディアートの発行済株式の400株のうち、本株式取得により200株を取得し、残り200株を本株式交換により取得することで、メディアートを完全子会社化する予定です。
株式会社メディアートの普通株式 150百万円
上記「1.子会社取得の決定」の「(1) 当該決定に係る取得する子会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容」をご参照ください。
上記「1.子会社取得の決定」の「(2) 最近3年間に終了した各事業年度の売上高、営業利益、経常利益及び純利益」をご参照ください。
上記「1.子会社取得の決定」の「(3) 取得対象子会社の当社との間の資本関係、人的関係及び取引関係」をご参照ください。
上記「1.子会社取得の決定」の「(4) 本株式取得及び本株式交換による完全子会社化の目的」をご参照ください。
当社及びメディアートは、2024年1月17日付で株式交換契約を締結いたしました。本株式交換は当社を株式交換完全親会社、メディアートを株式交換完全子会社とし、その効力を生ずる日を2024年2月22日として行う予定です。
本株式交換は、会社法第796条第2項に基づき、当社の株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により行う予定です。
(注1) 株式の割当比率
当社は、メディアートの普通株式1株に対して、当社普通株式5,000株を割当交付します(但し、株式交換の効力発生日時点において当社が保有するメディアートの普通株式を除きます。)。
(注2) 本株式交換により交付する当社の株式数
当社は、本株式交換に際して、当社の普通株式1,000,000株を割当交付する予定です。当社が交付する株式については、新規の株式発行を行う予定です。
当社がメディアートとの間で、2024年1月17日に締結した株式交換契約書の内容は以下のとおりです。
株式交換契約書
石垣食品株式会社(以下「甲」という。)及び株式会社メディアート(以下「乙」という。)は、2024年1月17日(以下「本締結日」という。)付で、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
第1条(株式交換)
本契約の当事者は、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社として株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式(但し、本効力発生日時点において甲の保有する乙の株式を除く。)の全部を取得する。
第2条(株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号並びに住所)
本株式交換に係る株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号並びに住所は、次のとおりである。
商号:石垣食品株式会社
住所:東京都千代田区飯田橋一丁目4番1号
商号:株式会社メディアート
住所:愛知県名古屋市中区新栄二丁目35番21号
第3条(本効力発生日)
1.本株式交換の効力発生日(以下「本効力発生日」という。)は、2024年2月22日とする。
2.前項の定めにかかわらず、本契約の当事者は、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により、協議の上、合意で本効力発生日を変更することができる。
第4条(本株式交換の対価)
1.甲は、本株式交換に際して甲の普通株式1,000,000株(以下「本株式」という。)を発行し、本効力発生日に、本効力発生日の前日の最終の乙の株主名簿に記載された乙の株主(但し、甲を除く。)に対して、その所有する乙の株式1株につき甲の普通株式5,000株の割合をもって、本株式を割当交付する。
2.前項の規定に従い甲が乙の株主に対し割当てるべき甲の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、甲は、会社法第234条その他の関連法令の規定に従い処理する。
第5条(増加する資本金及び資本準備金の額)
本株式交換に際して増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条に定めるところに従って、甲が定める金額とする。
第6条(株式交換契約承認株主総会)
乙は、本効力発生日までに、本株式交換に必要な株主総会の承認を得るものとする。
第7条(善管注意義務)
本契約の当事者は、本締結日から本効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもって、その業務遂行及び財産の管理を行い、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、事前に協議し、合意の上、実行するものとする。
第8条(株式交換条件の変更及び本契約の解除)
本契約の当事者は、本締結日から本効力発生日までの間に、天災地変その他の事由により、甲又は乙の財産若しくは経営状態に重大な変動が生じた場合には、協議の上、本株式交換の条件を変更し、又は本契約を解除することができるものとする。
第9条(本契約の効力)
本契約は、間野賢治氏の所有する乙の発行済普通株式200株の甲に対する譲渡が実行されたことを停止条件として、その効力が生じるものとする。
第10条(誠実協議)
本契約の当事者は、本契約に定めのない事項については、本契約の趣旨に従い、誠実に協議の上これを決するものとする。
第11条(管轄裁判所)
本契約並びに本契約に基づき又はこれに関連して生じる本契約当事者の一切の権利及び義務に関する訴訟は、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
本契約の締結を証するため、本契約の正本2通を作成し、各当事者は、各自記名押印の上、各1通を保有する。
2024年1月17日
甲:
東京都千代田区飯田橋一丁目4番1号
石垣食品株式会社
代表取締役会長 石垣 裕義
乙:
愛知県名古屋市中区新栄二丁目35番21号
株式会社メディアート
代表取締役 間野 賢治
(9) 本株式交換に係る割当ての内容の算定根拠
当社株式については、当社が東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価平均法(2024年1月16日を算定基準日とし、算定基準日を含む直近1ヶ月間、3ヶ月間及び6ヶ月間の各期間の終値の単純平均法に基づき算定)を用いて算定いたしました。
その結果、当社株式の1株当たり株式価値の評価レンジは以下のとおりです。
一方、メディアートについては、非上場会社であり、市場株価が存在しないため、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ディスカウント・キャッシュ・フロー法(以下「DCF法」という。)を採用いたしました。
その結果、メディアート株式の1株当たりの株式価値の評価レンジは以下のとおりです。
株式会社赤坂国際会計(以下「赤坂国際会計」という。)は、本株式交換比率の算定に際し、当社及びメディアートから提供を受けた情報及び一般に公開された情報等を原則としてそのまま採用し、それらの資料及び情報等が、すべて正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証は行っておりません。
また、赤坂国際会計がDCF法の基礎として採用した当社及びメディアートの事業計画においては、大幅な増減益を見込んでいる事業年度はありません。加えて、メディアートの財務予測(利益計画及びその他の情報を含みます。)は、当社及びメディアートの経営陣により現時点で得られる最善の予測と判断に基づき合理的に作成されたことを前提としています。
本株式交換により、当社は株式交換完全親会社となり、また株式交換完全子会社となるメディアートは非上場のため、該当事項はありません。
(10) 本株式交換の後の株式交換完全親会社となる会社の商号、本店の所在地、代表者の氏名、資本金の額、純資産の額、総資産の額及び事業の内容
(11) 本株式交換の日程
3.子会社取得の異動に関する事項
(1) 当該異動に係る特定子会社の名称、住所、代表者の氏名、資本金の額及び事業の内容
(2) 当該異動の前後における当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数及び当該特定子会社の総株主等の議決権に対する割合
※ 上記「2.本株式交換の決定」記載の本株式交換の実施をもって、当社の所有に係る当該特定子会社の議決権の数は400個、議決権所有割合は100.0%となる予定です。
(3) 当該異動の理由及びその年月日
本株式取得の実施によりメディアートは当社の子会社となり、また、メディアートの純資産額が当社の純資産額の100分の30以上に相当し、メディアートは当社の特定子会社に該当するためです。
2024年1月21日(予定)
当社は、株式会社メディアート(以下「メディアート」という。)の発行済み株式の一部を取得することで子会社化し(以下「本株式取得」という。)、その後当社を株式交換完全親会社とし、メディアートを株式交換完全子会社とする簡易株式交換(以下「本株式交換」という。)を実施することに関して、本株式取得に伴い、当社の特定子会社に異動が見込まれるため、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第3号、第6号の2及び第8号の2の規定に基づき、2024年1月17日付で臨時報告書を提出しております。
この度、当社は、2024年2月16日、本株式取得の効力発生日を2024年3月25日に変更する旨の株式譲渡契約変更覚書(以下「本株式譲渡契約変更覚書」といいます。)及び本株式交換の効力発生日を2024年3月26日に変更する旨の株式交換契約に関する変更覚書(以下「本株式交換契約変更覚書」といいます。)を締結することを決定し、同日付で本株式譲渡覚書変更契約及び本株式交換契約変更覚書を締結したこと等に伴い、臨時報告書の記載事項の一部に変更が生じたため、金融商品取引法第24条の5第5項の規定に基づき、臨時報告書の訂正報告書を提出するものであります。
訂正箇所は を付して表示しております。
(7) 本株式取得の日程
(6) 本株式交換の方法
当社及びメディアートは、2024年1月17日付で株式交換契約を締結いたしました。本株式交換は当社を株式交換完全親会社、メディアートを株式交換完全子会社とし、その効力を生ずる日を2024年2月22日として行う予定です。
本株式交換は、会社法第796条第2項に基づき、当社の株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により行う予定です。
当社及びメディアートは、2024年1月17日付で株式交換契約を、その後、2024年2月16日付で本株式交換の効力発生日を2024年3月26日に変更する旨の本株式交換契約変更覚書を締結いたしました。本株式交換は当社を株式交換完全親会社、メディアートを株式交換完全子会社とし、その効力を生ずる日を2024年3月26日として行う予定です。
本株式交換は、会社法第796条第2項に基づき、当社の株主総会の承認を必要としない簡易株式交換の手続により行う予定です。
(8) その他の株式交換契約の内容
当社がメディアートとの間で、2024年1月17日に締結した株式交換契約書の内容は以下のとおりです。
石垣食品株式会社(以下「甲」という。)及び株式会社メディアート(以下「乙」という。)は、2024年1月17日(以下「本締結日」という。)付で、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
本契約の当事者は、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社として株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式(但し、本効力発生日時点において甲の保有する乙の株式を除く。)の全部を取得する。
本株式交換に係る株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号並びに住所は、次のとおりである。
(1) 甲(株式交換完全親会社)
商号:石垣食品株式会社
住所:東京都千代田区飯田橋一丁目4番1号
(2) 株式交換完全子会社
商号:株式会社メディアート
住所:愛知県名古屋市中区新栄二丁目35番21号
1.本株式交換の効力発生日(以下「本効力発生日」という。)は、2024年2月22日とする。
2.前項の定めにかかわらず、本契約の当事者は、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により、協議の上、合意で本効力発生日を変更することができる。
1.甲は、本株式交換に際して甲の普通株式1,000,000株(以下「本株式」という。)を発行し、本効力発生日に、本効力発生日の前日の最終の乙の株主名簿に記載された乙の株主(但し、甲を除く。)に対して、その所有する乙の株式1株につき甲の普通株式5,000株の割合をもって、本株式を割当交付する。
2.前項の規定に従い甲が乙の株主に対し割当てるべき甲の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、甲は、会社法第234条その他の関連法令の規定に従い処理する。
本株式交換に際して増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条に定めるところに従って、甲が定める金額とする。
乙は、本効力発生日までに、本株式交換に必要な株主総会の承認を得るものとする。
本契約の当事者は、本締結日から本効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもって、その業務遂行及び財産の管理を行い、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、事前に協議し、合意の上、実行するものとする。
本契約の当事者は、本締結日から本効力発生日までの間に、天災地変その他の事由により、甲又は乙の財産若しくは経営状態に重大な変動が生じた場合には、協議の上、本株式交換の条件を変更し、又は本契約を解除することができるものとする。
本契約は、間野賢治氏の所有する乙の発行済普通株式200株の甲に対する譲渡が実行されたことを停止条件として、その効力が生じるものとする。
本契約の当事者は、本契約に定めのない事項については、本契約の趣旨に従い、誠実に協議の上これを決するものとする。
本契約並びに本契約に基づき又はこれに関連して生じる本契約当事者の一切の権利及び義務に関する訴訟は、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
本契約の締結を証するため、本契約の正本2通を作成し、各当事者は、各自記名押印の上、各1通を保有する。
2024年1月17日
甲:
東京都千代田区飯田橋一丁目4番1号
石垣食品株式会社
代表取締役会長 石垣 裕義
乙:
愛知県名古屋市中区新栄二丁目35番21号
株式会社メディアート
代表取締役 間野 賢治
当社及びメディアートは、2024年2月22日を効力発生日として、2023年1月17日付で本株式交換に係る株式交換契約を締結いたしましたが、その後、2024年2月16日付で、本株式交換の効力発生日を2024年3月26日に変更する旨の本株式交換契約変更覚書を締結いたしました。当社がメディアートとの間で、2024年1月17日に締結した株式交換契約書及び2024年2月16日に締結した本株式交換契約変更覚書の内容は、それぞれ以下のとおりです。
(以下、本株式交換契約の内容)
株式交換契約書
石垣食品株式会社(以下「甲」という。)及び株式会社メディアート(以下「乙」という。)は、2024年1月17日(以下「本締結日」という。)付で、以下のとおり株式交換契約(以下「本契約」という。)を締結する。
本契約の当事者は、甲を株式交換完全親会社、乙を株式交換完全子会社として株式交換(以下「本株式交換」という。)を行い、甲は、本株式交換により、乙の発行済株式(但し、本効力発生日時点において甲の保有する乙の株式を除く。)の全部を取得する。
本株式交換に係る株式交換完全親会社及び株式交換完全子会社の商号並びに住所は、次のとおりである。
(1) 甲(株式交換完全親会社)
商号:石垣食品株式会社
住所:東京都千代田区飯田橋一丁目4番1号
(2) 株式交換完全子会社
商号:株式会社メディアート
住所:愛知県名古屋市中区新栄二丁目35番21号
1.本株式交換の効力発生日(以下「本効力発生日」という。)は、2024年2月22日とする。
2.前項の定めにかかわらず、本契約の当事者は、本株式交換の手続進行上の必要性その他の事由により、協議の上、合意で本効力発生日を変更することができる。
1.甲は、本株式交換に際して甲の普通株式1,000,000株(以下「本株式」という。)を発行し、本効力発生日に、本効力発生日の前日の最終の乙の株主名簿に記載された乙の株主(但し、甲を除く。)に対して、その所有する乙の株式1株につき甲の普通株式5,000株の割合をもって、本株式を割当交付する。
2.前項の規定に従い甲が乙の株主に対し割当てるべき甲の普通株式の数に1株に満たない端数がある場合には、甲は、会社法第234条その他の関連法令の規定に従い処理する。
本株式交換に際して増加する甲の資本金及び準備金の額は、会社計算規則第39条に定めるところに従って、甲が定める金額とする。
乙は、本効力発生日までに、本株式交換に必要な株主総会の承認を得るものとする。
本契約の当事者は、本締結日から本効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意をもって、その業務遂行及び財産の管理を行い、その財産又は権利義務に重大な影響を及ぼす行為については、事前に協議し、合意の上、実行するものとする。
本契約の当事者は、本締結日から本効力発生日までの間に、天災地変その他の事由により、甲又は乙の財産若しくは経営状態に重大な変動が生じた場合には、協議の上、本株式交換の条件を変更し、又は本契約を解除することができるものとする。
本契約は、間野賢治氏の所有する乙の発行済普通株式200株の甲に対する譲渡が実行されたことを停止条件として、その効力が生じるものとする。
本契約の当事者は、本契約に定めのない事項については、本契約の趣旨に従い、誠実に協議の上これを決するものとする。
本契約並びに本契約に基づき又はこれに関連して生じる本契約当事者の一切の権利及び義務に関する訴訟は、東京地方裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
本契約の締結を証するため、本契約の正本2通を作成し、各当事者は、各自記名押印の上、各1通を保有する。
2024年1月17日
甲:
東京都千代田区飯田橋一丁目4番1号
石垣食品株式会社
代表取締役会長 石垣 裕義
乙:
愛知県名古屋市中区新栄二丁目35番21号
株式会社メディアート
代表取締役 間野 賢治
(以下、本株式交換契約変更覚書の内容)
株式交換契約に関する変更覚書
石垣食品株式会社(以下「甲」という。)及び株式会社メディアート(以下「乙」という。)は、甲及び乙間の株式交換に関する2024年1月17日付株式交換契約書(以下「原契約」という。)について、以下のとおり株式交換契約に関する変更覚書(以下「本覚書」という。)を締結する。本覚書に特に定めがある場合を除き、原契約において定義された用語は本覚書においても同一の意味を有するものとする。
第1条(効力発生日の変更)
甲及び乙は、原契約第3条第1項を以下のとおり変更する(下線部は変更箇所を示す。)。
(変更前)
本株式交換の効力発生日(以下「本効力発生日」という。)は、2024年2月22日とする。
(変更後)
本株式交換の効力発生日(以下「本効力発生日」という。)は、2024年3月26日とする。
第2条(原契約のその他の規定の効力)
甲及び乙は、本覚書に定めるものを除き、原契約のいかなる規定も変更されるものではなく、原契約が引き続き完全な効力を有することを確認する。
第3条(準用)
本覚書には、原契約第8条乃至第11条の規定を準用する。
本覚書の締結を証するため、本契約の正本2通を作成し、各当事者は、各自記名押印の上、各1通を保有する。
2024年2月16日
甲:
東京都千代田区飯田橋一丁目4番1号
石垣食品株式会社
代表取締役会長 石垣 裕義
乙:
愛知県名古屋市中区新栄二丁目35番21号
株式会社メディアート
代表取締役 間野 賢治
(11) 本株式交換の日程
(3) 当該異動の理由及びその年月日
2024月2月21日(予定)
2024月3月25日(予定)
当社及び当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生したため、金融商品取引法第24条の5第4項並びに企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号及び第19号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
当社は、1月17日付臨時報告書に記載の通り、同日付の取締役会において、化粧品及び健康食品の販売等を行う株式会社メディアート(本社:愛知県名古屋市、以下「メディアート」といいます。)の発行済み株式の一部を取得し(以下「本株式取得」といいます。)その後、当社を株式交換完全親会社、メディアートを株式交換完全子会社とする簡易株式交換(以下「本株式交換」といいます。)を行うことを決議し、同日付で株式譲渡契約及び株式交換契約を締結いたしました。
更に2月16日付臨時報告書の訂正報告書に記載の通り、本株式取得に必要となる資金調達の一環として、第三者割当による新株式及び新株予約権の発行(以下、総称して「本第三者割当」といいます。)を行うことを予定しておりましたが、本第三者割当を中止したことに伴い、本株式取得に必要となる資金調達の検討及び完了に要する時間等を勘案し、本株式取得及び本株式交換の効力発生日を変更させて頂いております。
本件資金の借入で調達する資金は、この本株式取得に充当するために調達するものであり、その調達方法が確定したことに伴うものであります。
(注) 利率については、短期プライムレートを参考にして設定いたしました。
当社は2024年5月15日開催の取締役会において、特別損失(棚卸資産評価損及び減損損失)の計上を決議いたしました。これに伴い財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に著しい影響を与える事象が発生しましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第12号の規定に基づき本報告書を提出するものであります。
2024年5月15日
2024年5月15日開催の取締役会において、次のとおり特別損失を計上することを決議しました。
2022年3月期以後に開始した化粧品事業ならびにその他事業(サプリメント事業、給食事業、青果事業、福祉用具事業)について現時点では採算の目途が立たないことから、これら事業に係る商品在庫について簿価を切り下げる処理を行うことといたしました。
2023年3月期連結会計年度まで10期連続して親会社株主に帰属する当期純損失を計上していること、及び2024年3月期連結会計年度においてもその状況が改善されていないことから、固定資産について簿価を切り下げる減損処理を行うことといたしました。
2024年3月期決算に、棚卸資産評価損158.2百万円及び減損損失21.0百万円の特別損失を計上いたします。
(2024年5月30日提出の臨時報告書)
1 提出理由
当社は、2024年5月30日開催の取締役会において、代表取締役の異動について決議いたしましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。
2 報告内容
(1) 異動に係る代表取締役の氏名、生年月日、新旧役職名、異動年月日及び所有株式数
① 新たに代表取締役になる者
※所有株式数については、提出日現在の株式数を記載しています。
② 代表取締役の異動をする者
※所有株式数については、提出日現在の株式数を記載しています。
(2) 新たに代表取締役になる者についての主要略歴
(訂正後)
2.臨時報告書の提出
当社は、後記「第四部 組込情報」に記載の有価証券報告書(第67期)の提出日(2024年6月26日)以後、本有価証券届出書の訂正届出書提出日(2024年6月28日)までの間において、以下の臨時報告書を関東財務局長に提出しております。
当社は、2024年6月27日の定時株主総会において、決議事項が決議されましたので、金融商品取引法第24条の5第4項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第2項第9号の2の規定に基づき、本報告書を提出するものであります。
2024年6月27日
第1号議案 定款一部変更の件
現行定款第1条に定める商号及び第3条に定める本店の所在地を変更し、第2条に定める目的を追加する。
第2号議案 株主以外の第三者に特に有利な払込金額で募集株式を発行する件
会社法第199条に基づき、アクティブマーケット1号投資事業有限責任組合に対して特に有利な払い込み金額をもって募集株式を発行する。
第3号議案 資本金、資本準備金及び利益準備金の額の減少並びに剰余金の処分の件
会社法第447条第1項の規定に基づき資本金の額の減少を、会社法第448条第1項の規定に基づき資本準備金及び利益準備金の全額の減少を、会社法第452条の規定に基づき剰余金の処分をそれぞれ行う。
第4号議案 取締役(監査等委員である取締役を除きます。)2名選任の件
取締役(監査等委員である取締役を除きます。)として、小松周平及び小西一幸を選任する。
第5号議案 監査等委員である取締役3名選任の件
監査等委員である取締役として伊藤正喜、古島守及び安井浩倫を選任する。
第6号議案 監査等委員である取締役の報酬額改定の件
当社の監査等委員である取締役の報酬額を、年額12,000千円へ改定する。
第7号議案 取締役(監査等委員である取締役を除きます。)に対する譲渡制限付株式報酬の額及び内容決定の件
取締役(監査等委員である取締役を除きます。)の報酬等について、金銭報酬額とは別枠として、1事業年度あたり83,000千円を上限として、在籍の継続を条件とした事後交付による株式報酬(リストリクテッド・ストック・ユニット。以下、「RSU」といいます。)から構成される株式報酬制度を導入する。
第8号議案 監査等委員である取締役に対する譲渡制限付株式報酬の額及び内容決定の件
監査等委員である取締役の報酬等について、金銭報酬額とは別枠として、1事業年度あたり20,000千円を上限として、在籍の継続を条件としたRSUを内容とする株式報酬制度を導入する。
(注) 1.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の3分の2以上の賛成による。
2.出席した株主の議決権の過半数の賛成による。
3.議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の過半数の賛成による。
(4) 株主総会に出席した株主の議決権の数の一部を加算しなかった理由
本総会前日までの事前行使分及び当日出席の一部の株主のうち賛否に関して確認できたものを合計したことにより、決議事項の可決又は否決が明らかになったため、本総会当日出席の株主のうち、賛成、反対及び棄権の確認ができていない議決権数は加算しておりません。
(訂正前)
3.経営成績の概要について
2024年5月15日開催の取締役会において決議された2024年3月期決算短信〔日本基準〕(連結)(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)に係る連結財務諸表は以下のとおりであります。
なお、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査法人の監査を終了しておりませんので、監査報告書は受領しておりません。
前連結会計年度(自 2022年4月1日 至 2023年4月1日)
当連結会計年度(自 2023年4月1日 至 2024年3月31日)
当社グループは、当連結会計年度まで11期連続して親会社株主に帰属する当期純損失を計上していることから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。
当社グループとしては、当該状況を早期に改善・解消すべく対処を行っております。
食品事業においては、ビーフジャーキーについて中国国内市場向けの販売が本格的に業績に寄与し中国生産子会社が黒字化し、値上げの浸透等により日本市場向け販売も採算が改善しており、加えて茶飲料についてもファブレス化と価格改定の効果が寄与したことから事業採算が改善したことから、当連結会計年度は黒字化を達成しており、引き続き利益の拡大を図ってまいります。
化粧品事業をはじめとする新規事業は、当連結会計年度において在庫等に対して減損損失を計上する結果となっており、あらためてその事業採算について検討を行い、黒字に向けた再構築を行うか、それが困難であると見込まれる場合には、撤退や縮小を図ることで、利益の確保を図ってまいります。
しかし、これらの施策は実施途上であり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。
なお、連結計算書類は継続企業を前提として作成しており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を連結計算書類には反映しておりません。
(連結貸借対照表関係)
前連結会計年度において、「流動負債」の「その他」に含めていた「前受金」は、金額的重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」の「その他」に表示していた30,518千円は、「前受金」5,498千円、「その他」25,019千円として組み替えております。
1.報告セグメントの概要
当社グループの報告セグメントは、当社の構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が、経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっているものであります。
当社グループは、本社が取り扱う製品・サービス別に国内及び海外の包括的な戦略を立案し、事業活動を展開しております。その際の判断の基礎とする報告セグメントは、主にその取り扱う製品・サービスから「食品事業」「インターネット通信販売事業」「化粧品事業」「雑貨事業」に分類しております。
「食品事業」は、麦茶等の嗜好飲料やごぼう茶等の健康飲料及びビーフジャーキーを生産しております。「インターネット通信販売事業」は、健康食品、化粧品などの美容商材を中心に会員制通販卸サイトを運営しております。「化粧品事業」は、化粧品を販売しております。「雑貨事業」は、雑貨を販売しております。
2.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額の算定方法
報告されている事業セグメントの会計処理の方法は、「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」における記載と概ね同一であります。
報告セグメントの利益は、営業利益ベースの数値であります。
3.報告セグメントごとの売上高、利益又は損失、資産、負債その他の項目の金額に関する情報
前連結会計年度(自2022年4月1日 至2023年3月31日)
(注) 1.その他の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、給食事業及びサプリメント事業等を含んでおります。
2.調整額は以下のとおりであります。
(1) セグメント利益又は損失(△)の調整額84,897千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用84,897千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
(2) セグメント資産の調整額163,342千円には、各報告セグメントに配分していない全社資産163,342千円が含まれております。全社資産は、主に当社での余資運用資金(現金及び預金)、長期投資資金(差入保証金)等であります。
3.セグメント利益又は損失(△)は、連結財務諸表の営業損失と調整を行っております。
当連結会計年度(自2023年4月1日 至2024年3月31日)
(注) 1.その他の区分は、報告セグメントに含まれない事業セグメントであり、サプリメント事業、青果事業及び福祉事業等様々な事業を含んでおります。
2.調整額は以下のとおりであります。
(1) セグメント利益又は損失(△)の調整額88,368千円には、各報告セグメントに配分していない全社費用88,368千円が含まれております。全社費用は、主に報告セグメントに帰属しない一般管理費であります。
(2) セグメント資産の調整額880,473千円には、各報告セグメントに配分していない全社資産880,473千円が含まれております。全社資産は、主に当社での余資運用資金(現金及び預金)、長期投資資金(差入保証金)等であります。
3.セグメント利益又は損失(△)は、連結財務諸表の営業損失と調整を行っております。
(注)1株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
該当事項はありません。
(訂正後)
3.経営成績の概要についての全文を削除
(訂正前)
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを「開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)」A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。
(訂正後)
次に掲げる書類の写しを組み込んでおります。
なお、上記書類は、金融商品取引法第27条の30の2に規定する開示用電子情報処理組織(EDINET)を使用して提出したデータを「開示用電子情報処理組織による手続の特例等に関する留意事項について(電子開示手続等ガイドライン)」A4-1に基づき本有価証券届出書の添付書類としております。