第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

5,400,000

5,400,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在

発行数(株)

(令和6年3月31日)

提出日現在

発行数(株)

(令和6年6月28日)

上場金融商品取引所

名又は登録認可金融

商品取引業協会名

内容

普通株式

2,703,200

2,703,200

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数は

100株

2,703,200

2,703,200

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

 

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

 

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金増減額

 

(百万円)

資本金残高

 

(百万円)

資本準備金

増減額

(百万円)

資本準備金

残高

(百万円)

平成28年3月1日(注)

1,351,600

2,703,200

381

403

(注)株式分割(1:2)によるものであります。

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

令和6年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状況

(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品

取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数

(人)

-

2

14

29

18

1

1,775

1,839

-

所有株式数

(単元)

-

692

894

13,720

401

1

11,303

27,011

2,100

所有株式数

の割合(%)

-

2.56

3.31

50.79

1.48

0.00

41.85

100.00

-

(注)自己株式152株は、「個人その他」に1単元、「単元未満株式の状況」に52株含まれております。

 

 

(6)【大株主の状況】

 

 

令和6年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

㈱ パ  ム

福岡県福岡市博多区東比恵3-3-1

1,246,000

46.10

上田八木短資㈱

大阪府大阪市中央区高麗橋2-4-2

110,100

4.07

アプライド従業員持株会

福岡県福岡市博多区東比恵3-3-1

105,540

3.90

内 藤 征 吾

東京都中央区

80,500

2.98

岡   義 治

福岡県福岡市

80,000

2.96

岡   美和子

福岡県福岡市

80,000

2.96

㈱西日本シティ銀行

福岡県福岡市博多区博多駅前3-1-1

67,200

2.49

㈱SBI証券

東京都港区六本木1-6-1

42,069

1.56

若 杉 精三郎

大分県別府市

31,200

1.15

坂 井 雅 実

福岡県福岡市

23,600

0.87

1,866,209

69.04

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

令和6年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

100

完全議決権株式(その他)

普通株式

2,701,000

27,010

単元未満株式

普通株式

2,100

発行済株式総数

 

2,703,200

総株主の議決権

 

27,010

 

 

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

令和6年3月31日現在

所有者の氏名

又は名称

所有者の住所

自己名義

所有株式数

(株)

他人名義

所有株式数

(株)

所有株式数

の合計

(株)

発行済株式

総数に対する

所有株式数

の割合(%)

アプライド㈱

福岡市博多区東比恵

3-3-1

100

-

100

0.00

100

-

100

0.00

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】 普通株式

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

区分

株式数(株)

価格の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

30

80,670

当期間における取得自己株式

(注)当期間における保有自己株式数には、令和6年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数

(株)

処分価額の総額

(円)

株式数

(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

保有自己株式数

152

152

(注)当期間における保有自己株式数には、令和6年6月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

 

3【配当政策】

当社は、株主への還元を第一として、配当原資確保のための収益力を強化し、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年2回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、1株当たり60円とし、中間配当金(20円)と合わせて80円としております。

内部留保資金の使途につきましては、今後の財務体質の充実、及び事業拡大のための新規出店、増改築等の投資に役立ててまいります。

また、当社は「取締役会の決議によって、毎年9月末日を基準日として中間配当をすることができる」旨を定款に定めております。

 

(注)第42期の剰余金の配当は、以下のとおりであります。

決議年月日

配当金の総額

(百万円)

1株当たり配当額

(円)

令和5年11月14日

54

20

取締役会

令和6年6月27日

162

60

定時株主総会

 

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①  コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、「出会いありて感謝あり  感謝ありて発展あり  発展ありて貢献ありき」を経営理念に掲げております。人との出会いやめぐり会いを大切にし素直に感謝する心が、人として企業としての発展につながり、ひいては社会貢献につながると考えております。

当社グループは、この経営理念のもと、株主様をはじめ、お客様、従業員、取引先、地域社会等、様々なステークホルダーに対し、企業価値を向上することをコーポレート・ガバナンスの基本的な考え方としており、企業の継続的発展を図るため、意思決定の迅速化により機動力を発揮し、経営の効率性、健全性及び透明性の充実に努めております。

今後も、法令を遵守し、企業倫理意識を向上させ、内部統制体制の整備・強化を図り、コーポレート・ガバナンスの充実に努めてまいります。

 

②  企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ.企業統治の体制の概要

当社は、監査役制度を採用し、社外監査役を招聘することにより客観的な経営監視体制を確保しております。企業統治の体制の主たる機関として取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しつつ、その補完機関として内部統制室や各戦略会議を設置しております。

<取締役会>

当社の取締役会は、代表取締役1名及び取締役9名の計10名で構成されており、経営環境の変化に機敏に対応すべく市場・競合情報の共有化と経営計画に対する進捗状況の確認を行うため、月1回の定例取締役会のほか必要に応じ機動的に臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項を全て付議し迅速な意思決定と方針決定を行っております。

また、取締役の任期を1年としており、毎年株主の皆様による信任の機会を設けることで、緊張感を持った経営を行っております。

 

<監査役会>

監査役会は、常勤監査役1名及び社外監査役2名の計3名で構成されており、監査方針の決定、監査役自らの職務の遂行に係る状況報告及び監査役の権限行使に関する協議を行っております。

監査役は、取締役会等の重要な会議に出席するほか、経営全般又は個別案件に対する客観的かつ公正な意見陳述を行うとともに、監査役会で定めた監査計画に基づいて、重要書類の閲覧、取締役へのヒアリング、事業所往査等の監査活動を行っております。さらに、グループ企業に対して、グループ全体で同質の企業統治体制がとられているかを監査しております。

また、監査役は、必要に応じて会計監査人と随時、相互の情報交換を行い、双方の監査業務の実効性の確保・向上を図っております。

 

<会計監査人>

当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を結び会計監査を委託しております。会計監査人は、監査項目、監査体制、監査スケジュールを内容とする監査計画を立案し、第1四半期から第3四半期の四半期ごとに、四半期レビュー報告会を、また期末には期末決算に関する会計監査報告会を開催し、監査役会に対して報告しております。

 

「内部統制室」

内部統制室は、常勤監査役1名、間接部門の従業員で構成されており、会社法や金融商品取引法に基づく内部統制システムを構築し、グループ全体のコンプライアンス、リスク管理、情報管理及び社内規程の整備等を統括しております。

 

「各戦略会議」

各戦略会議は、取締役及び関係者で構成されており、取締役会に対する重要案件の提案・付議と、取締役会での決定事項に関する業務執行についての方針の浸透、計画の立案及び管理を行っております。

 

機関ごとの構成員は次のとおりであります。(◎は議長、チーム長を表す。)

役職名

氏名

取締役会

監査役会

内部統制室

各戦略会議

代表取締役会長兼社長

岡 義治

 

 

常務取締役

坂井 雅実

 

 

常務取締役

甫木 眞也

 

 

常務取締役

宇野 敬泰

 

 

取締役

藤田 宏

 

 

取締役

岡 美和子

 

 

取締役

岡 桜子

 

 

取締役

山口 圭介

 

 

取締役

丸山 正公

 

 

社外取締役

善田 順一

 

 

 

監査役(常勤)

鈴木 徹

 

社外監査役

渡邉 祥行

 

 

社外監査役

津留 博幸

 

 

 

 

当社の企業統治の体制は、次のとおりであります。(有価証券報告書提出日現在)

 

0104010_001.png

 

ロ.当該体制を採用する理由

当社は、監査役会による監査機能をもつ監査役制度を採用しております。当該体制の採用理由は、監査役制度をより充実させることにより、経営活動に対する監査を強化し、株主様及び投資家の方々の信頼にお応えするコーポレート・ガバナンス体制が実現できると判断したためであります。

当社では、当社事業に精通した取締役により取締役会を構成し、取締役会では、取締役相互で各自の業務執行の状況確認と牽制を行い、監査役がその牽制機能の働きを確認しております。さらに、経営監視機能の客観性及び独立性を確保するため、監査役のうち2名を社外監査役で構成することにより、社外の視点を取り入れることにしております。

 

③  企業統治に関するその他の事項

イ.内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムは、経営の健全性、透明性、効率性を向上させるためにはコーポレートガバナンスを強化、充実させることが重要な経営課題の一つであると認識しており、そのために、内部統制システムを整備し強化することが不可欠であり、その基本方針を次のとおり定めております。

A.取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

Ⅰ.行動規範やコンプライアンス規程等を設け、取締役、従業員が、法令、定款その他社内規程及び社会規範等を遵守して職務を執行する体制の維持、向上を図る。

Ⅱ.法令、定款その他社内規程及び社会規範等に違反する行為を発見した場合の通報制度として内部通報体制を整備し、コンプライアンス体制の維持、向上を図る。

Ⅲ.取締役、監査役、内部監査部門は、協力してコンプライアンスに関する社員教育を行う。

B.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

Ⅰ.取締役会議事録、稟議書、取締役の職務の執行に係る情報については、文書管理規程、インサイダー取引防止規程、顧客情報管理規程等に従って適切に保存、管理する。

Ⅱ.取締役及び監査役は保存、管理されている文書をいつでも閲覧できる。

C.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

Ⅰ.事業活動に係る様々なリスクの顕在化を未然に防止し、万一リスクが顕在化した場合に迅速、的確に対応するため、各種リスク管理規程を整備してリスク管理体制の構築を図る。

Ⅱ.内部監査については「(3)監査の状況②内部監査の状況」に記載のとおり、計画的な部署別の内部監査実施と監査結果報告、その後の再発防止につなげるための対策を講じる。なお、内容等については社内規程を随時反映し、再発防止につなげる。

Ⅲ.内部相談窓口・内部通報窓口

コンプライアンス状況のモニタリング、内部通報者の保護を目的として内部通報窓口を社内に設置している。内部通報窓口にて受け付けた通報事実は通報者の地位の保護及びプライバシーに配慮したうえで、その真偽を調査するとともに、事実であった場合には是正措置を実施する。

D.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

Ⅰ.定例取締役会を毎月1回開催し、取締役会規程により付議基準に該当する事項はすべて取締役会に付議する。また、取締役会においては各取締役から職務執行状況の報告を受け、職務執行の妥当性及び効率性の監督等を行う。

Ⅱ.業務の適正な運営と効率化を図るため、職務権限規程や業務分掌規程に基づき権限の委譲を行い、権限と責任を明確化する。また、必要に応じて規程の見直しを行い、取締役の職務の執行が適正かつ効率的に行われる体制の構築を図る。

Ⅲ.執行役員制度を採用することにより業務のスピードアップを図る。

E.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

Ⅰ.子会社の経営管理は、その自主性を尊重しつつ内部監査チームにより、管理、指導を行う。

Ⅱ.アプライドグループ行動規範を制定して、経営基本理念やリスク管理基本方針、コンプライアンス基本方針等を共有する。

F.監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項及び従業員の独立性に関する事項

Ⅰ.監査役がその職務の執行の補助者を必要とするときは、内部監査部門及び総務部に監査役の職務の執行の補助を依頼することができる。

Ⅱ.監査役の求めにより監査役補助者として配置した場合の異動、懲戒、人事考課等については、監査役の意見を尊重する。

G.取締役及び従業員が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する事項

Ⅰ.会社に著しい損害を及ぼす恐れがある事実を発見したときは監査役に報告する。

Ⅱ.法令、定款に違反する行為を発見した場合、又はその恐れがある場合は、監査役に報告する。

Ⅲ.内部監査部門の内部監査の結果は監査役に報告する。

H.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

Ⅰ.監査役は、取締役会のほか、重要な会議に出席することができ、議事録や稟議書等の重要な書類を閲覧し、取締役又は従業員に対してヒアリング等を行うことができる。

Ⅱ.監査役は、代表取締役及び会計監査人と定期的に意見交換を行う。

 

ロ.リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は、総務部長をリスク管理責任者に定め、重要な法務的課題、コンプライアンスに係る事象及び顧客情報等の管理に関し、諸施策を実施するとともに新たなリスク課題に関しては、適宜顧問弁護士等の専門家に法的側面からのアドバイスを受け、対策を講じております。

リスク案件によっては、それが顕在化したときに経営に与える影響が小さくないと総務部長が判断した場合は、取締役会において必要な検討を行っております。

日々の営業活動、事業活動において、当社にとって内在するリスクの顕在化を食い止め、また万が一リスクが顕在化したときは、その被害を最小限に抑えるための講ずべき対策等をリスク管理規程に定め、全部門に周知させ、徹底を行っております。

特に、顧客の個人情報については、外部漏洩、不正使用、改ざん等を防止するため、顧客情報管理規程等を制定し、個人情報記載文書の施錠管理指導、データの持出制限、履歴管理を行うなど厳しい管理体制をとっております。

 

ハ.責任限定契約の内容の概要

当社は、職務の遂行に当たり責任を合理的範囲にとどめるため、会社法第426条第1項の規定により、同法第423条第1項に規定する取締役・監査役(取締役・監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度内において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

 

ニ.役員等賠償責任保険契約について

当社は、当社の取締役及び監査役の全員を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約では、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に関わる請求を受けることによって生ずることのある損害が補填されます。

 

ホ.取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

 

ヘ.取締役の選解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

ト.剰余金の配当等の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うことを目的として、剰余金の配当等会社法第459条第1項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会決議によって定めることとする旨を定款で定めております。

 

チ.株主総会の特別決議の要件

会社法第309条第2項の規定によるべき株主総会の決議は、議決権を行使できる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上で行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

 

④  取締役会の活動状況

 当事業年度において当社は取締役会を12回開催しておりの取締役の出席状況については次のとおりで

あります

氏  名

開催回数

出席回数

岡 義治

12回

12回(100%)

鈴木 徹

12回

12回(100%)

坂井 雅実

12回

12回(100%)

甫木 眞也

12回

12回(100%)

宇野 敬泰

12回

12回(100%)

藤田 宏

12回

12回(100%)

岡 美和子

12回

12回(100%)

岡 桜子

12回

12回(100%)

山口 圭介

12回

12回(100%)

善田 順一

12回

12回(100%)

 

 取締役会における具体的な検討内容は、代表取締役および役付取締役の選任、経営計画の策定及び進捗状況、決算・財務関連、営業施策、リスク管理を含めた内部統制システムの運用状況、コーポレート・ガバナンス及びサステナビリティ取り組みの強化等であります。

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性11名 女性2名 (役員のうち女性の比率15.4%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

代表取締役

会長兼社長

岡    義  治

昭和27年12月23日

昭和51年4月  三光電機㈱入社

昭和51年8月  山栄通商㈱入社

昭和52年6月  フクオカ電子パーツを個人創業

昭和57年9月  ㈱フクオカ電子パーツ(現アプライド㈱) 設立  代表取締役社長

平成19年5月  ㈱シティ情報ふくおか代表取締役(現任)

平成20年6月  当社代表取締役会長

平成21年7月  ㈱プレビ(現㈱ハウズ)代表取締役(現任)

平成21年11月  当社代表取締役会長兼社長(現任)

1年

(注)3

80,000

常務取締役

坂 井  雅 実

昭和46年8月24日

平成7年4月  当社入社

平成13年10月 商品企画部次長

平成17年1月  執行役員社長室長

平成20年6月  専務取締役経営企画部長

平成21年6月  取締役経営企画部長

平成23年6月  ㈱シティ情報ふくおか取締役

平成25年7月  常務取締役

令和元年6月 常務取締役 

       兼 ㈱シティ情報ふくおか専務取締役(現任)

令和4年10月 常務取締役生産事業部長(現任)

       兼 店舗システム営業部長(現任)

1年

(注)3

23,600

常務取締役

甫 木 眞 也

昭和47年10月17日

平成7年4月  当社入社

平成18年6月  執行役員第5エリアマネージャー

平成19年10月 執行役員SI事業部長

平成21年6月  取締役SI事業部長

平成25年10月  常務取締役特機統括営業部長

平成31年3月 常務取締役経営企画部長

       兼 店舗統括営業本部長

令和元年6月 常務取締役

       兼 ㈱ハウズ取締役

令和5年4月 常務取締役特機統括営業部長(現任)

令和6年4月 常務取締役外販営業本部長(現任)

1年

(注)3

20,100

常務取締役

宇 野  敬 泰

昭和48年12月13日

平成9年4月 当社入社

平成24年4月 SI東京営業部部長

平成28年4月 執行役員BtoB推進本部長

平成30年8月 執行役員SI統括営業部長

       兼 特機統括営業本部長

令和元年6月 取締役

令和2年4月 常務取締役営業推進副本部長

令和5年4月 常務取締役広域システム営業部長(現任)

1年

(注)3

10,200

取締役

藤  田    宏

昭和46年2月16日

平成6年4月  当社入社

平成23年11月 西日本特機事業部課長

平成25年5月  経営企画部総務部長

平成27年5月  会長室室長

平成27年6月  取締役会長室室長 

       兼 カンパニー推進本部長

令和元年6月 取締役会長室室長

       兼 ㈱シティ情報ふくおか取締役(現任)

令和2年6月 取締役(現任)

1年

(注)3

1,700

取締役

岡  美 和 子

昭和27年12月8日

昭和63年9月  ㈱フクオカ電子パーツ(現アプライド㈱)入社

平成元年6月  取締役社長室長

平成14年6月  専務取締役

平成19年5月  ㈱シティ情報ふくおか取締役(現任)

平成19年6月  取締役相談役

平成21年7月  ㈱プレビ(現㈱ハウズ)取締役(現任)

平成28年6月  取締役相談役(現任)

1年

(注)3

80,000

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数(株)

取締役

岡    桜  子

昭和62年11月3日

平成23年5月  当社入社

平成27年5月  会長室副室長 兼)海外営業部マネージャー

       兼 ㈱プレビ(現㈱ハウズ)プロジェクトマネージャー

平成29年6月  取締役会長室副室長 

 兼)㈱ハウズ取締役(現任)

令和4年6月  取締役会長室長(現任)

1年

(注)3

-

取締役

山 口  圭 介

昭和51年8月19日

平成11年4月  当社入社

平成19年4月  金沢店店長兼マネージャー

平成21年6月  商品企画部次長

平成27年9月  特機統括営業部長 兼)海外営業部長

令和元年8月  総務部長

令和2年6月  執行役員総務部長

令和4年6月  取締役総務部長(現任)

1年

(注)3

1,700

取締役

丸 山  正 公

昭和40年3月30日

昭和62年4月  アルプス電気㈱(現アルプスアルパイン㈱)

       入社

平成6年2月  当社入社

平成7年5月  博多店店長

平成15年6月  経理課課長

平成19年6月  経営推進部次長

平成25年7月  経理部長

平成30年6月  執行役員経理部長

令和6年6月  取締役経理部長(現任)

1年

(注)3

1,400

社外取締役

善 田  順 一

昭和24年12月8日

昭和48年4月 戸田建設㈱入社

平成20年2月 同社九州支店支店次長

平成24年4月 戸田ビルパートナーズ株式会社入社

       九州支店支店長

令和3年6月 当社社外取締役(現任)

1年

(注)3

-

常勤監査役

鈴  木    徹

昭和33年2月16日

昭和56年4月  ブラザー販売㈱入社

平成2年4月  ㈱コムロード移籍  同社常務取締役

平成14年6月  同社代表取締役専務

平成16年6月  同社代表取締役社長

平成20年6月  同社取締役社長室長

平成21年6月 当社専務取締役

平成30年6月  当社常勤監査役

令和2年6月 当社常務取締役内部統制室長

令和6年6月 当社常勤監査役(現任)

4年

(注)4

10,000

社外監査役

(非常勤)

渡 邉  祥 行

昭和21年10月10日

昭和44年4月  ㈱伊予銀行入行

平成14年1月  伊予トータルサービス㈱入社

平成14年6月 同社常務取締役

平成14年6月  当社社外監査役(現任)

4年

(注)6

2,000

社外監査役

(非常勤)

津 留  博 幸

昭和29年3月8日

昭和51年4月 西日本銀行(現㈱西日本シティ銀行)入行

平成11年1月 同行土井支店支店長

平成15年6月 同行熊本支店支店長 兼)中九州ブロック長

平成19年5月 九州債権回収㈱取締役

平成29年7月 ㈱ワイシステムサポート非常勤監査役(現任)

令和4年1月 当社社外監査役(現任)

4年

(注)5

-

230,700

(注)1.取締役善田順一は社外取締役であります。

2.監査役渡邉祥行、津留博幸は、社外監査役であります。

3.令和6年3月期にかかる定時株主総会終結の時から、令和7年3月期にかかる定時株主総会終結の時までであります。

4.前任者の辞任に伴う就任であるため、当社の定款の定めにより、前任者の任期満了時までであります。

  前任者の任期は、令和4年3月期にかかる定時株主総会終結の時から令和8年3月期にかかる定時株主総会終結の時までであります。

5.令和4年3月期にかかる定時株主総会終結の時から、令和8年3月期にかかる定時株主総会終結の時までであります。

6.令和3年3月期にかかる定時株主総会終結の時から、令和7年3月期にかかる定時株主総会終結の時までであります。

.取締役相談役 岡美和子は、代表取締役会長兼社長 岡義治の配偶者であります。また、取締役 岡桜子は、代表取締役会長兼社長 岡

  義治の長女であります。

8.取締役 岡桜子は、婚姻により秋山姓となりましたが、旧姓の岡で業務を執行しております。

 

② 社外取締役及び社外監査役の状況

当社では、社外取締役1名及び社外監査役2名を選任しております。

社外取締役善田順一は、当社と人的関係及び資本的関係を有しておりません。実践的・多角的な視点での管理業務に関する識見を有しており、取締役会において客観的な意見や意思決定を通じ、経営の監督を行えるものと判断し、選任しております。また、一般株主との間で利益相反が生じるおそれがなく、当社からの独立性を有しており独立役員として指定しております。

社外監査役渡邉祥行は、当社の取引金融機関である㈱伊予銀行に携わった経験があります。なお、当社と㈱伊予銀行は人的関係は有しておりません。「4  コーポレートガバナンスの状況等 (2)役員の状況」に記載のとおり、当社株式を2,000株保有しておりますが、この事実を除き、資本的関係を有しておりません。金融機関に携わった長年の経験から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、当社経営全般の監視と有効な助言を目的に選任しており、平成14年6月から現在に至るまで、当社の監査役として監査業務を行っております。一般株主との間で利益相反が生じるおそれがなく、当社からの独立性を有しており独立役員として指定しております。

社外監査役津留博幸は、当社の取引金融機関である㈱西日本シティ銀行に携わった経験があります。なお、当社と㈱西日本シティ銀行は人的関係及び資本的関係を有しておりません。長年にわたって培われた金融機関の実務経験等に基づき客観的な見地から意見・提言をいただき、当社の経営に対しての適切な監督を目的に選任しております。一般株主との間で利益相反が生じるおそれがなく、当社からの独立性を有しており独立役員として指定しております。

 

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社は、社外取締役及び社外監査役が外部的視点から取締役の業務執行を監視し、取締役会及び監査役会で独立の立場で発言を行うこととしております。内部監査、監査役監査及び会計監査人監査の状況については、取締役会で報告され、社外取締役及び社外監査役は取締役会に出席することにより、これらの状況を把握し、相互連携を図っております。また、社外監査役を含む監査役全員は、会計監査人から会計監査の状況について説明を受けることにより、その状況を把握し、会計監査人との相互連携を図っております。

 

(3)【監査の状況】

①  監査役監査の状況

当社における監査役監査は、監査役(常勤)1名及び社外監査役2名で構成された監査役会で実施しております。監査役会は、監査の方針、職務の分担を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。各監査役は、監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査部門その他の従業員等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、取締役が法令・定款に違反することなくその職務を執行しているかを監視及び検証しております。

なお、当社は、社外監査役渡邉祥行、津留博幸の両氏を東京証券取引所の規則に基づく独立役員として同所に届け出ております。

 

当事業年度において当社は監査役会を6回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

氏 名

開催回数

出席回数

金田 博久

6回

6回(100%)

渡邉 祥行

6回

6回(100%)

津留 博幸

6回

6回(100%)

 

監査役会における具体的な検討内容は、監査方針、監査計画および業務分担、会計監査人の監査の相当性、内部統制の整備、コンプライアンス体制、パワハラ・セクハラ防止に係る実施状況、反社会的勢力との取引排除態勢の運営状況、競合取引、利益相反等であります。

 

常勤監査役は下記の活動を行い、その内容は社外監査役にも適時に共有いたしました。

・取締役会への出席、代表取締役及び取締役へのヒアリング

・グループ各営業所への監査

・重要部門定例会議への出席

・内部統制部門との定例会の開催(月次)

・会計監査計画・説明への出席

・四半期レビュー報告、監査結果報告への出席

社外監査役は、それぞれの専門的知見やバックグラウンドを活かす形で、常勤監査役とともに各部門および

リスク主管部門への監査を行いました。

 

②  内部監査の状況

当社は内部監査部門として代表取締役直轄の内部統制室を設置しており、「内部監査規程」に基づき年間監査計画を策定、会社業務の遂行やコンプライアンス体制、リスク管理および内部統制システム等の整備・運営状況を監査し、公正かつ客観的な立場で改善のための指導・勧告を行っております。

内部監査の結果は、実施の都度、内部監査報告書により代表取締役及び常勤監査役に報告されております。併せて、内部監査の指摘事項は被監査部門に対して改善策の策定が指示され、被監査部門からは改善報告書をもって改善状況の報告を行うことにより実効性のある監査活動を行っております。また、担当役員が取締役会での監査結果及び内部統制状況の定期報告を行っており、常勤監査役は監査役会での報告を行っております。

なお、監査役及び監査役会、並びに内部統制室は、会計監査人である監査法人と、監査実施内容に関する情報交換会を行い、相互連携に努めております。

 

③  会計監査の状況

イ.監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

 

ロ.継続監査期間

20年間

 

ハ.業務を執行した公認会計士

濵村  正治

久原  明夫

 

ニ.会計監査に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士6名、公認会計士試験合格者7名、その他13名であります。

 

ホ.監査法人の選定方針と理由

当社は、品質管理体制、独立性、専門性及び監査報酬等を総合的に勘案し監査法人を選定する方針であり、同基準に照らし有限責任監査法人トーマツが適任と判断いたしました。

 

ヘ.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、監査法人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。また、監査法人からは、職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制を監査に関する品質管理基準等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めております。以上の方法に基づき、監査法人の監査の方法及び結果は相当であると評価しております。

④監査報酬の内容等

イ.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に

基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

監査証明業務に

基づく報酬(百万円)

非監査業務に

基づく報酬(百万円)

提出会社

32

33

連結子会社

32

33

 

ロ.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(イ.を除く)

該当事項はありません。

 

ハ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

 

ニ.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、同業他社の監査報酬額等と比較した上で、当社の連結売上高による企業規模、連結子会社数及び業務の特性等を勘案し決定しております。

 

ホ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

会計監査人からその職務の執行状況の報告を受け、前連結会計年度の監査報酬額と比較したうえで適正と判断しております。

 

(4)【役員の報酬等】

①  役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は定款において、取締役及び監査役の報酬等を株主総会の決議によって定めるとしており、平成12年6月30日開催の第18期定時株主総会において取締役の報酬限度額を年額300百万円以内(従業員兼務取締役に対する従業員給与相当額を除く)、監査役の報酬限度額を年額20百万円以内と決議いただいております。なお、当該株主総会終結時点の取締役は10名、監査役は3名でございます。

取締役の報酬等の構成は基本報酬及び賞与とし、基本報酬は、職位や担当する職務内容、職責及び会社業績など総合的に勘案したうえで決定しております。賞与については具体的な達成条件等は定めておりませんが、会社業績及び業務遂行に対する業績評価等を総合的に考慮し、取締役会の決議により、上記の報酬限度額の範囲内において代表取締役会長兼社長岡義治に配分額を一任しております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門について評価を行うには、代表取締役が適していると判断したためであります。なお、委任された内容の決定にあたっては、取締役会にてその妥当性について確認しております。また、監査役の報酬については、監査役の協議に一任しております。

 

②  役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる役員の員数

(人)

固定報酬

賞与

退職慰労金

左記のうち、非金銭報酬等

取締役

160

151

9

10

監査役

(社外監査役を除く)

社外監査役

11

11

3

(注) 従業員兼務取締役に対する従業員給与相当額は支給しておりません。

 

(5)【株式の保有状況】

該当事項はありません。