第4【提出会社の状況】

1【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

20,700,000

20,700,000

 

②【発行済株式】

種類

事業年度末現在発行数

(株)

(2024年3月31日)

提出日現在発行数

(株)

(2024年6月28日)

上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

6,015,600

6,015,600

東京証券取引所

スタンダード市場

単元株式数

100株

6,015,600

6,015,600

 

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

 

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

年月日

発行済株式

総数増減数

(株)

発行済株式

総数残高

(株)

資本金

増減額

(千円)

資本金残高

(千円)

資本準備金

増減額

(千円)

資本準備金

残高

(千円)

2013年4月1日(注)

5,955,444

6,015,600

795,475

647,175

(注)株式分割(1:100)によるものであります。

 

 

(5)【所有者別状況】

 

 

 

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満

株式の状

況(株)

政府及び

地方公共

団体

金融機関

金融商品取引業者

その他の

法人

外国法人等

個人

その他

個人以外

個人

株主数

(人)

2

25

34

20

23

5,052

5,156

所有株式数

(単元)

258

3,286

6,603

2,679

183

47,080

60,089

6,700

所有株式数

の割合

(%)

0.4

5.5

10.9

4.5

0.3

78.4

100.0

 (注)自己株式370,032株は、「個人その他」に3,700単元及び「単元未満株式の状況」に32株含めております。

 

(6)【大株主の状況】

 

 

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数

(株)

発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合(%)

森 豊

東京都品川区

485,753

8.60

日商エレクトロニクス株式会社

東京都千代田区二番町3番地5号

470,000

8.32

JTP従業員持株会

東京都品川区北品川4丁目7番35号

300,062

5.31

J.P. MORGAN SECURITIES PLC

(常任代理人 JPモルガン証券株式会社)

25 BANK STREET CANARY WHARF, LONDON, UK

(東京都千代田区丸の内2丁目7番3号)

102,000

1.80

金山 洋志

兵庫県南あわじ市

100,000

1.77

外池 栄一郎

東京都千代田区

100,000

1.77

槇田 重夫

愛知県豊橋市

90,200

1.59

佐伯 康雄

東京都港区

81,100

1.43

吉井 右

香川県高松市

81,000

1.43

大和証券株式会社

東京都千代田区丸の内1丁目9番1号

67,100

1.18

1,877,215

33.25

 

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

 

議決権制限株式(自己株式等)

 

議決権制限株式(その他)

 

完全議決権株式(自己株式等)

普通株式

370,000

完全議決権株式(その他)

普通株式

5,638,900

56,389

単元未満株式

普通株式

6,700

発行済株式総数

 

6,015,600

総株主の議決権

 

56,389

 

②【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名又は名称

所有者の住所

自己名義所有株式数(株)

他人名義所有株式数(株)

所有株式数の合計(株)

発行済株式総数に

対する所有株式数

の割合(%)

JTP株式会社

東京都品川区北品川

四丁目7番35号

370,000

370,000

6.15

370,000

370,000

6.15

 

2【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】   普通株式

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

 

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

 

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

区分

当事業年度

当期間

株式数

(株)

処分価額の総額

(円)

株式数

(株)

処分価額の総額

(円)

引き受ける者の募集を行った取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他

(譲渡制限付株式報酬制度による自己株式の処分)

34,000

33,558,000

保有自己株式数

370,032

370,032

 (注)1.当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取は含まれておりません。

2.当事業年度におけるその他(譲渡制限付株式報酬制度による自己株式の処分)は、2023年7月18日に実施した譲渡制限付株式報酬としての自己株式の処分であります。

 

3【配当政策】

 当社の利益配分は、将来の事業展開と経営体質の強化のための内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。

 また毎事業年度における配当の回数についての基本方針は原則年2回としておりこれらの配当の決定機関 は取締役会であります

 具体的な配当水準として、2025年3月期以降、1株当たり通期配当金25円もしくは配当性向40%以上のいずれか高い方と致します。

 当期の配当につきましては、この方針と当期の業績等を総合的に勘案し、期末配当を1株当たり31円とし、中間配当5円と合わせて、1株当たり合計36円の配当とさせていただくことといたしました。

 内部留保資金につきましては今後予想される経営環境の変化に対応すべく新規事業開発等に有効投資して参り

たいと考えております

 剰余金の配当等の決定において当社は会社法第459条に基づき取締役会の決議によって、「会社法第459条第1 項各号に掲げる事項を定めることができる。」旨を定款に定めておりますまた当社は取締役会の決議により毎 年3月31日又は9月30日の株主名簿に記載又は記録された株主又は登録株主質権者に対し金銭による剰余金の配当を 行う旨を定款に定めております

 なお、第37期の剰余金の配当は、以下の通りであります。

決議年月日

配当金の総額(千円)

1株当たり配当額(円)

2023年11月14日

28,227

5

取締役会決議

2024年5月13日

175,012

31

取締役会決議

 

4【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社では、株主をはじめとする各ステークホルダの信頼に足る経営の実現のために、経営の迅速性、正確性及び公平性が企業の姿勢として求められていると認識しております。これらの期待に応え、経営の効率性、健全性及び透明性を確保し、企業価値の継続的な向上と社会から信頼される企業を実現するため、次の通りコーポレート・ガバナンスの体制を整えております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

 当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するために、経営に関する意思決定の迅速化・効率化の強化に取り組んでおります。

 現在の取締役会は、8名の取締役(代表取締役社長 森豊、取締役副社長 為田光昭、常務取締役 伊達仁、長谷川慎也、社外取締役 吉田雅彦、取締役監査等委員 木村裕之、社外取締役監査等委員 井出隆、社外取締役監査等委員 竹内洋平)により構成されております。できる限り少数の意思決定権者にすることで、経営の効率化と意思決定・業務執行の迅速性、効率性を高めるとともに、企業価値の向上を目指すように努力しております。社外取締役には会社経営経験者や公認会計士を据えることにより、当社の経営参与としての機能と経営判断に対する監督・監査機能を備えることができるものと判断しております。取締役会は、毎月の定例開催の他、必要に応じて随時開催しており、常に社内の情報を共有するとともに、迅速な経営判断を阻害しない体制を整えております。

 監査等委員会は、監査等委員3名(常勤監査等委員1名、社外取締役である監査等委員2名)により構成されております。毎月の定例開催の他、必要に応じて随時開催して意見の交換を行っております。また、常勤の監査等委員は、経営会議等の重要な会議への出席、取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員及び使用人からの職務の執行に関する事項の報告、重要な決裁書類等の閲覧などにより、情報の収集と監査等委員会における情報の共有に努めております。

 

③ 企業統治に関するその他の事項

 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は、以下のであります。

a 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ 取締役及び従業員を対象とする法令遵守体制の基礎として、社内規程を定め、その遵守を図る。

ロ 取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するため、内部統制委員会を設置する。当該委員会は、日常的な法令遵守状況をチェックするとともに、取締役会への状況報告、改善の提言を行う。

ハ 取締役は、他の取締役による法令・定款違反に気づいたときには、直ちに監査等委員に報告する。

ニ 取締役の職務執行に対して監査等委員による業務監査を受ける機会を十分に実質的に確保する。

 

b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

イ 取締役の職務執行に関する情報については、電子媒体を効率よく利用し、社内指定のサーバに保管し管理する。

ロ 業務予定に関しては、現行システムとして採用している予定管理ソフトを利用し、日毎に管理する。

ハ 業務と報告を、週報として報告する体制を整備する。

 

c 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

 損失(事業展開上のリスク要因)を未然に回避するために、社内規程にある「危機管理規程」の整備及び現場から迅速なリスク情報報告体制を整備する。当社の業務執行に関するリスクとして下記8項目を認識し、実践的運用を図る。

イ 経営戦略に関するリスク全般

ロ 財務金融に関するリスク全般

ハ 法務遂行に関するリスク全般

ニ 海外戦略に関するリスク全般

ホ 業務遂行に関するリスク全般

へ 新技術、新ビジネスに関するリスク全般

ト 災害に対する危険分散に関するリスク全般

チ その他取締役会が極めて重大と判断するリスク全般

 

d 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ 取締役の職務の執行が効率的に実施する体制の基礎として、取締役会を月1回定時に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。

ロ 取締役の担当区分を定め、その職務の執行を効率的に遂行させる。

ハ 取締役の予定及び報告事項は、取締役が相互に閲覧できる。

ニ 取締役会の決定事項に基づいて、組織規程・職務分掌の改定及び執行手続きを行い、速やかに総務部ホームページに掲載する。

 

e 使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

 従業員の職務の執行が法令及び定款に適合するために、担当取締役は各部門長へ適宜ミーティングあるいは勉強会を実施し徹底を図る。また、内部監査部門が各部門を定期的に監査し、改善のための提言を代表取締役及び監査等委員に報告する。

 

f 監査等委員がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

 監査等委員の職務を補助すべき使用人として、当社の従業員から、監査等委員補助者を任命することができる。

 

g 前項の使用人の取締役からの独立性に関する事項

イ 前項の従業員の取締役からの独立性を確保するため、当該従業員の任命、異動、人事考課及び給与の改定にあたっては、監査等委員会の同意を得るものとする。

ロ 監査等委員から監査等委員の監査を補助することの要請を受けた従業員は、その要請に関する業務については、取締役及び上長等の指揮・命令を受けないものとする。

 

h 当社の役職員が、監査等委員会または監査等委員に報告をするための体制及び報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制等に係る事項

イ 当社の役職員は、その職務の執行について監査等委員から説明を求められたときには、速やかに当該事項を報告する。また、当社の取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実や、不正の行為または法令、定款に違反する重大な事実を発見もしくはその報告を受けたときには、当該事実を監査等委員に対し報告する。

ロ 当社の役職員は、法令等の違反行為等を発見したときには、内部通報窓口に報告することができる。コンプライアンス担当部署は、監査等委員に対し、内部通報の受付・処理状況を定期的に報告するとともに、経営に与える影響を考慮のうえ必要と認められるとき、または監査等委員から報告を求められたときも速やかに報告する。

ハ 当社の役職員が内部通報窓口及び監査等委員に報告したことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するため、内部通報規程に不利益取扱いの禁止を明示する。

 

i 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に関する方針に関する事項

 当社は、監査等委員が職務の執行について生ずる費用の前払または償還の請求をしたときは、当該職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

 

j その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ 監査等委員の監査が実効的に実施される体制を作るために、監査等委員会と会計監査人及び内部監査部門との定期的な意見交換の場を設ける。

ロ 監査等委員会と取締役との意見交流を定期的に行う。

ハ 取締役の週報、情報発信を監査等委員に同時発信する。

ニ 取締役へのヒアリング等、監査等委員による定期的な監査結果を終了後速やかに書類にて報告する。

 

k 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

 当社の取締役会は、取締役8名(うち、取締役(監査等委員である取締役は除く。)は5名(うち、社外取締役1名)、監査等委員である取締役は、3名(うち、社外取締役2名))で構成されており、その取締役会には取締役及び監査等委員が出席して、各取締役から業務執行状況の報告が行われるとともに、重要事項の審議・決議を行っております。

 取締役会において社外取締役は、独立した立場から決議に加わるとともに、企業経営者としての豊富な経験と見識から客観的視点で、当社の経営に対する監督を行い、社外取締役監査等委員(2名)は、公認会計士としての財務及び会計に関する高度な専門知識を有しており、それらを監査に反映することで当社の監査体制の強化を図っております。

 また、常勤監査等委員は取締役会のほか、社内重要会議に出席するとともに、取締役等から業務執行の状況を聴取し、業務執行の状況やコンプライアンスに関する問題点を日常業務レベルで監視する体制を整備しております。さらに、内部監査部門及び会計監査人と意見交換などを行い監査の実効性の向上を図っております。

 内部統制システムを支える基礎として従業員教育・育成に力を入れており、定期的な社内研修等を通じて社風の浸透を積極的に行っております。これは、当社創業以来、会社は「社会の公器である」としてその経営に全力投球をしてきており、常に密な情報交換、部門間を越えた議論と協力等によって、過剰なセクショナリズムの排除、従業員の目的意識のさらなる向上及び風通しの良い組織形成等を実現できると考えているためです。これら積極的な社風の浸透により、必然的に社内において、法令及び企業倫理の遵守、誠実・公正な行動等が守られる土壌が育成されるものと考えております。

 

 当社の経営組織その他のコーポレート・ガバナンス体制は、次の通りであります。

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 当社は、会社組織や業務に係る各種規程類を整備し、その適正な運用を実行してきました。特に、内部牽制が組織全体にわたって機能するよう、社内規程によるルール化を徹底するとともに、実際にそれらのルールが守られているか常にチェックするため、内部監査室による内部監査を行い、業務に関するリスクを管理するなど、健全な経営基盤の確立に努めております。

 また、監査等委員は取締役会での活発な議論を通じて業務の意思決定の推移及び業務執行状況に関する認識を深めることで監査機能を発揮してまいります。

 これに加え、監査等委員と内部監査室のミーティングを毎月開催し、取締役及び従業員から業務実態をヒアリングする等積極的な業務監視を実施してまいります。また、監査等委員と内部監査室との連携を強化し、継続的・組織的な監査を行ってまいります。

 

④ 取締役(監査等委員を含む)の定数

 当社の取締役は13名以内とし、この取締役のうち監査等委員である取締役は3名以上とする旨を定款に定めております。

 

⑤ 取締役会で決議することができる株主総会決議事項

 当社は、経済情勢の変化に対応して機動的な資本政策の遂行を可能とすることや株主への機動的な利益還元を行うことを可能とすることを目的とし、取締役会決議によって、「会社法第459条第1項各号に掲げる事項を定めることができる。」旨及び会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

⑥ 取締役の選任の決議要件

 当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使できることができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

⑦ 取締役の解任の決議要件

 当社は、取締役の解任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上の決議をもって行う旨を定款に定めております。

 

⑧ 株主総会の特別決議要件

 当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第2項に定める株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑨ 責任限定契約の概要

 当社と社外取締役並びに各社外取締役監査等委員は、当社定款第30条及び会社法第427条第1項の規定に基づき、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、月額報酬の2年分の合計金額又は法令で定める金額のいずれか高い額としております。

 

⑩ 取締役会の活動状況

 当事業年度において取締役会を12回開催しており、個々の取締役の出席状況については次の通りであります。

氏名

開催回数

出席回数

森 豊

12回

12回

為田 光昭

12回

12回

伊達 仁

12回

12回

長谷川 慎也

12回

12回

吉田 雅彦

12回

12回

木村 裕之

12回

12回

竹内 定夫

12回

12回

井出 隆

12回

12回

(注)上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第25条第2項に基づき、取締役会決議が

あったものとみなす書面決議が1回ありました。

 取締役会における具体的な検討内容は、現中期経営計画の進捗状況及び次期中期経営計画の策定、コーポレート・ガバナンスの強化、サステナビリティへの取組み、コンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況等であります。

 

⑪ 任意の指名・報酬委員会の活動状況

 当社は、取締役会の任意の諮問機関として、取締役の選任・解任、報酬の決定プロセスにおいて、指名・報酬委員会を設置し、手続きの公正性・透明性を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。任意の指名・報酬委員会は、取締役会からの諮問に応じて、取締役の指名・報酬等に関する事項について審議し、助言・提言を行います。任意の指名・報酬委員会は、事業年度ごとに2回程度開催しており、社内取締役1名及び社外取締役3名並びに顧問弁護士により構成されております

 現在の任意の指名・報酬委員会の議長及び構成員は以下の通りです。

議 長:吉田 雅彦(社外取締役)

構成員:森 豊(代表取締役社長)、竹内 洋平(社外取締役監査等委員)、井出 隆(社外取締役監査等委員)、伊藤 拓(顧問弁護士)

 当事業年度において任意の指名・報酬委員会を1回開催しており、各構成員の出席状況については次の通りであります。

氏名

開催回数

出席回数

森 豊

1回

1回

吉田 雅彦

1回

1回

竹内 定夫

1回

1回

井出 隆

1回

1回

伊藤 拓

1回

1回

 

 

(2)【役員の状況】

① 役員一覧

男性8名 女性名(役員のうち女性の比率%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

代表取締役

社長

森 豊

1973年12月13日

2002年6月 当社入社

2008年4月 当社事業統括推進室室長

2009年4月 当社ヘルプデスク部部長

2012年4月 当社執行役員新規事業推進本部SNS推進室長

2014年4月 当社社長執行役員

2014年6月 当社代表取締役社長(現任)

(注)2

485,753

取締役副社長

ソリューション事業本部長

為田 光昭

1974年1月21日

1994年4月 当社入社

2003年4月 当社ITフィールド・ソリューション本部グループマネージャ

2008年4月 当社ナレッジソリューション事業担当

2008年4月 当社プラットフォームソリューション事業担当

2010年4月 当社プロフェッショナルサービス営業推進室担当

2013年6月 当社取締役事業推進本部担当

2015年4月 当社取締役事業統括本部長兼ナレッジサービス部門グループマネージャ

2016年4月 当社取締役新規事業開発本部長

2016年6月 当社常務取締役新規事業開発本部長

2018年6月 当社取締役新規事業開発本部長

2019年4月 当社取締役デジタルトランスフォーメーション事業本部長

2020年4月 当社取締役デジタルイノベーション本部長

2021年4月 当社取締役

2022年4月 当社取締役ソリューション事業本部長

2022年6月 当社取締役副社長ソリューション事業本部長(現任)

(注)2

31,800

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

常務取締役

コーポレート本部長

伊達 仁

1974年7月17日

1997年3月 当社入社

2000年3月 当社コンピュータ・エンジニアリング・テレフォニ・サポート部門マネージャ

2004年4月 当社総務部マネージャ

2007年4月 当社内部監査室マネージャ

2009年4月 当社新規事業推進企画マネージャ

2011年6月 当社営業部長

2012年6月 当社広報室長

2013年6月 当社取締役IR、コンプライアンス担当

2014年4月 当社取締役IR、広報担当

2015年4月 当社取締役管理本部長

2018年4月 当社取締役管理本部長兼コーポレートコミュニケーション室長

2019年4月 当社取締役コーポレート本部長

2022年6月 当社常務取締役コーポレート本部長(現任)

(注)2

42,200

取締役

ICT事業本部長

長谷川 慎也

1971年7月26日

1999年9月 当社入社

2006年4月 当社西東京事業部 課長

2016年4月 当社ICT プラットフォームソリューション部長

2020年4月 当社執行役員システムエンジニアリング事業部長

2022年4月 当社執行役員ICT事業本部長

2022年6月 当社取締役ICT事業本部長(現任)

(注)2

4,400

取締役

吉田 雅彦

1947年4月1日

1969年4月 高千穂交易株式会社入社

1988年4月 日本タンデムコンピューターズ株式会社入社

1999年10月 コンパックコンピュータ株式会社常務取締役営業統括本部長

2002年11月 日本ヒューレット・パッカード株式会社常務執行役員

2004年5月 同社専務執行役員営業担当

2007年2月 同社取締役専務執行役員営業担当

2007年7月 日本HPファイナンシャルサービス株式会社代表取締役社長

2009年4月 日本ヒューレット・パッカード株式会社取締役相談役

2009年6月 株式会社データ・アプリケーション社外取締役

2013年4月 ワクコンサルティング㈱最高顧問(現任)

2013年6月 インテック㈱社外取締役

2013年7月 日本マイクロソフト㈱顧問

2013年10月 ㈱P&Aアソシエイツ代表(現任)

2015年6月 当社社外取締役(現任)

2017年6月 株式会社日本テクノス社外取締役(現任)

2017年7月 FPTジャパン㈱(現 FPTジャパンホールディングス㈱)エグゼクティブアドバイザー(現任)

2018年6月 株式会社セゾン情報システムズ(現 株式会社セゾンテクノロジー)社外取締役

(注)2

1,000

 

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数

(株)

取締役監査等委員

木村 裕之

1954年10月15日

1978年4月 東京重機工業株式会社(現 JUKI株式会社)入社

1989年2月 サン・マイクロシステムズ株式会社入社

2000年7月 同社取締役エンタープライズ営業統括本部統括本部長

2002年7月 同社常務取締役インダストリー営業担当

2003年1月 ベリタスソフトウェア株式会社代表取締役社長兼米国本社副社長

2005年10月 株式会社シマンテック代表取締役社長兼米国本社副社長

2008年4月 同社会長兼エグゼクティブ・アドバイザー

2008年8月 株式会社セールスフォース・ドットコム執行役員副社長兼米国本社上級副社長

2010年1月 シトリックス・システムズ・ジャパン株式会社副社長兼米国本社副社長

2013年4月 当社顧問

2015年5月 ベリタップ・コンサルティング株式会社代表取締役(現任)

2018年6月 当社常勤監査役

2020年6月 当社取締役監査等委員(現任)

(注)3

取締役監査等委員

井出 隆

1951年6月19日

1978年11月 クーパースアンドライブランド会計事務所入所

1994年7月 日本公認会計士協会国際委員会委員

1998年7月 中央監査法人代表社員

2006年7月 新日本監査法人(現 EY新日本有限責任監査法人)入所、シニアパートナー就任

2014年6月 当社監査役

2014年6月 日本瓦斯株式会社社外監査役

2015年6月 日本瓦斯株式会社社外取締役

2020年6月 当社取締役監査等委員(現任)

(注)3

取締役監査等委員

竹内 洋平

1981年9月21日

2008年12月 あらた監査法人(現 PwC Japan有限責任監査法人)入所

2013年8月 公認会計士登録

            竹内洋平公認会計士事務所開設

            ふじ総合会計法律事務所 パートナー

2014年1月 税理士登録

2023年4月 磯じまん㈱社外監査役(現任)

2023年6月 ㈱森組社外取締役(現任)

2024年6月 当社取締役監査等委員(現任)

(注)3

565,153

 (注)1.取締役吉田雅彦及び監査等委員である取締役井出隆、竹内洋平は、社外取締役であります。

2.2024年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から1年間であります。

3.2024年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から2年間であります。

 

 

② 社外役員の状況

 社外取締役である吉田雅彦氏は、ワクコンサルティング株式会社の最高顧問、株式会社P&Aアソシエイツの代表、株式会社日本テクノスの社外取締役、FPTジャパンホールディングス株式会社のエグゼクティブアドバイザーであり、豊富な会社経営経験と幅広い見識から、当社の業務執行の監督機能の維持・向上への貢献及び経営全般における助言を期待し、選任しております。なお、同氏は当社株式を保有しておりますが、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する要件を満たしていることから、一般株主と利益相反が生じるおそれはない方として独立役員に選任しております。その他の特別な利害関係はありません。また当社と兼務先との間にも特別な利害関係はありません。

 監査等委員である社外取締役の井出隆氏は公認会計士であります。財務及び会計に関する専門的知識を有しており、当社の業務執行の監督機能の維持・向上への貢献及び経営全般における助言を期待し、選任しております。なお、同氏は、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する要件を満たしていることから、一般株主と利益相反が生じるおそれはない方として独立役員に選任しております。なお、同氏と当社との間には特別な利害関係はありません。

 監査等委員である社外取締役の竹内洋平氏は公認会計士であります。磯じまん株式会社の社外監査役、株式会社森組の社外取締役であり、財務及び会計に関する専門的知識を有しており、当社の業務執行の監督機能の維持・向上への貢献及び経営全般における助言を期待し、選任しております。なお、同氏は、東京証券取引所が定める独立役員の独立性に関する要件を満たしていることから、一般株主と利益相反が生じるおそれはない方として独立役員に選任しております。なお、同氏と当社との間には特別な利害関係はありません。また当社と兼務先との間にも特別な利害関係はありません。

 

 なお、社外取締役を選任するための独立性に関する明文化された基準または方針はありませんが、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を参考に、社外取締役を選任しております。また社外取締役全員を独立役員として、東京証券取引所に届出を行っております。

 

③ 社外取締役による監督と内部監査、監査等委員会による監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

 当社の社外取締役は3名であり、うち2名が監査等委員会の構成員であります。

 社外取締役は、取締役会での活発な議論に加え、内部監査室、監査等委員会及び会計監査人と緊密な連携を保つために積極的に情報交換を行ない、共有すべき事項について相互に連携し、把握できるよう努めております。

 また、監査等委員会は会計監査人と定期的に双方向での意見交換を行い、業務の適正性の確保に努めております。監査等委員会と内部監査室は、定期的にミーティングを開催し、取締役及び従業員から業務実態をヒアリングする等積極的な業務監視を実施しております。

 

(3)【監査の状況】

① 監査等委員会監査の状況

 監査等委員会は、監査等委員3名(うち、監査等委員である社外取締役2名)で構成しております。社外取締役(監査等委員)には、より効率的な会社運営を可能にするよう会計監査を担当する監査法人とは別に専門的知識を有する公認会計士を2名選任しております。また、会社経営経験者を据えることにより監督機能を強化しております。

 当事業年度においては、監査等委員会設置会社として監査等委員会を13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次の通りであります。

氏名

開催回数

出席回数

木村 裕之

13回

13回

竹内 定夫

13回

13回

井出 隆

13回

13回

 監査等委員会における具体的な検討内容は、会社の業績及び財務状況の確認、内部統制システムの評価、会計監査人との意見交換、監査品質の評価などであります。

 また、常勤監査等委員の活動としましては、取締役会その他重要な会議への出席、社内重要書類の閲覧、内部監査室が行う業務監査への同席、内部統制評価への同席、計算書類、附属明細書、事業報告の監査及び監査報告の作成などを行っております。

 なお、当事業年度の監査等委員のうち、竹内定夫氏は、2024年3月期に係る定時株主総会終結時をもって任期満了により退任しております。

 

② 内部監査の状況

 代表取締役社長直轄の機関として内部監査室を設置しております。内部監査室は、専属者2名により構成されており、各部門の業務が経営方針、社内諸規程並びに関係諸法令に準拠しているかどうかに重点をおいて、内部監査規程に基づいて書類監査及び実地監査を実施しております。内部監査制度に伴い、業務遂行に対するモニタリング、法令及び企業倫理遵守、会社における不祥事等のリスク発生を未然に防止する機能が強化されると考えております。内部監査責任者は、監査結果を代表取締役社長に報告し、改善提案を行うとともに、その後の改善状況についてフォローアップ監査を実施することにより、内部監査の実効性を確保しております。内部監査の結果は、内部監査室から取締役会、社長及び監査等委員会に報告されております。なお、監査等委員会と内部監査室及び会計監査人は緊密な連携を保つために積極的に情報交換を行なっております。また、監査等委員会と内部監査室は、共有すべき事項について相互に連携し、把握できるような関係にあります。

 

③ 会計監査の状況

a.監査法人の名称

ひびき監査法人

 

b.継続監査期間

7年間

 

c.業務を執行した公認会計士

小川  明    (代表社員業務執行社員)

佐々木 裕美子  (代表社員業務執行社員)

 

d.監査業務に係る補助者の構成

公認会計士    10名、公認会計士試験合格者    1名

 

e.監査法人の選定方針と理由

 長年にわたる会計監査の実績、独立性をはじめ職業的専門家としての適格性、当社の会計監査が適切に行われることを確保する体制などを総合的に勘案した結果、適任と判断したためであります。

 

f.監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

 当該事業年度においては、監査等委員会設置会社として当社の監査等委員及び監査等委員会は、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、会計監査人から「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」(会社計算規則第131条各号に掲げる事項)が「監査に関する品質管理基準」(2005年10月28日企業会計審議会)等に従って整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めました。その結果、会計監査人の職務執行に問題ないと評価しました。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

区分

前連結会計年度

監査証明業務に基づく報酬(千円)

非監査業務に基づく報酬(千円)

提出会社

23,000

連結子会社

23,000

 

当事業年度

監査証明業務に基づく報酬

(千円)

非監査業務に基づく報酬

(千円)

24,000

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(a.を除く)

 該当事項はありません。

 

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

 該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

 明文化した規定はありませんが、当該監査法人より、監査計画の説明を受け、コーポレート本部及び内部監査室において、計画の妥当性やそれに伴う見積りを精査し、必要に応じて交渉を行い、その後に、監査等委員会の同意を得て決定しています。

 

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

  取締役会が提案した会計監査人に対する報酬に対して、当事業年度において当社の監査等委員会が会社法第399条第1項の同意をした理由は、監査計画の妥当性やそれに伴う見積りを精査し、総合的に勘案した結果、一般的に公正妥当な報酬額と判断したためであります。

 

(4)【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

 取締役(監査等委員である取締役、社外取締役を除く。)の報酬額については、会社の規模、業績を考慮した各人の役職、職責等に応じた固定報酬としての基本報酬と、中長期的インセンティブとしての株式報酬により構成しております。また、社外取締役の報酬は経営の監督機能を十分に機能させるため、基本報酬のみで構成しております。

 取締役(監査等委員であるものを除く。)の報酬等の内容は、株主総会が決議した報酬等総額の範囲において、取締役会にて代表取締役社長森豊にその決定権限を一任しています。具体的には、代表取締役社長森豊が、取締役(取締役監査等委員を除く。)各人別の報酬等の金額に関する原案を策定し、委員の過半数が社外取締役により構成される任意の指名・報酬委員会において当該原案について諮問を受けたうえで、諮問結果を尊重して最終決定しています。その権限の内容は、各取締役の管掌業務の内容及び実績・成果等を踏まえた固定報酬額及び譲渡制限付株式の付与のための金銭報酬債権額の決定であり、これらの権限を代表取締役社長に委任した理由は、代表取締役社長が当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の管掌事業の評価を行うのに最も適任であるためです。

 

 監査等委員である取締役の報酬等は、それ以外の取締役と区別して株主総会で決議いただいた報酬等総額の範囲において、監査等委員である取締役の協議によって個人別の報酬等の額を決定することとしております。

 2020年6月30日開催の第33回定時株主総会において、取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬限度額は、これまでの取締役の報酬額及び昨今の経済情勢等諸般の事情も考慮して、年額150百万円以内(うち、社外取締役分年額10百万円以内)と決議いただいております。当該決議の時点において、決議の対象となった取締役の員数は5名(うち社外取締役は1名)です。また、監査等委員である取締役の報酬額は、年額20百万円以内と決議いただいております。当該決議の時点において、決議の対象となった監査等委員である取締役の員数は3名です。

 さらに、取締役(監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。)を対象に、株価上昇及び中長期的な企業価値向上へのインセンティブを従来以上に高めるとともに、対象取締役と株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として、譲渡制限付株式報酬制度の導入を決議いただいております。この譲渡制限付株式報酬は、前述の取締役報酬額150百万円以内(うち、社外取締役分年額10百万円以内)の枠内で年額30百万円以内(なお、取締役が引き受ける募集株式の数の上限は、普通株式年3万株以内)と決議いただいております。当該決議の時点において、決議の対象となった取締役の員数は4名です。具体的な支給の時期及び分配については、任意の指名・報酬委員会の諮問を受けた上で前述のとおり決定しております。

 

② 当該事業年度に係る取締役(取締役監査等委員を除く。)の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

 取締役の個人別の報酬等の内容の決定にあたっては、委員の過半数が社外取締役により構成される任意の指名・報酬委員会が原案について決定方針との整合性を含め総合的に検討を行っており、取締役会としてもその答申内容を尊重し、決定方針に沿うものであると判断しております。

 

③ 役員報酬等

役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

役員区分

報酬等の総額

(千円)

報酬等の種類別の総額(千円)

対象となる

役員の員数(人)

固定報酬

業績連動報酬

株式報酬

左記のうち、

非金銭報酬等

取締役(監査等委員及び社外取締役を除く)

79,552

67,466

12,086

12,086

4

取締役(監査等委員)(社外取締役を除く)

6,000

6,000

1

社外役員

12,000

12,000

3

(注)固定報酬には、確定拠出年金の掛金が含まれております。

 

(5)【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

  当社は、投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とした株式の保有については、純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分しております。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

 a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等おける検証の内容

 当社の保有する純投資目的以外の目的である投資株式については、非上場株式のため、記載しておりません。

 

 b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の

合計額(千円)

非上場株式

1

非上場株式以外の株式

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

 

 c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

 

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

 

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

 

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。