第4 【提出会社の状況】

 

1 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

 

種類

発行可能株式総数(株)

普通株式

6,000,000

6,000,000

 

 

② 【発行済株式】

 

種類

事業年度末現在
発行数(株)
(2024年3月31日)

提出日現在
発行数(株)
(2024年6月28日)

上場金融商品取引所名又は

登録認可金融商品取引業協会名

内容

普通株式

1,553,323

1,553,323

東京証券取引所
スタンダード市場

単元株式数
100株

1,553,323

1,553,323

 

 

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

 該当事項はありません。

 

② 【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

 

③ 【その他の新株予約権等の状況】

 該当事項はありません。

 

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

 該当事項はありません。

 

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

 

年月日

発行済株式
総数増減数
(株)

発行済株式
総数残高
(株)

資本金増減額(百万円)

資本金残高
(百万円)

資本準備金
増減額
(百万円)

資本準備金
残高
(百万円)

2018年10月1日(注)

△13,979,909

1,553,323

1,858

1,798

 

(注) 株式併合(10:1)によるものであります。

 

 

(5) 【所有者別状況】

 

2024年3月31日現在

区分

株式の状況(1単元の株式数100株)

単元未満
株式の状況(株)

政府及び
地方公共
団体

金融機関

金融商品
取引業者

その他の
法人

外国法人等

個人
その他

個人以外

個人

株主数(人)

13

14

49

9

2

694

781

所有株式数
(単元)

2,971

294

4,387

36

381

7,381

15,450

8,323

所有株式数
の割合(%)

19.23

1.90

28.40

0.23

2.47

47.77

100.00

 

(注) 自己株式56,978株は、「個人その他」に569単元、「単元未満株式の状況」に78株含まれております。

 

 (6) 【大株主の状況】

2024年3月31日現在

氏名又は名称

住所

所有株式数
(千株)

発行済株式
(自己株式を除く。)の総数に
対する所有株式数の割合(%)

第一共栄ビル株式会社

東京都港区浜松町1-10-12

287

19.23

小倉クラッチ取引先持株会

群馬県桐生市相生町2-678

172

11.52

小倉 康宏

東京都港区

82

5.52

株式会社東和銀行

群馬県前橋市本町2-12-6

74

4.96

株式会社群馬銀行

群馬県前橋市元総社町194

73

4.94

株式会社みずほ銀行

東京都千代田区大手町1-5-5

50

3.35

小倉クラッチ従業員持株会

群馬県桐生市相生町2-678

46

3.07

黄 聖博

東京都江戸川区

38

2.53

渡邉 浩司

愛知県名古屋市千種区

26

1.74

降幡 光宏

愛知県常滑市

23

1.53

874

58.44

 

(注) 上記のほか、自己株式が56千株あります。

 

 

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

 

 

 

2024年3月31日現在

区分

株式数(株)

議決権の数(個)

内容

無議決権株式

議決権制限株式(自己株式等)

議決権制限株式(その他)

完全議決権株式(自己株式等)

(自己保有株式)

普通株式

56,900

 

 

完全議決権株式(その他)

普通株式

1,488,100

 

14,881

単元未満株式

普通株式

8,323

 

発行済株式総数

1,553,323

総株主の議決権

14,881

 

 

② 【自己株式等】

 

 

 

 

2024年3月31日現在

所有者の氏名
又は名称

所有者の住所

自己名義
所有株式数
(株)

他人名義
所有株式数
(株)

所有株式数
の合計
(株)

発行済株式
総数に対する
所有株式数
の割合(%)

(自己保有株式)

小倉クラッチ株式会社

群馬県桐生市相生町
2-678

56,900

56,900

3.66

56,900

56,900

3.66

 

 

2 【自己株式の取得等の状況】

 

【株式の種類等】

会社法第155条第7号に該当する普通株式の取得 

 

 

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

 

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 

区分

株式数(株)

価額の総額(円)

当事業年度における取得自己株式

238

755,853

当期間における取得自己株式

44

149,820

 

 (注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

 

 

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 

区分

当事業年度

当期間

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

株式数(株)

処分価額の総額
(円)

引き受ける者の募集を行った
取得自己株式

消却の処分を行った取得自己株式

合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式

その他(―)

保有自己株式数

56,978

57,022

 

 (注) 1.当期間における処理自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。

2.当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売却による株式は含まれておりません。

 

3 【配当政策】

当社の利益配分につきましては、各期の業績に対応しつつ、将来の利益確保のため内部留保を充実させ、設備投資その他の経営活動資金として有効活用を図り、企業体質を強化して将来的な収益の向上を通して株主の皆様に中・長期的な安定配当の維持に努めることとし、期末配当の年1回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。

上記の基本方針ならびに当社を取り巻く経営環境、今後の事業展開のための内部留保等を勘案した結果、当事業年度の剰余金の配当につきましては、株主の皆様のご支援にお応えするため、1株当たり50円とさせていただきました。

なお、当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、剰余金の配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会であります。

基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

 

決議年月日

配当金の総額(百万円)

1株当たり配当額(円)

2024年6月27日

定時株主総会決議

74

50

 

 

 

4 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は企業の社会性の観点から、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を経営の最重要課題と位置づけております。企業の社会的責任を果たし、迅速かつ適正な経営判断と競争力の強化に取組み、グループ経営全般にわたる企業価値の向上を目指します。

 

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は監査役会設置会社であり、監査役会は有価証券報告書提出日現在、3名(内2名は社外監査役)で構成しております。監査役会は定められた監査方針に基づき、ガバナンスのあり方、その運営状況、経営活動の監視及び監査を行う体制の強化を図っております。

取締役会は、有価証券報告書提出日現在、6名(社外取締役1名)で構成されております。毎月1回取締役会を開催するほか、取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、執行役員会及び経営会議を毎月1回以上開催し、業務執行に関する基本的事項及び重要事項に係る意思決定を行っております。また、事業上の課題に関する深度ある議論と情報共有のための常務会を設定し、原則毎月1回開催しております。

上記が経営の意思決定と業務執行及び監査の各機能の役割であり、当該体制が当社経営上適切であり、株主・投資家からの信頼を確保しうる体制であると考えております。

 

  当社のコーポレート・ガバナンスの体制は、次の図のとおりであります。

 


 

 

 ③ 企業統治に関するその他の事項

会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況については、定例の取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、重要事項の決定ならびに取締役の職務執行状況の監督等を行っております。また、代表取締役及び役付執行役員等による執行役員会・経営会議を毎月1回以上開催し、取締役会が決定した基本方針に基づき、業務執行に関する基本的事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行っております。取締役会及び執行役員会・経営会議の決定に基づく業務執行については、執行役員制を採用して執行役員を置くことで執行責任を明確化し、執行役員の指揮・命令下で各部門が迅速に実行しております。

内部監査は内部監査室が定期的に実施しており、監査の結果は取締役会に報告しております。なお、監査役は随時当該監査の報告を受け、監査状況を監視しております。

 当社のリスク管理体制の整備の状況については、リスク管理に関する規程類を定め、事業活動に伴う様々なリスクを認識しておりますが、リスクについては発生を予見した段階で、リスクの回避またはリスクの発生を最小限にとどめるべく、定例の取締役会・執行役員会・経営会議のみならず随時必要な会議を開催し、機動的に対応しております。

また、子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況については、当社はグループ各社が一体となって事業活動を行い、当社グループ全体の企業価値を向上させるため、子会社の経営管理に関する規程を定めております。子会社は、経営・財務の状況を定期的に当社へ報告しております。更に、子会社は当社グループの経営・財務に重要な影響を及ぼす事項を実行する際に、当社と事前協議を行い、当社は必要に応じて子会社に適切な指導を行っております。

なお、当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役及び監査役との間で、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。

また、当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金及び争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社取締役、当社監査役及び当社執行役員であり、すべての被保険者について、その保険料は1割を役員が自己負担しております。

 

a.取締役の定数

 当社の取締役は20名以内とする旨を定款に定めております。

 

 b.取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

 

 c.中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

 

 

 d.自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、将来の経営の機動性を確保するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

 

 e.株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の機動的な運営を可能とすることを目的としております。

 

④ 取締役会の活動状況

 当事業年度において当社は取締役会を合計14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

氏名

開催回数

出席回数

 小倉 康宏

14回

14回

 猪越 義彦

14回

14回

 秋山 浩一

14回

14回

 河内 正美

14回

14回

 松本 保則

10回

10回

 田部井公夫

14回

13回

 井上 春夫

4回

4回

 

 取締役会は、代表取締役、取締役、社外取締役、常勤監査役及び社外監査役より構成され、社外役員が3分の1を占める体制としております。議長は、当事業年度も代表取締役が務めました。取締役会における主な検討事項としては、取締役会付議事項、中期経営計画、子会社を含む人事及び組織、人事制度などについて審議しました。

 

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性 9名 女性 ―名 (役員のうち女性の比率―%)

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(百株)

代表取締役
社長

小倉 康宏

1964年6月7日

1984年10月

第一共栄ビル㈱代表取締役社長(現任)

1989年6月

当社入社

1989年6月

取締役海外製造担当部長

1992年7月

取締役海外製造担当本部長

1994年7月

常務取締役海外製造担当本部長

1999年6月

専務取締役輸送機器本部長兼海外本部長

2001年1月

取締役副社長兼輸送機器本部長兼海外本部長

2002年5月

代表取締役社長(現任)

2002年5月

オグラ・コーポレーション代表取締役会長(現任)

2002年10月

オグラS.A.S. 代表取締役会長(現任)

2003年5月

小倉離合機(東莞)有限公司代表取締役会長(現任)

2004年6月

小倉離合機(無錫)有限公司代表取締役会長(現任)

2004年11月

オグラ・インダストリアル・コーポレーション代表取締役会長(現任)

2007年5月

小倉テクノ㈱代表取締役社長

2007年6月

東洋クラッチ㈱代表取締役社長(現任)

2013年5月

小倉離合機(長興)有限公司代表取締役会長(現任)

2014年6月

オグラクラッチ・インディアPVT.LTD.取締役会長(現任)

2018年5月

㈱三泉(現・小倉電機㈱)取締役会長(現任)

2018年7月

オグラクラッチ・フィリピン,INC.代表取締役会長(現任)

2019年4月

砂永精工電子(東莞)有限公司(現・小倉精工電子(東莞)有限公司)代表取締役会長(現任)

(注)4

827

取締役
常務執行役員
営業担当
兼自動車機器営業担当

 

猪越 義彦

1962年9月10日

1985年4月

当社入社

2008年4月

営業本部東日本支社長

2010年6月

執行役員営業副本部長

2011年6月

執行役員営業本部長

2018年4月

常務執行役員営業本部長

2019年6月

取締役常務執行役員営業本部担当

2020年6月

取締役常務執行役員営業担当

2022年1月

砂永精工電子(東莞)有限公司(現・小倉精工電子(東莞)有限公司)取締役社長(現任)

2022年10月

取締役常務執行役員営業担当兼自動車機器営業担当(現任)

(注)4

25

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(百株)

取締役
常務執行役員
一般クラッチ生産担当

秋山 浩一

1962年5月6日

1985年4月

当社入社

2009年4月

輸送機器生産本部香林工場長

2012年6月

執行役員一般クラッチ生産本部長兼第一工場長

2018年5月

㈱三泉(現・小倉電機㈱)代表取締役社長(現任)

2020年6月

常務執行役員一般クラッチ生産担当

2021年6月

取締役常務執行役員一般クラッチ生産担当(現任)

(注)4

26

取締役
常務執行役員
経営管理担当

河内 正美

1947年9月14日

1970年3月

当社入社

1993年3月

総務部長

1997年6月

取締役経営管理本部総務部長

1999年6月

取締役経営管理本部総務部長兼海外本部人事担当

2002年6月

取締役経営管理本部総務部長

2005年7月

取締役経営管理本部長

2006年6月

常務取締役財務本部・経営管理本部担当

2009年4月

常務取締役経営管理本部担当

2010年2月

東京精工㈱(現・小倉冷間鍛造㈱)代表取締役社長

2010年6月

取締役常務執行役員経営管理本部担当

2020年6月

取締役常務執行役員経営管理担当(現任)

(注)4

94

取締役
常務執行役員
輸送機器担当

松本 保則

1960年4月29日

1985年4月

当社入社

2010年6月

輸送機器生産本部赤堀工場副工場長

2014年8月

当社部長

2021年4月

執行役員オグラクラッチ・タイランドCO.,LTD.取締役社長

2022年6月

常務執行役員輸送機器担当兼赤堀工場長

2022年9月

常務執行役員輸送機器担当兼赤堀工場長兼香林工場長

2023年6月

取締役常務執行役員輸送機器担当兼赤堀工場長兼香林工場長

2024年1月

取締役常務執行役員輸送機器担当(現任)

2024年5月

小倉冷間鍛造㈱代表取締役社長(現任)

(注)4

14

取締役

田部井 公夫

1953年5月26日

2013年7月

桐生税務署長

2014年7月

同署長退官

2014年8月

税理士登録(日本税理士会連合会)

2014年9月

田部井公夫税理士事務所開業(現任)

2015年6月

当社取締役(現任)

2018年5月

㈱三泉(現・小倉電機㈱)監査役(現任)

2018年6月

ケービックス㈱社外監査役(現任)

(注)4

 

 

役職名

氏名

生年月日

略歴

任期

所有株式数
(百株)

常勤監査役

金子 太一

1957年10月15日

1980年4月

当社入社

2008年10月

内部監査室室長代行

2010年4月

内部監査室次長

2011年6月

常勤監査役(現任)

2020年6月

東洋クラッチ㈱監査役(現任)

(注)5

7

監査役

隈元 慶幸

1962年12月26日

1994年4月

弁護士登録(東京弁護士会)

2001年4月

堀裕法律事務所入所(現・堀総合法律事務所)(現任)

2007年6月

当社監査役(現任)

2016年10月

㈱アイリッジ社外取締役(監査等委員)(現任)

(注)6

監査役

山口 徹

1950年4月10日

2009年7月

長野税務署長

2011年7月

同署長退官

2011年8月

税理士登録(日本税理士会連合会)

2011年9月

山口徹税理士事務所開業(現任)

2016年6月

当社監査役(現任)

(注)6

994

 

(注) 1.所有株式数は、百株未満を切り捨てて表示してあります。

2.取締役田部井公夫は、社外役員(会社法施行規則第2条第3項第5号)に該当する社外取締役(会社法第2条第15号)であります。

3.監査役隈元慶幸及び山口徹は、社外役員(会社法施行規則第2条第3項第5号)に該当する社外監査役(会社法第2条第16号)であります。

4.2024年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から1年間

5.2023年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

6.2024年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年間

7.当社では、経営の意思決定と業務執行を分離し、機動的かつ効率的な経営体制の強化を目的として執行役員制度を導入しております。

執行役員は、以下の11名(取締役兼務者を除く)であります。

執行役員   竹内 修       (経営管理本部長兼グローバル財務部長)

執行役員   黒須 義弘      (技術本部長兼自動車機器営業部長)

執行役員   吉田 進       (海外・空調本部長)

執行役員   園部 哲也      (技術本部副本部長)

執行役員   亀井 忍       (輸送機器品質保証本部長)

執行役員      ティモシー・S・テラー (オグラ・コーポレーション取締役副会長)

執行役員   八木 巧       (オグラ・インダストリアル・コーポレーション取締役トレジャラー)

執行役員   白石 浩美      (小倉離合機(東莞)有限公司

                   経営改革プロジェクト現地リーダー兼工場長)

執行役員   金沢 康慈      (小倉離合機(東莞)有限公司取締役社長)

執行役員   ロビー レッドフォード(オグラ・コーポレーション取締役社長)

執行役員   上村 泰徳      (小倉離合機(無錫)有限公司取締役社長)

                                   (小倉離合機(長興)有限公司取締役社長)

  ② 社外役員の状況

当社の社外取締役は1名です。田部井社外取締役は、当社グループの経営理念に共感し、その実現に向けて強い意志をもって行動すること、税理士として税務及び会計に関する相当程度の知見及び経験を有しており、社外取締役として当社経営に資するところが大きいと判断したため社外取締役に選任しております。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準として、経営陣から著しいコントロールを受けうる立場になく、一般株主と利益相反が生じる恐れがない者としております。

なお、上記社外取締役と当社との間には、特別な利害関係はありません。

 

当社の社外監査役は2名です。隈元社外監査役は、弁護士として法的な専門知識と経験を有しており、客観的立場から当社の経営全般を監視する役割を期待し、社外監査役に選任しております。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。山口社外監査役は、税理士として会計の専門知識と財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、客観的立場から当社の経営全般を監視する役割を期待し、社外監査役に選任しております。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。

 

当社は、社外監査役を選任するための独立性に関する基準として、経営陣から著しいコントロールを受けうる立場になく、一般株主と利益相反が生じる恐れがない者としております。

なお、上記社外監査役と当社との間には、特別な利害関係はありません。

 

③ 社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会・執行役員会・CSR委員会・経営会議その他重要会議に出席して意見を述べるほか、取締役の職務執行を監視しております。また、監査役会は、社外取締役、会計監査人及び内部監査部門と適宜情報交換を行うなど連携を図っております。

 

(3) 【監査の状況】

 ① 監査役監査の状況

a.組織・人員

 監査役監査につきましては、常勤監査役1名、非常勤社外監査役2名、計3名で構成され、監査役会の議長は常勤監査役が務めており、監査役会が定めた方針に従い、各監査役が取締役会へ出席して意見を述べるほか、取締役の職務執行を監視しております。

監査役会は原則毎月1回開催しており、各監査役の監査状況等を報告しております。また、会計監査人及び内部統制を所轄する部門(総務部、財務部等)や内部監査部門並びにグローバル財務部と適宜情報交換を行うなど連携を図っております。
 隈元社外監査役は弁護士として法的な専門知識と経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
 また、山口社外監査役は税理士として会計の専門知識と経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

各監査役の氏名等は、本報告書「4 コーポレート・ガバナンスの状況等(2)役員の状況①役員一覧」に記載の通りです。

b.監査役及び監査役会の活動状況

(a)監査役会の開催頻度・個々の監査役の出席状況

・開催数及び平均所要時間

年間14回開催(定例会12回、臨時2回)。平均所要時間40分。

・個々の監査役の出席状況

氏名

開催回数

出席回数

 金子 太一

14回

14回

 隈元 慶幸

14回

14回

 山口 徹

14回

14回

 

 

(b)監査役及び監査役会の主な検討事項及び活動状況

常勤監査役は、日常の監査活動において社内情報力を駆使し、企業集団の状況を把握し、適宜社外監査役に情報を共有し意見交換を行っております。また、日常監査において発見された事項について取締役・執行役員に対して適宜意見を述べております。社外監査役は、その幅広い実務経験や高度な専門知識に基づき大所高所からの意見を取締役会・監査役会において発言しております。また、社外監査役は代表取締役社長、役付執行役員との会合において専門的知見、経験を活かした社外からの観点から意見等を述べております。

さらに社外取締役と監査役3名との会合において、当事業年度及び今後における経営課題やリスク認識について幅広くディスカッションを行っております。

 また、常勤監査役及び社外監査役の活動としては、取締役会等の重要な会議への出席、当社及びグループ会社の稟議書や重要会議の議事録他重要書類の四半期毎の閲覧、四半期及び年度決算の監査、主要事業所・子会社への往査等を通じた経営状況の把握、取締役・執行役員の経営判断及び業務執行について監査を実施しております。

会計監査人及び内部監査部門と監査役との会合を年1回~数回、定期会合を開催し双方より情報交換し、相互に監査の計画や結果を報告し、意見等を交わし有機的連携に努める為、三様監査連絡会を実施しております。

 

グループ・ガバナンスの強化として、当社グループ会社の経営層と監査役との定期会合(社外取締役、内部監査部門長同席)を2回(年間4社)開催し、情報交換を通じて各社の状況及び対処すべき課題やリスクの確認を行い、また、四半期ごとに当社グループ会社より提供された稟議書、重要な議事録等を確認し、必要に応じ提言や指摘及び意見等を行っております。

経営層との会合として、代表取締役社長、役付執行役員と監査役との会合をそれぞれ年1回(合計2回)開催し経営及び業務に関する率直な状況説明を受け、相互に情報交換を実施し意見等を述べております。

監査役会における主な検討事項及び活動状況としては、取締役会で審議される決議事項、取締役の職務執行状況、内部統制システムの整備・運用状況、四半期及び年度決算監査、会計監査人の評価及び選任等に関する議案の決定(5月度監査役会)と監査報酬の同意(6月度臨時監査役会)、監査役選任議案の同意(5月度監査役会)等であります。また、監査役会は、期末において会計監査人より会計監査及び内部統制監査の手続き及び結果の概要につき報告を受け、意見交換を年1回実施しております。期中においても四半期会計監査レビュー、意見交換会などを年3回開催し、会計監査人の監査計画・重点監査項目・監査状況等の報告及び会計監査報告書への監査上の主要な検討事項の記載について年2回情報交換を図り妥当性について検証するとともに、有効かつ効率的な会計監査及び内部統制監査の遂行に向けて意見交換を行っております。

 

② 内部監査の状況

当社グループの内部監査は、体制面では代表取締役社長直轄の組織として内部監査室(5名)を設置しています。当社は監査の信頼性・実効性を確保するためデュアルレポーティングラインを構築しており、内部監査室は取締役会、監査役会に対して報告を行っています。

運用面では、内部監査室が内部監査関連規程に基づき年間監査計画を策定し、リスクアプローチにより社内及び子会社の中から被監査部門を決定し、法令及び社内諸規程への準拠性、適法性、業務活動の有効性・効率性の視点から業務監査を実施し、指摘事項があれば被監査部門に対して改善指示を行い、適宜改善状況をフォローしております。

尚、年間監査計画は取締役会の承認を受けており、監査結果及びフォローアップ監査の結果は、代表取締役社長、当該部門長及び子会社社長に報告するとともに、取締役会、監査役会にも報告しています。

また、内部監査室長は定期的に開催される監査役会、会計監査人との三様監査連絡会にも出席し、より緊密な情報共有、意見交換を行い内部監査の実効性を確保しております。

 

③ 会計監査の状況

 a.監査法人の名称

   監査法人アヴァンティア

 

 b.継続監査期間

  2022年3月期以降

 

 c.業務を執行した公認会計士

   加藤 大佑氏

   染葉 真史氏

 

 d.監査業務に係る補助者の構成

   公認会計士5名、その他13名

 

 e.監査法人の選定方針と理由

会計監査人の選定及び評価に際しては、効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断しております。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

 

 f.監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、品質管理体制、独立性及び専門性、監査体制等について総合的に評価し、相当と判断しております。

 

④ 監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬

区分

前連結会計年度

当連結会計年度

監査証明業務に基づく

報酬(百万円)

非監査業務に基づく

報酬(百万円)

監査証明業務に基づく

報酬(百万円)

非監査業務に基づく

報酬(百万円)

提出会社

61

-

67

-

61

-

67

-

 

 

(監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容)

 前連結会計年度

該当事項はありません。

 当連結会計年度

 該当事項はありません。

 

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

 

c.その他重要な報酬の内容

 該当事項はありません。

 

d.監査報酬の決定方針

監査法人が保証する一定の品質に規模・特性・監査日数等を勘案した上で定めております。

 

e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前事業年度の監査計画と実績の比較、監査時間及び報酬額の推移を確認した上、当事業年度の監査予定時間及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。

 

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、決定方針という。)を定めており、その概要は、取締役の報酬は、会社業績との連動性を確保し、職責と成果を反映させた適正な水準とすることを基本方針としています。当社の取締役の基本報酬は、固定の月額報酬のみとし、役位、職責等に応じて、経済や社会の情勢、他社の動向を踏まえ、総合的に勘案して決定しております。
 取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由は、2020年6月26日開催の取締役会において取締役の個人別報酬額の算出の授権を受けた代表取締役社長小倉康宏が決定しており、当該内容は2021年2月15日開催の取締役会において決議した決定方針と実質的に同じものであるため、取締役会は決定方針に沿うものであると判断したためです。
 また、決定方針の決定方法は、取締役会の決議により決定しております。
 取締役の報酬限度額は、2006年6月29日開催の第77回定時株主総会において年額250百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は13名です。
 監査役の報酬限度額は、2006年6月29日開催の第77回定時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は3名です。
 当社では、取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長小倉康宏が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。その権限の内容は各取締役の基本報酬の額を当社の定める方針に基づき決定することであり、権限を委任した理由は、各取締役の担当事業の評価を行うには当社全体の業績を俯瞰している代表取締役社長が最も適しているからであります。

 

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

 

役員区分

報酬等の総額
(百万円)

報酬等の種類別の総額(百万円)

対象となる役員の員数(名)

固定報酬

業績連動報酬

退職慰労金

取締役
(社外取締役を除く)

175

148

27

6

監査役
(社外監査役を除く)

15

12

2

1

社外役員

15

13

2

3

 

 

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬額等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

 

 

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、次のとおりに考えております。保有目的が純投資目的である株式とは、専ら株式の価値の変動または株式の配当によって利益を受けることを目的とする株式としますが、当社は、原則としてこのような株式は保有いたしません。

純投資目的以外の株式とは、様々な企業との取引関係や協力関係を深め、当社の持続的な企業価値向上を目的として保有する株式とします。

 

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

 a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の

   内容

 

当社は、今後も持続的に成長を続けて行くために様々な企業との取引関係が必要不可欠と考えています。このため当社は、中長期的な視点から業務の円滑な推進を図るために、取引関係及び事業上の協力関係等を考慮し、当社の企業価値向上に資すると判断した場合に、純投資目的以外の目的である株式を保有します。保有の合理性につきましては、配当・取引額等に加え、事業戦略上の重要性、取引先との事業上の関係等を総合的に判断して保有しており、取締役会で検証しております。保有の意義が薄れたと考えられる政策保有株式についてはできる限り縮減に努めてまいります。

 

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

 

銘柄数

(銘柄)

貸借対照表計上額の
合計額(百万円)

非上場株式

8

103

非上場株式以外の株式

4

595

 

 

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の増加に係る取得価額の合計額(百万円)

株式数の増加の理由

非上場株式以外の株式

2

4

取引先持株会による継続的取得

 

 

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

 

銘柄数

(銘柄)

株式数の減少に係る売却価額の合計額(百万円)

非上場株式以外の株式

13

389

 

 

 

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

 

特定投資株式

銘柄

当事業年度

前事業年度

保有目的、業務提携等の概要、定量的な保有効果及び株式数が増加した理由

当社の株
式の保有
の有無

株式数(株)

株式数(株)

貸借対照表計上額
(百万円)

貸借対照表計上額
(百万円)

株式会社群馬銀行

307,079

307,079

当社グループの取引銀行であり、円滑な資金調達のための良好な関係を維持・強化すること、及び相互の取り組みによる将来的な企業価値向上のため、継続して保有しております。(注)1 

269

136

株式会社東和銀行

329,546

326,576

当社グループの取引銀行であり、円滑な資金調達のための良好な関係を維持・強化すること、及び相互の取り組みによる将来的な企業価値向上のため、継続して保有しております。(注)1

236

177

兼松株式会社

32,383

31,099

当社の製品に関する輸出販売に協力頂いており、良好な営業取引関係の維持・発展を保有目的としております。(注)1 株式の増加理由につきましては、取引先持株会等による継続的取得であります。 

83

51

株式会社三井住友フィナンシャルグループ

576

576

当社グループの取引銀行であり、円滑な資金調達のための良好な関係を維持・強化すること、及び相互の取り組みによる将来的な企業価値向上のため、継続して保有しております。(注)1・3

5

3

株式会社みずほフィナンシャルグループ

82,894

前事業年度は円滑な資金調達のための関係を維持・強化を目的として保有しておりましたが、検証の結果、当事業年度において全株式を売却しました。(注)2

155

株式会社三菱UFJフィナンシャル・グループ

32,590

前事業年度は円滑な資金調達のための関係を維持・強化を目的として保有しておりましたが、検証の結果、当事業年度において全株式を売却しました。

27

株式会社両毛システムズ

13,520

前事業年度はIT分野での協力関係の維持・発展を目的として保有しておりましたが、検証の結果、当事業年度において全株式を売却しました。

27

株式会社ツガミ

15,000

前事業年度は営業取引関係の維持・発展を目的として保有しておりましたが、検証の結果、当事業年度において全株式を売却しました。

21

株式会社リコー

21,646

前事業年度は営業取引関係の維持・発展を目的として保有しておりましたが、検証の結果、当事業年度において全株式を売却しました。

21

株式会社セガサミーホールディングス

6,200

前事業年度は営業取引関係の維持・発展を目的として保有しておりましたが、検証の結果、当事業年度において全株式を売却しました。

15

DMG森精機株式会社

6,431

前事業年度は営業取引関係の維持・発展を目的として保有しておりましたが、検証の結果、当事業年度において全株式を売却しました。

14

サンデン株式会社

37,413

前事業年度は営業取引関係の維持・発展を目的として保有しておりましたが、検証の結果、当事業年度において全株式を売却しました。

7

東洋証券株式会社

14,000

前事業年度は株式取引関係の維持・発展を目的として保有しておりましたが、検証の結果、当事業年度において全株式を売却しました。

4

パナソニックホールディングス株式会社

3,342

前事業年度は営業取引関係の維持・発展を目的として保有しておりましたが、検証の結果、当事業年度において全株式を売却しました。

3

オークマ株式会社

404

前事業年度は営業取引関係の維持・発展を目的として保有しておりましたが、検証の結果、当事業年度において全株式を売却しました。

2

丸三証券株式会社

3,307

前事業年度は株式取引関係の維持・発展を目的として保有しておりましたが、検証の結果、当事業年度において全株式を売却しました。

1

ニデック株式会社

62

前事業年度において端数株式を保有しておりましたが、当事業年度において全株式を売却しました。

0

 

(注)1.特定投資株式における定量的な保有効果については、記載が困難であるため記載しておりません。なお、保有の合理性につきましては、個別銘柄ごとに関係性等を勘案し、検証しており、全ての銘柄において保有の合理性があると判断しております。

   2.株式会社みずほフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社みずほ銀行は当社株式を保有しております。

   3.株式会社三井住友フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社三井住友銀行は当社株式を保有しております。