該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 株式併合(10:1)によるものであります。
(注) 自己株式56,978株は、「個人その他」に569単元、「単元未満株式の状況」に78株含まれております。
2024年3月31日現在
(注) 上記のほか、自己株式が56千株あります。
該当事項はありません。
該当事項はありません。
(注) 当期間における取得自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。
(注) 1.当期間における処理自己株式には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式は含まれておりません。
2.当期間における保有自己株式数には、2024年6月1日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売却による株式は含まれておりません。
当社の利益配分につきましては、各期の業績に対応しつつ、将来の利益確保のため内部留保を充実させ、設備投資その他の経営活動資金として有効活用を図り、企業体質を強化して将来的な収益の向上を通して株主の皆様に中・長期的な安定配当の維持に努めることとし、期末配当の年1回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。
上記の基本方針ならびに当社を取り巻く経営環境、今後の事業展開のための内部留保等を勘案した結果、当事業年度の剰余金の配当につきましては、株主の皆様のご支援にお応えするため、1株当たり50円とさせていただきました。
なお、当社は会社法第454条第5項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、剰余金の配当の決定機関は、期末配当につきましては株主総会、中間配当につきましては取締役会であります。
基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は企業の社会性の観点から、コーポレート・ガバナンスの強化・充実を経営の最重要課題と位置づけております。企業の社会的責任を果たし、迅速かつ適正な経営判断と競争力の強化に取組み、グループ経営全般にわたる企業価値の向上を目指します。
当社は監査役会設置会社であり、監査役会は有価証券報告書提出日現在、3名(内2名は社外監査役)で構成しております。監査役会は定められた監査方針に基づき、ガバナンスのあり方、その運営状況、経営活動の監視及び監査を行う体制の強化を図っております。
取締役会は、有価証券報告書提出日現在、6名(社外取締役1名)で構成されております。毎月1回取締役会を開催するほか、取締役会の機能をより強化し経営効率を向上させるため、執行役員会及び経営会議を毎月1回以上開催し、業務執行に関する基本的事項及び重要事項に係る意思決定を行っております。また、事業上の課題に関する深度ある議論と情報共有のための常務会を設定し、原則毎月1回開催しております。
上記が経営の意思決定と業務執行及び監査の各機能の役割であり、当該体制が当社経営上適切であり、株主・投資家からの信頼を確保しうる体制であると考えております。
当社のコーポレート・ガバナンスの体制は、次の図のとおりであります。

③ 企業統治に関するその他の事項
会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況については、定例の取締役会を毎月1回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催し、重要事項の決定ならびに取締役の職務執行状況の監督等を行っております。また、代表取締役及び役付執行役員等による執行役員会・経営会議を毎月1回以上開催し、取締役会が決定した基本方針に基づき、業務執行に関する基本的事項及び重要事項に係る意思決定を機動的に行っております。取締役会及び執行役員会・経営会議の決定に基づく業務執行については、執行役員制を採用して執行役員を置くことで執行責任を明確化し、執行役員の指揮・命令下で各部門が迅速に実行しております。
内部監査は内部監査室が定期的に実施しており、監査の結果は取締役会に報告しております。なお、監査役は随時当該監査の報告を受け、監査状況を監視しております。
また、子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況については、当社はグループ各社が一体となって事業活動を行い、当社グループ全体の企業価値を向上させるため、子会社の経営管理に関する規程を定めております。子会社は、経営・財務の状況を定期的に当社へ報告しております。更に、子会社は当社グループの経営・財務に重要な影響を及ぼす事項を実行する際に、当社と事前協議を行い、当社は必要に応じて子会社に適切な指導を行っております。
なお、当社は、会社法第427条第1項の規定に基づき、社外取締役及び監査役との間で、同法第423条第1項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第1項に定める最低責任限度額としております。
また、当社は、会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金及び争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は、当社取締役、当社監査役及び当社執行役員であり、すべての被保険者について、その保険料は1割を役員が自己負担しております。
a.取締役の定数
当社の取締役は20名以内とする旨を定款に定めております。
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。
当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第5項の規定により、取締役会の決議によって、毎年9月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。
当社は、自己の株式の取得について、将来の経営の機動性を確保するため、会社法第165条第2項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。
当社は、会社法第309条第2項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の3分の1以上を有する株主が出席し、その議決権の3分の2以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における定足数を緩和することにより、株主総会の機動的な運営を可能とすることを目的としております。
④ 取締役会の活動状況
当事業年度において当社は取締役会を合計14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。
取締役会は、代表取締役、取締役、社外取締役、常勤監査役及び社外監査役より構成され、社外役員が3分の1を占める体制としております。議長は、当事業年度も代表取締役が務めました。取締役会における主な検討事項としては、取締役会付議事項、中期経営計画、子会社を含む人事及び組織、人事制度などについて審議しました。
① 役員一覧
男性
(注) 1.所有株式数は、百株未満を切り捨てて表示してあります。
2.取締役田部井公夫は、社外役員(会社法施行規則第2条第3項第5号)に該当する社外取締役(会社法第2条第15号)であります。
3.監査役隈元慶幸及び山口徹は、社外役員(会社法施行規則第2条第3項第5号)に該当する社外監査役(会社法第2条第16号)であります。
4.2024年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から1年間
5.2023年6月29日開催の定時株主総会の終結の時から4年間
6.2024年6月27日開催の定時株主総会の終結の時から4年間
7.当社では、経営の意思決定と業務執行を分離し、機動的かつ効率的な経営体制の強化を目的として執行役員制度を導入しております。
執行役員は、以下の11名(取締役兼務者を除く)であります。
執行役員 竹内 修 (経営管理本部長兼グローバル財務部長)
執行役員 黒須 義弘 (技術本部長兼自動車機器営業部長)
執行役員 吉田 進 (海外・空調本部長)
執行役員 園部 哲也 (技術本部副本部長)
執行役員 亀井 忍 (輸送機器品質保証本部長)
執行役員 ティモシー・S・テラー (オグラ・コーポレーション取締役副会長)
執行役員 八木 巧 (オグラ・インダストリアル・コーポレーション取締役トレジャラー)
執行役員 白石 浩美 (小倉離合機(東莞)有限公司
経営改革プロジェクト現地リーダー兼工場長)
執行役員 金沢 康慈 (小倉離合機(東莞)有限公司取締役社長)
執行役員 ロビー レッドフォード(オグラ・コーポレーション取締役社長)
執行役員 上村 泰徳 (小倉離合機(無錫)有限公司取締役社長)
(小倉離合機(長興)有限公司取締役社長)
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は1名です。田部井社外取締役は、当社グループの経営理念に共感し、その実現に向けて強い意志をもって行動すること、税理士として税務及び会計に関する相当程度の知見及び経験を有しており、社外取締役として当社経営に資するところが大きいと判断したため社外取締役に選任しております。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準として、経営陣から著しいコントロールを受けうる立場になく、一般株主と利益相反が生じる恐れがない者としております。
なお、上記社外取締役と当社との間には、特別な利害関係はありません。
当社の社外監査役は2名です。隈元社外監査役は、弁護士として法的な専門知識と経験を有しており、客観的立場から当社の経営全般を監視する役割を期待し、社外監査役に選任しております。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。山口社外監査役は、税理士として会計の専門知識と財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、客観的立場から当社の経営全般を監視する役割を期待し、社外監査役に選任しております。また、株式会社東京証券取引所に対し、独立役員として届け出ております。
当社は、社外監査役を選任するための独立性に関する基準として、経営陣から著しいコントロールを受けうる立場になく、一般株主と利益相反が生じる恐れがない者としております。
なお、上記社外監査役と当社との間には、特別な利害関係はありません。
③ 社外取締役または社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役及び社外監査役は、取締役会・執行役員会・CSR委員会・経営会議その他重要会議に出席して意見を述べるほか、取締役の職務執行を監視しております。また、監査役会は、社外取締役、会計監査人及び内部監査部門と適宜情報交換を行うなど連携を図っております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
a.組織・人員
監査役監査につきましては、常勤監査役1名、非常勤社外監査役2名、計3名で構成され、監査役会の議長は常勤監査役が務めており、監査役会が定めた方針に従い、各監査役が取締役会へ出席して意見を述べるほか、取締役の職務執行を監視しております。
監査役会は原則毎月1回開催しており、各監査役の監査状況等を報告しております。また、会計監査人及び内部統制を所轄する部門(総務部、財務部等)や内部監査部門並びにグローバル財務部と適宜情報交換を行うなど連携を図っております。
隈元社外監査役は弁護士として法的な専門知識と経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
また、山口社外監査役は税理士として会計の専門知識と経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
各監査役の氏名等は、本報告書「4 コーポレート・ガバナンスの状況等(2)役員の状況①役員一覧」に記載の通りです。
b.監査役及び監査役会の活動状況
(a)監査役会の開催頻度・個々の監査役の出席状況
・開催数及び平均所要時間
年間14回開催(定例会12回、臨時2回)。平均所要時間40分。
・個々の監査役の出席状況
(b)監査役及び監査役会の主な検討事項及び活動状況
常勤監査役は、日常の監査活動において社内情報力を駆使し、企業集団の状況を把握し、適宜社外監査役に情報を共有し意見交換を行っております。また、日常監査において発見された事項について取締役・執行役員に対して適宜意見を述べております。社外監査役は、その幅広い実務経験や高度な専門知識に基づき大所高所からの意見を取締役会・監査役会において発言しております。また、社外監査役は代表取締役社長、役付執行役員との会合において専門的知見、経験を活かした社外からの観点から意見等を述べております。
さらに社外取締役と監査役3名との会合において、当事業年度及び今後における経営課題やリスク認識について幅広くディスカッションを行っております。
また、常勤監査役及び社外監査役の活動としては、取締役会等の重要な会議への出席、当社及びグループ会社の稟議書や重要会議の議事録他重要書類の四半期毎の閲覧、四半期及び年度決算の監査、主要事業所・子会社への往査等を通じた経営状況の把握、取締役・執行役員の経営判断及び業務執行について監査を実施しております。
会計監査人及び内部監査部門と監査役との会合を年1回~数回、定期会合を開催し双方より情報交換し、相互に監査の計画や結果を報告し、意見等を交わし有機的連携に努める為、三様監査連絡会を実施しております。
グループ・ガバナンスの強化として、当社グループ会社の経営層と監査役との定期会合(社外取締役、内部監査部門長同席)を2回(年間4社)開催し、情報交換を通じて各社の状況及び対処すべき課題やリスクの確認を行い、また、四半期ごとに当社グループ会社より提供された稟議書、重要な議事録等を確認し、必要に応じ提言や指摘及び意見等を行っております。
経営層との会合として、代表取締役社長、役付執行役員と監査役との会合をそれぞれ年1回(合計2回)開催し経営及び業務に関する率直な状況説明を受け、相互に情報交換を実施し意見等を述べております。
監査役会における主な検討事項及び活動状況としては、取締役会で審議される決議事項、取締役の職務執行状況、内部統制システムの整備・運用状況、四半期及び年度決算監査、会計監査人の評価及び選任等に関する議案の決定(5月度監査役会)と監査報酬の同意(6月度臨時監査役会)、監査役選任議案の同意(5月度監査役会)等であります。また、監査役会は、期末において会計監査人より会計監査及び内部統制監査の手続き及び結果の概要につき報告を受け、意見交換を年1回実施しております。期中においても四半期会計監査レビュー、意見交換会などを年3回開催し、会計監査人の監査計画・重点監査項目・監査状況等の報告及び会計監査報告書への監査上の主要な検討事項の記載について年2回情報交換を図り妥当性について検証するとともに、有効かつ効率的な会計監査及び内部統制監査の遂行に向けて意見交換を行っております。
② 内部監査の状況
当社グループの内部監査は、体制面では代表取締役社長直轄の組織として内部監査室(5名)を設置しています。当社は監査の信頼性・実効性を確保するためデュアルレポーティングラインを構築しており、内部監査室は取締役会、監査役会に対して報告を行っています。
運用面では、内部監査室が内部監査関連規程に基づき年間監査計画を策定し、リスクアプローチにより社内及び子会社の中から被監査部門を決定し、法令及び社内諸規程への準拠性、適法性、業務活動の有効性・効率性の視点から業務監査を実施し、指摘事項があれば被監査部門に対して改善指示を行い、適宜改善状況をフォローしております。
尚、年間監査計画は取締役会の承認を受けており、監査結果及びフォローアップ監査の結果は、代表取締役社長、当該部門長及び子会社社長に報告するとともに、取締役会、監査役会にも報告しています。
また、内部監査室長は定期的に開催される監査役会、会計監査人との三様監査連絡会にも出席し、より緊密な情報共有、意見交換を行い内部監査の実効性を確保しております。
③ 会計監査の状況
a.監査法人の名称
監査法人アヴァンティア
b.継続監査期間
2022年3月期以降
c.業務を執行した公認会計士
加藤 大佑氏
染葉 真史氏
d.監査業務に係る補助者の構成
公認会計士5名、その他13名
e.監査法人の選定方針と理由
会計監査人の選定及び評価に際しては、効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断しております。
監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。
また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。
f.監査役及び監査役会による監査法人の評価
監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、品質管理体制、独立性及び専門性、監査体制等について総合的に評価し、相当と判断しております。
④ 監査報酬の内容等
a.監査公認会計士等に対する報酬
(監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容)
前連結会計年度
該当事項はありません。
当連結会計年度
該当事項はありません。
b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)
該当事項はありません。
c.その他重要な報酬の内容
該当事項はありません。
d.監査報酬の決定方針
監査法人が保証する一定の品質に規模・特性・監査日数等を勘案した上で定めております。
e.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、前事業年度の監査計画と実績の比較、監査時間及び報酬額の推移を確認した上、当事業年度の監査予定時間及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第1項の同意を行っております。
(4) 【役員の報酬等】
当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針(以下、決定方針という。)を定めており、その概要は、取締役の報酬は、会社業績との連動性を確保し、職責と成果を反映させた適正な水準とすることを基本方針としています。当社の取締役の基本報酬は、固定の月額報酬のみとし、役位、職責等に応じて、経済や社会の情勢、他社の動向を踏まえ、総合的に勘案して決定しております。
取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由は、2020年6月26日開催の取締役会において取締役の個人別報酬額の算出の授権を受けた代表取締役社長小倉康宏が決定しており、当該内容は2021年2月15日開催の取締役会において決議した決定方針と実質的に同じものであるため、取締役会は決定方針に沿うものであると判断したためです。
また、決定方針の決定方法は、取締役会の決議により決定しております。
取締役の報酬限度額は、2006年6月29日開催の第77回定時株主総会において年額250百万円以内(ただし、使用人分給与は含まない。)と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は13名です。
監査役の報酬限度額は、2006年6月29日開催の第77回定時株主総会において年額50百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査役の員数は3名です。
当社では、取締役会の委任決議に基づき代表取締役社長小倉康宏が取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。その権限の内容は各取締役の基本報酬の額を当社の定める方針に基づき決定することであり、権限を委任した理由は、各取締役の担当事業の評価を行うには当社全体の業績を俯瞰している代表取締役社長が最も適しているからであります。
連結報酬額等の総額が1億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、次のとおりに考えております。保有目的が純投資目的である株式とは、専ら株式の価値の変動または株式の配当によって利益を受けることを目的とする株式としますが、当社は、原則としてこのような株式は保有いたしません。
純投資目的以外の株式とは、様々な企業との取引関係や協力関係を深め、当社の持続的な企業価値向上を目的として保有する株式とします。
a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の
内容
当社は、今後も持続的に成長を続けて行くために様々な企業との取引関係が必要不可欠と考えています。このため当社は、中長期的な視点から業務の円滑な推進を図るために、取引関係及び事業上の協力関係等を考慮し、当社の企業価値向上に資すると判断した場合に、純投資目的以外の目的である株式を保有します。保有の合理性につきましては、配当・取引額等に加え、事業戦略上の重要性、取引先との事業上の関係等を総合的に判断して保有しており、取締役会で検証しております。保有の意義が薄れたと考えられる政策保有株式についてはできる限り縮減に努めてまいります。
b.銘柄数及び貸借対照表計上額
c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
特定投資株式
(注)1.特定投資株式における定量的な保有効果については、記載が困難であるため記載しておりません。なお、保有の合理性につきましては、個別銘柄ごとに関係性等を勘案し、検証しており、全ての銘柄において保有の合理性があると判断しております。
2.株式会社みずほフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社みずほ銀行は当社株式を保有しております。
3.株式会社三井住友フィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社子会社である株式会社三井住友銀行は当社株式を保有しております。